浙江万盛股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作规则
第一章 总 则
第一条 为规范浙江万盛股份有限公司（以下简称公司）董事（如无特别
说明均不含独立董事，下同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公
司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公
司独立董事管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《浙江万盛股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，公司设立董事会薪酬与考核
委员会（以下简称薪酬与考核委员会），并制定本工作规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定
公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及
高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本工作规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人
员是指经公司董事会聘任的高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应当过半
数。
第五条 薪酬与考核委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全
体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
选举成员的提案获得通过后，新任成员在董事会会议结束后立即就任。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事成员担任，负责召
集并主持委员会工作，由董事会选举产生。
第七条 薪酬与考核委员会成员的任期与其董事任期相同，成员任期届满，
连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员因辞职
或其他原因不再担任公司董事职务，其成员资格自其不再担任董事之时自动丧
失。董事会应根据《公司章程》及本工作规则增补新的成员。
薪酬与考核委员会成员提出辞职导致薪酬与考核委员会人数或者薪酬与考
核委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或《公司章程》规定的，在新
成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。公司应当自该名成员提出辞任之日
起 60 日内完成补选，确保薪酬与考核委员会的构成符合法律法规和《公司章程》
的规定。
第八条 董事会秘书负责薪酬与考核委员会和董事会之间的具体协调工作。
第三章 薪酬与考核委员会的职责权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会以及上海证券交易所规
定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同
意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董
事会批准。
第四章 薪酬与考核委员会的决策程序
第十一条 公司董事会秘书负责协调公司各部门及下属子公司向薪酬与考
核委员会提供有关工作资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创利能力的经营绩效情况。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会递交述职报告；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员
进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，并进行表决；
（四）表决通过后报公司董事会。
第十三条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。
第五章 薪酬与考核委员会的议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会根据监管要求和工作需求召开会议。会议通
知原则上应在会议召开前两天以专人送出、邮件，电话、电子邮件、传真、即
时通信工具或者其他电子通信方式通知全体成员，会议由召集人主持。薪酬与
考核委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的薪酬与考核委员会成
员共同推举一名独立董事成员主持。
情况紧急，需要尽快召开临时会议的，经全体成员一致同意，可以随时通
过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由成员本人出席，成员本人因故不能
出席时，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，
可以书面形式委托其他成员代为出席；成员未出席薪酬与考核委员会会议，也
未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
薪酬与考核委员会成员连续两次未能亲自出席，也不委托其他成员出席薪
酬与考核委员会会议，视为不能履行职责，薪酬与考核委员会应当建议董事会
予以撤换。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的成员出席方可举行；
每一名成员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体成员的过半数通过，
出席会议的成员需在会议决议上签名。
第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式：记名投票表决。在保障薪酬
与考核委员会成员充分表达意见的前提下，可以书面传签、电子通信方式进行
表决并作出决议，并由参会薪酬与考核委员会成员签字。
薪酬与考核委员会会议可以采取现场、通讯或现场与电子通信方式相结合
的方式召开。
薪酬与考核委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联成
员应回避。该薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系成员出席即可举行，
会议所作决议须经无关联关系的成员过半数通过；若出席会议的无关联成员人
数不足薪酬与考核委员会无关联成员总数的二分之一时，应将该事项提交董事
会审议。
第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司其他董事、高级管理
人员或相关人员列席会议。
第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本工作规则的规定。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的成员应当在会
议记录上签名；会议记录及相关文件由公司董事会秘书负责保存，保存期限不
少于10年。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案、决议及其表决情况，由
董事会秘书以书面形式报公司董事会审议通过。
第二十二条 出席会议的成员均须对会议所议事项负有保密义务，不得擅
自披露有关信息，否则要对由此引起的不良后果承担责任。
第六章 附 则
第二十三条 本工作规则中“以上”均包括本数，“过半数”不包括本数。
第二十四条 本工作规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、
《公司章程》的规定执行。本工作规则如与国家有关法律、法规、规范性文件、
《公司章程》的有关规定相抵触时，以国家有关法律、法规、规范性文件、
《公司章程》的规定为准。
第二十五条 本工作规则自董事会审议通过之日起施行，修改时亦同。
第二十六条 本工作规则由董事会负责解释。
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