北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的
专项管理制度
（十一届十三次董事会审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称
“公司”“本公司”）的行为，加强对董事、高级管理人员所持本公
司股份及其变动的管理，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份
变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股
东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、法规、规范性文件及《北
汽蓝谷新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员持有的公司股票
及其变动的管理。因司法强制执行或者股票质押、融资融券、约定购
回式证券交易违约处置等减持股份的，应当符合本制度。
第三条 公司董事、高级管理人员所持公司股份，是指登记在其
名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事、高级管理人
员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第四条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种
前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵
市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。公司董事、高级
管理人员曾就限制股份转让作出承诺的，应当严格遵守。
第二章 买卖公司股票行为的申报
第五条 公司董事、高级管理人员应在下列时间内委托公司通过
上海证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票
的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、
离任职时间等）：
（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、
新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（二）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化
后的 2 个交易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（四）上海证券交易所要求的其他时间。
公司任职期间内的董事、高级管理人员持有本公司股份发生变动
时，除由于公司派发股票股利和资本公积金转增股本导致的以外，应
当自该事实发生之日起 2 个交易日内向公司报告。
第六条 公司应当按照中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司的要求，对董事、高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并
及时反馈确认结果。
第七条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种
前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当
核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法
律法规、上海证券交易所相关规定、《公司章程》和其所作承诺的，
董事会秘书应当及时通知相关董事、高级管理人员。
第三章 股份买卖
第八条 公司董事、高级管理人员所持公司股份在下列情形下不
得转让：
(一)公司股票上市交易之日起一年内；
(二)董事、高级管理人员离职（离任）后半年内；
(三)董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
(四)法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）和上海证券交易所规定的其他情形。
第九条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股
票：
(一)公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推
迟公告日期的，自原公告日前十五日起至公告前一日；
(二)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
(三)自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事件发生之日或在决策之日，至依法披露之日；
(四)中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
第十条 具有下列情形之一的，公司董事、高级管理人员不得减
持股份：
(一)公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者
被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
(二)董事、高级管理人员本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法
犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及
被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
(三)董事、高级管理人员本人因涉及证券期货违法，被中国证监
会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或
者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
(四)董事、高级管理人员本人因涉及与公司有关的违法违规，被
上海证券交易所公开谴责未满 3 个月的；
(五)公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重大违法强
制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，
至下列任一情形发生前：
司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形；
(六)法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的其他情形。
第十一条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法
人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种
的行为：
(一)公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
(二)公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
(三)中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原
则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获
知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第十二条 公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内
和任期届满后 6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等
方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因
司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
当计算可转让股份额度出现小数时，按四舍五入取整数位。
公司董事、高级管理人员所持股份不超过一千股的，可以一次全
部转让，不受本条第一款转让比例的限制。
第十三条 公司董事、高级管理人员因离婚分割股份后进行减
持的，股份过出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任
期内和任期届满后 6 个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有
的公司股份总数的 25%，并应当持续共同遵守本制度关于董事、高级
管理人员减持的规定。
第十四条 公司董事、高级管理人员以上一个自然年度最后一
个交易日所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数
量。公司董事、高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所
持有本公司股份的，还应遵守本制度的相关规定。
第十五条 公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的本
公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为
次年可转让股份的计算基数。
第十六条 因公司发行股份、实施股权激励计划，或因董事、
高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种
年内新增股份，新增无限售条件的股份当年可转让 25%，新增有限售
条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增
加的，可同比例增加当年可转让数量。
第四章 信息披露
第十七条 董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身
份及所持公司股份的数据和信息，统一为董事、高级管理人员办理个
人信息的网上申报，并定期检查董事、高级管理人员买卖公司股票的
披露情况。
第十八条 公司董事、高级管理人员违反《证券法》第四十四
条，将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月
内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，
公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关人员违规买卖的情
况、收益的金额、公司采取的处理措施和公司收回收益的具体情况等。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
第十九条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动
的，应当自该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并由公司在
上海证券交易所网站进行公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）变动后的持股数量；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第二十条 公司董事、高级管理人员计划通过证券交易所集中
竞价交易、大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的 15 个
交易日前向上海证券交易所报告并预先披露减持计划。存在法律法规
和上海证券交易所规定不得减持情形的，不得披露减持计划。减持计
划的内容和减持时间区间应当符合上海证券交易所的规定。每次披露
的减持时间区间不得超过 3 个月。
在减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，
披露减持计划的董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并
说明本次减持与前述重大事项的关联性。
减持计划实施完毕的，公司董事、高级管理人员应当在两个交易
日内向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间
内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届
满后的两个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。
第二十一条 公司董事、高级管理人员所持股份被人民法院通过
上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式强制执行的，应当在收
到相关执行通知后 2 个交易日内予以披露，不适用本制度第二十条第
一款规定的预先披露规定。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、
减持方式、时间区间等。
第二十二条 本制度第十一条规定的自然人、法人或其他组织买
卖公司股份及其衍生品种的，参照本制度第十九条的规定执行。
第二十三条 公司董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动
比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司
收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定
履行报告和披露等义务。
第二十四条 公司董事、高级管理人员，不得进行以本公司股票
为标的证券的融资融券交易。公司董事、高级管理人员不得开展以本
公司股票为合约标的物的衍生品交易。公司董事、高级管理人员从事
融资融券、衍生品交易的，应当遵守相关规定。
第五章 责任
第二十五条 公司董事会秘书应当具体承担填报董事、高级管理
人员个人基本信息及其持有本公司股份变动情况的职责，并定期检查
董事、高级管理人员买卖本公司股份的披露情况。
第二十六条 公司董事、高级管理人员应当保证本人申报数据的
及时、真实、准确、完整，否则除应承担相应的法律责任外，公司还
将视情况给予处分。
第二十七条 董事、高级管理人员买卖本公司股票违反本制度及
相关法律法规规定的，除将承担中国证监会的处罚和上海证券交易所
的处分外，公司还将视情况给予处分。
第六章 附则
第二十八条 本制度经公司董事会审议通过后生效并实施，修改
亦同。
第二十九条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规、其他规范
性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十条 本制度由公司董事会负责解释。
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