杭州诺邦无纺股份有限公司
董事会秘书工作细则
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杭州诺邦无纺股份有限公司
董事会秘书工作细则
（2025 年 11 月修订版）
第一章 总则
第一条 为促进杭州诺邦无纺股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运
作，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司
治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及其他有关法
律法规、规范性文件及《杭州诺邦无纺股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定，特制定本工作细则。
第二条 公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公
司和董事会负责。
董事会秘书应当遵守法律、行政法规及《公司章程》的规定，承担高级管理
人员的有关法律责任，对公司负有忠实义务和勤勉义务，应当采取措施避免自身
利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，执行职务应当为公司的最
大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人，负责公司股东会和
董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资
者关系工作等事宜。董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以公司名义办理信
息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。
公司设立由董事会秘书负责管理的董事会办公室，为公司的信息披露事务部
门。
第二章 聘任与离职
第三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会决定聘任或解聘。
董事会秘书工作细则
第四条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专
业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得被聘任
为公司董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管
理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场
禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，
期限尚未届满；
（四）最近 3 年受到过中国证监会行政处罚；
（五）最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（六）法律法规、上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第五条 公司应当在首次公开发行的股票上市后 3 个月内或者原任董事会秘
书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。
第六条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定 1 名董事或者高级
管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司
指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，
并在 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第七条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘
书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除
董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本细则第四条执行。
第八条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上海证
券交易所提交下列资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本规则规定的任
职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
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（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向本所提交变更后的资
料。
第九条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
第十条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之
日起 1 个月内将其解聘：
（一）本细则第四条规定的任何一种情形；
（二）连续 3 个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》等，给公司、
投资者造成重大损失。
董事会秘书被解聘或辞任时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原
因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向上海证
券交易所提交个人陈述报告。
第十一条 公司应当指派董事会秘书和代行董事会秘书职责的人员、证券事
务代表负责与上海证券交易所联系，以公司名义办理信息披露、股票及其衍生品
种变动管理等事务。
第十二条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会的离
任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文
件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第三章 董事会秘书的职责
第十三条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
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（二）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上
海证券交易所报告并披露；
（三）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上
海证券交易所问询；
（四）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制
人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（五）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及
高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关
规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和
《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作
出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交
易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第十四条 董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、股东会会议；
（二）建立健全公司内部控制制度；
（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（五）积极推动公司承担社会责任。
第十五条 董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟
通、接待和服务工作机制。
第十六条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
（一） 保管公司股东持股资料；
（二） 办理公司限售股相关事项；
（三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关
规定；
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（四）其他公司股权管理事项。
第十七条 董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助
筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第十八条 董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、高级管
理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
第十九条 董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务，
如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》，做出或可
能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告。
第二十条 董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要
求履行的其他职责。
第二十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、高
级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第二十二条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，
参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时
提供相关资料和信息。
第二十三条 公司召开总经理办公会议以及其他涉及公司重大事项的会议，
应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第二十四条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻
挠时，可以直接向上海证券交易所报告。
第二十五条 公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及
离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行
为的信息不属于前述应当履行保密的范围。
第四章 培训与考核
第二十六条 公司应当为董事会秘书参加业务培训等相关活动提供保障，并
保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易所组织的后续培训与专业考核。
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第五章 附则
第二十七条 本细则所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。
第二十八条 本细则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规及《公司章程》
执行。
第二十九条 本细则经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第三十条 本细则的修改及解释权属于公司董事会。
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