杭州诺邦无纺股份有限公司
独立董事工作制度
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独立董事工作制度
（2025 年 11 月修订版）
第一条 杭州诺邦无纺股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）为进
一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，切实保护股东利益，现依据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董
事管理办法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件，以及《杭州诺邦无纺股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本独立董事工作制
度（以下简称“本制度”）。
第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或其他可能影响其进行独立
客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事的责任
(一) 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务；
(二) 独立董事应当按照有关法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
(三) 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人等单
位或个人的影响；
(四) 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；
(五) 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职
能力。独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组
织的培训；
(六) 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事
会；
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(七) 独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及
时提请专门委员会进行讨论和审议；
(八) 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15 日；
(九) 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
十八条所列事项进行审议和行使《独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立
董事特别职权的情况；
状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在 3 家上市公司兼任独立董事，
并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司根据需要，设独立董事 3 名，其中包括 1 名会计专业人士。
前款所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事
人数。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会及有关主管
部门的要求，参加其组织的培训，进行投资者权益保护知识的学习。
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第八条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条
件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章
及规则；
（四）具有 5 年以上法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规
定的其他条件。
第九条 独立董事不得存在下列不良记录：
机关刑事处罚的；
侦查，尚未有明确结论意见的；
事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满 12 个月的；
第十条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的
要求：
（一）《公司法》等关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中国证监会《独立董事管理办法》的相关规定；
（四）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
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问题的意见》的规定（如适用）；
（六）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的
相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人
员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
（九）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资
格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险
机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十）其他法律法规、部门规章、上海证券交易所及《公司章程》规定的情
形。
第十一条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主
要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5
名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
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（八）其他法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的情形。
前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据
《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事
项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、
高级管理人员以及其他工作人员。
第十二条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控
制人或其他与上市公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存
在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立
性情形的，应及时通知公司并提出辞职。
第十三条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
上述规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响
独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职、有无重大失
信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格、独立性、专业经验和职业操
守等事项向股东会发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其
他条件作出声明与承诺。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照
规定公布上述内容。
第十五条 独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及上海证券交易所相
关规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。独立
董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是
否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。
第十六条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确
的审查意见。
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第十七条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告
时，通过上海证券交易所公司业务管理系统向上海证券交易所提交独立董事候选
人的有关材料，包括但不限于提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事
候选人履历等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会
议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答
上海证券交易所的问询，并按要求及时向上海证券交易所补充有关材料。未按要
求及时回答问询或者补充有关材料的，上海证券交易所将根据已有材料决定是否
对独立董事候选人的履职能力和独立性提出异议。
第十八条 对于上海证券交易所提出异议的被提名人，公司应当立即修改选
举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东会选举为独立董事，但可以作
为董事候选人选举为董事。
在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对被提名人是否被上海证券
交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候
选人，董事会应当在股东会上对该独立董事候选人被上海证券交易所提出异议
的情况作出说明，并表明不将其作为独立董事候选人提交股东会表决。
第十九条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中
小股东表决情况应当单独计票并披露。
第二十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期一致，可连选连任，但连
续任职不得超过 6 年。
第二十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独立董事
职务。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响
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等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会
决议和会议记录中载明。
第二十二条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前
免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第二十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事不符合任职资格或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。
未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职
务。
如因独立董事因提出辞职或者被解除职务导致公司董事会或者其专门委员
会中独立董事所占的比例不符合有关规章、规范性文件、《公司章程》及本制度
的规定，或者独立董事中缺少会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异
议和理由，公司应当及时予以披露。
第二十四条 独立董事任期届满、提出辞职或被免职，其所负有的对公司商
业秘密保密的义务在任期结束后仍然有效，直到该等秘密成为公开信息。
第二十五条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事
项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独
立董事反馈意见采纳情况。
第二十六条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相
关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，
公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前 3 日提供相关资料和信息。公司应
当保存上述会议资料至少 10 年。2 名及以上独立董事认为会议材料不完整、论
证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议
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该事项，董事会应当予以采纳。
第二十七条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应
当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立
董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人
员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍
不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。独立董事履职事项
涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜，公司不予披露的，独立董事可
以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
第二十八条 聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。
第二十九条 独立董事享有下列职权：
十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合
法权益；
第三十条 独立董事行使下列特别职权：
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第三十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
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审议：
第三十二条 在年报审计工作期间，独立董事应当履行如下职责：
（一）在年度审计的会计师事务所进场之前，独立董事应当会同审计委员会，
沟通了解年度审计工作安排及其他相关资料。其中，应当特别关注公司的业绩预
告及业绩预告更正情况。
（二）在会计师事务所出具初步审计意见后，召开董事会审议前，独立董事
应当与会计师事务所见面，沟通审计过程中发现的问题。
第三十三条 独立董事应当关注年报董事会审议事项的决策程序，包括相关
事项提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的完备性和提交时间，
并对需要提交董事会审议的事项作出审慎周全的判断和决策。
独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度报告内容的真
实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并
予以披露。
独立董事对年报具体事项存在异议的，且经全体独立董事过半数同意，可以
独立聘请外部审计机构和咨询机构，由此发生的相关费用由公司承担。
第三十四条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当
对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等
落实情况。
第三十五条 独立董事应当持续关注《独立董事管理办法》第二十三条、第
二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现
存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》
规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以
要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司如未按规定
作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
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第三十六条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称“独立董事专门会议”）。《独立董事管理办法》第十八条第一款第一项
至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门
会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议
的召开提供便利和支持。
第三十七条 除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门
会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与
内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地
考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十八条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录
及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存 10 年。
第三十九条 通过公司独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投
资者提出的问题及时向公司核实；
公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会
办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书
应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，
确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第四十条 公司董事会设立审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委
员会全部由董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
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第四十一条 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留
意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第四十二条 为鼓励独立董事积极认真履行职责，公司给予独立董事与其承
担的职责相适应的津贴，津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，
并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、
实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第四十三条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
第四十四条 本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司 5%以上股份，或者持有股份不足 5%但对公
司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到 5%，且不担任公
司董事、高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业。
第四十五条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第四十六条 本制度所称“以上”都含本数；“超过”、“高于”不含本数。
第四十七条 本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。
第四十八条 本制度由公司董事会负责解释。
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