杭州诺邦无纺股份有限公司
对外担保管理办法
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对外担保管理办法
（2025 年 11 月修订版）
第一章 总 则
第一条 为了规范杭州诺邦无纺股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保
管理，有效控制公司对外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根
据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所股票上市
规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上市公司监管指引第 8 号——上市公司
资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等法律、行政法规和规范性文件以及《杭州诺邦无纺股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本办法。
第二条 本办法所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控
股子公司的担保。
本办法所称对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外
担保总额与控股子公司对外担保总额之和。
第三条 公司及控股子公司的对外担保必须经公司董事会或股东会审议批准。
第四条 公司对外提供担保应遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原则。控
股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待、严格控制公司对外担保产生的
风险。
第五条 公司财务部为公司对外担保的日常管理部门。
第二章 公司对外提供担保的条件
第六条 公司在决定担保前，应至少掌握被担保对象的下述资信状况，对该
担保事项的利益和风险进行充分分析：
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（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在可能终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前
景；
（三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情
形；
（四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；
（五）提供的财务资料真实、完整、有效；
（六）公司能够对其采取风险防范措施；
（七）没有其他法律风险。
第七条 公司对外提供担保由财务部根据被担保对象提供的上述资料进行调
查，确定资料是否真实。
第八条 除非公司为控股子公司、控股子公司之间的内部担保外，一般情况
下，公司对外担保应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承
担能力。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
第九条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以
其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股
子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第三章 公司对外提供担保的审批
第十条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据《公司章
程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的审批权。超过《公司
章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。董
事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。
第十一条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数
通过外，应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并做出决议。
第十二条 股东会或者董事会就对担保事项做出决议时，与该担保事项有利
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害关系的股东或者董事应当回避表决。董事会秘书应当详细记录有关董事会会议
和股东会会议的讨论和表决情况。
第十三条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提
交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经
审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）《公司章程》规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，必须经出席董
事会会议的 2/3 以上董事审议同意。股东会审议前款第（五）项担保事项时，必
须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其
他股东所持表决权的过半数通过。
除本条所列的须由股东会审批的对外担保事项以外的其他对外担保事项，由
董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决
策权。
公司股东会、董事会未遵照审批权限、审议程序审议通过的对外担保行为无
效。违反审批权限、审议程序审议通过的对外担保行为如对公司造成损失的，相
关董事、高级管理人员等责任主体应当依法承担赔偿责任。
第十四条 公司财务部向董事会报送担保事项申请时，应将与该等担保事项
相关的资料作为附件一并报送，该等附件包括但不限于：
（一）被担保人的基本资料、已经年检的企业法人营业执照之复印件；
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（二）被担保人经审计的最近一年及一期的财务报表、经营情况分析报告；
（三）主债务人与债权人拟签订的主债务合同文本；
（四）本项担保所涉及主债务的相关资料（预期经济效果分析报告等）；
（五）拟签订的担保合同文本；
（六）拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动产、动产或权利
的基本情况的说明及相关权利凭证复印件；
（七）其他相关资料。
如被担保方是公司控股子公司，公司可根据实际情况，决定是否需要提供上
述全部资料。
第十五条 董事会或股东会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机
构针对该等对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东会决策的依据。
第十六条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果
记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
第十七条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担
保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可
转让的财产的，应当拒绝担保。
第四章 对外担保合同的订立
第十八条 公司对外担保必须订立书面担保合同和/或反担保合同。担保合同
和反担保合同应当符合《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。
第十九条 担保合同应当包括担保的方式、期限、金额、其他股东方是否提
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供担保及担保形式、反担保情况及形式，以及担保协议中的其他重要条款。
第二十条 担保合同订立时，经办部门责任人和法务合规部门应全面、认真
地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和相关内容。
第二十一条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会
的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何
人不得擅自代表公司签订担保合同。经办部门及经办人不得越权签订担保合同或
在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
第二十二条 在接受反担保抵押、反担保质押时，应完善有关法律手续，及
时办理抵押或质押登记等手续。法律规定应当办理担保登记的，经办责任人应当
到有关登记机关办理担保登记。
第四章 公司对外担保的执行和风险管理
第二十三条 公司有关对外担保事项经《公司章程》或本办法规定的公司有
权机构批准后，由公司董事长或其授权的人代表公司对外签署担保合同。
公司控股子公司的对外担保事项比照本办法的规定执行，公司控股子公司的
对外担保事项经公司及该控股子公司的有权部门批准后，由控股子公司的董事长
或其授权的人代表该公司对外签署担保合同。
第二十四条 公司订立的担保合同应在签署之日起 7 日内报送公司财务部登
记备案。
第二十五条 已经依照本办法规定权限获得批准的对外担保事项，在获得批
准后 30 日内未签订相关担保合同的，超过该时限后再办理担保手续的，视为新
的担保事项，须依照本办法规定重新办理审批手续。
第二十六条 被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视
为新的对外担保，必须按照本办法规定的程序履行担保申请审核批准程序。
第二十七条 公司对外担保的主债务合同发生变更的，属本办法规定须由董
事会审议通过的，应由董事会决定是否继续承担担保责任；属本办法规定须由股
东会审议通过的，应由股东会决定是否继续承担担保责任。
第二十八条 公司财务部应加强对担保债务风险的管理，督促被担保人及时
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还款。
对于在担保期间内出现的、被担保人之偿还债务能力已经或将要发生重大不
利变化的情况，担保人应当及时向公司财务部汇报、并共同制定应急方案。
公司财务部应督促公司各部门及控股子公司建立相关的风险管理制度。
第二十九条 债务履行期限届满，被担保人不履行债务致使作为担保人的公
司承担担保责任的，公司应在承担担保责任后及时向被担保人追偿。
第三十条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，
应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公
司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成
经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第三十一条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未被审判或仲裁，并
就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会或股东会决定不
得对债务人先行承担保证责任。公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且
按约定份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。对
于未约定保证期间的连续债权保证，如发现继续担保存在较大风险时，公司应在
发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。
第三十二条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提
供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成
损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责
令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第五章 公司对外提供担保的信息披露
第三十三条 公司对外提供担保应依照有关法律法规、中国证监会发布的有
关规范性文件及上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务。
具体信息披露事宜由公司董事会秘书负责。财务部和参与公司对外担保事宜
的其他任何部门，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提
供信息披露所需的文件资料。
第三十四条 对于由公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在证券
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交易所网站和符合中国证监会规定的媒体及时披露，披露的内容包括但不限于董
事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对
控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第三十五条 公司独立董事应在年度报告中，对上市公司报告期末尚未履行
完毕和当期发生的对外担保情况、执行本章规定情况进行专项说明，并发表独立
意见。
第三十六条 被担保人于债务到期后 15 个工作日内未履行还款义务，或者被
担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形、债权人主张担保人履
行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及
时予以披露。公司为债务人履行担保义务后，应当将追偿情况及时披露。
第三十七条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，
将信息知情者控制在最小范围内。任何知悉公司担保信息的人员，均负有当然的
保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第三十八条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经
常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资
产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月
的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超
过股东会审议通过的担保额度。
第三十九条 公司发生的担保按照《股票上市规则》的规定适用连续 12 个月
累计计算原则时，达到规定披露标准的，可以仅将本次事项按照上海证券交易所
相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的事项；达到规定应当
提交股东会审议标准的，可以仅将本次事项提交股东会审议，并在公告中说明前
期未履行股东会审议程序的事项。
公司已按照《股票上市规则》第 6.1.2 条、第 6.1.3 条规定履行相关义务的，
不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的事项，仍
应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第四十条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供
担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《股票上市规则》
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应当提交公司股东会审议的担保事项除外。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供
担保，应当遵守本办法相关规定。
第六章 有关人员的责任
第四十一条 公司全体董事应当严格按照本办法及相关法律、法规及规范性
文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保所产生的损失依
法承担连带责任。
第四十二条 依据本办法规定具有审核权限的公司高级管理人员及其他相关
管理人员，未按照本办法规定的权限及程序擅自越权审批或签署对外担保合同或
怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的法律责任。
上述人员违反本办法，虽未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定
对相关责任人员进行处罚。
第七章 附 则
第四十三条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第四十四条 本办法所称“以上”、
“以下”都含本数，
“超过”、
“过”不含本
数。
第四十五条 本办法由董事会负责解释，并由公司董事会根据有关法律、法
规及规范性文件的规定进行修改，报公司股东会审批。
第四十六条 本办法经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。
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