证券代码：301216 证券简称：万凯新材 公告编号：2025-059
债券代码：123247 债券简称：万凯转债
万凯新材料股份有限公司
关于取消监事会、调整董事会人数、变更注册资本暨
修订《公司章程》并办理变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
万凯新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 10 日召开
第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关
于取消监事会、调整董事会人数、变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》。现
将有关情况公告如下：
一、取消监事会情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章
程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，公司将不再设置监事会，监事会的
相应职权由董事会审计委员会行使。自公司股东大会审议通过取消监事会事项之
日起，公司监事会予以取消，《公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废
止，同时《万凯新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相
关公司治理制度中相关条款亦作出相应修订。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事会及监事仍将严格按
照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求勤勉履职。
二、调整董事会人数的情况
为提高公司董事会运作效率和科学决策水平，优化公司法人治理结构，公司
根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律法规的规定，结合公司实际情
况，公司拟增设 1 名职工代表董事，董事会成员人数由 7 名调整为 8 名，其中非
独立董事 5 名，独立董事 3 名。
三、注册资本变更情况
由于公司发行的“万凯转债”自 2025 年 2 月 24 日起进入转股期，在 2025
年 2 月 24 日至 2025 年 10 月 31 日期间，“万凯转债”累计转股 64,000,998 股，
公司注册资本及股本发生变化。截至 2025 年 10 月 31 日，公司注册资本由
四、《公司章程》的修订情况
鉴于上述公司取消监事会、调整董事会成员人数、变更注册资本等事项，为
进一步提升公司的规范运作水平，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》部分条
款进行修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后 修订类型
第一条 为维护万凯新材料股份有限公司（以下 第一条 为维护万凯新材料股份有限公司（以下 修改
简称“公司”）、股东和债权人的合法权益， 简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
、
华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》
”） 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
和其他有关规定，制订本章程。 券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第六条 公司注册资本为：人民币 51,509.31 万 第六条 公司注册资本为：人民币 57,909.4098 修改
元。 万元。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司董事长代表公司执行公司事务，为 修改
公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任董事长职务的，视
为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。新的法
定代表人由新任的董事长担任。
-- 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活 新增
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担 修改
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
全部资产对公司的债务承担责任。 任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为 修改
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人 文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具
员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东 有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理
总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公 人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 董事、高级管理人员。
和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司 修改
公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。 的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、 修改
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权
权利。 利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付
份，每股应当支付相同价额。 相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十八条 公司发行面额股，以人民币标明面 修改
值，每股一元。 值，每股一元。
第十九条 公司的发起人、认购的股份数、出 第二十条 公司的发起人、认购的股份数、出 修改
资方式情况如下： 资方式情况如下：
表格中增加了出资时间
第二十条 公司股份总数为 51,509.31 万股， 第二十一条 公司股份总数为 57,909.4098 万 修改
全部为普通股，每股面值为人民币 1 元。 股，全部为普通股，每股面值为人民币 1 元。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司 修改
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人 等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股
提供任何资助。 份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应
当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依 修改
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可
议，可以采用下列方式增加资本： 以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的
准的其他方式。 其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法 修改
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
购本公司的股份： 购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
······ 励······
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过 修改
下列方式之一进行： 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款 修改
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章 司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程
程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、 第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可
以依照公司章程的规定或者股东大会的授权， 以依照公司章程的规定或者股东会的授权，经
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条第一款规定收购本公司 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
于第（三）、（五）、（六）项情形的，公司 注销；属于第（三）、（五）、（六）项情形
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或 公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内
者注销。 转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让，转让 第二十八条 公司的股份应当依法转让。 修改
后公司股东人数应当符合法律法规的相关要
求。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质 修改
押权的标的。 权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股 修改
司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 1 年内不得转让。
所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本
公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持 所持有的本公司股份。
有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有 修改
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中
的，以及有中国证监会规定的其他情形的除 国证监会规定的其他情形的除外。
外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 有的股票或者其他具有股权性质的证券·
····
·
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券······
第一节 股东 第一节 股东的一般规定 修改
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供 修改
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
类享有权利、承担义务；持有同一种类股份的 的类别享有权利、承担义务；持有同一类别股
股东，享有同等权利、承担同等义务。 份的股东，享有同等权利、承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利： 修改
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配； 他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
权； 决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询； 质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份； 让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会
股东大会会议记录、董事会 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 计凭证；
份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议 份份额参加公司剩余财产的分配；
持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 异议的股东，要求公司收购其股份；
定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材 修改
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 行政法规的规定。股东提出查阅、复制前条所
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 述有关材料的，应当向公司提供证明其持有公
供。 司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司
经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条公司 股东大会、董事会决议内容 第三十六条公司 股东会、董事会决议内容违 修改
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
院认定无效。 认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60
事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。
-- 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、 新增
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高 修改
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求 续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 份的股东有权书面请求审计委员会向人民法
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
事会向人民法院提起诉讼。 司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 向人民法院提起诉讼。
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的名义直接向人民法院提起诉讼。 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
定向人民法院提起诉讼。 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以
上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规
定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人
民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委
员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务： 修改
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
······ 其股本；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 ······
的其他义务。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。
第三十九 条持有公司 5%以上有表决权股份 -- 删除
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得 -- 删除
利用其关联关系损害公司利益。违反规定给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司和社会公众股股东的合
法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
-- 第二节 控股股东和实际控制人 新增
-- 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当 新增
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司
利益。
-- 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当 新增
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开
重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操
纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
-- 第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所 新增
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公
司控制权和生产经营稳定。
-- 第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所 新增
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股
份转让的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股 修改
法行使下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 决定有关董事的报酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（四）审议批准监事会报告； 损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
决算方案； 议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （五）对发行公司债券作出决议；
损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 更公司形式作出决议；
议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 会计师事务所作出决议；
更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十六条规定的担保
（十）修改本章程； 事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十）审议批准本章程第四十七条规定的交易
决议； 事项；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担 （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资
保事项； 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
（十三）审议批准本章程第四十三条规定的交 项；
易事项； （十二）审议公司与关联人发生的交易（提供
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资 担保除外）金额在人民币 3,000 万元以上，且
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
项； 的关联交易；
（十五）审议公司与关联人发生的交易（提供 （十三）审议批准变更募集资金用途事项；
担保除外）金额在人民币 3,000 万元以上，且 （十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 （十五）审议法律、行政法规、部门规章或本
的关联交易； 章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十六）审议批准变更募集资金用途事项； 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划； 权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本 票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 法规、中国证监会及证券交易所的规定。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交
董事会或其他机构和个人代为行使。 易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得
通过授权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经董 第四十六条 公司下列对外担保行为，须经董 修改
事会审议通过后提交股东大会审议通过： 事会审议通过后提交股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总 （二）公司及公司控股子公司提供的对外担保
额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提 总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后
供的任何担保； 提供的任何担保；
······ ······
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经 董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会
全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事 议的三分之二以上董事审议同意；股东会审议
会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四） 前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东
项、第（五）项担保，应当经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。
所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人
人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制 支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决 经出席股东会的其他股东所持表决权的过半
须经出席股东大会的其他股东所持表决权的 数通过。
半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公
司提供担保且控股子公司其他股东按所享有
的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第
一项至第四项情形的，可以免于提交股东会审
议。
第四十三条 公司发生的交易（提供担保、提 第四十七条 公司发生的交易（提供担保、提 修改
供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当 供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当
提交股东大会审议： 提交股东会审议：
······ ······
除提供担保、委托理财外，公司在十二个月内 除提供担保、委托理财等深圳证券交易所其他
发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累 业务规则另有规定事项外，公司在十二个月内
计计算的原则适用上述规定。已按照上述规定 发生的交易标的相关的同类交易，应当按照连
履行审议程序的，不再纳入相关的累计计算范 续十二个月累计计算的原则适用上述规定。已
围。 按照上述规定履行审议程序的，不再纳入相关
的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会
审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范
围以确定应当履行的审议程序。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实 修改
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
······ ······
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。 定的其他情形。
第四十六条 公司召开股东大会的地点为公司 第五十条 公司召开股东会的地点为公司住所 修改
住所地或股东大会通知所确定的地点。 地或股东会通知所确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还
公司还将提供其他方式为股东参加股东大会 可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 供网络投票的方式为股东参加股东会提供便
的，视为出席。 利。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场
现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召 会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人
集人应当在现场会议召开日前至少两个工作 应当在现场会议召开日前至少两个工作日公
日公告并说明原因。 告并说明原因。
第四十八条 股东大会由董事会依法召集，由 第五十二条 股东会由董事会依法召集，由董 修改
董事长主持。董事会提议召开临时股东大会 事长主持。董事会提议召开临时股东会的，应
的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
开股东大会的通知。 会的通知。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
会。······董事会不同意召开临时股东 董事会提议召开临时股东会。······董
大会的，将说明理由并公告。 事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并
公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临 第五十三条 审计委员会有权向董事会提议召 修改
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不 的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的
的同意。 同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
提案后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事 议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委
责，监事会可以自行召集和主持。 员会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上 修改
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
会······ 会······
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
请求后 10 日内未作出书面反馈的，单独或者 求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监 有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审
式向监事会提出请求。 计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
的股东可以自行召集和主持。 股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集 修改
大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易 股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交
所备案。 易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
得低于 10%。 低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关 及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关
证明材料。 证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股 第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集 修改
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董
会应当提供股权登记日的股东名册。 事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大 第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股 修改
会，会议所必需的费用由公司承担。 东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计 修改
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股
的股东，有权向公司提出提案。 份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并 以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内
日内发出股东大会补充通知，载明临时提案的 发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，
内容及提出临时提案的股东姓名或名称和持 并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案
股比例。 违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者
······ 不属于股东会职权范围的除外。
······
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十一条 股东会的通知包括以下内容： 修改
······ ······
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对 所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟
拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料 讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或
或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见 解释······
的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由······
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的， 修改
事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监 股东会通知中应充分披露董事候选人的详细
事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 资料，至少包括以下内容：
······ ······
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
事、监事候选人应当以单项提案提出。 人应当以单项提案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由， 修改
由，股东大会不应延期或取消······延 股东会不应延期或取消·····延期召开股
期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后 东会的，应当在通知中公布延期后的召开日
的召开日期。 期。股东会延期的，股权登记日不得变更，应
当仍为原股东会通知中确定的日期，且延期后
的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间
的间隔不多于七个工作日的规定。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会 修改
会的授权委托书应当载明下列内容： 的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（二）是否具有表决权； 类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （二）代理人的姓名或者名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示； 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每
······ 一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
······
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具 -- 删除
体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。若委托书中不作具体指示的，则视为
该股东代理人无表决权。
第六十五条 委托人为法人或其他组织的，由 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授 修改
其法定代表人或负责人或者董事会、其他决 权他人签署的，······召集会议的通知
策机构决议授权的人作为代表出席公司的股 中指定的其他地方。
东大会。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，······召集会议的通知中指定的其
他地方。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证 修改
证券登记结算机构提供的股东名册对股东资 券登记结算机构提供的股东名册共同对股东
格的合法性进行验证······ 资格的合法性进行验证······
第六十八条 股东大会召开时，公司全体董事、 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员 修改
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并
他高级管理人员应当列席会议。 接受股东的质询。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不 修改
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主 能履行职务或不履行职务时，由副董事长主
持，副董事长不能履行职务或者不履行职务 持，副董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 时，由过半数的董事共同推举的一名董事主
持。 持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成
持。 员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
主持。 代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会
举一人担任会议主持人，继续开会。 议主持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细 修改
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授 署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权
权内容应明确具体。股东大会议事规则作为本 原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则
章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批
准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就 修改
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 立董事也应作出述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上 修改
东大会上应就股东的质询和建议作出解释和 应就股东的质询和建议作出解释和说明。
说明。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真 修改
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘
事会秘书······保存期限不少于 10 年。 书······保存期限不少于 10 年。
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决 修改
别决议。 议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通
以上通过。 过。
······ ······
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通 修改
通过： 过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（三）董事会和除职工代表监事外的监事会成 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
员的任免及其报酬和支付方法； 法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
（五）公司年度报告； 应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通 修改
通过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变 （二）公司的分立、合并、解散、清算或者变
更公司形式； 更公司形式；
（三）本章程及其附件（包括股东大会议事规 （三）本章程及其附件（包括股东会议事规则、
则、董事会议事规则及监事会议事规则）的修 董事会议事规则）的修改；
改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 向他人提供担保金额超过公司最近一期经审
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 计总资产 30%的；
······ 前款第（六）项、第（十）项所述事项，除应
前款第（六）项、第（十）项所述事项，除应 当经出席股东会的股东所持表决权的三分之
当经出席股东大会的股东所持表决权的三分 二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董
之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司 事、高级管理人员和单独或者合计持有公司 5%
董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持 以上股份的股东以外的其他股东所持表决权
有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所 的三分之二以上通过。
持表决权的三分之二以上通过。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外， 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外， 修改
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董 非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立 事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或
将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 者重要业务的管理交予该人负责的合同。
责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提 修改
方式提请股东大会表决。 请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的
本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行 规定或者股东会的决议，可以实行累积投票
累积投票制。 制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 积投票制。
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，
集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，
监事的简历和基本情况。 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股 向股东公告候选董事的简历和基本情况。
份数与应当选董事、监事人数的乘积，每位股 累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股
东以各自拥有的投票权享有相应的表决权。在 份数与应当选董事人数的乘积，每位股东以各
选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应 自拥有的投票权享有相应的表决权。在选举董
向股东解释累积投票制度的具体内容和投票 事的股东会上，董事会秘书应向股东解释累积
规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有 投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次
的投票权。在执行累积投票制度时，投票股东 董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投
必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、 票制时，投票股东必须在一张选票上注明其所
监事，并在其选举的每位董事、监事后标注其 选举的所有董事，并在其选举的每位董事后标
使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投 注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用
票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权 的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投
数，则该选票无效。候选董事计算每名候选董 票权数，则该选票无效。候选董事计算每名候
事、监事所获得的投票权总数，决定当选的董 选董事所获得的投票权总数，决定当选的董
事、监事。 事。
如公司采取累积投票制选举董事及独立董事， 如公司采取累积投票制选举董事及独立董事，
独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立 独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立
董事在公司董事会中的比例。 董事在公司董事会中的比例。
当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的
股份比例在 30%以上时，公司选举董事、监事 股份比例在 30%以上时，公司选举董事应当实
应当实行累积投票制。 行累积投票制。
第八十八条 股东大会对提案进行表决 第九十一条 股东会对提案进行表决 修改
前······股东大会对提案进行表决时， 前······股东会对提案进行表决时，应
应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决 当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议
结果载入会议记录。······ 记录。······
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网 修改
网络或其他方式······计票人、监票人、 络或其他方式······计票人、监票人、
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况 股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负
均负有保密义务。 有保密义务。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案 修改
举提案的，新任董事、监事在该次股东大会结 的，新任董事在该次股东会结束后立即就任或
束后立即就任或者根据股东大会会议决议中 者根据股东会会议决议中注明的时间就任。
注明的时间就任。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会 修改
第一节 董事 第一节 董事的一般规定 修改
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形 修改
之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
利，执行期满未逾 5 年； 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 逾 2 年；
厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
起未逾 3 年； 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 未逾 3 年；
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
逾 3 年； 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 闭之日起未逾 3 年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
期限未满的； 人民法院列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
内容。 期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务，停止其履职。
第九十七条 董事由股东会选举或更 第一百条 董事由股东会选举或更换·····
·董 修改
换······董事可以由高级管理人员兼任， 事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理
但兼任高级管理人员职务的董事总计不得超 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，
过公司董事总数的二分之一。 总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规 修改
本章程，对公司负有下列忠实义务： 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
入，不得侵占公司的财产； 利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
或者其他个人名义开立账户存储； 入，不得侵占公司的财产；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 （二）不得挪用公司资金；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 （三）不得将公司资金以其个人名义或者其他
公司财产为他人提供担保； 个人名义开立账户存储；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
同意，与本公司订立合同或者进行交易； 章程的规定经董事会或股东会决议通过，不得
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 直接或间接与本公司订立合同或者进行交易；
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取
自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据
······ 法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用
该商业机会的除外；
（六）未向董事会或股东会报告，并经股东会
决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司
同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
······
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规
本章程，对公司负有下列勤勉义务： 和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应
······ 当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； ······
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
定的其他勤勉义务。 资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前辞
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公
告。董事会将 2 日内披露有关情况。 司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 交易日内披露有关情况。
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事
规定，履行董事职务。 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 程规定，履行董事职务。
达董事会时生效。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满， 第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度， 修改
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
东承担的忠实义务······对公司的重要 事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者
程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系 任期届满，应向董事会办妥所有移交手
等因素综合确定。 续······以及与该董事的关系等因素综
合确定。董事在任职期间因执行职务而应承担
的责任，不因离任而免除或者终止。
-- 第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决 新增
议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届
满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔
偿。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法 第一百〇八条 董事执行公司职务时违反法 修改
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法 -- 删除
规、中国证监会和证券交易所的有关规定执
行。
第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负 第一百〇九条 公司设董事会。 修改
责。
第一百零七条 董事会由 7 名董事组成，其中 第一百一十条 董事会由 8 名董事组成，其中 修改
独立董事 3 人；设董事长 1 人，副董事长 1 独立董事 3 人；职工代表董事 1 人，由公司职
人。公司董事会不设职工代表董事。 工代表大会民主选举产生；设董事长 1 人，副
董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权： 修改
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
方案； 案；
······ ······
（十一）制订公司的基本管理制度； （十）制定公司的基本管理制度；
······ ······
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。 授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员
会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人。审计委员会
成员应当为不在公司担任高级管理人员的董
事，并由独立董事中的会计专业人士担任召
集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、 修改
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严 托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会 有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批
批准。 准。
董事会履行职责时，有权聘请律师、注册会计 董事会履行职责时，有权聘请律师、注册会计
师等专业人员为其提供服务和出具专业意见， 师等专业人员为其提供服务和出具专业意见，
所发生的合理费用由公司承担。 所发生的合理费用由公司承担。
第一百一十二条 董事会设立董事长 1 人，副 -- 删除
董事长 1 人。
董事长、副董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。
第一百一十四条 除根据本章程应由股东大会 第一百一十六条 除根据本章程应由股东会审 修改
审议的交易事项以外，下列交易事项（提供担 议的交易事项以外，下列交易事项（提供担保、
保、提供财务资助除外）应由董事会审议： 提供财务资助除外）应由董事会审议：
······ ······
除提供担保和委托理财外，公司在十二个月内 除提供担保和委托理财等深圳证券交易所其
发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累 他业务规则另有规定事项外，公司在十二个月
计计算的原则适用上述规定。已按照上述规定 内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照
履行审议程序的，不再纳入相关的累计计算范 连续十二个月累计计算的原则适用上述规定。
围。 已按照上述规定履行审议程序的，不再纳入相
关的累计计算范围。
第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工 第一百一十八条 公司副董事长协助董事长工 修改
作，董事长不能履行职务或者不履行职务的， 作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务 由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一
一名董事履行职务。 名董事履行职务。
第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、 修改
东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或者监 1/3 以上董事、过半数独立董事或者审计委员
事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长 会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应
应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事 当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会
会会议。 会议。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项 修改
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议 所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
董事人数不足 3 人的，不得对有关议案进行表 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
决，而应将该事项提交股东大会审议。 事会的无关联董事人数不足 3 人的，不得对有
董事的回避及回避理由应当记入董事会会议 关议案进行表决，而应将该事项提交股东会审
记录。 议。
董事的回避及回避理由应当记入董事会会议
记录。
第一百二十三条 董事会决议表决方式为：原 第一百二十五条 董事会召开会议和表决方式 修改
则为记名投票方式。 为：原则为记名投票方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提
前提下，可以用视频、电话、传真或电子邮件 下，可以用视频、电话、传真或电子邮件等方
等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人 第一百二十六条 董事会会议，应由董事本人 修改
出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他 出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他
董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓 董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓
名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委 名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委
托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在 托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在
授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该 会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。 次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立
董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人
应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反
对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无
表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明
确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其
他董事出席而免除。
-- 第三节 独立董事 新增
-- 第一百二十九条 独立董事应按照法律、行政 新增
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规
定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
-- 第一百三十条 独立董事必须保持独立性。下 新增
列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
之一以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东或者在公司前五名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至
第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关规定
未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项
意见，与年度报告同时披露。
-- 第一百三十一条 担任公司独立董事应当符合 新增
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
-- 第一百三十二条 独立董事作为董事会的成 新增
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。
-- 第一百三十三条 独立董事行使下列特别职 新增
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。
-- 第一百三十四条 下列事项应当经公司全体独 新增
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
-- 第一百三十五条 公司建立全部由独立董事参 新增
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或不定期召开独立董事专门会议。本
章程第一百三十三条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百三十四条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行
召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
-- 第四节 董事会专门委员会 新增
-- 第一百三十六条 公司董事会设置审计委员 新增
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
-- 第一百三十七条 审计委员会成员为 3 名，为 新增
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立
董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召
集人。
-- 第一百三十八条 审计委员会负责审核公司财 新增
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
-- 第一百三十九条 审计委员会每季度至少召开 新增
一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员
会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当
一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会
议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
-- 第一百四十条 公司董事会设置战略委员会、 新增
提名委员会以及薪酬与考核委员会，依照本章
程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规
程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
当过半数并担任召集人。
-- 第一百四十一条 提名委员会负责拟定董事、 新增
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
-- 第一百四十二条 薪酬与考核委员会负责制定 新增
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员 修改
第一百二十八条 本章程第九十六条关于不得 第一百四十四条 本章程关于不得担任董事的 修改
担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第 管理人员。
九十九条（四）至（六）关于勤勉义务的规定， 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
同时适用于高级管理人员。 定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十九条 公司高级管理人员仅在公 -- 删除
司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使 第一百四十七条 总经理对董事会负责，行使 修改
下列职权： 下列职权：
······ ······
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监、董事会秘书； 理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
任或者解聘以外的负责管理人员； 任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百三十四条 总经理工作细则包括下列内 第一百四十九条 总经理工作细则包括下列内 修改
容： 容：
······ ······
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务 第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务 修改
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第七章 监事会 -- 删除
第一节 监事 -- 删除
第二节 监事会 -- 删除
关于监事会内容已全部删除，在此不做详细对比
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 修改
第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报 日起 4 个月内向中国证监会派出机构和证券
送并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月 交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构 前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派
和证券交易所报送并披露中期报告。 出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编 法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
制。 制。
第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外， 第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外， 修改
将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个 将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个
人名义开立账户存储。 人名义开立账户存储。
第一百五十六条 公司分配当年税后利润时， 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时， 修改
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公 应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以
以上的，可以不再提取。 上的，可以不再提取。
······ ······
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公
须将违反规定分配的利润退还公司。 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
-- 第一百五十八条 公司现金股利政策目标为结 新增
合自身的盈利情况和业务未来发展战略的实
际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或
带与持续经营相关的重大不确定性段落的无
保留意见的，可以不进行利润分配。
第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司 修改
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的 注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意
亏损。 公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 照规定使用资本公积金。
将不少于转增前公司注册资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项 公 积 金将 不 少 于 转 增 前 公司 注 册 资 本 的
第一百五十九条 公司的利润分配应重视对投 第一百六十一条 公司的利润分配应重视对投 修改
资者的合理投资回报，利润分配政策应尽量保 资者的合理投资回报，利润分配政策应尽量保
持连续性和稳定性，公司的利润分配的决策程 持连续性和稳定性，公司的利润分配的决策程
序和机制为： 序和机制为：
（一）公司进行股利分配时，应当由公司董事 （一）公司进行股利分配时，应当由公司董事
会先制定分配方案后，提交公司股东大会进行 会先制定分配方案后，提交公司股东会进行审
审议。 议。
（二）董事会拟定利润分配方案相关议案过程 （二）董事会拟定利润分配方案相关议案过程
中，应充分听取外部董事、独立董事意见。公 中，应充分听取外部董事、独立董事意见。公
司董事会通过利润分配预案，需经全体董事过 司董事会通过利润分配预案，需经全体董事过
半数表决通过并经 1/2 以上独立董事表决通 半数表决通过并经过半数独立董事表决通过。
过。独立董事认为利润分配具体方案可能损害 独立董事认为利润分配具体方案可能损害上
上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立 市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
意见；董事会对独立董事的意见未采纳或者未 见；董事会对独立董事的意见未采纳或者未完
完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董 全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事
事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 的意见及未采纳的具体理由，并披露。
（三）监事会应当对董事会拟定的利润分配 （三）董事会审议通过利润分配预案后应提交
方案相关议案进行审议，并经监事会全体监 股东会审议批准。股东会对利润分配预案进行
事过半数以上表决通过。 审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特
（四）董事会及监事会审议通过利润分配预案 别是中小股东进行沟通和交流（包括不限于提
后应提交股东大会审议批准。股东大会对利润 供网络投票表决、召开投资者交流会、邀请中
分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道 小股东参会等），充分听取中小股东的意见和
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流 诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（包括不限于提供网络投票表决、召开投资者
交流会、邀请中小股东参会等），充分听取中
小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。
（五）公司在特殊情况下无法按照既定的现
金分红政策或最低现金分红比例确定当年利
润分配方案的，董事会应当就具体原因进行
专项说明，经独立董事发表意见后提交股东
大会审议，并经出席股东大会的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。公司应在年度报告中
披露具体原因以及独立董事的明确意见。在
上述情况下，公司在召开股东大会时应提供
网络形式的投票平台。
第一百六十二条 利润分配政策的调整 第一百六十四条 利润分配政策的调整 修改
（一）公司根据生产经营情况、投资规划和长 （一）公司根据生产经营情况、投资规划和长
期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重 期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重
大变化而确需调整利润分配政策的，可结合股 大变化而确需调整利润分配政策的，可结合股
东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的 东（特别是中小股东）、独立董事的意见决定
意见决定对利润分配政策做出适当且必要的 对利润分配政策做出适当且必要的修改，调整
修改，调整后的利润分配政策不得违反中国证 后的利润分配政策不得违反中国证监会和深
监会和深圳证券交易所的有关规定。 圳证券交易所的有关规定。
（二）有关调整利润分配政策议案由董事会根 （二）有关调整利润分配政策议案由董事会根
据公司经营状况和中国证监会的有关规定进 据公司经营状况和中国证监会的有关规定进
行专项研究论证后拟定，拟定利润分配政策过 行专项研究论证后拟定，拟定利润分配政策过
程中，应充分听取独立董事、外部监事（如有） 程中，应充分听取独立董事和公众投资者的意
和公众投资者的意见。董事会审议通过利润分 见。董事会审议通过利润分配政策相关议案
配政策相关议案的，应经董事会全体董事过半 的，应经董事会全体董事过半数表决通过并经
数以上表决通过并经 1/2 以上独立董事表决 过半数独立董事表决通过。独立董事认为利润
通过。独立董事认为利润分配政策调整方案可 分配政策调整方案可能损害上市公司或者中
能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发 小股东权益的，有权发表独立意见。
表独立意见。 （三）股东会审议调整的利润分配政策，应提
（三）监事会应当对董事会拟定的利润分配 供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股
政策相关议案进行审议，并经监事会全体监 东所持表决权的 2/3 以上通过。
事过半数以上表决通过。
（四）股东大会审议调整的利润分配政策，应
提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百六十三条 公司实行内部审计制度，配 第一百六十五条 公司实行内部审计制度，明 修改
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
动进行内部审计监督。 配备、经费保证、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。
-- 第一百六十六条 公司内部审计机构对公司业 新增
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事
项进行监督检查。
-- 第一百六十七条 内部审计机构向董事会负 新增
责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应
当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。
-- 第一百六十八条 公司内部控制评价的具体组 新增
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
-- 第一百六十九条 审计委员会与会计师事务 新增
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。
-- 第一百七十条 审计委员会参与对内部审计负 新增
责人的考核。
第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》规 第一百七十一条 公司聘用符合《证券法》规 修改
定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 验证及其他相关的咨询服务等业务，
聘期 1 年，
年，可以续聘。 可以续聘。
本章程所称的会计师事务所，是指对公司年
度财务报告提供审计服务的会计事务所。
第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须 第一百七十二条 公司聘用、解聘会计师事务 修改
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定 所，经审计委员会全体成员过半数同意后提交
前委任会计师事务所。 董事会审议，由股东会决定，董事会不得在股
东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通 第一百七十八条 公司召开股东会的会议通 修改
知，以专人送出、传真、电子邮件、邮寄或公 知，以公告方式进行。
告方式进行。
第一百七十四条 公司召开监事会的会议通 -- 删除
知，以专人送出、传真、电子邮件、邮寄或
公告方式进行。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清 修改
算 算
-- 第一百八十四条 公司合并支付的价款不超过 新增
本公司净资产 10%的，可以不经股东会决议，
但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。
第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方 第一百八十五条 公司合并，应当由合并各方 修改
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在省级以上报纸上 通知债权人，并于 30 日内在省级以上报纸上
公告。 或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通
通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公 知的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清
司清偿债务或者提供相应的担保。 偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的 第一百八十七条 公司分立，其财产作相应的 修改
分割。 分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在省级以上报纸上公告。 债权人，并于 30 日内在省级以上报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十三条 公司需要减少注册资本时， 第一百八十九条 公司需要减少注册资本时， 修改
必须编制资产负债表及财产清单。 必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之
日内通知债权人，并于 30 日内在省级以上报 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在省级
纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 以上报纸上或者国家企业信用信息公示系统
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 公司清偿债务或者提供相应的担保。
限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。
-- 第一百九十条 公司依照本章程第一百五十九 新增
条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少
注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴
纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百八十九条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在省
级以上报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
资本 50%前，不得分配利润。
-- 第一百九十一条 违反《公司法》及其他相关 新增
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司
造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
-- 第一百九十二条 公司为增加注册资本发行新 新增
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规
定或者股东会决议决定股东享有优先认购权
的除外。
第一百八十五条 公司因下列原因解散： 第一百九十四条 公司因下列原因解散： 修改
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现； 规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销； 撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上 能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上
的股东，可以请求人民法院解散公司。 的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统
予以公示。
第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五 第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四 修改
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而 条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向
存续。 股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 股东会决议而存续。
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五 第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四 修改
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现 （五）项规定而解散的，应当清算。董事为公
之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算 司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 日内成立清算组进行清算。清算组由董事组
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选
人民法院指定有关人员组成清算组进行清 他人的除外。清算义务人未及时履行清算义
算。 务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 第一百九十八条 清算组应当自成立之日起 10 修改
上报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日 纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接
日内，向清算组申报其债权。 到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组
······ 申报其债权。
······
第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产 修改
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告 债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
破产。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
将清算事务移交给人民法院。
第一百九十二条 公司清算结束后，清算组应 第二百〇一条 公司清算结束后，清算组应当 修改
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确 制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记， 并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
公告公司终止。
第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守， 第二百〇二条 清算组成员履行清算职责，负 修改
依法履行清算义务。 有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
非法收入，不得侵占公司财产。 失的，应当承担赔偿责任；清算组成员因故意
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 赔偿责任。
第十一章 修改章程 第十章 修改章程 修改
第十二章 附则 第十一章 附则 修改
第一百九十九条 释义 第二百〇八条 释义 修改
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额 50%以上的股东或者持有股份的比例 本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表 虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 表决权已足以对股东会的决议产生重大影响
的股东。 的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指但通过投资关系、协
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自
际支配公司行为的人。 然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联 间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
关系。
第二百零二条 本章程所称“以上”、“以内”
、 第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以 修改
“以下”，都含本数；“不满”、“超过”、 内”、“以下”，都含本数；“过”、“不满”
、
“以外”、“高于”、“低于”、“多于”、 “超过”、“以外”、“高于”、“低于”、
“少于”，不含本数。 “多于”、“少于”，不含本数。
第二百零四条 本章程附件包括股东大会议事 第二百一十三条 本章程附件包括股东会议事 修改
规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 规则和董事会议事规则。
除上表所述变动外，本次还进行如下变更：章程中“股东大会”变更为“股
东会”的表述，鉴于该变动情况在本次修订中频繁出现，不再在修订表格中逐一
列举。《公司章程》中的其他条款内容不变，因增减条款导致原《公司章程》条
款序号发生的变化，将按照修订后的《公司章程》条款序号相应调整。
修订后的《公司章程》全文详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cnin
fo.com.cn）的披露文件。
五、修订《公司章程》授权事项
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大
会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过。公司董事会提请
股东大会授权公司董事长或其授权人士办理本次修订《公司章程》相关工商变更
登记及章程备案，《公司章程》的修订最终以市场监督管理部门最终登记备案为
准。授权的有效期限：自股东大会审议通过后起至本次修订《公司章程》相关工
商变更登记及章程备案办理完毕之日止。
特此公告。
万凯新材料股份有限公司董事会
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