证券代码：002498 证券简称：汉缆股份 公告编号：2025-037
青岛汉缆股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛汉缆股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 10 日召开了第
六届董事会第二十三次董事会、第六届监事会第十七次监事会，审议通过了《关
于修订<公司章程>的议案》，并同意将该议案提交至公司股东会审议。现将有关
情况公告如下：
一、修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司章程指
引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件的相关规
定，结合公司自身实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。董事会
同意由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，待股东会审议通过
后取消监事会、监事，公司监事会相关的制度相应废止。
公司已就相关情况知会公司监事。公司监事任职期间恪尽职守、勤勉尽责，
公司对公司监事在任职期间对公司治理及发展作出的贡献表示衷心感谢。
二、《公司章程》修订前后对比
本次《公司章程》具体修订前后对照表如下：
原《公司章程》 修订后《公司章程》
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
券法》）和其他有关规定，制订本章程。 下简称《证券法》）和其他有关规定，制订
本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
规定由青岛汉缆集团有限公司按原账面净 规定由青岛汉缆集团有限公司按原账面净
资产值折股整体变更设立为股份有限公司 资产值折股整体变更设立为股份有限公司
（以下简称“公司”）。公司于 2007 年 12 （以下简称“公司”）。公司在青岛市工商
月 28 日在青岛市工商行政管理局依法注册 行政管理局依法注册登记，取得营业执照，
登记，领取了注册号为 370200018080836 号 统一社会信用代码 91370200264821953P。
的《企业法人营业执照》。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
—— 第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 股东以其认购的股份为限对公司
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 承担责任，公司以其全部财产对公司的债务
以其全部资产对公司的债务承担责任 承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
与股东之间权利义务关系的具有法律约束 东与股东之间权利义务关系的具有法律约
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高 束力的文件，对公司、股东、董事、高级管
级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 理人员具有法律约束力。依据本章程，股东
章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高
司董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 起诉股东、董事、高级管理人员。
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
指公司的副总经理、财务负责人、 董事会 司的总经理、副总经理、财务负责人、 董
秘书以及公司董事会确认为高级管理人员 事会秘书以及公司董事会确认为高级管理
的人士。 人员的人士。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 平、公正的原则，同类别的每一股份应当具
有同等权利。 有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 价格应当相同；认购人所认购的股份，每股
股份，每股应当支付相同价额。 应当支付相同价额。
第十九条 公司在首次向社会公开发行股 第二十条 公司已发行的股份数为
票后的股份总数为 47,000 万股，其中：发 332,679.6 万股，均为普通股。
起人股 42,000 万股，社会公众股 5,000 万
股，均为人民币普通股。
经公司 2010 年度股东大会审议通过，公司
以股份总数 47,000 万股为基数，以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转
增 23,500 万股。本次资本公积金转增股本
后，公司的股份总数为 70,500 万股，均为
人民币普通股。公司采取以非公开发行股份
及支付现金的方式收购交易对象持有的常
州八益电缆股份有限公司的 100%股权。公
司以 2.4 亿的价格收购八益电缆 100%股权，
支付方式为新增 1044 万股股权及 4800 万元
现金。2012 年 4 月 19 日，中国证监会下发
《关于核准青岛汉缆股份有限 公司向常州
高新技术产业开发区常能电器有限公司等
发 行 股 份 购 买 资 产 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2012]530 号）的批文。2012 年 5 月 16 日，
汉缆股份本次增发的 1,044 万股股份在深
圳证券交易所上市。公司的股份总数为
经公司 2012 年度股东大会审议通过，公司
以股份总数 71,544 万股为基数，以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转
增 35,772 万股。本次资本公积金转增股本
后，公司的股份总数为 107,316 万股，均为
人民币普通股。
经公司 2015 年第三次临时股东大会审议通
过，公司以股份总数 107,316 万股为基数，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10
股，共计转增 107,316 万股，以未分配利润
向全体股东每 10 股送 11 股,共送 118,047.6
股。本次资本公积金、未分配利润转增股本
后，公司的股份总数为 332,679.6 万股，均
为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 款等形式，为他人取得本公司或者其母公司
的人提供任何资助。 的股份提供财务资助，公司实施员工持股计
划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出
决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 依照法律、法规的规定，经股东会分别作出
出决议，可以采用下列方式增加资本： 决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 批准的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份： 收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
的活动。 股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
第二十四条 公司收购公司股份，可以选择 第二十五条 公司收购公司股份，可以选择
下列方式之一进行： 下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
份的，应当经股东大会决议。 购本公司股份的，应当经股东会决议。公司
公司依照第二十三条规定收购本公司股份 因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 会的授权，经三分之二以上董事出席的董事
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的 会会议决议。
本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 公司依照本章程第二十四条第一款规定收
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
让给职工。 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总
数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作 第二十八条 公司不接受本公司的股份作
为质押权的标的。 为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自 第二十九条 公司公开发行股份前已发行
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 之日起 1 年内不得转让。
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 时确定的任职期间每年转让的股份不得超
在任职期间每年转让的股份不得超过其所 过其所持有本公司同一类别股份总数的
持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得 之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 年内，不得转让其所持有的本公司股份，在
所持有的本公司股份，在申报离任六个月后 申报离任六个月后的十二月内通过证券交
的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售 易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所
本公司股票数量占其所持有本公司股票总 持有本公司股票总数的比例不得超 50%。
数的比例不得超 50%。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司董事、高级管理人员、持有
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 公司股票或者其他具有股权性质的证券在
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以
不受 6 个月时间限制。 上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 形的除外。
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
的利益以自己的名义直接向人民法院提起 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
诉讼。 账户持有的股票或者其他具有股权性质的
公司董事会不按照本条第一款的规定执行 证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条 公司依据证券登记机构提供的 第三十一条 公司依据证券登记机构提供
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种 股份的类别享有权利，承担义务；持有同一
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 类别股份的股东，享有同等权利，承担同种
务。 义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股 第三十二条 公司召开股东会、分配股利、
利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 清算及从事其他需要确认股东身份的行为
为时，由董事会或股东大会召集人确定股权 时，由董事会或股东会召集人确定股权登记
登记日，股权登记日收市后登记在册的股东 日，股权登记日收市后登记在册的股东为享
为享有相关权益的股东。 有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
表决权； 的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询； 者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
监事会会议决议、财务会计报告； 报告，连续 180 日以上单独或者合计持有公
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 司 3%以上股份的股东可以查阅公司的会计
股份份额参加公司剩余财产的分配； 账簿、会计凭证；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
议持异议的股东，要求公司收购其股份； 股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
规定的其他权利 持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书 其持有公司股份的类别以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。 要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
民法院认定无效。 法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
—— 第三十六条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 的，连续 180 日以上单独或合并持有公司
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 规定，给公司造成损失的，股东可以书面请
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
讼。 司的利益以自己的名义直接向人民法院提
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的规定向人民法院提起诉讼。 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
股份的股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
股； 回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益； 股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。 益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。 担的其他义务。
—— 第四十条 公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定行使权利、履行义务，维护公司
利益。
—— 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股 第四十二条 控股股东、实际控制人质押其
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
当自该事实发生当日，向公司作出书面报 持公司控制权和生产经营稳定。
告。 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将
其持有的股份进行质押的，应当自该事实发
生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人 第四十三条 公司的股东、控股股东或者实
员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 际控制人不得侵占公司资产或者占用公司
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿 资金。公司董事会建立对控股股东所持公司
责任。 股份“占用即冻结”之机制，控股股东发生
公司控股股东及实际控制人对公司和公司 侵占公司资产行为时，公司应立即申请司法
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 冻结控股股东持有公司的股份。控股股东如
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得 不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 过变现司法冻结的股份偿还。
占用、借款担保等方式损害公司和社会公众 公司董事、高级管理人员负有维护公司资产
股股东的合法权益，不得利用其控制地位损 安全的法定义务，不得侵占公司资产或协
害公司和社会公众股股东的利益。 助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资
公司的股东、控股股东或者实际控制人不得 产。公司董事、高级管理人员违反上述规定，
侵占公司资产或者占用公司资金。公司董事 造成公司资产损失的，应当承担赔偿责任。
会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻 公司有权视其情节轻重对直接责任人给予
结”之机制，控股股东发生侵占公司资产行 处分。
为时，公司应立即申请司法冻结控股股东持
有公司的股份。控股股东如不能以现金清偿
侵占公司资产的，公司应通过变现司法冻结
的股份偿还。
公司董事、监事及高级管理人员负有维护公
司资产安全的法定义务，不得侵占公司资产
或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公
司资产。公司董事、监事及高级管理人员违
反上述规定，造成公司资产损失的，应当承
担赔偿责任。公司有权视其情节轻重对直接
责任人给予处分。
—— 第四十四条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中
关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十五条 股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 事，决定有关董事的报酬事项；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（四）审议批准监事会报告； 亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
决算方案； 议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （五）对发行公司债券作出决议；
亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 变更公司形式作出决议；
议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 决议；
变更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十六条规定的担
（十）修改本章程； 保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资
出决议； 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的 项；
担保事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十二）审议股权激励计划和员工持股计
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 划；
事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十五）审议股权激励计划； 上述股东会的职权，不得通过授权的形式由
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 董事会或其他机构和个人代为行使，股东会
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 授权董事会对发行公司债券作出决议的除
项。 外。
上述股东大会的职权，不得通过授权的形式 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）
由董事会或其他机构和个人代为行使。 达到下列标准之一的，公司除应当及时披露
公司发生的交易（公司受赠现金资产除外） 外，应当提交股东会审议（交易涉及的定义、
达到下列标准之一的，公司除应当及时披露 计算和认定方法依照深交所《股票上市规
外，应当提交股东大会审议（交易涉及的定 则》）：
义、计算和认定方法依照深交所《股票上市 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
规则》）： 经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
经审计总资产的 30%以上，该交易涉及的资 者作为计算数据；
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 （二）交易标的(如股权)涉及的资产净额占
者作为计算数据； 公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年 绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资
度相关的营业收入占公司最近一个会计年 产净额同时存在账面值和评估值的，以较高
度经审计营业收入的 30％以上，且绝对金 者为准；
额超过 5000 万元人民币； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度 度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额
经审计净利润的 30％以上，且绝对金额超 超过 5000 万元人民币；
过 500 万元人民币；（四）交易的成交金额 （四）交易标的(如股权)在最近一个会计年
（含承担债务和费用）占公司最近一期经审 度相关的净利润占公司最近一个会计年度
计净 资产 的 30％ 以上 ，且 绝对 金额 超过 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计 （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）
年度经审计净利润的 30％以上，且绝对金 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
额超过 500 万元人民币。 且绝对金额超过 5000 万元人民币；
公司股东大会对于关联交易的权限：公司与 （六）交易产生的利润占公司最近一个会计
关联自然人或关联法人发生的交易（公司获 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 超过 500 万元人民币。
万元人民币以上，且占公司最近一期经审计 公司股东会对于关联交易的权限：公司与关
净资产绝对值 5％以上的关联交易。 联自然人或关联法人发生的交易（公司获赠
现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万
元人民币以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 5％以上的关联交易。
第四十一条 公司提供担保事项属于下列 第四十六条 公司提供担保事项属于下列
情形之一的，应当在董事会审议通过后提交 情形之一的，应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议： 股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产 10％的担保； 净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总 （二）公司及其控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产 50％ 额，超过公司最近一期经审计净资产 50％
以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象 （三）为资产负债率超过 70％的担保对象
提供的担保； 提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最 （四）公司在一年内向他人提供担保的金额
近一期经审计总资产的 30％； 超过公司最近一期经审计总资产百分之三
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最 十的担保；
近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超 （五）公司的对外担保总额，超过最近一期
过 5000 万元人民币； 经审计总资产的百分之三十以后提供的任
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供 何担保；
的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供
（七）深交所或公司章程规定的其他担保情 的担保；
形。 （七）深交所或公司章程规定的其他担保情
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会 形。
议的三分之二以上董事审议同意。对外担保 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会
提交董事会审议时，应当经全体独立董事三 议的三分之二以上董事审议同意。对外担保
分之二以上同意。股东大会审议前款第（四） 提交董事会审议时，应当经全体独立董事三
项担保事项时，应经出席会议的股东所持表 分之二以上同意。股东会审议前款第（四）
决权的三分之二以上通过。 项担保事项时，应经出席会议的股东所持表
公司股东大会在审议为股东、实际控制人及 决权的三分之二以上通过。
其关联人提供的担保议案时，该股东或受该 公司股东会在审议为股东、实际控制人及其
实际控制人支配的股东，不得参与该项表 关联人提供的担保议案时，该股东或受该实
决，该项表决须经出席股东大会的其他股东 际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
所持表决权的半数以上通过。 该项表决须经出席股东会的其他股东所持
表决权的过半数通过。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会 第四十七条 股东会分为年度股东会和临
和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内 于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的 2/3 时；
者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东请求时；
的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。
规定的其他情形。
第四十四条 公司召开股东大会会议的地 第四十九条 公司召开股东会会议的地点
点为公司住所地或者公司董事会确定的地 为公司住所地或者公司董事会确定的地点
点举行。 举行。
公司召开股东大会会议时将设置会场，以现 公司召开股东会会议时将设置会场，以现场
场会议形式召开。公司还将提供网络或其他 会议形式召开，还可以同时采用电子通信方
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通 式召开。公司还将提供网络或其他方式为股
过上述方式参加股东大会的，视为出席。 东参加股东会提供便利。股东通过上述方式
参加股东会的，视为出席。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘 第五十条 本公司召开股东会时将聘请律
请律师对以下问题出具法律意见： 师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程； 行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效；
否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效；
有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议 第五十一条 董事会应当在规定的期限内
召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 按时召集股东会。
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
会的书面反馈意见。 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 股东会的书面反馈意见。
的通知；董事会不同意召开临时股东大会 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
的，将说明理由。 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，说明
理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召 第五十二条 审计委员会有权向董事会提
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 议召开临时股东会，并应当以书面形式向董
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出 和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提
同意或不同意召开临时股东大会的书面反 出同意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。 馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
事会的同意。 员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事 提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
会不能履行或者不履行召集股东大会会议 不能履行或者不履行召集股东会会议职责，
职责，监事会可以自行召集和主持。 审计委员会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时 上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提 股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意 规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 关股东的同意。
得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者 计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监 委员会提议召开临时股东会，并应当以书面
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向审计委员会提出请求。
形式向监事会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 意。
意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 知的，视为审计委员会不召集和主持股东
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集 第五十四条 审计委员会或股东决定自行
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
司所在地中国证监会派出机构和证券交易 证券交易所备案。
所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 得低于 10%。
不得低于 10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 通知及股东会决议公告时,向证券交易所提
会决议公告时,向公司所在地中国证监会派 交有关证明材料。
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
五十条 对于监事会或股东自行召集的股 第五十五条 对于审计委员会或股东自行
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
事会应当提供股权登记日的股东名册。 合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股 第五十六条 审计委员会或股东自行召集
东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 的股东会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第五十二条 提案的内容应当属于股东大 第五十七条 提案的内容应当属于股东会
会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规 且符合法律、行政法规和本章程的有关规
定。 定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、 第五十八条 公司召开股东会，董事会、审
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以
股份的股东，有权向公司提出提案。 上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案
提案的内容。 的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 但临时提案违反法律、行政法规或者公司章
会通知后，不得修改股东大会通知中已列明 程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
的提案或增加新的提案。 外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
五十二条规定的提案，股东大会不得进行表 通知后，不得修改股东会通知中已列明的提
决并作出决议。 案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五
十七条规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第五十四条 召集人应当在年度股东大会 第五十九条 召集人应当在年度股东会召
召开 20 日前或者临时股东大会召开 15 日 开 20 日前或者临时股东会召开 15 日前，以
前，以公告方式向股东发出股东大会通知。 公告方式向股东发出股东会通知。
公司在计算起始时限时不包括会议召开当 公司在计算起始时限时不包括会议召开当
日。 日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第六十条 股东会的通知包括以下内容：
容： （一）会议的时间、地点、方式以及会议召
（一）会议的时间、地点、方式以及会议召 集人和会议期限；
集人和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 股东；
的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
日； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 露所有提案的全部具体内容。
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 股东会采用网络方式的，应当在股东会通知
通知或补充通知时将同时披露独立董事的 中明确载明网络方式的表决时间及表决程
意见及理由。 序。股东会网络或其他方式投票的开始时
股东大会采用网络方式的，应当在股东大会 间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3：
通知中明确载明网络方式的表决时间及表 00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：
决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 30，其结束时间不得早于现场股东会结束当
始时间，不得早于现场股东大会召开前一日 日下午 3：00。
下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场 多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
股东大会结束当日下午 3：00。 不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选 第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项
举事项的，股东大会通知中将充分披露董 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 详细资料，至少包括以下内容：
内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系；
控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。
的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 选人应当以单项提案提出。
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当 第六十二条 发出股东会通知后，无正当理
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 由，股东会不应延期或取消，股东会通知中
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
或取消的情形，召集人应当在原定召开日前 的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2
至少 2 个工作日公告并说明原因。 个工作日公告并说明原因。
第五十八条 本公司董事会和其他召集人 第六十三条 本公司董事会和其他召集人
将采取必要措施，保证股东大会的正常秩 将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股 对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法
东合法权益的行为，将采取措施加以制止并 权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
及时报告有关部门查处。 告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有 第六十四条 股权登记日登记在册的所有
股东或其代理人，均有权出席股东大会，并 股东或其代理人，均有权出席股东会，并依
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
理人代为出席和表决。 人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应
示本人身份证或其他能够表明其身份的有 出示本人身份证或其他能够表明其身份的
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人 有效证件或证明；代理他人出席会议的，应
出席会议的，应出示本人有效身份证件、股 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明；代理人出席会议
定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 位的法定代表人依法出具的书面授权委托
东单位的法定代表人依法出具的书面授权 书。
委托书。 公司股东通过网络投票参加股东会的身份
公司股东通过网络投票参加股东大会的身 由深交所股东会网络投票系统进行确认。
份由深交所股东大会网络投票系统进行确
认。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股 第六十六条 股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容： 东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（二）是否具有表决权； 的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （二）代理人的姓名；
事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
（四）委托书签发日期和有效期限； 议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 的指示等；
人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托 第六十八条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
书或者其他授权文件，和投票代理委托书均 书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中 需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。 指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。 席公司的股东会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册 第六十九条 出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持
所地址、持有或者代表有表决权的股份数 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
经理和其他高级管理人员应当列席会议。 席并接受股东的质询。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
上董事共同推举的一名董事主持。 主持，副董事长不能履行职务或者不履行职
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 务时，由过半数董事共同推举的一名董事主
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 持。
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
主持。 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 职务或不履行职务时，由过半数审计委员会
表主持。 成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 主持。
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则， 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 细规定股东会的召开和表决程序，包括通
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
及其签署、公告等内容，以及股东大会对董 其签署、公告等内容，以及股东会对董事会
事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 的授权原则，授权内容应明确具体。股东会
东大会议事规则应作为章程的附件，由董事 议事规则应作为章程的附件，由董事会拟
会拟定，股东大会批准。 定，股东会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当
监事会应当就其过去一年的工作向股东大 就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报 名独立董事也应作出述职报告。
告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会
东大会上就股东的质询和建议作出解释和 上就股东的质询和建议作出解释和说明。
说明。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事
事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称； 或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高
事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； 级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的 有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例； 比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果； 表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明； 复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内 第七十八条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 容真实、准确和完整。出席或列席会议的董
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委 与现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于 10 年。 一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连 第七十九条 召集人应当保证股东会连续
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，
议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大 应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。 接终止本次股东会，并及时公告。同时，召
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派 集人应向公司所在地中国证监会派出机构
出机构及证券交易所报告。 及证券交易所报告。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议 第八十条 股东会决议分为普通决议和特
和特别决议。 别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
第七十六条 下列事项由股东大会以普通 第八十一条 下列事项由股东会以普通决
决议通过： 议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
和支付方法； 法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别 第八十二条 下列事项由股东会以特别决
决议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、变更公司 （二）公司的分立、分拆、合并、解散、变
形式和清算； 更公司形式和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资 者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的； 产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）公司以章程形式确定利润分配政策尤 （六）公司以章程形式确定利润分配政策尤
其是现金分红政策的，以及对公司章程确定 其是现金分红政策的，以及对公司章程确定
的利润分配政策尤其是现金分红政策进行 的利润分配政策尤其是现金分红政策进行
调整或者变更的；公司具体利润分配方案； 调整或者变更的；公司具体利润分配方案；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生 及股东会以普通决议认定会对公司产生重
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。 项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东会审议影响中小投资者利益的重大事
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
单独计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股 分股份不计入出席股东会有表决权的股份
份总数。 总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
投票权应当向被征集人充分披露具体投票 超过规定比例部分的股份在买入后的三十
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 东会有表决权的股份总数。
提出最低持股比例限制。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易 第八十四条 股东会审议有关关联交易事
事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
所代表的有表决权的股份总数不计入有效 代表的有表决权的股份总数不计入有效表
表决总数；公司股东大会决议的公告应当充 决总数；公司股东会决议的公告应当充分披
分披露非关联股东的表决情况。 露非关联股东的表决情况。
公司股东大会有关联关系的股东的回避和 公司股东会有关联关系的股东的回避和表
表决程序： 决程序：
（一）会议主持人应当在股东大会审议有关 （一）会议主持人应当在股东会审议有关关
关联交易的提案前宣布有关联关系股东的 联交易的提案前宣布有关联关系股东的名
名单及其代表的股份数，并宣布现场出席会 单及其代表的股份数，并宣布现场出席会议
议除关联股东外的股东和代理人人数及所 除关联股东外的股东和代理人人数及所持
持有表决权股份总数。 有表决权股份总数。
（二）股东大会审议有关关联交易事项时， （二）股东会审议有关关联交易事项时，关
关联股东应当自行回避表决；关联股东未自 联股东应当自行回避表决；关联股东未自行
行回避表决的，任何其他参加股东大会的股 回避表决的，任何其他参加股东会的股东或
东或股东代表有权请求关联股东回避表决。 股东代表有权请求关联股东回避表决。如其
如其他股东或股东代表提出回避表决请求 他股东或股东代表提出回避表决请求时，被
时，被请求回避表决的股东认为自己不属于 请求回避表决的股东认为自己不属于应回
应回避表决范围的，应向股东大会说明理 避表决范围的，应向股东会说明理由。如说
由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股 明理由后仍不能说服提出请求的股东的，股
东的，股东大会应对有关股东是否为关联股 东会应对有关股东是否为关联股东存在的
东存在的争议、有关股东参与和不参与有关 争议、有关股东参与和不参与有关议案表决
议案表决形成的不同结果均予以纪录。股东 形成的不同结果均予以纪录。股东会后应由
大会后应由董事会提请有权部门裁定有关 董事会提请有权部门裁定有关股东身份后
股东身份后确定最后表决结果，并通知全体 确定最后表决结果，并通知全体股东。特殊
股东。特殊情况经有权部门批准豁免回避的 情况经有权部门批准豁免回避的除外。
除外。
（三）股东会审议有关关联交易事项时，会
（三）股东大会审议有关关联交易事项时， 议主持人及见证律师应当在股东投票前，提
会议主持人及见证律师应当在股东投票前， 醒关联股东须回避表决。
提醒关联股东须回避表决。
（四）股东会对有关关联交易事项作出决议
（四）股东大会对有关关联交易事项作出决 须经出席股东会的非关联股东所持表决权
议须经出席股东大会的非关联股东所持表 的过半数通过方为有效。股东会对涉及本章
决权的 1/2 以上通过方为有效。股东大会对 程第八十二条规定的关联交易事项作出决
涉及本章程第七十七条规定的关联交易事 议须经出席股东会的非关联股东所持表决
项作出决议须经出席股东大会的非关联股 权的 2/3 以通过方为有效。
东所持表决权的 2/3 以通过方为有效。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有 ——
效的前提下，通过各种方式和途径，优先提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
不与董事、经理和其它高级管理人员以外的 与董事、高级管理人员以外的人订立将公司
人订立将公司全部或者重要业务的管理交 全部或者重要业务的管理交予该人负责的
予该人负责的合同。 合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 第八十六条 董事候选人名单以提案的方
的方式提请股东大会表决。 式提请股东会表决。
公司董事、监事候选人提名的方式和程序： 公司董事候选人提名的方式和程序：
（一）非独立董事候选人由公司董事会、单 （一）非独立董事候选人由公司董事会、单
独或合并持有公司已发行股份的 3%以上的 独或合并持有公司已发行股份的 1%以上的
股东提名。股东提名的董事候选人，先由董 股东提名。股东提名的董事候选人，先由董
事会进行资格审查，通过后提交股东大会选 事会进行资格审查，通过后提交股东会选
举。 举。
（二）独立董事候选人由公司董事会、监事 （二）独立董事候选人由公司董事会、单独
会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％ 或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股
以上的股东提名，通过后提交股东大会选 东提名，通过后提交股东会选举。
举。
（三）职工代表担任的董事候选人由公司工
（三）股东代表担任的监事候选人由公司监 会提名，由公司职工通过职工代表大会、职
事会、单独或合并持有公司已发行股份的 工大会或者其他形式民主选举产生。
（四）除了职工代表担任的董事，其他按前
人，先由监事会进行资格审查，通过后提交
述程序产生的董事候选人均参加选举。当选
股东大会选举。
举二名以上的董事时，公司实行累积投票制
（四）职工代表担任的监事候选人由公司工 度。
会提名，由公司职工通过职工代表大会、职
前款所称累积投票制是指股东会选举董事
工大会或者其他形式民主选举产生。
时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
（五）除了职工代表担任的监事，其他按前 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
述程序产生的董事、监事候选人均参加选 事会应当向股东公告候选董事的简历和基
举。当选举二名以上的董事或监事时，公司 本情况。
实行累积投票制度。
股东会表决实行累积投票应当执行以下原
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 则：
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
（一）董事候选人数可以多于股东会拟选人
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
数，但每一股东所投票的候选人数不能超过
权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不
选董事、监事的简历和基本情况。
能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废。
股东大会表决实行累积投票应当执行以下
（二）股东会以累积投票方式选举董事的，
原则： 独立董事和非独立董事的表决应当分别进
行。选举独立董事时每位股东有权取得的选
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东
票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立
大会拟选人数，但每一股东所投票的候选人
董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的
数不能超过股东大会拟选董事或者监事人
独立董事候选人；选举非独立董事时，每位
数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的
股东有权取得的选票数等于其所持有的股
投票数，否则，该票作废。
票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该
（二）股东大会以累积投票方式选举董事 票数只能投向公司的非独立董事候选人。
的，独立董事和非独立董事的表决应当分别
（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确
进行。选举独立董事时每位股东有权取得的
定最后的当选人，但每位当选人的最低得票
选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独
数必须超过出席股东会的股东(包括股东代
立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司
理人)所持股份总数的半数。如当选董事不
的独立董事候选人；选举非独立董事时，每
足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不
位股东有权取得的选票数等于其所持有的
够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够
股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，
者，由公司下次股东会补选。如 2 位以上董
该票数只能投向公司的非独立董事候选人。
事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的 制只能有部分人士可当选的，对该等得票相
顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的 同的董事候选人需单独进行再次投票选举。
最低得票数必须超过出席股东大会的股东
(包括股东代理人)所持股份总数的半数。如
当选董事或者监事不足股东大会拟选董事
或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的
董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够
者，由公司下次股东大会补选。如 2 位以上
董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟
选名额的限制只能有部分人士可当选的，对
该等得票相同的董事或者监事候选人需单
独进行再次投票选举。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将 第八十七条 除累积投票制外，股东会将对
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表 提案的，将按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中
中止或不能作出决议外，股东大会将不会对 止或不能作出决议外，股东会将不会对提案
提案进行搁置或不予表决。 进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行 个新的提案，不能在本次股东会上进行表
表决。 决。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票 第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前， 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 事项与股东有利害关系的，相关股东及代理
理人不得参加计票、监票。 人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其
通过网络或其他方式投票的公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。
的投票结果。
第八十八条 股东大会现场会议结束时间 第九十二条 股东会现场会议结束时间不
不得早于网络或其他方式，会议主持人应当 得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
决结果宣布提案是否通过。 结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表
各方对表决情况均负有保密义务。 决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
反对或弃权。 对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告， 第九十五条 股东会决议应当及时公告，公
公告中应列明出席会议的股东和代理人人 告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表 所持有表决权的股份总数及占公司有表决
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东
大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 会变更前次股东会决议的，应当在股东会决
大会决议中作特别提示。 议中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事 第九十七条 股东会通过有关董事选举提
选举提案的，新任董事、监事就任时间在股 案的，新任董事就任时间在股东会审议通过
东大会结束之后立即就任。监事会换届时职 之后立即就任。董事会换届时职工代表董事
工监事与新一届非职工监事同时就任，监事 与新一届非职工代表董事同时就任，董事会
会届内更换职工监事的自选举产生时就任。 届内更换职工代表董事的自选举产生时就
任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股 第九十八条 股东会通过有关派现、送股或
或资本公积转增股本提案的，公司将在股东 资本公积转增股本提案的，公司将在股东会
大会结束后 2 个月内实施具体方案。 结束后 2 个月内实施具体方案。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
政治权利，执行期满未逾 5 年； 未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
照之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处
罚，期限未满的； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处
罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任
的；
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司解除其职务。 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条 公司不设职工代表董事。董事 第一百条 公司设职工代表董事，由职工代
由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
期届满，可连选连任。董事在任期届满以前， 生，任期 3 年。非职工董事由股东会选举或
股东大会不能无故解除其职务。 更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 任期届满时为止。董事任期届满未及时改
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
规定，履行董事职务。 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 管理人员职务的董事以及由职工代表担任
总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采
取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
利用职权牟取不正当利益。
收入，不得侵占公司的财产；
董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
者以公司财产为他人提供担保； 收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 本章程的规定经董事会或者股东会决议通
过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便
者进行交易；
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
业务； 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
有；
能利用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 （八）不得擅自披露公司秘密；
任。
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职
务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
应有的合理注意。
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要 董事对公司负有下列勤勉义务：
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
围；
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
（二）应公平对待所有股东； 律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（二）应公平对待所有股东；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第九十九条 事连续两次未能亲自出席，也 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出
不委托其他董事出席董事会会议，视为不能 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤 为不能履行职责，董事会应当建议股东会予
换。独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会 以撤换。独立董事连续两次未亲自出席董事
议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 会会议的，由董事会提请股东会予以撤换。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立
履行职责或未能维护公司和中小股东合法 履行职责或未能维护公司和中小股东合法
权益的独立董事，单独或者合计持有公司 权益的独立董事，单独或者合计持有公司
对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独 对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独
立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。 立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。
公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提 公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提
议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论 议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论
结果予以披露。 结果予以披露。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届 第一百零五条 公司建立董事离职管理制
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后两 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生
年内并不当然解除，对公司商业秘密的保密 效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
义务在任期结束后仍然有效，直至该秘密成 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
为公开信息。根据法律、行政法规及规范性 任期结束后两年内并不当然解除，对公司商
文件规定的董事对公司的其他义务的持续 业秘密的保密义务在任期结束后仍然有效，
期限应遵循公平原则确定，至少在任期结束 直至该秘密成为公开信息。根据法律、行政
后两年内并不当然解除。 法规及规范性文件规定的董事对公司的其
他义务的持续期限应遵循公平原则确定，至
少在任期结束后两年内并不当然解除。
—— 第一百零六条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反 第一百零八条 董事执行公司职务，给他人
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政 ——
法规及部门规章的有关规定履行职责。独立
董事还应对下列事项发表独立意见：
（一）公司以章程形式确定利润分配政策尤
其是现金分红政策的；
（二）对公司章程确定的利润分配政策尤其
是现金分红政策进行调整或者变更的；
（三）公司股东回报规划的制定及修订；
（四）公司现金分红具体方案。
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会 第一百零九条 公司设董事会，对股东会负
负责。 责。
第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，设 第一百一十条 董事会由 9 名董事组成，设
董事长 1 人,副董事长 1 人。董事会成员中 董事长 1 人,副董事长 1 人，董事长和副董
独立董事至少应占三分之一。 事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。董事会成员中独立董事至少应占三分之
一。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作；
（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案；
方案；
董事会应按照公司章程规定，履行制定、调
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 整或变更公司利润分配政策尤其是现金分
方案； 红政策，以及制定具体利润分配方案时的各
项职能；
董事会应按照公司章程规定，履行制定、调
整或变更公司利润分配政策尤其是现金分 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
红政策，以及制定具体利润分配方案时的各 行债券或其他证券及上市方案；
项职能；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
行债券或其他证券及上市方案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
案； 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 （八）决定公司内部管理机构的设置；
保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
（九）决定公司内部管理机构的设置； 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
决定其报酬事项和奖惩事项；
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 （十）制订公司的基本管理制度；
决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
（十三）管理公司信息披露事项； 计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
审计的会计师事务所； 总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十五）法律、行政法规、部门规章或本章
总经理的工作； 程授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
程授予的其他职权。 会审议。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会 第一百一十二条 公司董事会应当就注册
计师对公司财务报告出具的非标准审计意 会计师对公司财务报告出具的非标准审计
见向股东大会作出说明。 意见向股东会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规 第一百一十三条 董事会制定董事会议事
则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 规则，以确保董事会落实股东会决议，提高
工作效率，保证科学决策。 工作效率，保证科学决策。
第一百一十条 董事会制订董事会议事规 ——
则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
工作效率，保证科学决策。董事会议事规则
应作为公司章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第一百一十一条 经股东大会决议授权，在 第一百一十四条 经股东会决议授权，在本
本章程规定的董事会职权范围内，董事会就 章程规定的董事会职权范围内，董事会就对
对外投资、收购或出售资产、委托理财、资 外投资、收购或出售资产、委托理财、资产
产抵押、关联交易等交易的审批权限如下 抵押、关联交易等交易的审批权限如下（交
（交易涉及的定义、计算和认定方法依照深 易涉及的定义、计算和认定方法依照深交所
交所《股票上市规则》）： 《股票上市规则》）
：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一 （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的 期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
高者作为计算数据； 高者作为计算数据；
（二） 交易标的(如股权)在最近一个会计 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
年度相关的营业收入占公司最近一个会计 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对 且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的
金额超过 1000 万元人民币； 资产净额同时存在账面值和评估值的，以较
高者为准；
（三） 交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年 （三） 交易标的(如股权)在最近一个会计
度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额 年度相关的营业收入占公司最近一个会计
超过 100 万元人民币； 年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对
金额超过 1000 万元人民币；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 10％ （四） 交易标的(如股权)在最近一个会计
以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币； 年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会
超过 100 万元人民币；
计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对
金额超过 100 万元人民币。 （五） 交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 10％
公司董事会对于关联交易的权限：公司与关
以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币
以上的关联交易。公司与关联法人发生的交 （六） 交易产生的利润占公司最近一个会
易金额在 300 万元人民币以上，且占上市公 计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上 金额超过 100 万元人民币。
的关联交易。
公司董事会对于关联交易的权限：公司与关
上述交易涉及数额达到本章程第四十条规 联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币
定标准的，还应通过股东大会审议。 以上的关联交易。公司与关联法人发生的交
易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关
联交易。
上述交易涉及数额达到本章程第四十五条
规定标准的，还应通过股东会审议。
第一百一十三条 董事长行使下列职权： 第一百一十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会 （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
（三）董事会授予的其他职权。
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董 事会和股东会报告；
事会和股东大会报告；
经董事会决议授权，董事长在本章程规定的
经董事会决议授权，董事长在本章程规定的 董事长职权范围内，就对外投资、收购或出
董事长职权范围内，就对外投资、收购或出 售资产、资产抵押、关联交易等交易（不包
售资产、资产抵押、关联交易等交易（不包 括证券投资、风险投资、委托理财，其只能
括证券投资、风险投资、委托理财，其只能 由公司董事会、股东会审批）的审批权限如
由公司董事会、股东大会审批）的审批权限 下（交易涉及的定义、计算和认定方法依照
如下（交易涉及的定义、计算和认定方法依 深交所《股票上市规则》）：
照深交所《股票上市规则》）：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的 5%以上，该交易涉及的
期经审计总资产的 5%以上，该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 高者作为计算数据；
高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
（二） 交易标的(如股权)在最近一个会计 占公司最近一期经审计净资产的 5%以上，
年度相关的营业收入占公司最近一个会计 或绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的
年度经审计营业收入的 5％以上，或绝对金 资产净额同时存在账面值和评估值的，以较
额超过 1000 万元人民币； 高者为准；
（三） 交易标的(如股权)在最近一个会计 （三） 交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年 年度相关的营业收入占公司最近一个会计
度经审计净利润的 5％以上，或绝对金额超 年度经审计营业收入的 5％以上，或绝对金
过 100 万元人民币； 额超过 1000 万元人民币；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费 （四） 交易标的(如股权)在最近一个会计
用）占公司最近一期经审计净资产的 5％以 年度相关的净利润占公司最近一个会计年
上，或绝对金额超过 1000 万元人民币； 度经审计净利润的 5％以上，或绝对金额超
过 100 万元人民币；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 5％以上，或绝对金 （五） 交易的成交金额（含承担债务和费
额超过 100 万元人民币。 用）占公司最近一期经审计净资产的 5％以
上，或绝对金额超过 1000 万元人民币；
公司董事长对于关联交易的权限：公司与关
联自然人发生的交易金额在不满 30 万元人 （六） 交易产生的利润占公司最近一个会
民币的关联交易。公司与关联法人发生的交 计年度经审计净利润的 5％以上，或绝对金
易金额在不满 300 万元人民币，或占上市公 额超过 100 万元人民币。
司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.5％
公司董事长对于关联交易的权限：公司与关
的关联交易。
联自然人发生的交易金额在不满 30 万元人
上述交易涉及数额达到本章程第一百一十 民币的关联交易。公司与关联法人发生的交
一条规定标准的，还应通过公司董事会和/ 易金额在不满 300 万元人民币，或占公司最
或股东大会审议。 近一期经审计净资产绝对值低于 0.5％的关
联交易。
上述交易涉及数额达到本章程第一百一十
四条规定标准的，还应通过公司董事会和/
或股东会审议。
第一百一十四条 董事长不能履行职务或 第一百一十七条 公司副董事长协助董事
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
一名董事履行职务。 务的，由副董事长履行职务；副董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由过半数董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两 第一百一十八条 董事会每年至少召开两
次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日 次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
以前书面通知全体董事和监事。 以前书面通知全体董事。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的 第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的
股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议 股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事 第一百二十三条 董事与董事会会议决议
项所涉及的企业或个人有关联关系的,不得 事项所涉及的企业或个人有关联关系的,不
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，
将该事项提交股东大会审议。 应将该事项提交股东会审议。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为： 第一百二十四条 董事会决议表决方式为：
现场会议用记名投票表决，与会董事应在董 现场会议用记名投票表决，与会董事应在董
事会会议决议上签字。 事会会议决议上签字。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见
董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以通讯表决方式进行并作出决
的前提下，可以通讯表决方式进行并作出决
议，并由参会董事签字，以专人送达、邮件
议，并由参会董事签字，以专人送达、邮件
或者传真等方式送达公司。
或者传真等方式送达公司。
董事会审议按深交所《股票上市规则》规定
应当提交股东大会审议的重大关联交易事
项（日常关联交易除外），应当以现场方式
召开全体会议，董事不得委托他人出席或以
通讯方式参加表决。
—— 第一百二十八条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。
—— 第一百二十九条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
—— 第一百三十条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。
—— 第一百三十一条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤
勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
—— 第一百三十二条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
—— 第一百三十三条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
—— 第一百三十四条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联交
易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十二条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十三条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
—— 第一百三十五条 公司董事会设置审计委
员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
—— 第一百三十六条 审计委员会成员为 3 名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士
担任召集人。董事会成员中的职工代表可以
成为审计委员会成员。
—— 第一百三十七条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委
员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
—— 第一百三十八条 审计委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
—— 第一百三十九条 公司董事会设置战略、提
名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本
章程和董事会授权履行职责，专门委员会的
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当过半数，并由独立董事担任召集人。
—— 第一百四十条 提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
—— 第一百四十一条 薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百二十六条 本章程第九十五条关于 第一百四十三条 本章程关于不得担任董
不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 事的情形、离职管理制度的规定，同时适用
人员。 于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。
规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条 在公司控股股东、实际控 第一百四十四条 在公司控股股东、实际控
制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 制人单位担任除董事、监事以外其他职务的
不得担任公司的高级管理人员。 人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百二十九条 总经理对董事会负责，行 第一百四十六条 总经理对董事会负责，行
使下列职权： 使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作； 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案； 案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监； 理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员； 聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）在董事会授权范围内，拟定公司年度
财务预算、决算方案，并对年度财务预算的
总经理列席董事会会议。
执行情况进行监督检查；
未达到本章程第一百一十三条规定的董事
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
长权限标准的，经董事会决议授权，总经理
在本章程规定的总经理职权范围内，行使公 总经理列席董事会会议。
司日常生产经营管理事项涉及的交易权限
未达到本章程第一百一十六条规定的董事
（不包括证券投资、风险投资、委托理财，
长权限标准的，经董事会决议授权，总经理
其只能由公司董事会、股东大会审批）。
在本章程规定的总经理职权范围内，行使公
司日常生产经营管理事项涉及的交易权限
（不包括证券投资、风险投资、委托理财，
其只能由公司董事会、股东会审批）
。
第一百三十一条 总经理工作细则包括下 第一百四十八条 总经理工作细则包括下
列内容： 列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加
的人员； 的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工； 的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条 总经理可以在任期届满 第一百四十九条 总经理可以在任期届满
以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳务合同规 和办法由总经理与公司之间的劳动合同规
定。 定。
第一百三十四条 公司设董事会秘书,负责 第一百五十一条 公司设董事会秘书,负责
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事 以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
务等事宜。 等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。 章及本章程的有关规定。
第一百三十五条 高级管理人员执行公司 第一百五十二条 高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担 责任；高级管理人员存在故意或者重大过失
赔偿责任。 的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
—— 第一百五十三条 公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大
利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百三十六条 本章程第九十五条关于 ——
不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
监事。
第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政 ——
法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。 ——
监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十九条 监事任期届满未及时改 ——
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数、职工代表监事辞职导致职工
代表监事人数少于监事会成员的三分之一
的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行监事职务，其辞职报告应当在下任
监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送
达监事会时生效。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的 ——
信息真实、准确、完整。
第一百四十一条 监事可以列席董事会会 ——
议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百四十二条 监事不得利用其关联关 ——
系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百四十三条 监事执行公司职务时违 ——
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 ——
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主
席召集和主持监事会会议；监事会主席不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上监
事共同推举一名监事召集和主持监事会会
议。
监事会中包括 1 名公司职工代表，职工代表
的比例为 1/3。监事会中的职工代表由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。
第一百四十五条 监事会行使下列职权： ——
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担。
（九）应对调整或变更利润分配政策议案发
表专项审核意见，监督董事会和管理层执行
股东大会审议通过的利润分配方案。
（十）相关法律、行政法规、部门规章、公
司章程规定或者股东大会授予的其他职权。
第一百四十六条 监事会每6个月至少召开 ——
一次会议，会议通知应当于会议召开10日以
前书面通知全体监事。监事可以提议召开临
时监事会会议，临时监事会应当于会议召开
发事项，可以口头、电话等方式随时通知召
开临时监事会会议。
监事会决议表决方式为：现场会议用记名投
票表决，与会监事应在监事会会议决议上签
字。
监事会临时会议在保障监事充分表达意见
的前提下，可以通讯表决方式进行并作出决
议，并由参会监事签字，以专人送达、邮件
或者传真等方式送达公司。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十七条 监事会制定监事会议事 ——
规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十八条 监事会应当将所议事项 ——
的决定做成会议记录，出席会议的监事应当
在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案至少保存 10 年。
第一百四十九条 监事会会议通知包括以 ——
下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润 第一百五十七条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的 50%以上的，可以不再提取。 的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之 损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。 前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
公积金。 积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。 程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 取法定公积金之前向股东分配利润的，股东
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 必须将违反规定分配的利润退还公司；给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥 加公司资本。
补公司的亏损。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
使用资本公积金。
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分 第一百五十九条 公司股东会对利润分配
配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 方案作出决议后，或者公司董事会根据年度
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派 股东会审议通过的下一年中期分红条件和
发事项。 上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股
利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条 公司给予投资者合理的 第一百六十条 公司给予投资者合理的投
投资回报，为投资者提供分享经济增长成果 资回报，为投资者提供分享经济增长成果的
的机会，是公司应尽的责任和义务。公司应 机会，是公司应尽的责任和义务。公司应提
提高现金分红的透明度，便 于投资者形成 高现金分红的透明度，便 于投资者形成稳
稳定的回报预期。 定的回报预期。
公司利润分配政策的相关事项如下： 公司利润分配政策的相关事项如下：
（一）利润分配的原则 （一）利润分配的原则
公司重视对投资者的合理投资回报，保持利 公司重视对投资者的合理投资回报，保持利
润分配政策的连续性和稳定性，并符合法 润分配政策的连续性和稳定性，并符合法
律、法规的相关规定，并坚持如下原则： 律、法规的相关规定，并坚持如下原则：
（1）按法定程序分配的原则。 （1）按法定程序分配的原则。
（2）存在未弥补亏损不得分配的原则。 （2）存在未弥补亏损不得分配的原则。
（3）公司持有的本公司股份不得分配的原 （3）公司持有的本公司股份不得分配的原
则。 则。
（4）公司的利润分配政策不得超过累计可 （4）公司的利润分配政策不得超过累计可
供分配利润的范围即不得损害公司持续经 供分配利润的范围即不得损害公司持续经
营能力的原则。 营能力的原则。
(二)公司对利润分配尤其是现金分红事项 (二)公司对利润分配尤其是现金分红事项
的决策和机制 的决策和机制
司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求 司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求
情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体 情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体
方案时，应当认真研究和论证公司现金分红 方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和 最低比例、调整的条件及 的时机、条件和 最低比例、调整的条件及
决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分 决策程序要求等事宜。现金分红具体方案还
配预案发表明确的独立董事意见并随董事 应当经独立董事专门会议审议通过。
会决议一并公开披露。
说明、保留意见、无法表示意见或否定意见 的审计报告的，公司董事会应当将导致注册
的审计报告的，公司董事会应当将导致注册 会计师出具上述意见的有关事项及对公司
会计师出具上述意见的有关事项及对公司 财务状况和经营状况的影响向股东会做出
财务状况和经营状况的影响向股东大会做 说明。如果该事项对当期利润有直接影响，
出说明。如果该事项对当期利润有直接影 公司董事会应当根据就低原则确定利润分
响，公司董事会应当根据就低原则确定利润 配预案或者公积金转增股本预案。
分配预案或者公积金转增股本预案。
交股东大会审议。董事会在审议制订利润分 预案时，要详细记录董事的发言要点、董事
配预案时，要详细记录董事的发言要点、独 会投票表决情况等内容，并形成书面记录作
立董事意见、董事会投票表决情况等内容， 为公司档案妥善保存。
并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
分配对象、分配方式、分配现金金额和/或 红股数量、提取比例、折合每股(或每 10 股)
红股数量、提取比例、折合每股(或每 10 股) 分配金额或红股数量、是否符合本章程规定
分配金额或红股数量、是否符合本章程规定 的利润分配政策的说明、是否变更既定利润
的利润分配政策的说明、是否变更既定利润 分配政策条件的分析、该次利润分配预案对
分配政策条件的分析、该次利润分配预案对 公司持续经营的影响的分析。
公司持续经营的影响的分析。
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小 东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传
股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、 真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，
传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及 复中小股东关心的问题。
时答复中小股东关心的问题。
(三)公司对既定利润分配政策尤其是现金
(三)公司对既定利润分配政策尤其是现金 分红政策做出调整的具体条件、决策程序和
分红政策做出调整的具体条件、决策程序和 机制因国家颁布新的法律、法规及规范性文
机制因国家颁布新的法律、法规及规范性文 件颁布或因公司外部经营环境、自身经营状
件颁布或因公司外部经营环境、自身经营状 况发生重大变化而需调整公司利润分配政
况发生重大变化而需调整公司利润分配政 策尤其是现金分红政策时，应以股东权益保
策尤其是现金分红政策时，应以股东权益保 护为出发点，充分听取股东(尤其是社会公
护为出发点，充分听取股东(尤其是社会公 众股东)、独立董事和审计委员会的意见。
众股东)、独立董事和监事会的意见。
董事会提出调整或变更利润分配政策的，应
董事会提出调整或变更利润分配政策的，应 详细论证和说明原因，独立董事专门会议和
详细论证和说明原因，独立董事应对利润分 审计委员会应对利润分配政策调整或变更
配政策调整或变更议案发表独立意见，监事
会对调整或变更利润分配政策议案发表专 议案发表明确意见。
项审核意见。
董事会对利润分配政策调整议案作出决议
董事会对利润分配政策调整议案作出决议 的，应经全部董事的 2/3 以上通过，并经全
的，应经全部董事的 2/3 以上通过，并经全 体独立董事的 2/3 以上通过。
体独立董事的 2/3 以上通过。监事会对利润
(四)公司的利润分配政策
分配政策调整议案作出决议的，应经全部监
事的 2/3 以上通过。 1、利润分配形式
(四)公司的利润分配政策 公司利润分配应优先采取现金分配，在优先
采取现金分配前提下可结合股票股利的分
配及法律、法规允许的其他方式。公司积极
公司利润分配应优先采取现金分配，在优先 实行以现金方式分配股利，在保证公司股本
采取现金分配前提下可结合股票股利的分 规模和股权结构合理性前提下，采用股票股
配及法律、法规允许的其他方式。公司积极 利进行利润分配的，还应当具有公司成长
实行以现金方式分配股利，在保证公司股本 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，每
规模和股权结构合理性前提下，采用股票股 次分配股票股利时，每 10 股股票分得的股
利进行利润分配的，还应当具有公司成长 票股利不少于 1 股。
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，每
次分配股票股利时，每 10 股股票分得的股
票股利不少于 1 股。 在满足利润分配条件前提下，原则上公司每
年进行一次利润分配，主要以现金分红为
主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需
在满足利润分配条件前提下，原则上公司每 求状况进行中期现金分红。
年进行一次利润分配，主要以现金分红为
公司召开年度股东会审议年度利润分配方
主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需
案时，可审议批准下一年中期现金分红的条
求状况进行中期现金分红。
件、比例上限、金额上限等。年度股东会审
间归属于公司股东的净利润。董事会根据股
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利 东会决议在符合利润分配的条件下制定具
润为正值，即公司弥补亏损、 提取公积金 体的中期分红方案。
后所余的税后利润为正值。
（2）公司累计可供分配利润为正值，当年
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利
每股累计可供分配利润不低于 0.1 元。
润为正值，即公司弥补亏损、 提取公积金
（3）审计机构对公司的该年度或半年度财 后所余的税后利润为正值。
务报告出具无保留意见的审计报告。
（2）公司累计可供分配利润为正值，当年
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出 每股累计可供分配利润不低于 0.1 元。
等事项发生(募集资金投资项目除外)。
（3）审计机构对公司的该年度或半年度财
重大投资计划或重大现金支出是指以下情 务报告出具无保留意见的审计报告。
形之一：
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出
资产或购买设备累计支出达到 或超过公司
重大投资计划或重大现金支出是指以下情
最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,0
形之一：
资产或购买设备累计支出达到 或超过公司
资产或购买设备累计支出达到或超过公司
最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,0
最近一期经审计总资产的 30%。
若公司营业收入和净利润增长快速，且董事
会认为公司股本规模及股权结构合理，且满
资产或购买设备累计支出达到或超过公司
足公司利润分配条件的前提下，公司可采取
最近一期经审计总资产的 30%。
股票股利等方式分配股利。
若公司营业收入和净利润增长快速，且董事
会认为公司股本规模及股权结构合理，且满
公司应保持利润分配政策的连续 性与稳定 足公司利润分配条件的前提下，公司可采取
性，在满足上述利润分配条件前提下，原则 股票股利等方式分配股利。
上公司每年现金分配的利润不低于当年可
分配利润的百分之十，并且任何连续三个会
计年度内以现金方式累计分配的利润不应 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定
少于该三年实现的年均可分配利润的百分 性，在满足上述利润分配条件前提下，原则
之三十。 上公司每年现金分配的利润不低于当年可
分配利润的百分之十，并且任何连续三个会
计年度内以现金方式累计分配的利润不应
公司原则上需在进行利润分配后留存部分 少于该三年实现的年均可分配利润的百分
未分配利润，此部分未分配利润可留待下一 之三十。
年度进行分配。
公司原则上需在进行利润分配后留存部分
合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
未分配利润，此部分未分配利润可留待下一
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安
年度进行分配。
排等因素，区分下列情形，提出差异化的现
金分红方案： 6、差异化的现金分红政策：公司董事会综
合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
排等因素，区分下列情形，提出差异化的现
次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红方案：
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
(五)股东回报规划 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
公司董事会根据利润分配政策及公司实际
次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
情况，结合独立董事、监事会及股东(特别
是公众投资者)的意见制定股东回报规划。 (五)股东回报规划
公司至少每三年重新修订一次股东未来分 公司董事会根据利润分配政策及公司实际
红回报规划，并由公司董事会结合具体经营 情况，结合独立董事、审计委员会及股东(特
数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流 别是公众投资者)的意见制定股东回报规
量状况、发展所处阶段及当期资金需求，确 划。
定该时段的股东回报规划。
公司至少每三年重新修订一次股东未来分
当确因外部经营环境或公司自身经营情况 红回报规划，并由公司董事会结合具体经营
需调整股东回报规划的，应以股东权益保护 数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流
为出发点，充分听取股东 (尤其是社会公众 量状况、发展所处阶段及当期资金需求，确
股东)、独立董事和监事会的意见，且不得 定该时段的股东回报规划。
与公司章程规定的利润分配政策相抵触。
当确因外部经营环境或公司自身经营情况
股东回报规划或股东回报规划的调整应经 需调整股东回报规划的，应以股东权益保护
股东大会批准。 为出发点，充分听取股东 (尤其是社会公众
股东)、独立董事和审计委员会的意见，且
（六）利润分配的约束及信息披露
不得与公司章程规定的利润分配政策相抵
存在股东违规占用公司资金情况的，公司有 触。
权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其
股东回报规划或股东回报规划的调整应经
占用的资金。
股东会批准。
独立董事及监事会依照公司章程规定的独
（六）利润分配的约束及信息披露
立董事、监事会职责对利润分 配进行治理
和监督。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有
权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其
公司应在年度报告、半年度报告中披露利润
分配预案和现金分配政策的执行 情况。若 占用的资金。
公司年度盈利但董事会未提出现金利润分
独立董事及审计委员会依照公司章程规定
配预案的，应当在年度报告中详细说明未提
的独立董事、审计委员会职责对利润分配进
出现金利润分配的原因、未用于现金利润分
行治理和监督。
配的资金留存公司的用途和使用计划，公司
独立董事为此发表的独立意见应随同披露。 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润
分配预案和现金分配政策的执行 情况。若
公司年度盈利但董事会未提出现金利润分
配预案的，应当在年度报告中详细说明未提
出现金利润分配的原因、未用于现金利润分
配的资金留存公司的用途和使用计划。
第一百五十七条 公司实行内部审计制度， 第一百六十一条 公司实行内部审计制度，
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
活动进行内部审计监督。 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。
—— 第一百六十二条 公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审
计人员，不得置于财务部门的领导之下，或
者与财务部门合署办公。
第一百五十八条 公司内部审计制度和审 第一百六十三条 审计负责人向董事会负
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 责并报告工作。
审计负责人向董事会负责并报告工作。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
—— 第一百六十四条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公司
根据内部审计机构出具、审计委员会审议后
的评价报告及相关资料，出具年度内部控制
评价报告。
—— 第一百六十五条 审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟
通时，内部审计机构应积极配合，提供必要
的支持和协作。
—— 第一百六十六条 审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所必 第一百六十八条 公司聘用会计师事务所
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 必须由股东会决定，董事会不得在股东会决
决定前委任会计师事务所。 定前委任会计师事务所。
第一百六十二条 会计师事务所的审计费 第一百七十条 会计师事务所的审计费用
用由股东大会决定。 由股东会决定。
第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘 第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘
会计师事务所时，提前 15 天事先通知会计 会计师事务所时，提前 15 天事先通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务 师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所
所进行表决时，允许会计师事务所陈述意 进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会 明公司有无不当情形。
说明公司有无不当情形。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议 ——
通知，以邮寄、电子邮件、传真或专人送出
方式进行。因紧急事由而召开的董事会临时
会议，本章程另有规定的除外。
第一百七十条 公司指定《证券时报》、
《证 第一百七十七条 公司在符合中国证监会
券日报》、
《上海证券报》、
《中国证券报》和 规定条件的媒体和证券交易所网站上刊登
巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn ）为刊 公司公告和披露相关信息。
登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
—— 第一百七十九条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决
议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各 第一百八十条 公司合并，应当由合并各方
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日
日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时 内通知债权人，并于 30 日内在公司指定媒
报》、
《证券日报》
、《上海证券报》、
《中国证 体或者国家企业信用信息公示系统公告。债
券报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com. 权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
cn ）上公告。债权人自接到通知书之日起 通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
第一百七十四条 公司分立，其财产作相应 第一百八十二条 公司分立，其财产作相应
的分割。 的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》、 内通知债权人，并于 30 日内在公司指定媒
《证券日报》、
《上海证券报》、
《中国证券报》 体或者国家企业信用信息公示系统公告。
和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn ）上
公告。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本 第一百八十四条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。 时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 1 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 1
时报》、《证券日报》、《上海证券报》、 定媒体或者国家企业信用信息公示系统公
《中国证券报》和巨潮资讯网站（www.cni 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
nfo.com.cn ）上公告。债权人自接到通知 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司减少注册资本，经股东会审议通过，可
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 以不按照股东持有股份的比例相应减少出
低限额。 资额或者股份。
—— 第一百八十五条 公司依照本章程第一百五
十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十四条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日
内在公司指定媒体或者国家企业信用信息
公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本 50%前，不得分配利润。
—— 第一百八十六条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
—— 第一百八十七条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程
另有规定或者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。
第一百七十八条 公司因下列原因解散： 第一百八十九条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的其他解散事由出现； (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续
会使股东利益受到重大损失,通过其他途径 (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续
不能解决的,持有公司全部股东表决权 10% 会使股东利益受到重大损失,通过其他途径
以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%
以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示
系统予以公示。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七 第一百九十条 公司有本章程第一百八十
十八条第(一)项情形的,可以通过修改本章 九条第(一)项、第(二)项情形，且尚未向股
程而存续。 东分配财产的,可以通过修改本章程或者经
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大 股东会决议而存续。
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东会
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十 第一百九十一条 公司因本章程第一百八
八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 十九条第（一）项、第（二）项、第（四）
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
清算组由董事或者股东大会确定的人员组 现之日起 15 日内组成清算组进行清算。
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
可以申请人民法院指定有关人员组成清算
者股东会决议另选他人的除外。
组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日 第一百九十三条 清算组应当自成立之日
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《证 起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司
券时报》、
《证券日报》、
《上海证券报》、
《中 指定媒体或者国家企业信用信息公示系统
国证券报》和巨潮资讯网站（www.cninfo. 公告。债权人应当自接到通知书之日起 30
com.cn ）上公告。债权人应当自接到通知 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 内，向清算组申报其债权。
之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。
清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工 公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按 税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按
照股东持有的股份比例分配。 照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。 偿前，将不会分配给股东。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请宣告破产。 请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
当将清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十五条 公司清算结束后，清算组 第一百九十六条 公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
司登记，公告公司终止。 登记。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职 第一百九十七条 清算组成员履行清算职
守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其
损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
他非法收入，不得侵占公司财产。
大过失给公司或者债权人造成损失的，应当
清算组成员因故意或者重大过失给公司或 承担赔偿责任。
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十八条 有下列情形之一的，公司 第一百九十九条 有下列情形之一的，公司
应当修改章程： 应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修 （一）《公司法》或有关法律、行政法规修
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触； 政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致； 事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
第一百八十九条 股东大会决议通过的章 第二百条 股东会决议通过的章程修改事
程修改事项应经主管机关审批的，须报主管 项应经主管机关审批的，须报主管机关批
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理 准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登
变更登记。 记。
第一百九十条 董事会依照股东大会修改 第二百零一条 董事会依照股东会修改章
章程的决议和有关主管机关的审批意见修 程的决议和有关主管机关的审批意见修改
改本章程。 本章程。
第一百九十二条 释义 （一）控股股东， 第二百零三条 释义 （一）控股股东，是
是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上 指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的
的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但 股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依
依其持有的股份所享有的表决权已足以对 其持有的股份所享有的表决权已足以对股
股东大会的决议产生重大影响的股东。 东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
实际支配公司行为的人。 自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
而具有关联关系。 关联关系。
（四）对外担保，是指公司为他人提供的担 （四）对外担保，是指公司为他人提供的担
保，包括公司对控股子公司的担保。公司及 保，包括公司对控股子公司的担保。公司及
控股子公司的对外担保总额包括公司对控 控股子公司的对外担保总额包括公司对控
股子公司担保在内的公司对外担保总额度 股子公司担保在内的公司对外担保总额度
与公司控股子公司对外担保总额度之和。 与公司控股子公司对外担保总额度之和。
第一百九十五条 本章程所称“以上”
、“以 第二百零六条 本章程所称“以上”、“以
内”、
“以下”
， 都含本数；
“不满”
“不足”、 内”， 都含本数；“过”、“以外”、“低于”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 “多于”不含本数。
第一百九十七条 本章程附件包括股东大 第二百零八条 本章程附件包括股东会议
会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 事规则、董事会议事规则。
规则。
除上述条款修订外，其他不涉及实质性内容的非重要修订，如阿拉伯数字替
换为中文数 字、条款编号变化、援引条款序号的相应调整、标点符号及格式的
调整等，未在上述表格中对比列示。
特此公告
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