证券代码：002287 证券简称：奇正藏药 公告编号：2025-099
西藏奇正藏药股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、取消监事会及修订《公司章程》的原因及依据
为进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、
《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、
《上市公司章程
指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的规定，
结合西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司拟取消监
事会，监事会的职权将由董事会审计委员会承接，并对《公司章程》相关条款进
行相应修订。
现任监事将自公司股东会审议通过本事项之日起自动离任，公司《监事会议
事规则》及其他涉及监事会的制度条款同时废止。
本次取消监事会事项尚需提交公司股东会审议。在股东会审议通过前，公司
第六届监事会仍将严格按照《公司法》及《公司章程》等相关规定，勤勉尽责地
履行监督职责，切实维护公司及全体股东的合法权益。
二、《公司章程》修订情况
《公司章程》具体修订情况如下：
序
修订前 修订后
号
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
定，制订本章程。 和其他有关规定，制订本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 572,118,203 元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总
额变更的，可以在股东会通过同意增加或者减少注
册资本的决议后，再就因此而需要修改公司章程的
事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注
册资本的变更登记手续。
第八条 董事长或总裁为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长或总裁辞任的，视为同时
辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在
法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代
第八条 董事长或总裁为公司的法定代表人。 表人。
担任法定代表人的董事长或总裁辞任的，视为同 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后
当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
定代表人。 对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认
第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束 东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管 司董事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 公司，公司可以起诉股东、董事、总裁和其他高级
董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 管理人员。
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公
正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应
应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每
当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值， 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，
每股面值为人民币一元。 每股面值为人民币一元。
第二十条 公司股份总数为 530,173,477 股，全部 第二十条 公司股份总数为 572,118,203 股，全部
为普通股。 为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附 第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的
属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，
等形式，对购买或者拟购买公司或者本公司母公 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
计划或本章程另有规定的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公 章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人
司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为 取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但
他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资 财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的
助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之 百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分
十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二 之二以上通过。
以上通过。 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任 本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监
的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 会和深圳证券交易所的规定。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以
采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法
… 律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 列方式增加资本：
的其他方式。 （一）向不特定对象发行股份；
股东会可以授权公司董事会三年内决定发行不超 （二）向特定对象发行股份；
过已发行股份百分之五十的股份，但以非货币财 …
事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董 方式。
事三分之二以上通过。 公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册 行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本变更
资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该 等事项应当根据国家法律、行政法规、部门规章等
项记载事项的修改不需再由股东会表决。 文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的 的约定办理。
发行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本
变更等事项应当根据国家法律、行政法规、部门
规章等文件的规定以及公司可转换公司债券募集
说明书的约定办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有
下列情形之一的除外：
…
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有
议持异议，要求公司收购其股份的； 下列情形之一的除外：
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为 …
股票的公司债券； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 持异议，要求公司收购其股份；
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股
一：（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净 票的公司债券；
资产；（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
格跌幅累计达到百分之二十；（三）公司股票收盘
价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五
十；（四）中国证监会规定的其他条件。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十 的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条
四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以 的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定
上董事出席的董事会会议决议后实施。 或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公 事会会议决议。
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公
之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于 日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
注销。 额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的
权的标的。 标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成
立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前
已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，
国务院证券监督管理机构对公司的股东、实际控 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内
制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从 不得转让。
其规定。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职
确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持 份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股
有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公 票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职
司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人 后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持
份。股份在法律、行政法规规定的限制转让期限 本公司股份另有规定的，从其规定。
内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质
权。
禁止违反法律、行政法规的规定代持公司股票。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董
本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股 事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其
票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月 他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
中国证监会规定的其他情形的除外。 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股 除外。
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持 股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
有的股票或者其他具有股权性质的证券。 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权 其他具有股权性质的证券。
要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自 权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 的名义直接向人民法院提起诉讼。
任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的
份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，
权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享 承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定 公司应当与证券登记机构签订证券登记及服务协
期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更 议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变
（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权 更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权
结构。 结构。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
形式的利益分配； 式的利益分配；
（二）依法请求召集、主持、参加或者委派股东 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派
代理人参加股东会，并行使相应的表决权； 股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
… …
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议
议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财 记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定
务会计报告； 的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
… …
第三十四条 股东提出查阅、复制前条所述有关信
第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有
除应当遵守《公司法》、
《证券法》等法律、行政法
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司
规的规定外，应当向公司提供证明其持有公司股份
经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
东查阅、复制相关材料的，应当遵守《证券法》
身份后依法予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分
之三以上股份的股东要求查阅公司会计账簿、会计
之三以上股份的股东要求查阅公司会计账簿、会
凭证的，适用《公司法》第五十七条第二款、第三
计凭证的，适用《公司法》第五十七条第二款、
款、第四款的规定。
第三款、第四款的规定。
…
…
第三十五条 第三十五条
… …
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内， 程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求
请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会 人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集
议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
未产生实质影响的除外。 质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争
议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应
当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并
在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董
事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权
数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数。
第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管
理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时 章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 以上单独或者合并持有公司百分之一以上股份的
造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合并 股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉
持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会 讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行
向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求
提起诉讼。 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内 使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定 法院提起诉讼。
的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
人民法院提起诉讼。 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 法院提起诉讼。
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行
民法院提起诉讼。 职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照
《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全
资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会
的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股
责任损害公司债权人的利益； 本；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
损失的，应当依法承担赔偿责任。 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 损害公司债权人的利益；
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
当对公司债务承担连带责任。 他义务。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股
发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利
用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（一）公司控股股东及实际控制人对公司和公司
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股 第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东的利益。 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
动、人事、分配制度改革，转换经营管理机制， 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录 司债务承担连带责任。
用、能进能出，收入分配能增能减、有效激励的
各项制度。
（三）控股股东及实际控制人对公司董事、监事
候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章
程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监
事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能
力。控股股东不得对股东会人事选举决议和董事
会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股
东会、董事会任免公司的高级管理人员。
（四）公司的重大决策应由股东会和董事会依法
作出。控股股东及实际控制人不得直接或间接干
预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害
公司及其他股东的权益。
新增章节 第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照
规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守
下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用
关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不
得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极
主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违
法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不
得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，
不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资
产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东
的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的
独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实
际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务
和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理
人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董
事、高级管理人员承担连带责任。
第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有
和生产经营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国
证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十五条 股东会由全体股东组成。股东会是公
第四十一条 股东会是公司的权力机构，依法行使 司的权力机构，依法行使下列职权：
下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）审议批准董事会的报告；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
事，决定有关董事、监事的报酬事项； 案；
（三）审议批准董事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（四）审议批准监事会报告； （五）对发行公司债券作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
方案； 司形式作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （七）修改本章程；
方案； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 师事务所作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）审议批准第四十六条规定的担保事项；
公司形式作出决议； 公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十）修改本章程； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
议； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； 规定应当由股东会决定的其他事项。
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章 监会及深圳证券交易所的规定。
程规定应当由股东会决定的其他事项。 除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证券交
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会 易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过
或其他机构和个人代为行使。 授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行
使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东会 第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东会
审议通过。 审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供
任何担保； 的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审 （二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超
计总资产的 30%以后提供的任何担保； 过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期 担保；
经审计总资产 30%的担保； （三）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 最近一期经审计总资产的 30%；
担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 负债率超过 70%；
的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 的担保；
保。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议 （七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情
前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的 形。
股东所持表决权的三分之二以上通过。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提 三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第
供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支 （三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持
配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席 表决权的三分之二以上通过。
股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供
上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提 的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应 股东（或者与该股东具有一致行动关系的股东），
当提供反担保。 不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他
股东所持表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保
的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反
担保。
董事会、股东会违反本章程有关对外担保审批权
限、审议程序的规定就对外担保事项作出决议，由
违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承担连
带责任。违反审批权限和审议程序提供担保的，公
司有权视损失、风险的大小、情节的轻重追究当事
人的责任。
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起两个月以内召开临时股东会：
之日起二个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
程所定人数的三分之二时（即董事会成员不足五人
章程所定人数的 2/3 时（即董事会成员不足 5 人
时）；
时）；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的
东请求时；
股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
的其他情形。
其他情形。
第四十五条 第四十九条
… …
股东会将设置会场，以现场会议或现场会议结合 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还
网络通讯的形式召开。公司还将提供网络投票的 将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便
方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述 利。
方式参加股东会的，视为出席。 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时
公司股东会采用电子通信方式召开的，将在股东 采用电子通信方式召开。
会通知公告中列明详细参与方式，股东通过公告 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发
中列明的详细参与方式参加股东会的，视为出席。 出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。 开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会 会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当
在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明
原因。
第四十六条 本公司召开股东会时将聘请律师对 第五十条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下
以下问题出具法律意见并公告： 问题出具法律意见并公告：
政法规、本章程； 法规、本章程的规定；
… …
第三节 股东会的召集 第四节 股东会的召集
第五十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集
第四十七条 过半数的独立董事有权向董事会提 股东会。
议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事
东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时
本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或 股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不
… 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
…
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时 第五十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股
股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股 后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
东会的书面反馈意见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决
决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中 议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原
对原提议的变更，应征得监事会的同意。 提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后
后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或 十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不
者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行 履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召
召集和主持。 集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份 第五十三条 单独或者合计持有公司百分之十以上
的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应 股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十 政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事 决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对
会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求 十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分
后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时
股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五 五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的
日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的 变更，应当征得相关股东的同意。
变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为 为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以
监事会不召集和主持股东会，连续九十日以上单 上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自 东可以自行召集和主持。
行召集和主持。
第五十四条 审计委员会或股东决定自行召集股东
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东会的，
会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所
须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及
决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材
股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证
料。
明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东 第五十五条 对于审计委员会或者股东自行召集的
提供股权登记日的股东名册。 当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东会，会 第五十六条 审计委员会或者股东自行召集的股东
议所必需的费用由本公司承担。 会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员
第五十四条 公司召开股东会，董事会、监事会以
会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份
及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股
的股东，有权向公司提出提案。
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提
东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书
交召集人，临时提案应当有明确议题和具体决议事
面提交召集人，临时提案应当有明确议题和具体
项。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补
决议事项。召集人应当在收到提案后二日内发出
充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提
交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或
提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的
或者不属于股东会职权范围的除外。
除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公
公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加
增加新的提案。
新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十三条
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条
第五十九条
…
…
公司在计算股东会起始期限时，不应当包括会议召
召开当日。召集人可以根据实际情况决定在股东
开当日。
会通知中规定股东会的催告程序。
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 完整披露所有提案的全部具体内容。
项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
第五十八条 股东会采用网络或其他方式的，应当
在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决
第六十二条 股东会网络或其他方式投票的开始时
时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的
间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，
并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结
并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，
束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
第六十条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的， 第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东
股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详 会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少
细资料，至少包括以下内容： 包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
罚和证券交易所惩戒。 和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应
监事候选人应当以单项提案提出。 当以单项提案提出。
第六十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股
第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股
东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案
东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不
应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明
在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
原因。
第五节 股东会的召开 第六节 股东会的召开
第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或
第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其
其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、
代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法
法规及本章程行使表决权。公司和召集人不得以
任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代
出席和表决。
为出席和表决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本
人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或 人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或
证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的， 证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示
示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效
有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出 证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
出具的书面授权委托书。 权委托书。
授权委托书应当载明下列内容： 权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别
（二）是否具有表决权； 和数量；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投 （二）代理人姓名或者名称；
赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
（四）委托书签发日期和有效期限； 每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东 （四）委托书签发日期和有效期限；
的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。
第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体
指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
会议的通知中指定的其他地方。
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的
股东会。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责
负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位
名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股
表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
名称）等事项。
第七十二条 股东会召开时，本公司全体董事、监 第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席
管理人员应当列席会议。 的质询。
第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履 第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履
行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董 行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事
事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数 长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事
董事共同推举的一名董事主持。 共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监 人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行
事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或 职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一
者不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名 名审计委员会成员主持。
监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会
会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权 无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的
过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议 股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
主持人，继续开会。 续开会。
第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定 第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定
案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容， 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明 及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
确具体。股东会议事规则应作为本章程的附件， 体。股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事
由董事会拟定，股东会批准。 会拟定，股东会批准。
第七十三条 在年度股东会上，董事会、监事会应 第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过
独立董事也应作出述职报告。 应作出述职报告。
第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东会 第七十六条 董事、高级管理人员在股东会上就股
上就股东的质询和建议作出解释和说明。 东的质询和建议作出解释和说明。
第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书
第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书
负责。
负责。
会议记录记载以下内容：
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
人员姓名；
监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
…
…
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、
准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘 准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘
书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册
册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直 第八十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至
至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会
东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽 中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及 召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。
时公告。同时，召集人应向公司所在地监管局及 同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
证券交易所报告。 及深圳证券交易所报告。
第六节 股东会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别决
第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别决
议。
议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
过。
第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过： 第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
（四）公司年度预算方案、决算方案； 以特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过： 第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
… …
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他
他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总 人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资
资产 30%的； 产 30%的；
… …
第八十二条
… 第八十四条
股东会审议影响中小股东利益的重大事项时，对 …
中小股东表决应当单独计票。单独计票结果应当 股东会审议影响中小股东利益的重大事项时，对中
及时公开披露。中小股东是指除公司董事、监事、 小股东表决应当单独计票。单独计票结果应当及时
高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上 公开披露。
股份的股东以外的其他股东。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 不计入出席股东会有表决权的股份总数。
份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 …
…
第八十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告
第八十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关 应当充分披露非关联股东的表决情况。
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决 关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请
权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的 回避时，其他知情股东有权要求其回避。
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东回避时，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数。股东会作出的有关关联交易事
项的决议，应当由出席股东会的非关联股东（包括
股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经
股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁 股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管
和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
者重要业务的管理交予该人负责的合同。 管理交予该人负责的合同。
第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股
东会表决。
董事候选人由董事会提名或者由持有或者合计持
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式
有公司有表决权股份百分之一以上股东以书面形
提请股东会表决。董事候选人由董事会或占普通
式向召集人提名。
召集人在发出关于选举董事的股东会会议通知后，
监事候选人由监事会或占普通股总股份百分之三
持有或者合计持有公司有表决权股份百分之一以
以上的股东单独或联合提出。
上的股东可以在股东会召开之前提出新的董事候
选人，由召集人按照本章程第五十八条的规定执
行。
时，实行累积投票制。 时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相 股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和 东公告候选董事的简历和基本情况。
基本情况。 公司应制订累积投票实施细则，规定规范、透明的
公司应制订累计投票实施细则，规定规范、透明 董事选聘程序。
的董事和监事选聘程序。
第八十八条 股东会审议提案时，不得对提案进行 第九十条 股东会审议提案时，不得对提案进行修
不能在本次股东会上进行表决。 本次股东会上进行表决。
第九十一条 第九十三条
… …
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代 通过网络或其他方式投票的公司股东或者其代理
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
结果。 果。
第九十二条 第九十四条
… …
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他
他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
负有保密义务。 务。
第九十七条 股东会通过有关董事、监事选举提案
第九十九条 股东会通过有关董事选举提案的，新
的，新任董事、监事就任时间从股东会决议通过
之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满时
本届董事会任期届满时为止。
为止。
第九十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公 第一百条 股东会通过有关派现、送股或资本公积
月内实施具体方案。 实施具体方案。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一 第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情形之
的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被 罪被剥夺政治权利，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； 满之日起未逾二年；
… …
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
自该公司、企业被吊销营业执照之日、责令关闭 公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾
之日起未逾三年； 三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿，被 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民
人民法院列为失信被执行人； 法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
限未满的； 未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
容。 司董事、 高级管理人员等，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的， 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
公司解除其职务。 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司将解除其职务，停止其履职。
第一百条 董事由股东会选举或者更换，并可在任 第一百零二条 董事由股东会选举或者更换，并可
期届满前由股东会解除其职务，股东会决议作出 在任期届满前由股东会解除其职务，董事任期三
之日解任生效；无正当理由，股东会在任期届满 年，任期届满可连选连任。
前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
董事任期三年，任期届满可连选连任。 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
董事可以由总裁、副总裁或者其他高级管理人员 得超过公司董事总数的二分之一。
兼任，但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提
第一百零一条 董事候选人由董事会或占普通股
总股份 3%以上的股东单独或联合提出。公司应在
股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证
人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受
提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、
完整并保证当选后切实履行董事职责。
第一百零二条 董事、监事、高级管理人员均应当 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本
遵守法律、行政法规和本章程，采取措施避免自 章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施
身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正 避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
当利益，对公司负有忠实义务，不得有下列情形： 不正当利益。
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 董事对公司负有下列忠实义务：
不得侵占公司的财产； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 名义开立账户存储；
者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财 的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或
产为他人提供担保； 者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）本人或近亲属及其控制的企业以及与本人 （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于
有其他关联关系的关联方不得违反本章程的规定 公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经
或未经股东会决议，与本公司订立合同或者进行 股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或
交易； 者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决
应属于公司的商业机会，但是，有下列情形之一 议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的
的除外： 业务；
（1）向股东会报告，并按照本章程的规定经股东 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
会决议通过； …
（2）根据法律、行政法规或者公司章程的规定， 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
公司不能利用该商业机会。 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（七）不得未经股东会决议通过，自营或者为他 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人
人经营与本公司同类的业务； 员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与
… 公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
董事、监事、高级管理人员违反本条规定所得的 （四）项规定。
收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本
第一百零三条 董事、监事、高级管理人员均应当
章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当
遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉
为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理
意。
者通常应有的合理注意，并满足下列规定：
董事对公司负有下列勤勉义务：
…
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
不得妨碍监事会或者监事行使职权；
料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
的其他勤勉义务。
其他勤勉义务。
第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席，也不 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席，也不
履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞
第一百零六条 董事可以在任期届满以前辞任。董
任。董事辞任应向董事会提交书面辞任报告。董
事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职
事会将在二日内披露有关情况。
报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人
关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履
除前款所列情形外，董事辞任自报告送达董事会
行董事职务。
时生效。
第一百零六条 董事辞任生效或者任期届满，应向 第一百零七条 公司建立董事离职管理制度，明确
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有 对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责
的义务在其辞任报告尚未生效或者生效后的合理 追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应
期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结 的忠实义务，在其辞职报告尚未生效或者生效后的
束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他 合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当
义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事 然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结
件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关 束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义
系在何种情况和条件下结束而定。 务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发
生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何
种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行
职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百零八条 股东会可以决议解任董事，决议作
出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以
要求公司予以赔偿。
第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 第一百一十条 董事执行公司职务，给他人造成损
损失的，应当承担赔偿责任。公司的控股股东、 害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重
实际控制人指示董事从事损害公司或者股东利益 大过失的，也应当承担赔偿责任。
的行为的，与该董事承担连带责任。公司的控股 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
司事务的，适用本章程第一百零二条、第一百零 赔偿责任。
三条之规定。
第一百零九条 公司须按照法律、行政法规、部门
规章、中国证监会颁布的规范性文件制定独立董
事制度。独立董事应按照法律、行政法规及部门
规章的有关规定执行。
第二节 董事会 第二节 董事会
第一百一十条 公司设董事会，对股东会负责。 第一百一十一条 公司设董事会。
第一百一十一条 董事会应有不少于 7 名董事，其 董事会应有不少于七名董事，其中设董事长一名，
中设董事长 1 名，公司独立董事人数不得少于董 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生；公
事会总人数的三分之一，且至少包括一名会计专 司独立董事人数不得少于董事会总人数的三分之
业人士（会计专业人士指具有高级职称或注册会 一，且至少包括一名会计专业人士；公司职工人数
计师资格的人士）；公司职工人数超过三百人时， 超过三百人时，董事会中应至少有一名职工代表董
董事会中应至少有 1 名职工代表董事。 事。
… …
第一百一十二条 董事会行使下列职权： 第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 或其他证券及上市方案；
券或其他证券及上市方案； …
… （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 财、关联交易、对外捐赠等事项；
理财、关联交易等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其 其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；根
他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；根 据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财
据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项；
惩事项； …
… （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程、股
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程、 东会授予的其他职权。
股东会授予的其他职权； 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
（十七）超过股东会授权范围的事项，应当提交 议。
股东会审议。
第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和 关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
业人员进行评审，并报股东会批准。 员进行评审，并报股东会批准。
董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
外担保事项、委托理财、关联交易的权限如下： 担保事项、委托理财、关联交易的权限如下：
… …
（五）委托理财：公司进行委托理财，因交易频 （五）委托理财：公司进行委托理财，因交易频次
议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证 程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投
券投资范围、额度及期限等进行合理预计，委托 资范围、额度及期限等进行合理预计，委托理财额
理财额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上 度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金
且绝对金额超过一千万元人民币的，应当在投资 额超过 1000 万元人民币的，应当在投资之前经董
之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义 事会审议通过并及时履行信息披露义务。委托理财
务。委托理财额度占公司最近一期经审计净资产 额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对
当提交股东会审议； 审议；
… …
第一百一十七条 董事会设董事长一人。董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定
第一百一十七条 董事长行使下列职权：
代表人签署的文件；
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情
（三）董事会授予的其他职权。
况下，对公司事务行使符合法律法规和公司利益
的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会
报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百二十条 公司可设副董事长，由董事会选举 第一百一十九条 公司可设副董事长一人，由董事
产生，公司副董事长协助董事长工作，董事长不 会选举产生，公司副董事长协助董事长工作，董事
职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议， 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由
体董事和监事。 事。
第一百二十一条 代表十分之一以上表决权的股 第一百二十二条 代表十分之一以上表决权的股
东、三分之一以上董事、过半数独立董事或者监 东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议
事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十
当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通
第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的 知方式为：专人送出、传真、电子邮件等。通知时
通知方式为：以书面通知（包括专人送达、传真、 限为：会议召开至少五日以前通知全体董事。情况
电子邮件）
。通知时限为：会议召开五日以前通知 紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时
全体董事。 通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集
人应当在会议上做出说明。
第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出
席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的
过半数通过。
第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事
董事会决议的表决，实行一人一票。
出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董
事的过半数通过。
违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，
董事会决议的表决，实行一人一票
给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负
赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会
议记录的，该董事可以免除责任。
第一百二十六条 董事会召开会议采用现场、电子
第一百二十七条 董事会决议表决方式为投票表 通信或者现场与电子通信相结合方式。
决。 董事会决议表决方式为投票表决或者在决议上签
下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
董事签字。 下，可以用电子通信等方式进行并作出决议，并由
参会董事签字。
新增章节 第三节 独立董事
第一百三十条 独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会、深圳证券交易所和本章程的规定，认
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东
合法权益。
第一百三十一条 独立董事必须保持独立性。下列
人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之
五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重
大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的
人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所
列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其
他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系
的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百三十二条 担任公司独立董事应当符合下列
条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备
担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不
良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履
行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促
进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职责。
第一百三十四条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应
当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情
况和理由。
第一百三十五条 下列事项应当经公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决
策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
第一百三十六条 公司建立全部由独立董事参加的
专门会议机制。
董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会
议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章
程第一百三十四条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十五条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履
职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立
董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当
对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增章节 第四节 董事会专门委员会
第一百三十七条 公司董事会设置审计委员会，行
使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十八条 审计委员会成员为三名以上，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事
董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成
员。
第一百三十九条 审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
第一百四十条 审计委员会每季度至少召开一次会
议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可
举行。
半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会
议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十一条 公司董事会设置战略投资与 ESG、
提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程
和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会
负责制定。其中，提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集
人。
第一百四十二条 提名委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十三条 薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，
制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工
与股东的合法权益。
第一百三十一条 董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。专门委员会对
董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。
公司董事会下设战略投资、审计、提名、薪酬与
考核等四个专门委员会，其组成、职责等按照公
司相应专门委员会工作制度执行；公司董事会可
以根据需要适时设立其他委员会。专门委员会成
员全部由董事组成，其中提名、薪酬与考核委员
会、审计委员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员
会成员均应为不在公司担任高级管理人员的董
事。
公司董事会审计委员会主要负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部
控制；提名委员会主要负责拟定董事、高管人员
的选择标准和程序，对董事、高管人员人选及其
任职资格进行遴选、审核；薪酬与考核委员会主
要负责制定公司董事及高管人员的考核标准并进
行考核，负责制定、审查公司董事及高管人员的
薪酬政策与方案；战略投资委员会负责对公司长
期发展战略和重大投资 决策进行研究并提出建
议。
第六章 总裁及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百三十三条 本章程第九十九条关于不得担 第一百四十五条 本章程第关于不得担任董事的情
任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人
百零三条（四）～（六）关于勤勉义务的规定， 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同
同时适用于高级管理人员。 时适用于高级管理人员。
第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单 第一百四十六条 在公司控股股东、实际控制人单
位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得 位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东或
或实际控制人、实际控制人控制的单位代发薪水。 实际控制人、实际控制人控制的单位代发薪水。
第一百三十八条 总裁工作细则包括下列内容： 第一百五十一条 总裁工作细则包括下列内容：
… …
限，以及向董事会、监事会的报告制度； 以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十条 公司副总裁由总裁提请董事会聘 第一百五十二条 公司副总裁等其他高级管理人员
任或解聘，协助总裁工作。 由总裁提请董事会聘任或解聘，协助总裁工作。
第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理
第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时 人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理
人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第七章 监事会 此章节删除
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起
起四个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送 四个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易
并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之 所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结
日起两个月内向中国证监会派出机构和深圳证券 束之日起两个月内向中国证监会派出机构和深圳
交易所报送并披露中期报告。 证券交易所报送并披露中期报告。
… …
第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外，将不 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，不另
开立账户存储。 账户存储。
第一百六十条 第一百五十九条
… …
公司或股东会违反法律法规规定向股东分配利润 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监 失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和
法定公积金；
仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用《公司法》
第二百二十四条第二款的规定，但应当自股东会
作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百
分之五十前，不得分配利润。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项
公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二
十五。
第一百六十二条 在满足前述现金分红条件时， 第一百六十条 在满足前述现金分红条件时，公司
公司每年应当进行一次现金分红。公司年度内现 每年应当进行一次现金分红。现金分红的论证程序
金分红总额（包括中期已分配的现金红利）不低 和决策机制如下：
于当年度经审计合并报表归属于公司股东的净利 …
润的公司的利润分配方案的论证程序和决策机 （二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应
制： 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
… 低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
（二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 案，并直接提交董事会审议。
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当
宜，独立董事应当发表明确意见。 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提 通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
案，并直接提交董事会审议。 答复中小股东关心的问题。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应 …
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 （四）利润分配方案经上述程序后，由董事会提交
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 股东会审议；利润分配方案应当由出席股东会的股
及时答复中小股东关心的问题。 东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上
… 表决通过后方能实施。
（四）独立董事在召开审议利润分配预案的董事
会前，应就利润分配的议案发表意见，如不同意
利润分配预案的，独立董事应提出不同意的事项、
理由，并要求董事会重新制定利润分配预案，必
要时可提请召开股东会。
（五）监事会应当就利润分配的预案提出明确意
见，同意利润分配预案的，应经全体监事二分之
一以上表决通过并形成决议，如不同意利润分配
预案的，监事会应提出不同意的事项、理由，并
要求董事会重新制定利润分配预案，必要时可提
请召开股东会。
（六）利润分配方案经上述程序后，由董事会提
交股东会审议；利润分配方案应当由出席股东会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之
一以上表决通过后方能实施。
（七）公司股东会对利润分配方案作出通过决议
后，公司董事会须在股东会召开后两个月内完成
股利(或股份)的派发事项。
第一百六十三条 公司根据实际经营情况，实施积 第一百六十一条 公司根据实际经营情况，实施积
极稳定的利润分配政策并严格遵守以下规定： 极稳定的利润分配政策并严格遵守以下规定：
（一）公司的利润分配政策应以重视对投资者的 （一）公司的利润分配政策应以重视对投资者的合
合理投资回报为前提，在相关法律、法规的规定 理投资回报为前提，在相关法律、法规的规定下,
下,保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼 保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公
顾公司的实际经营情况及公司的长期战略发展目 司的实际经营情况及公司的长期战略发展目标，不
标，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损 得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持
害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股 续经营能力。公司董事会和股东会对利润分配政策
东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充 的决策和论证过程中应当充分考虑中小股东的意
分考虑独立董事和中小股东的意见。 见。公司董事会在审议利润分配、利润分配政策前，
… 均应由董事会审计委员会审议通过。
（四）公司具体的利润分配方案由公司董事会根 …
据公司盈利、现金流量情况、发展规划和中国证 （四）公司具体的利润分配方案由公司董事会根据
监会的有关规定拟定，需经董事会全体董事过半 公司盈利、现金流量情况、发展规划和中国证监会
数以上表决通过，由股东会审议通过后实施。独 的有关规定拟定，需经董事会全体董事过半数以上
立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小 表决通过，由股东会审议通过后实施。
股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董
董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董 事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红
事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或 条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股
者未完全采纳的具体理由。监事会对董事会执行 利（或股份）的派发事项。
现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应 因特殊原因如重大投资计划或重大资金支出事项
决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发 不进行现金分红或不能达到上述比例的，董事会应
现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回 当向股东会作特别说明。
报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、 重大投资计划或重大资金支出事项指：公司未来十
准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确 二个月内拟对外投资、收购资产累计支出达到或超
意见，并督促其及时改正。 过公司最近一期经审计净资产的 30%。
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司 （五）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范
董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分 围，不得损害公司持续经营能力。
红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完 （六）受外部经营环境或者自身经营的不利影响，
成股利（或股份）的派发事项。 导致公司当年利润较上年下降超过 20%或经营活动
因特殊原因如重大投资计划或重大资金支出事项 产生的现金流量净额连续两年为负时，公司可根据
不进行现金分红或不能达到上述比例的，董事会 需要调整或变更利润分配政策，调整或变更后的利
应当向股东会作特别说明。 润分配政策不得损害股东权益、不得违反中国证监
重大投资计划或重大资金支出事项指：公司未来 会和深圳证券交易所的有关规定，有关调整或变更
十二个月内拟对外投资、收购资产累计支出达到 利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交
或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 公司股东会批准。
（五）公司利润分配不得超过累计可分配利润的 公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专
范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、 题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并
监事会和股东会对利润分配方案的决策和论证过 经独立董事审议后提交股东会特别决议通过。审议
程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。 利润分配政策调整或变更事项时，公司需为股东提
（六）受外部经营环境或者自身经营的不利影响， 供网络投票方式。
导致公司当年利润较上年下降超过 20%或经营活 …。
动产生的现金流量净额连续两年为负时，公司可
根据需要调整或变更利润分配政策，调整或变更
后的利润分配政策不得损害股东权益、不得违反
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有
关规定，有关调整或变更利润分配政策的议案需
经公司董事会审议后提交公司股东会批准。
公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专
题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告
并经独立董事审议后提交股东会特别决议通过。
审议利润分配政策调整或变更事项时，公司需为
股东提供网络投票方式。
…
第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公
积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积
金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公
积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十
五。
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第一百六十四条 公司实行内部审计制度，配备专
第一百六十三条 公司实行内部审计制度，明确内
职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内
部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经
部审计监督。
第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披
的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人
露。
向董事会负责并报告工作。
第一百六十四条 公司内部审计机构对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监
督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人
员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部
门合署办公。
第一百六十五条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部
员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十六条 公司内部控制评价的具体组织实
施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机
构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十七条 审计委员会与会计师事务所、国
机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十八条 审计委员会参与对内部审计负责
人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由 第一百七十条 公司聘用、解聘会计师事务所，由
计师事务所。 师事务所。
第九章 通知和公告 第八章 通知和公告
第一节 通知 第一节 通知
第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知，以 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知，以
邮件、专人送出、传真或电子邮件方式进行。 专人送出、传真或电子邮件、电话等方式进行。
第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知，以
邮件、专人送出、传真或电子邮件方式进行。
第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通 第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知
知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告 第二节 公告
等符合《证券法》规定的媒体为刊登公司公告和 合《证券法》规定的媒体为刊登公司公告和其他需
其他需要披露信息的媒体。公司在其他公共传媒 要披露信息的媒体。
披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得
以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公
告。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资 第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合 第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方签订
并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并 当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于
于三十日内在官方指定信息披露报刊或者国家企 三十日内在官方指定信息披露报刊或者国家企业
业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知 信用信息公示系统公告。
书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日 债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的
起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供 自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务
相应的担保。 或者提供相应的担保。
第一百八十一条 公司合并时，合并各方的债权、
债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合
并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股
东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购 第一百八十三条 公司合并时，合并各方的债权、
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之 继。
十的，可以不经股东会决议；但是，公司章程另
有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。
第一百八十六条 公司减少注册资本，将编制资产
第一百八十四条 公司需要减少注册资本时，必须 负债表及财产清单。
编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内 内通知债权人，并于三十日内在公司指定信息披露
通知债权人，并于三十日内在公司指定信息披露 报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内， 告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例
额。 相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规
定的除外。
第一百八十七条 公司依照本章程第一百六十三条
第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少
注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一
百八十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减
少注册资本决议之日起三十日内在公司指定信息
披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公
积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分
之五十前，不得分配利润。
第一百八十八条 违反《公司法》及其他相关规定
减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
第一百八十九条 公司为增加注册资本发行新股
股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第一百八十六条 公司因下列原因解散：
… 第一百九十一条 公司因下列原因解散：
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 …
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东， 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决
可以请求人民法院解散公司。 的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请
公司有第（一）项情形的，可以通过修改本章程 求人民法院解散公司。
而存续。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议 散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十二条 公司有本章程第（一）项、第（二）
项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改
本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，
须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第一百八十七条 公司因本章程第一百八十六条
第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一条第
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
项规定而解散的，应当清算，董事为公司清算义
规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
务人，公司应当在解散事由出现之日起十五日内
应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组
成立清算组进行清算。清算组由董事或者股东会
确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东
或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申
会决议另选他人的除外。
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职 第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职
权： 权：
… …
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十九条 清算组应当自成立之日起十日
第一百九十五条 清算组应当自成立之日起十日内
内通知债权人，并于六十日内在官方指定信息披
通知债权人，并于六十日内在官方指定信息披露报
露报刊或者国家企业信用信息公示系统上公告。
刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接
应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自
公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资
负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报 产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报
股东会或者人民法院确认。 股东会或者人民法院确认。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经
经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将 营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会
不会分配给股东。 分配给股东。
第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿 产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务
务移交给人民法院指定的破产管理人。 移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十二条 公司清算结束后，清算组应当制
第一百九十八条 公司清算结束后，清算组应当制
作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报
送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司
公司登记机关，申请注销公司登记。
终止。
第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守，依法
履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 第一百九十九条 清算组成员履行清算职责，负有
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法 忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债
的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十五条 公司股票被终止上市后，公司股
改公司章程中的此项规定。
第十一章 修改章程 第十章 修改章程
第一百九十六条 有下列情形之一的，公司应当修 第二百零一条 有下列情形之一的，公司将修改章
改章程： 程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改后， （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，
定相抵触； 相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不
不一致； 一致的；
（三）股东会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第十二章 附则 第十一章 附则
第二百零五条 释义
第二百条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽
总额 50%以上的股东或持有股份的比例虽然不足
然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间
董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
控股而具有关联关系。
第二百零一条 董事会可依照章程的规定，制订章 第二百零六条 董事会可依照章程的规定，制定章
程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百零三条 本章程所称“以上”、“以内”、 第二百零八条 本章程所称“以上”、“以内”都
于”不含本数。 不含本数。
第二百零四条 本章程由公司董事会负责解释，自 第二百零九条 本章程由公司董事会负责解释，自
公司股东会审议通过之日起生效，修改亦同。 公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第二百零五条 本章程附件包括股东会议事规则、 第二百一十条 本章程附件包括股东会议事规则和
董事会议事规则和监事会议事规则。 董事会议事规则。
除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变。本次修订《公司章程》尚
需公司股东会以特别决议审议，同时提请公司股东会授权公司董事会办理《公司
章程》等工商变更登记手续。最终变更内容以工商登记机关核准的内容为准。
特此公告
西藏奇正藏药股份有限公司
董事会
二○二五年十一月十一日
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证券之星APP
