证券代码：603221 证券简称：爱丽家居 公告编号：临 2025-041
爱丽家居科技股份有限公司
关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》
及制定、修订部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
爱丽家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年
取消监事会、变更注册资本及修订<公司章程>的议案》《关于制
定及修订公司部分治理制度的议案》，现将具体情况公告如下：
一、取消监事会原因
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（ 以下简
称“《公司法》”）及中国证监会发布的《关于新〈公司法〉配
套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025
年修订）》（以下简称“《章程指引》”）、《上市公司治理准
则（2025 年修订）》《上市公司股东会规则（2025 年修订）》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作
（2025 年 5 月修订）》等法律、法规、规范性文件要求，结合
公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由公司董
事会审计委员会承接，《监事会议事规则》等监事会相关制度相
应废止。
二、变更注册资本原因
第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性
股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购
注销首次授予部分 1 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票 4 万股。
上海分公司办理完成上述回购注销事项。本次回购注销后，公司
注册资本由人民币 24,458 万元变更为人民币 24,454 万元，公司
股本由 24,458 万股变更为 24,454 万股。具体详见公司于 2025 年
丽家居科技股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划回购
注销部分限制性股票的公告》（公告编号：临 2025-025）。
三、《公司章程》修订情况
为进一步提升公司规范运作水平，根据《公司法》《章程指
引》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，并结合上述取消
监事会、变更注册资本事项，公司拟对《公司章程》中的部分条
款进行修订。
因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订
中，整体删除了原《公司章程》中“监事”、“监事会会议决议”
、
“监事会主席”、“股东大会”的表述并部分修改为审计委员会
成员、审计委员会、审计委员会召集人、股东会，在不涉及其他
修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原
有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及标点符号变化
等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。公司同
时对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行相应修订，
使其与《公司章程》保持一致。修订完成后，《股东大会议事规
则》名称变更为《股东会议事规则》。本次具体修改内容如下：
章程修订前后对比
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 24,458 万 第六条 公司注册资本为人民币 24,454 万
元。 元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事
长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。本章程
或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 股东以其认购的股份为限对公司
以其认购的股份为限对公司承担责任，公 承担责任，公司以其全部财产对公司的债
司以其全部资产对公司的债务承担责任。 务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规
公司的组织与行为、公司与股东、股东与
范公司的组织与行为、公司与股东、股东
股东之间权利义务关系的具有法律约束力
与股东之间权利义务关系的具有法律约束
的文件，对公司、股东、董事、监事、高
力的文件，对公司、股东、董事、高级管
级管理人员具有法律约束力的文件。依据
理人员具有法律约束力的文件。依据本章
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
诉公司董事、监事、总经理和其他高级管
司董事、高级管理人员，股东可以起诉公
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
司，公司可以起诉股东、董事、高级管理
诉股东、董事、监事、总经理和其他高级
人员。
管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十二条 本章程所称高级管理人员是指
是指公司的副总经理、财务负责人、董事 公司的总经理、副总经理、财务负责人、
会秘书。 董事会秘书。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当 平、公正的原则，同类别的每一股份具有
具有同等权利。 同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 同次发行的同类别股票，每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或者个人所认 和价格应当相同；认购人所认购的股份，
购的股份，每股应当支付相同价额。 每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标
面值，每股面值为一元整。 明面值，每股面值为一元整。
第二十条 公司股份总数为 24,458 万股， 第二十一条 公司已发行的股份数为
公司的股本结构为：普通股 24,458 万股， 24,454 万股，公司的股本结构为：普通股
无其他种类股。 24,454 万股，无其他种类股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，公司实施员工
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 持股计划的除外。
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 为公司利益，经股东会决议，或者董事会
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 按照本章程或者股东会的授权作出决议，
司股份的人提供任何资助。 公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的百分之
十。董事会作出决议应当经全体董事的三
分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别 依照法律、法规的规定，经股东会分别作
作出决议，可以采用下列方式增加资本： 出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 （五）法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。 会批准的其他方式。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作 第二十九条 公司不接受本公司的股份作
为质押权的标的。 为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自 第三十条 公司公开发行股份前已发行的
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 股份，自公司股票在证券交易所上市交易
开发行股份前已发行的股份，自公司股票 之日起 1 年内不得转让。
在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得 公司董事、高级管理人员应当向公司申报
转让。 所持有的本公司的股份（含优先股股份）
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 及其变动情况，在就任时确定的任职期间
司申报所持有的本公司的股份及其变动情 每年转让的股份不得超过其所持有本公司
况，在任职期间每年转让的股份不得超过 同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份
其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公 自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内 让。上述人员离职后半年内，不得转让其
不得转让。上述人员离职后半年内，不得 所持有的本公司股份。
转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、
第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董
董事、高级管理人员，将其持有的本公司
事、监事、高级管理人员，将其持有的本
股票或者其他具有股权性质的证券在买入
公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归
又买入，由此所得收益归本公司所有，本
本公司所有，本公司董事会将收回其所得
公司董事会将收回其所得收益。但是，证
收益。但是，证券公司因购入包销售后剩
券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%
余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国
以上股份的，以及有中国证监会规定的其
证监会规定的其他情形的除外。
他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自
前款所称董事、高级管理人员、自然人股
然人股东持有的股票或者其他具有股权性
东持有的股票或者其他具有股权性质的证
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
的及利用他人账户持有的股票或者其他具
用他人账户持有的股票或者其他具有股权
有股权性质的证券。
性质的证券。
……
……
第三十一条 公司依据证券登记机构提供 第三十二条 公司依据证券登记结算机构
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
东持有公司股份的充分证据。股东按其所 明股东持有公司股份的充分证据。股东按
持有股份的种类享有权利，承担义务；持 其所持有股份的类别享有权利，承担义务；
有同一种类股份的股东，享有同等权利， 持有同一类别股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。 承担同种义务。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加
（二）依法请求、召集、主持、参加或者
或者委派股东代理人参加股东会，并行使
委派股东代理人参加股东大会，并行使相
相应的表决权；
应的表决权；
……
……
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券
东会会议记录、董事会会议决议、财务会
存根、股东大会会议记录、董事会会议决
计报告，符合规定的股东可以查阅公司的
议、监事会会议决议、财务会计报告；
会计账簿、会计凭证；
……
……
（七）对股东大会作出的公司合并、分立
（七）对股东会作出的公司合并、分立决
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章
（八）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。
程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供证 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关
明其持有公司股份的种类以及持股数量的 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
书面文件，公司经核实股东身份后按照股 等法律、行政法规的规定。
东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会会议的召集程序或
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
容违反法律、行政法规的，股东有权请求
实质影响的除外。
人民法院认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
股东大会、董事会的会议召集程序、表决
力存在争议的，应当及时向人民法院提起
方式违反法律、行政法规或者本章程，或
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定
生效后积极配合执行。涉及更正前期事项
的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，连续 180 日以上单独或合并持有
公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计
委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司
成员执行公司职务时违反法律、行政法规
职务时违反法律、行政法规或者本章程的
或者本章程的规定，给公司造成损失的，
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以
前述股东可以书面请求董事会向人民法院
上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东
提起诉讼。
有权书面请求监事会向人民法院提起诉
审计委员会、董事会收到前款规定的股东
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
政法规或者本章程的规定，给公司造成损
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
失的，股东可以书面请求董事会向人民法
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
院提起诉讼。
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
监事会、董事会收到前款规定的股东书面
为了公司的利益以自己的名义直接向人民
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
法院提起诉讼。
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
……
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
人员执行职务违反法律、行政法规或者本
公司的利益以自己的名义直接向人民法院
章程的规定，给公司造成损失的，或者他
提起诉讼。
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
……
的，连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之一以上股份的股东，可以依
照《公司法》第一百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会向
人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金； 股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股； 抽回其股本；
…… ……
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的，
删除
应当自该事实发生当日，向公司作出书面
报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社
删除
会公众股股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和社会公众股股东的利
益。
公司控股股东及实际控制人须按照上海证
券交易所发布的有关规范性文件规定规范
其行为，恪守承诺和善意行使其对公司的
控制权，规范买卖公司股份，严格履行有
关信息披露管理义务和责任。
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证
新增
券交易所的规定行使权利、履行义务，维
护上市公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提 供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
新增
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公
司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连
带责任。
第四十三条 控股股东、实际控制人质押其
新增 所持有或者实际支配的公司股票的，应当
维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
新增 行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定中关于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十五条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （一）选举和更换董事，决定有关董事的
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 报酬事项；
项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（四）审议批准监事会报告； 补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （四）对公司增加或者减少注册资本作出
决算方案； 决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （五）对发行公司债券作出决议；
补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 者变更公司形式作出决议；
决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 务的会计师事务所作出决议；
者变更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十六条规定的
（十）修改本章程； 担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十）审议公司在一年内购买、出售重大
作出决议； 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
（十二）审议批准第四十二条规定的交易 的事项；
事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 （十二）审议股权激励计划和员工持股计
大资产超过公司最近一期经审计总资产 划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 或本章程规定应当由股东会决定的其他事
（十五）审议股权激励计划和员工持股计 项。
划； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
（十六）审议批准应由股东大会批准的公 出决议。
司重大长期投资、收购或出售资产、资产 除法律、行政法规、中国证监会规定或证
置换、关联交易或质押贷款事项； 券交易所规则另有规定外，上述股东会的
（十七）对公司因本章程第二十四条第 职权不得通过授权的形式由董事会或其他
（一）项、第（二）项规定的情形收购本 机构和个人代为行使。
公司股份作出决议；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司发生下列交易行为，须经 第四十六条 公司发生下列交易行为，须经
股东大会审议通过。 股东会审议通过：
（一）公司提供对外担保的，除应当经全 （一）公司提供对外担保的，除应当经全
体董事的过半数审议通过外，还应当经出 体董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事审议通 席董事会会议的三分之二以上董事审议通
过，并及时披露。公司发生的达到下列标 过，并及时披露。公司发生的达到下列标
准的对外担保，应当在董事会审议通过后 准的对外担保，应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议： 提交股东会审议：
（1）公司及其控股子公司的对外担保，超 （1）公司及其控股子公司的对外担保总
过公司最近一期经审计净资产的 50%以后 额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%
提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
…… ……
（5）对股东、实际控制人及其关联人提供 （5）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保； 的担保；
（6）按照担保金额连续 12 个月内累计计 （6）按照担保金额连续 12 个月内累计计
算原则，超过公司最近一期经审计总资产 算原则，超过公司最近一期经审计总资产
的 30%的担保； 的 30%的担保；
（7）为公司关联人提供的担保； （7）按照法律、行政法规、规范性文件及
（8）按照法律、行政法规、规范性文件及 证券交易所规定，须经股东会审议通过的
证券交易所规定，须经股东大会审议通过 其他对外担保。
的其他对外担保。 公司股东会审议前款第（6）项担保时，应
对于董事会权限范围内的担保事项，除应 当经出席会议的股东所持表决权的三分之
当经全体董事的过半数通过外，还应当经 二以上通过。
出席董事会会议的三分之二以上董事同 ……
意；前款第（6）项担保，应当经出席会议 股东会在审议为股东、实际控制人及其关
的股东所持表决权的三分之二以上通过。 联方提供的担保议案时，该股东或受该实
…… 际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
股东大会在审议为股东、实际控制人及其 该项表决须经出席股东会的其他股东所持
关联方提供的担保议案时，该股东或受该 表决权的过半数通过。
实际控制人支配的股东，不得参与该项表 ……
决，该项表决须经出席股东大会的其他股 （二）公司与关联人发生的交易（公司提
东所持表决权的半数以上通过。 供担保、提供财务资助、受赠现金资产、
…… 获得债务减免、无偿接受担保和财务资助
（二）公司与关联人发生的交易（公司提 除外）金额（包括承担的债务和费用）在
供担保、提供财务资助、受赠现金资产、 人民币 3,000 万元以上，且占公司最近一
获得债务减免、无偿接受担保和资助除外） 期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当在
金额（包括承担的债务和费用）在人民币 董事会审议通过后及时披露，并提交股东
净资产绝对值 5%以上的交易，应当在董事 公司在连续十二个月内发生的与同一关联
会审议通过后及时披露，并提交股东大会 人进行的交易或与不同关联人进行的相同
审议。 交易类别下标的相关的交易，应当按照累
公司在连续十二个月内发生的与同一关联 计计算的原则适用本章程的规定。
人进行的交易或与不同关联人进行的与同 （三）公司提供财务资助的，除应当经全
一交易标的相关的交易，应当按照累计计 体董事的过半数审议通过外，还应当经出
算的原则适用本章程的规定。 席董事会会议的三分之二以上董事审议通
（三）公司提供财务资助的，除应当经全 过，并及时披露。财务资助事项属于下列
体董事的过半数审议通过外，还应当经出 情形之一的，还应当在董事会审议通过后
席董事会会议的三分之二以上董事审议通 提交股东会审议：
过，并及时披露。财务资助事项属于下列 （1）单笔财务资助金额超过公司最近一期
情形之一的，还应当在董事会审议通过后 经审计净资产的 10%；
提交股东大会审议： ……
（1）单笔财务资助金额超过公司最近一期 （5）公司应遵守的法律、法规、规章或有
经审计净资产的 10%； 关规范性文件规定的应提交股东会审议通
…… 过的其他财务资助的情形。
（5）公司应遵守的法律、法规、规章或有 除前款第（4）项情形外，公司不得为关联
关规范性文件规定的应提交股东大会审议 人提供财务资助。
通过的其他对外担保的情形。 （四）公司达到下列标准的其他非关联交
除前款第（4）项情形外，公司不得为关联 易（提供担保、提供财务资助除外）：
人提供财务资助。 （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面
（四）公司达到下列标准的其他交易（提 值和评估值的，以高者为准）占公司最近
供担保、提供财务资助、受赠现金资产、 一期经审计总资产的 50%以上；
获得债务减免、无偿接受担保和资助除 ……
外）：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计总资产的 50%以上；
……
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人
（一）董事人数不足《公司法》规定的人
数或者不足本章程所定人数的 2/3 时；
数或者不足本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东请求时；
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章
（六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。
程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点
为：公司住所地或者股东大会通知中列明
第四十九条 本公司召开股东会的地点为：
的地点。
公司住所地或者股东会通知中列明的地
股东大会将设置会场，以现场会议形式召
点。
开。公司还应根据法律、行政法规、部门
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
规章或者上海证券交易所的规定，将提供
公司还将提供网络投票的方式为股东提供
网络或其他方式为股东参加股东大会提供
便利。
便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘 第五十条 本公司召开股东会时将聘请律
请律师对以下问题出具法律意见并公告： 师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法 （一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程； 律、行政法规、本章程的规定；
…… ……
第五十一条 董事会应当在规定的期限内
第四十七条 独立董事有权向董事会提议 按时召集股东会。经全体独立董事过半数
召开临时股东大会。对独立董事要求召开 同意，独立董事有权向董事会提议召开临
临时股东大会的提议，董事会应当根据法 时股东会。对独立董事要求召开临时股东
律、行政法规和本章程的规定，在收到提 会的提议，董事会应当根据法律、行政法
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
东大会的书面反馈意见。 提出同意或不同意召开临时股东会的书面
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 反馈意见。
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
会的通知；董事会不同意召开临时股东大 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
会的，将说明理由并公告。 通知；董事会不同意召开临时股东会的，
将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召 第五十二条 审计委员会向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董 开临时股东会，应当以书面形式向董事会
事会提出。董事会应当根据法律、行政法 提出。董事会应当根据法律、行政法规和
规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内 本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
提出同意或不同意召开临时股东大会的书 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
面反馈意见。 意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
会的通知，通知中对原提议的变更，应征 通知，通知中对原提议的变更，应征得审
得监事会的同意。 计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董 到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事
事会不能履行或者不履行召集股东大会会 会不能履行或者不履行召集股东会会议职
议职责，监事会可以自行召集和主持。 责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向上
第五十四条 审计委员会或股东决定自行
海证券交易所备案。
召集股东会的，须书面通知董事会，同时
在股东大会决议公告前，召集股东持股比
向上海证券交易所备案。
例不得低于 10%。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例
监事会或召集股东应在发出股东大会通知
不得低于 10%。
及股东大会决议公告时，向上海证券交易
所提交有关证明材料。
第五十八条 公司召开股东会，董事会、审
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、 计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 上股份的股东，有权向公司提出提案。
股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案并书面提交召集人。召集人应当在收 提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知， 临时提案的内容，并将该临时提案提交股
公告临时提案的内容。 东会审议。但临时提案违反法律、行政法
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 规或者公司章程的规定，或者不属于股东
大会通知公告后，不得修改股东大会通知 会职权范围的除外。
中已列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 会通知公告后，不得修改股东会通知中已
五十三条规定的提案，股东大会不得进行 列明的提案或增加新的提案。
表决并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
第六十条 股东会的通知包括以下内容：
（二）提交会议审议的事项和提案；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（三）以明显的文字说明：股权登记日登
（二）提交会议审议的事项和提案；
记在册的全体股东均有权出席股东大会，
（三）以明显的文字说明：全体股东均有
并可以书面委托代理人出席会议和参加表
权出席股东会，并可以书面委托代理人出
决，该股东代理人不必是公司的股东；
席会议和参加表决，该股东代理人不必是
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
公司的股东；
日；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决
（六）网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完
股东会通知和补充通知中应当充分、完整
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
披露所有提案的全部具体内容。
的事项需要独立董事发表意见的，发布股
股东会网络或其他方式投票的开始时间，
东大会通知或补充通知时将同时披露独立
不得早于现场股东会召开前一日下午 3∶
董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前一日下
束当日下午 3∶00。
午 3∶00，并不得迟于现场股东大会召开当
……
日上午 9∶30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午 3∶00。
……
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选 第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项
举事项的，股东大会通知中将充分披露董 的，股东会通知中将充分披露董事候选人
事、监事候选人的详细资料，至少包括以 的详细资料，至少包括以下内容：
下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况；
情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控
（二）与本公司或本公司的控股股东及实 制人是否存在关联关系；
际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部
（四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。
门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事
除采取累积投票制选举董事、监事外，每 候选人应当以单项提案提出。
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的 出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理 有效证件或证明；代理他人出席会议的，
他人出席会议的，应出示本人有效身份证 应出示本人有效身份证件、股东授权委托
件、股东授权委托书。 书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席 委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具 会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；委托代理 有法定代表人资格的有效证明；代理人出
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 席会议的，代理人应出示本人身份证、法
法人股东单位的法定代表人依法出具的书 人股东单位的法定代表人依法出具的书面
面授权委托书。 授权委托书。
不具有独立法人地位的股东应由负责人 不具有独立法人地位的股东应由负责人
（如合伙企业，则为执行事务合伙人，下 （如合伙企业，则为执行事务合伙人，下
同）或者负责人委托的代理人出席会议， 同）或者负责人委托的代理人出席会议，
负责人出席会议的，应出示本人身份证、 负责人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有负责人资格的有效证明；委 能证明其具有负责人资格的有效证明；代
托代理人出席会议的，代理人应出示本人 理人出席会议的，代理人应出示本人身份
身份证、股东单位的负责人依法出具的书 证、股东单位的负责人依法出具的书面授
面授权委托书。 权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股
东会的授权委托书应当载明下列内容：
第六十二条 股东出具的委托他人出席股
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
东大会的授权委托书应当载明下列内容：
份的类别和数量；
（一）代理人的姓名；
（二）代理人的姓名或者名称；
（二）是否具有表决权；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审
（三）股东的具体指示，包括对列入股东
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
（四）委托书签发日期和有效期限；
权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
（四）委托书签发日期和有效期限；
法人股东或不具有独立法人地位的股东
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
的，应加盖单位印章。
法人股东或不具有独立法人地位的股东
的，应加盖单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不
删除
作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册
第六十八条 出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加会
由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份
持有或者代表有表决权的股份数额、被代
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事
理人姓名（或单位名称）等事项。
项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体
第七十条 股东会要求董事、高级管理人员
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
列席会议的，董事、高级管理人员应当列
总经理和其他高级管理人员应当列席会
席并接受股东的质询。
议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事 第七十一条 股东会由董事长主持。董事长
长不能履行职务或不履行职务时，由副董 不能履行职务或不履行职务时，由副董事
事长主持，副董事长不能履行职务或不履 长主持，副董事长不能履行职务或不履行
行职务时，由半数以上董事共同推举的一 职务时，由过半数董事共同推举的一名董
名董事主持。 事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委
席主持。监事会主席不能履行职务或不履 员会召集人主持。审计委员会召集人不能
行职务时，由半数以上监事共同推举的一 履行职务或不履行职务时，由过半数审计
名监事主持。 委员会成员共同推举的一名审计委员会成
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 员主持。
代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其
召开股东大会时，会议主持人违反议事规 推举代表主持。
则使股东大会无法继续进行的，经现场出 召开股东会时，会议主持人违反议事规则
席股东大会有表决权过半数的股东同意， 使股东会无法继续进行的，经出席股东会
股东大会可推举一人担任会议主持人，继 有表决权过半数的股东同意，股东会可推
续开会。 举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，
第七十二条 公司制定股东会议事规则，详
详细规定股东大会的召开和表决程序，包
细规定股东会的召集、召开和表决程序，
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
包括通知、登记、提案的审议、投票、计
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
记录及其签署、公告等内容，以及股东大
会议记录及其签署、公告等内容，以及股
会对董事会的授权原则，授权内容应明确
东会对董事会的授权原则，授权内容应明
具体。股东大会议事规则应作为章程的附
确具体。
件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董
第七十六条 股东会应有会议记录，由董事
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；
名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的
（二）会议主持人以及列席会议的董事、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员
高级管理人员姓名；
姓名；
……
……
第七十四条 召集人应当保证会议记录内 第七十七条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、 容真实、准确和完整。出席或者列席会议
监事、召集人或其代表、会议主持人应当 的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
在会议记录上签名…… 会议主持人应当在会议记录上签名……
第七十七条 下列事项由股东大会以普通
决议通过： 第八十条 下列事项由股东会以普通决议
（一）董事会和监事会的工作报告； 通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （一）董事会的工作报告；
亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
（三）董事会和监事会成员的任免及其报 亏损方案；
酬和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付
（四）公司年度预算方案、决算方案； 方法；
（五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章程
（六）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事
规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别 第八十一条 下列事项由股东会以特别决
决议通过： 议通过：
…… ……
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计总 或者向他人提供担保的金额超过公司最近
资产 30%的； 一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划或员工持股计划； （五）股权激励计划；
（六）利润分配政策的调整； （六）利润分配政策的调整；
（七）发行公司债券或优先股； （七）发行证券或优先股；
（八））因本章程第二十四条第（一）项、 （八））因本章程第二十五条第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份； 第（二）项规定的情形收购本公司股份；
（九）法律、行政法规、上海证券交易所 （九）法律、行政法规、上海证券交易所
相关规定或本章程规定的，以及股东大会 相关规定或本章程规定的，以及股东会以
以普通决议认定会对公司产生重大影响 普通决议认定会对公司产生重大影响的、
的、需要以特别决议通过的其他事项。 需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 …… 第八十二条 ……
董事会、独立董事、持有百分之一以上有 公司董事会、独立董事、持有百分之一以
表决权股份的股东或者依照法律、行政法 上有表决权股份的股东或者依照法律、行
规或者中国证监会的规定设立的投资者保 政法规或者中国证监会的规定设立的投资
护机构可以征集股东投票权。征集股东投 者保护机构可以公开征集股东投票权。征
票权应当向被征集人充分披露具体投票意 集股东投票权应当向被征集人充分披露具
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
式征集股东投票权。除法定条件外，公司 有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
不得对征集投票权提出最低持股比例限 外，公司不得对征集投票权提出最低持股
制。 比例限制。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司 外，非经股东会以特别决议批准，公司将
将不与董事、总经理和其它高级管理人员 不与董事、高级管理人员以外的人订立将
以外的人订立将公司全部或者重要业务的 公司全部或者重要业务的管理交予该人负
管理交予该人负责的合同。 责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。
公司第一届董事会的董事候选人和第一届
监事会非职工代表监事候选人均由发起人
提名，其余各名董事、监事提名的方式和
第八十五条 董事候选人名单以提案的方
程序为：
式提请股东会表决。
（一）董事会换届改选或者现任董事会增
董事提名的方式和程序为：
补董事时，现任董事会、监事会、单独或
（一）董事会换届改选或者现任董事会增
者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按
补董事时，现任董事会、单独或者合计持
照不超过拟选任的人数，提名由非职工代
有公司 1%以上股份的股东可以按照不超过
表担任的下一届董事会的董事候选人或者
拟选任的人数，提名由非职工代表担任的
增补董事的候选人；
下一届董事会的董事候选人或者增补董事
（二）监事会换届改选或者现任监事会增
的候选人；
补监事时，现任董事会、监事会、单独或
……
者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按
照不超过拟选任的人数，提名由非职工代
表担任的下一届监事会的监事候选人或者
增补监事的候选人；
……
第八十七条 股东大会对提案进行表决前， 第九十条 股东会对提案进行表决前，应当
应当推举两名股东代表参加计票和监票。 推举两名股东代表参加计票和监票。审议
审议事项与股东有关联关系的，相关股东 事项与股东有关联关系的，相关股东及代
及代理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 股东代表共同负责计票、监票，并当场公
并当场公布表决结果，决议的表决结果载 布表决结果，决议的表决结果载入会议记
入会议记录。 录。
…… ……
第八十八条 股东大会现场结束时间不得 第九十一条 股东会现场结束时间不得早
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
布每一提案的表决情况和结果，并根据表 每一提案的表决情况和结果，并根据表决
决结果宣布提案是否通过。 结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 在正式公布表决结果前，股东会现场、网
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
票人、监票人、主要股东、网络服务方等 人、监票人、股东、网络服务方等相关各
相关各方对表决情况均负有保密义务。 方对表决情况均负有保密义务。
第五章 董事会 第五章 董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 考验期满之日起未逾二年；
或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
产负有个人责任的，自该公司、企业破产 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
清算完结之日起未逾 3 年； 负有个人责任的，自该公司、企业破产清
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 算完结之日起未逾 3 年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
执照之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 偿被人民法院列为失信被执行人；
罚，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 施，期限未满的；
其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 任上市公司董事、高级管理人员等，期限
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 未满的；
本条情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，
第九十九条 非职工代表董事由股东会选
任期三年。董事任期届满，可连选连任。
举或更换，并可在任期届满前由股东会解
董事在任期届满以前，股东大会不能无故
除其职务。董事任期三年，任期届满，可
解除其职务。
连选连任。
……
……
董事可以由总经理或者其他高级管理人员
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
级管理人员职务的董事以及由职工代表担
员职务的董事以及由职工代表担任的董
任的董事，总计不得超过公司董事总数的
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事会成员中可以有公司职工代表，董事
当公司职工人数达到三百人以上时，董事
会中的职工代表由公司职工通过职工大
会成员中应当有一名公司职工代表，董事
会、职工代表大会、工会或者其他形式民
会中的职工代表由公司职工通过职工大
主选举产生后，直接进入董事会。
会、职工代表大会、工会或者其他形式民
独立董事每届任期与该上市公司其他董事
主选举产生后，直接进入董事会。
任期相同，任期届满，连选可以连任，但
是连任时间不得超过六年。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有忠实义务，应当采取
措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资
和本章程，对公司负有下列忠实义务：
金；
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非
（二）不得将公司资金以其个人名义或者
法收入，不得侵占公司的财产；
其他个人名义开立账户存储；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
（三）不得将公司资产或者资金以其个人
法收入；
名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按
（四）不得违反本章程的规定，未经股东
照本章程的规定经董事会或者股东会决议
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
通过，不得直接或者间接与本公司订立合
人或者以公司财产为他人提供担保；
同或者进行交易；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东
（五）不得利用职务便利，为自己或者他
大会同意，与本公司订立合同或者进行交
人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
易；
或者股东会报告并经股东会决议通过，或
（六）未经股东大会同意，不得利用职务
者公司根据法律、行政法规或者本章程的
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
规定，不能利用该商业机会的除外；
商业机会，自营或者为他人经营与本公司
（六）未向董事会或者股东会报告，并经
同类的业务；
股东会决议通过，不得自营或者为他人经
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
营与本公司同类的业务；
有；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归
……
为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
……
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
偿责任。
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
者通常应有的合理注意。
……
董事对公司负有下列勤勉义务：
（五）应当如实向监事会提供有关情况和
……
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
程规定的其他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出
第一百〇三条 董事可以在任期届满以前
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
公司将在 2 日内披露有关情况。
最低人数时，在改选出的董事就任前，原
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
章和本章程规定，履行董事职务。
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
规章和本章程规定，履行董事职务。
送达董事会时生效。
第一百〇四条 公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届
职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
义务，在任期结束后并不当然解除，在三
后并不当然解除，在三年内仍然有效。
年内仍然有效。董事在任职期间因执行职
务而应承担的责任，不因离任而免除或者
终止。
第一百〇五条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇七条 董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
第一百〇三条 董事执行公司职务时违反
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
法律、行政法规、部门规章或本章程的规
偿责任。
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
任。
部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会和上海证券交易所的有 删除
关规定执行。
第一百〇五条 公司设董事会，对股东大会
删除
负责。
第一百〇八条 公司设董事会，董事会由九
第一百〇六条 董事会由九名董事组成，其
名董事组成，设董事长一人、副董事长一
中独立董事三名，设董事长一人、副董事
人。董事长和副董事长由董事会以全体董
长一人。
事的过半数选举产生。
第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 第一百〇九条 董事会行使下列职权：
损方案； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （二）执行股东会的决议；
发行债券或其他证券及上市方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
十四条第（一）项、第（二）项规定的情 损方案；
形收购本公司股票或者合并、分立、解散 （五）制订公司增加或者减少注册资本、
及变更公司形式的方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股
对外投资、对外融资、收购出售资产、资 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 的方案；
交易以及对外捐赠等事项； （七）在股东会授权范围内，决定公司对
…… 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
查总经理的工作； 赠等事项；
（十六）制订、实施公司股权激励计划或 ……
员工持股计划； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检
（十七）决定因本章程第二十四条第（三） 查总经理的工作；
项、第（五）项、第（六）项规定情形下 （十五）决定因本章程第二十五条第（三）
收购公司股票的相关事项； 项、第（五）项、第（六）项规定情形下
…… 收购公司股票的相关事项；……
董事会中设立审计委员会、薪酬与考核委
员会、提名委员会、战略委员会等专门委
员会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会成员全部
由董事组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数
并担任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十条 公司发生的以下交易应当 第一百一十二条 公司发生的以下交易应
由董事会审议批准并按照相关规定披露： 当由董事会审议批准并按照相关规定披
（一）公司与关联人发生的下列交易： 露：
（1）公司与关联自然人发生的交易金额 （一）公司与关联人发生的下列交易（公
（包括承担的债务和费用）在 30 万元以 司提供担保、提供财务资助、受赠现金资
上的交易（提供担保、提供财务资助除外） ； 产、获得债务减免、无偿接受担保和财务
（2）公司与关联法人（或者其他组织）发 资助除外）：
生的交易金额（包括承担的债务和费用） （1）公司与关联自然人发生的交易金额
在 300 万元以上，且占公司最近一期经审 （包括承担的债务和费用）在 30 万元以
计净资产绝对值 0.5%以上的交易。 上的交易；
本章程第四十二条第（二）项规定的关联 （2）公司与关联法人（或者其他组织）发
交易事项，由董事会审议通过后，还应提 生的交易金额（包括承担的债务和费用）
交股东大会审议。 在 300 万元以上，且占公司最近一期经审
（二）公司发生的以下交易（提供担保、 计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
提供财务资助除外）： 本章程第四十六条第（二）项规定的关联
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面 交易事项，由董事会审议通过后，还应提
值和评估值的，以高者为准）占上市公司 交股东会审议。
最近一期经审计总资产的 10%以上 ； （二）公司发生的以下非关联交易事项（提
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额 供担保、提供财务资助除外）：
（同时存在账面值和评估值的，以高者为 （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面
准）占上市公司最近一期经审计净资产的 值和评估值的，以高者为准）占公司最近
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和 （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额
费用）占上市公司最近一期经审计净资产 （同时存在账面值和评估值的，以高者为
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万 准）占公司最近一期经审计净资产的 10%
元； 以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（4）交易产生的利润占上市公司最近一个 （3）交易的成交金额（包括承担的债务和
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝 费用）占公司最近一期经审计净资产的
对金额超过 100 万元； 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计 （4）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度相关的营业收入占上市公司最近一个 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且 额超过 100 万元；
绝对金额超过 1,000 万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度相关的净利润占上市公司最近一个会 年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对 金额超过 1,000 万元；
金额超过 100 万元。 （6）交易标的（如股权）在最近一个会计
…… 年度相关的净利润占公司最近一个会计年
（三）除本章程第四十二条规定的须提交 度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
股东大会审议通过的提供担保、提供财务 超过 100 万元。
资助之外的其他提供担保、提供财务资助 ……
事项，由董事会审议批准。董事会审议担 （三）除本章程第四十六条规定的须提交
保、财务资助事项时，除应当经全体董事 股东会审议通过的提供担保、提供财务资
的过半数通过外，还应当经出席董事会会 助之外的其他提供担保、提供财务资助事
议的三分之二以上董事审议同意。 项，由董事会审议批准。董事会审议担保、
…… 财务资助事项时，除应当经全体董事的过
半数通过外，还应当经出席董事会会议的
三分之二以上董事审议同意。
……
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人、副
董事长 1 人。董事长、副董事长由董事会 删除
以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票或持股证明、公司债
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
券及其他有价证券；
（一）主持股东会和召集、主持董事会会
（四）签署董事会重要文件和其他应由公
议；
司法定代表人签署的其他文件；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（五）行使法定代表人的职权；
（三）董事会授予的其他职权。
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向
公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 董事长不能履行职务或 第一百一十四条 公司副董事长协助董事
者不履行职务的，由副董事长代为履行职 长工作，董事长不能履行职务或者不履行
务，副董事长不能履行职务或不履行职务 职务的，由副董事长履行职务，副董事长
时，由半数以上董事共同推举一名董事履 不能履行职务或不履行职务时，由过半数
行职务。 的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的
股东、1/3 以上董事或者监事会、1/2 以上 股东、1/3 以上董事或者审计委员会、过半
独立董事可以提议召开董事会临时会议。 数独立董事可以提议召开董事会临时会
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和 议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召
主持董事会会议。 集和主持董事会会议。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事
第一百一十九条 董事与董事会会议决议
项所涉及的企业或者个人有关联关系的，
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该董事应当及时向董事会书面报告。有关
该项决议行使表决权，也不得代理其他董
联关系的董事不得对该项决议行使表决
事行使表决权。该董事会会议由过半数的
权，也不得代理其他董事行使表决权。该
无关联关系董事出席即可举行，董事会会
董事会会议由过半数的无关联关系董事出
议所作决议须经无关联关系董事过半数通
席即可举行，董事会会议所作决议须经无
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3
关联关系董事过半数通过。出席董事会的
人的，应将该事项提交股东大会审议。
无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项
提交股东会审议。
第一百二十五条 公司设三名独立董事。公
司独立董事不得在公司兼任除董事会专门
委员会委员外的其他职务，且应当符合以
下条件：
第一百二十四条 公司设三名独立董事。公 ……
司独立董事不得在公司兼任除董事会专门 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、
委员会委员外的其他职务，且应当符合以 证券交易所业务规则和本章程规定的其他
下条件： 条件。
…… 独立董事必须保持独立性，不得由下列人
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、 员担任：
证券交易所业务规则和公司章程规定的其 ……
他条件。 （三）在直接或间接持有公司已发行股份
独立董事必须保持独立性，不得由下列人 5%以上的股东或者在公司前五名股东任职
员担任： 的人员及其配偶、父母、子女；
…… ……
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 （七）最近十二个月内曾经具有前六项所
单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、
…… 证券交易所业务规则和本章程规定的不具
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举 备独立性的其他人员。
情形的人员； 前款第四项至第六项中的公司控股股东、
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、 实际控制人的附属企业，不包括与公司受
证券交易所业务规则和本章程规定的不具 同一国有资产管理机构控制且按照相关规
备独立性的其他人员。 定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十五条 公司董事会、监事会、单 第一百二十六条 公司董事会、单独或者合
独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以
股东可以提出独立董事候选人，并经股东 提出独立董事候选人，并经股东会选举决
大会选举决定。依法设立的投资者保护机 定。依法设立的投资者保护机构可以公开
构可以公开请求股东委托其代为行使提名 请求股东委托其代为行使提名独立董事的
独立董事的权利。 权利。
第一百二十六条 独立董事履行下列职责： 独立董事作为董事会的成员，对公司及全
（一）参与董事会决策并对所议事项发表 体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履
明确意见； 行下列职责：
（二）对公司与其控股股东、实际控制人、 （一）参与董事会决策并对所议事项发表
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益 明确意见；
冲突事项进行监督，促使董事会决策符合 （二）对公司与其控股股东、实际控制人、
公司整体利益，保护中小股东合法权益； 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
（三）对公司经营发展提供专业、客观的 冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
建议，促进提升董事会决策水平； 益；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定 （三）对公司经营发展提供专业、客观的
和本章程规定的其他职责。 建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责
第一百二十六条 除上述一般职权外，独立 第一百二十七条 独立董事行使下列特别
董事还具有以下特别职权： 职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查； 项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会； （二）向董事会提议召开临时股东会；
…… ……
独立董事行使上述第一项至第三项职权应 独立董事行使前款第一项至第三项职权应
取得全体独立董事的二分之一以上同意。 取得全体独立董事的过半数同意。
独立董事行使前述所列职权的，公司应当 独立董事行使第一款所列职权的，公司应
及时披露。上述职权不能正常行使的，公 当及时披露。上述职权不能正常行使的，
司应当披露具体情况和理由。 公司将披露具体情况和理由。
第一百二十八条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
新增
方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百二十九条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先
认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
新增
议。本章程第一百二十七条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百二十八条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
第一百三十条 独立董事专门会议由过半
数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举一
新增 名代表主持。独立董事专门会议应当按规
定制作会议记录，独立董事的意见应当在
会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。公司为独立董事专门会议的
召开提供便利和支持。
第一百二十七条 独立董事应当对下述公
司重大事项发表同意、保留意见及其理由、
反对意见及其理由和无法发表意见及其理
由的独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司制定利润分配政策、利润分配
方案及现金分红方案； 删除
（五）公司的股东、实际控制人及其关联
企业对公司现有或新发生的总额高于 300
万元或高于公司最近经审计净资产值的
采取有效措施回收欠款；
（六）独立董事认为可能损害中小股东权
益的事项；
（七）本章程规定的其他事项。
第一百二十八条 为了保证独立董事有效
行使职权，公司应当为独立董事提供必要
的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他
董事同等的知情权。凡须经董事会决策的
事项，公司必须按法定的时间提前通知独
立董事并同时提供足够的资料，独立董事
认为资料不充分的，可以要求补充。当 2
名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或
论证不明确时，可联名书面向董事会提出
延期召开董事会会议或延期审议该事项，
董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立
董事本人应当至少保存 10 年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必
需的工作条件。公司董事会秘书应积极为
独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、
删除
提供材料等。独立董事发表的独立意见、
提案及书面说明应当公告的，董事会秘书
应及时办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人
员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其
他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。
津贴的标准应当由董事会制订预案，股东
大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其
主要股东或有利害关系的机构和人员取得
额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司根据需要可以建立必要的独立
董事责任保险制度，以降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。
第一百二十九条 独立董事应当向公司年
度股东大会提交述职报告，述职报告应包
括以下内容：
（一）上年度出席董事会及股东大会次数
及投票情况；
删除
（二）发表独立意见的情况；
（三）保护社会公众股股东合法权益方面
所做的工作；
（四）履行独立董事职务所做的其他工作，
如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计
师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询
机构等。
第一百三十条 独立董事每届任期与公司
其他董事相同，任期届满，可连选连任，
但是连任时间不得超过六年。
独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议
的，也不委托其他独立董事代为出席的，
由董事会提请股东大会予以撤换。独立董
事出现法律法规及本章程规定的不得担任 删除
独立董事的情形或其他不适宜履行独立董
事职责的，董事会应当提请股东大会予以
撤换。
独立董事任期届满前，无正当理由不得被
免职。提前免职的，公司应将其作为特别
披露事项予以披露。
第一百三十一条 独立董事在任期届满前
可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关
或其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。如因独立董事辞职导 删除
致公司董事会中独立董事人数低于本章程
规定的最低要求或独立董事欠缺会计专业
人士时，该独立董事的辞职报告应当在下
任独立董事填补其缺额后生效。
新增 第四节 董事会专门委员会
第一百三十一条 公司董事会设置审计委
新增 员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。
第一百三十二条 审计委员会成员为 3 名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其
新增
中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业
人士担任召集人。
第一百三十三条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
新增 （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百三十四条 审计委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
新增 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核
等其他专门委员会，依照本章程和董事会
授权履行职责，专门委员会的提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会工作规程
由董事会负责制定。
专门委员会均由三名董事组成，其中，战
略委员会应至少包括一名独立董事，提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
当过半数，并由独立董事担任召集人。但
是国务院有关主管部门对专门委员会的召
集人另有规定的，从其规定。
第一百三十五条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
新增 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百三十六条 薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益
新增 条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第四节 董事会秘书 删除
第一百三十二条 公司设董事会秘书。董事
会秘书是公司高级管理人员，对董事会负
责。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任
删除
或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某
一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，
则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得
以双重身份做出。
第一百三十三条 董事会秘书应当具有必
备的专业知识和经验。董事会秘书的任职
资格为：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、
管理、股权事务等工作三年以上；
删除
（二）有一定财务、税收、法律、金融、
企业管理、计算机应用等方面知识，具有
良好的个人品质和职业道德，严格遵守有
关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职
责。
第一百三十四条 有下列情形之一的人士
不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定
情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处
罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责 删除
或三次以上通报批评的；
（四）本章程第九十五条规定不得担任董
事的情形；
（五）本公司现任监事；
（六）法律、法规、规范性文件及本章程
规定的其他人员。
第一百三十五条 董事会秘书的主要职责
是：
（一） 负责公司信息对外公布，协调公司
信息披露事务，组织制定公司信息披露事
务管理制度，督促公司和相关信息披露义
务人遵守信息披露相关规定；
（二） 负责投资者关系管理，协调公司与
证券监管机构、投资者、证券服务机构、
媒体等之间的信息沟通；
（三） 组织筹备董事会会议和股东大会会
议，参加股东大会会议、董事会会议、监
事会会议及高级管理人员相关会议，负责
董事会会议记录工作并签字；
（四） 负责公司信息披露的保密工作，在
未公开重大信息泄露时，及时向证券交易
所报告并披露；
（五） 关注媒体报道并主动求证报道的真
实性，督促公司董事会及时回复证券交易
删除
所问询；
（六） 组织公司董事、监事和高级管理人
员进行相关法律、行政法规、股票上市规
则及相关规定的培训，协助前述人员了解
各自在信息披露中的职责；
（七） 知悉公司董事、监事和高级管理人
员违反法律、行政法规、部门规章、其他
规范性文件、股票上市规则、证券交易所
其他规定和公司章程时，或者公司作出或
可能作出违反相关规定的决策时，应当提
醒相关人员，并立即向证券交易所报告；
（八） 负责公司股权管理事务，保管公司
董事、监事、高级管理人员、控股股东及
其董事、监事、高级管理人员持有本公司
股份的资料，并负责披露公司董事、监事、
高级管理人员持股变动情况；
（九） 《公司法》、中国证监会和证券交
易所要求履行的其他职责。
第一百三十六条 公司董事或者其他高级
管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司
删除
聘请的会计师事务所的注册会计师和律师
事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百三十七条 公司设总经理一名，由董
事会聘任或解聘。 第一百三十七条 公司设总经理一名，由董
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或 事会决定聘任或解聘。
解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会决定聘
公司总经理、副总经理、财务负责人、董 任或解聘。
事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十八条 本章程第九十五条关于
第一百三十八条 本章程关于不得担任董
不得担任董事的情形，同时适用于高级管
事的情形、离职管理制度，同时适用于高
理人员。
级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务
规定，同时适用于高级管理人员。
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十九条 在公司控股股东、实际控
第一百三十九条 在公司控股股东单位担
制人单位担任除董事、监事以外其他行政
任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
职务的人员，不得担任公司的高级管理人
不得担任公司的高级管理人员。
员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
股股东代发薪水。
第一百四十一条 总经理对董事会负责，行 第一百四十一条 总经理对董事会负责，行
使下列职权： 使下列职权：
…… ……
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百四十四条 总经理可以在任期届满 第一百四十四条 总经理可以在任期届满
以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳务合同 序和办法由总经理与公司之间的劳动合同
规定。 规定。
第一百四十五条 副总经理由总经理提名， 第一百四十五条 副总经理由总经理提名，
由董事会聘任或者解聘。 由董事会决定聘任或者解聘。
…… ……
第一百四十七条 高级管理人员执行公司
职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
第一百四十七条 高级管理人员执行公司
偿责任；高级管理人员存在故意或者重大
职务时违反法律、行政法规、部门规章或
过失的，也应当承担赔偿责任。
本章程的规定，给公司造成损失的，应当
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
承担赔偿责任。
行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
删除
第一节 监事
第一百四十九条 本章程第九十五条关于
不得担任董事的情形，同时适用于监事。
删除
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼
任监事。
第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
删除
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十一条 监事的任期每届为 3 年。
删除
监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十二条 监事任期届满未及时改
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任 删除
前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十三条 监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整，并对定期报告 删除
签署书面确认意见。
第一百五十四条 监事可以列席董事会会
议，并对董事会决议事项提出质询或者建 删除
议。
第一百五十五条 监事不得利用其关联关
系损害公司利益，若给公司造成损失的， 删除
应当承担赔偿责任。
第一百五十六条 监事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的
删除
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第二节 监事会 删除
第一百五十七条 公司设监事会。监事会由
主席由全体监事过半数选举产生。监事会
主席召集和主持监事会会议；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的，由半数 删除
以上监事共同推举一名监事召集和主持监
事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公
司职工代表，其中职工代表的比例不低于
职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生。
第一百五十八条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高
级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会
删除
不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担。
（九）相关法律、行政法规、部门规章、
公司章程规定或者股东大会授予的其他职
权。
第一百五十九条 监事会每 6 个月至少召开
一次会议。监事可以提议召开临时监事会
会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
召开监事会或临时监事会会议的通知方式
为：专人送达、邮件、传真、电子邮件、
短信、电子数据交换等可以有形地表现所 删除
在内容的数据电文形式；通知期限为：不
得晚于召开监事会或临时监事会会议前 3
日通知或送达。
但是，经全体监事一致同意，就特别紧急
事项所召开的临时监事会会议的通知时限
可不受上款限制。
第一百六十条 监事会制定监事会议事规
则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。监
删除
事会议事规则规定监事会的召开和表决程
序。监事会议事规则作为本章程的附件，
由监事会拟定，股东大会批准。
第一百六十一条 监事会应当将所议事项
的决定做成会议记录，出席会议的监事应
当在会议记录上签名。
删除
监事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案至少保存 10 年。
第一百六十二条 监事会会议通知包括以
下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限； 删除
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束
第一百六十四条 公司在每一会计年度结
之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
证券交易所报送并披露年度报告，在每一
易所报送并披露年度报告，在每一会计年
会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中
度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监
国证监会派出机构和证券交易所报送并披
会派出机构和证券交易所报送并披露中期
露中期报告。
报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
上述报告按照有关法律、行政法规、中国
行政法规、中国证监会及证券交易所的规
证监会及证券交易所的规定进行编制。
定进行编制。
第一百六十五条 公司除法定的会计账簿 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不 外，不另立会计账簿。公司的资产，不以
以任何个人名义开立账户存储。 任何个人名义开立账户存储。
第一百六十六条 第一百五十二条
…… ……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
和提取法定公积金之前向股东分配利润 股东应当将违反规定分配的利润退还公
的，股东必须将违反规定分配的利润退还 司；给公司造成损失的，股东及负有责任
公司。 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补
第一百六十七条 公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司注册资本。
增加公司资本。但是，资本公积金将不用 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
于弥补公司的亏损。 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
法定公积金转为资本时，所留存的该项公 规定使用资本公积金。
积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十四条 公司的利润分配政策如
下：
（一）公司分配股利应坚持以下原则：
……
第一百六十八条 公司的利润分配政策如 4、实行同股同权，同股同利。
下： 5、当公司最近一年审计报告为非无保留意
（一）公司分配股利应坚持以下原则： 见或带与持续经营相关的重大不确定性段
…… 落的无保留意见，或者经营性现金流净额
（二）公司可以采取现金方式或者现金与 现金支出等事项发生（募集资金项目除
股票相结合的方式分配股利。 外），或者资产负债率高于 70%的， 可以
（三）公司应积极推行以现金方式分配股 不进行利润分配。
利。在满足下列条件情况下，公司分配年 （二）公司可以采取现金方式或者现金与
度股利应优先采用现金方式： 股票相结合的方式分配股利。
弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润） 利。公司现金股利政策目标为剩余股利。
为正值； 在满足下列条件情况下，公司分配年度股
…… 利应优先采用现金方式：
前项中“重大资金支出”是指下列情形之 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司
一： 弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
资产或购买设备累计支出达到或超过公司 ……
最近一期经审计总资产的 50%； 前项中“重大资金支出”是指下列情形之
资产或购买设备累计支出达到或超过公司 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购
最近一期经审计净资产的 50%，且超过人民 资产或购买设备累计支出达到或超过公司
币 5000 万元。 最近一期经审计总资产的 50%；
公司董事会、股东大会在按照本章程第一 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购
百六十九条规定的程序审议具体利润分配 资产或购买设备累计支出达到或超过公司
方案时，应明确现金分红在本次利润分配 最近一期经审计净资产的 50%，且超过人民
中所占比例的适用标准及其依据。 币 5000 万元。
…… 公司董事会、股东会在按照本章程规定的
程序审议具体利润分配方案时，应明确现
金分红在本次利润分配中所占比例的适用
标准及其依据。
……
第一百六十九条 公司具体利润分配方案 第一百五十五条 公司具体利润分配方案
的决策和实施程序如下： 的决策和实施程序如下：
（一）利润分配方案的决策 （一）利润分配方案的决策
后提交公司董事会、监事会审议。董事会 后提交公司董事会审议。董事会就利润分
就利润分配方案的合理性进行充分讨论， 配方案的合理性进行充分讨论，形成专项
形成专项决议后提交股东大会审议。股东 决议后提交股东会审议。股东会审议利润
大会审议利润分配方案时，公司为股东提 分配方案时，公司为股东提供网络投票方
供网络投票方式，除此之外，公司应当通 式，除此之外，公司应当通过多种渠道主
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 动与股东特别是中小股东进行沟通和交
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见 流，充分听取中小股东的意见和诉求。
和诉求。 2、公司在制定现金分红具体方案时，董事
规定条件而不进行现金分红时，董事会就 机、条件和最低比例、调整的条件及其决
不进行现金分红的具体原因、公司留存收 策程序要求等事宜。
益的确切用途及预计投资收益等事项进行 独立董事认为现金分红具体方案可能损害
专项说明，经独立董事发表意见后提交股 上市公司或者中小股东权益的，有权发表
东大会审议，并在公司指定媒体上予以披 独立意见。董事会对独立董事的意见未采
露。 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
（二）利润分配方案的实施 公告中披露独立董事的意见及未采纳的具
股东大会审议通过利润分配方案后，由董 体理由。
事会负责实施，并应在须在股东大会召开 审计委员会应当关注董事会执行现金分红
后两个月内完成股利（或股份）的派发事 政策和股东回报规划以及是否履行相应决
项。存在股东违规占用公司资金情况的， 策程序和信息披露等情况。审计委员会发
董事会应当扣减该股东所分配的现金红 现董事会存在未严格执行现金分红政策和
利，以偿还其占用的资金。 股东回报规划、未严格履行相应决策程序
或未能真实、准确、完整进行相应信息披
露的，督促其及时改正。
如因不满足第一百五十九条第（三）款规
定条件而不进行现金分红时，董事会就不
进行现金分红的具体原因、公司留存收益
的确切用途及预计投资收益等事项进行专
项说明，经独立董事发表意见后提交股东
会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（二）利润分配方案的实施
股东会对利润分配方案作出决议后，或者
公司董事会根据年度股东会审议通过的下
一年中期分红条件和上限制定具体方案
后，须在两个月内完成股利（或股份）的
派发事项。存在股东违规占用公司资金情
况的，董事会应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
第一百七十条 公司的利润分配政策应保
持连续性和稳定性，在下列情形之一发生
时，公司可以调整利润分配政策：
…… 第一百五十六条 公司的利润分配政策应
（二）公司所应遵守的法律、法规、规章 保持连续性和稳定性，在下列情形之一发
和相关规范性文件发生变化，依据该变化 生时，公司可以调整利润分配政策：
后的规定，公司需要调整利润分配政策的。 ……
公司调整利润分配政策应以股东权益保护 （二）公司所应遵守的法律、法规、规章
为出发点，调整后的利润分配政策不得违 和相关规范性文件发生变化，依据该变化
反中国证监会和证券交易所的有关规定， 后的规定，公司需要调整利润分配政策的。
并履行下列程序： 公司调整利润分配政策应以股东权益保护
公司调整利润分配政策应由董事会做出专 为出发点，调整后的利润分配政策不得违
题论述，详细论证调整理由。公司独立董 反中国证监会和证券交易所的有关规定，
事应对利润分配政策调整预案发表独立意 并履行下列程序：
见。公司监事会应对利润分配政策调整预 公司调整利润分配政策应由董事会做出专
案进行审议并发表意见（监事会的意见， 题论述，详细论证调整理由。公司独立董
须经过半数以上监事同意方能通过；若公 事应对利润分配政策调整预案发表独立意
司有外部监事（不在公司担任职务的监 见。董事会审议通过的利润分配政策调整
事），还应经外部监事过半数同意方能通 预案，经独立董事过半数发表同意意见后，
过）。 提交股东会以特别决议审议通过。审议利
董事会审议通过的利润分配政策调整预 润分配政策变更事项时，公司为股东提供
案，经独立董事过半数发表同意意见并经 网络投票方式。
监事会发表同意意见后，提交股东大会以
特别决议审议通过。审议利润分配政策变
更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
第一百五十七条 公司实行内部审计制度，
第一百七十一条 公司实行内部审计制度， 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
配备专职审计人员，对公司财务收支和经 人员配备、经费保障、审计结果运用和责
济活动进行内部审计监督。 任追究等。公司内部审计制度经董事会批
准后实施，并对外披露。
第一百七十二条 公司内部审计制度和审
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 删除
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百五十八条 公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。内部审计机构
新增
应当保持独立性，配备专职审计人员，不
得置于财务部门的领导之下，或者与财务
部门合署办公。
第一百五十九条 内部审计机构向董事会
负责。
新增 内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审
计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。
第一百六十条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司
新增 根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部
控制评价报告。
第一百六十一条 审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行
新增
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供
必要的支持和协作。
第一百六十二条 审计委员会参与对内部
新增
审计负责人的考核。
第一百七十四条 公司聘用会计师事务所 第一百六十四条 公司聘用、解聘会计师事
必须由股东大会决定，董事会不得在股东 务所由股东会决定。董事会不得在股东会
大会决定前委任会计师事务所。 决定前委任会计师事务所。
第一百八十条 公司召开股东大会的会议
第一百七十条 公司召开股东会的会议通
通知，以专人送出、邮寄、电话、传真或
知，以公告进行。
公告形式进行。
第一百七十六条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产百分之十的，可以不经
新增 股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百七十七条 公司合并，应当由合并各
第一百八十七条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财
方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起
产清单。公司应当自作出合并决议之日起
定信息披露报刊上或者国家企业信用信息
定信息披露报刊上公告。债权人自接到通
公示系统公告。
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务
通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公
或者提供相应的担保。
司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十九条 公司分立，其财产作相应
第一百八十九条 公司分立，其财产作相应
的分割。
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司自作出分立决议之日起 10 日内通
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披
内通知债权人，并于 30 日内在公司指定信
露报刊上或者国家企业信用信息公示系统
息披露报刊上公告。
公告。
第一百八十一条 公司减少注册资本，将编
第一百九十一条 公司需要减少注册资本 制资产负债表及财产清单。
时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公
定信息披露报刊上公告。债权人自接到通 信息公示系统公告。债权人自接到通知之
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
或者提供相应的担保。 相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 公司减少注册资本，应当按照股东持有股
低限额。 份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
第一百八十二条 公司依照本章程第一百
五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减
少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款
的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
新增
章程第一百八十六条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起
三十日内在公司指定信息披露报刊上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十三条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其
新增 收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十四条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章
新增
程另有规定或者股东会决议决定股东享有
优先认购权的除外。
第一百八十六条 公司因下列原因解散：
第一百九十三条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本
（一）本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出现；
章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散； ……
…… （五）公司经营管理发生严重困难，继续
（五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其
存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决
他途径不能解决的，持有公司全部股东表 权的股东，可以请求人民法院解散公司。
决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解 公司出现前款规定的解散事由，应当在十
散公司。 日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。
第一百八十七条 公司有本章程第一百九
第一百九十四条 公司有本章程第一百九
十一条第（一）项、第（二）项情形，且
十三条第（一）项情形的，可以通过修改
尚未向股东分配财产的，可以通过修改本
本章程而存续。
章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东
依照前款规定修改本章程或者股东会作出
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
决议的，须经出席股东会会议的股东所持
过。
表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十八条 公司因本章程第一百九
十一条第（一）项、第（二）项、第（四）
第一百九十四条 公司因本章程第一百九
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
十三条第（一）项、第（二）项、第（四）
董事为公司清算义务人，应当在解散事由
项、第（五）项规定而解散的，应当在解
出现之日起十五日内组成清算组进行清
散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开
算。
始清算。清算组由董事或者股东大会确定
清算组由董事组成，但是本章程另有规定
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
或者股东会决议另选他人的除外。
的，债权人可以申请人民法院指定有关人
清算义务人未及时履行清算义务，给公司
员组成清算组进行清算。
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百九十五条 清算组在清算期间行使 第一百八十九条 清算组在清算期间行使
下列职权： 下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债 （一）清理公司财产，分别编制资产负债
表和财产清单； 表和财产清单；
…… ……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十六条 清算组应当自成立之日 第一百九十条 清算组应当自成立之日起
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内公司 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司指
指定信息披露报刊上公告。债权人应当自 定信息披露报刊上或者国家企业信用信息
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 公示系统公告。债权人应当自接到通知之
的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其 日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起
债权。 45 日内，向清算组申报其债权。
…… ……
第一百九十二条 清算组在清理公司财产、
第一百九十八条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司
编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请宣告破产。
院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组
清算事务移交给人民法院指定的破产管理
应当将清算事务移交给人民法院。
人。
第一百九十九条 公司清算结束后，清算组 第一百九十三条 公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东大会或者人民 应当制作清算报告，报股东会或者人民法
法院确认，并报送公司登记机关，申请注 院确认，并报送公司登记机关，申请注销
销公司登记，公告公司终止。 公司登记。
第二百条 清算组成员应当忠于职守，依法 第一百九十四条 清算组成员履行清算职
履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
他非法收入，不得侵占公司财产。 成损失的，应当承担赔偿责任；清算组成
清算组成员因故意或者重大过失给公司或 员因故意或者重大过失给债权人造成损失
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 的，应当承担赔偿责任。
第二百〇二条 有下列情形之一的，公司应 第一百九十六条 有下列情形之一的，公司
当修改章程： 将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规 （一）《公司法》或有关法律、行政法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触； 行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载 （二）公司的情况发生变化，与章程记载
的事项不一致； 的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第二百〇六条 释义 第二百条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公 （一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比 司股本总额超过 50%的股东；或者持有股份
例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有 的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份
的表决权已足以对股东大会的决议产生重 所享有的表决权已足以对股东会的决议产
大影响的股东。 生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 协议或者其他安排，能够实际支配公司行
能够实际支配公司行为的人。 为的自然人、法人或其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与 际控制人、董事、高级管理人员与其直接
其直接或者间接控制的企业之间的关系， 或者间接控制的企业之间的关系，以及可
以及可能导致公司利益转移的其他关系。 能导致公司利益转移的其他关系。但是，
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
国家控股而具有关联关系。 股而具有关联关系。
第二百〇九条 本章程所称“以上”、“以 第二百〇三条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”，都含本数；“不满”、 内”、“以下”，都含本数；“过”、“以
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十二条 本章程附件包括股东大
第二百〇六条 本章程附件包括股东会议
会议事规则、董事会议事规则、监事会议
事规则和董事会议事规则。
事规则。
本次章程修订事项尚需提交公司股东大会进行审议，修订后
的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
四、公司部分治理制度制定及修订情况
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、法规、规范性文件的最
新规定，结合《公司章程》修订情况，拟制定、修订公司部分治
理制度，具体如下表：
是否提交股
序号 制度名称 变更情况
东大会审议
《董事会薪酬与考核委员会实施细
则》
《董事和高级管理人员所持公司股份
及其变动管理制度》
《年报信息披露重大差错责任追究制
度》
《防范控股股东、实际控制人及其关
联方占用公司资金管理制度》
上述第 1-9 项制度尚需提交公司股东大会审议。部分制度将
同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告！
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