深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司
修订依据
序号 修订前条文 修订后条文
或理由
第一条 为明确深圳经济特区房地产（集团）股份有 第一条 为明确深圳经济特区房地产（集团）股份
限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事 有限公司（以下简称公司）董事会的职责权限，规范董
会运作程序,充分发挥董事会经营决策中心的作用,确保董 事会运作程序,充分发挥董事会经营决策中心的作用,确
事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策， 保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决 根据公司实际
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、 （以下简称《公司法》）、 情况修订。
《中 策，根据《中华人民共和国公司法》
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳经济 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深
特区房地产（集团）股份有限公司章程》
（以下简称《公司 圳经济特区房地产（集团）股份有限公司章程》
（以下简
章程》）及有关规定，制定本议事规则。 称《公司章程》）及有关规定，制定本议事规则。
第四条 董事会应当在《公司法》、《证券法》、《公司 第四条 董事会应当在《公司法》、《证券法》、《公
章程》和本规则规定的范围内行使职权。董事会应当严格 司章程》和本规则规定的范围内行使职权。董事会应当
根据公司实际
按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成 严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权 情况修订。
决议。 形成决议。
修订依据
序号 修订前条文 修订后条文
或理由
会定期会议每年应至少召开两次。 召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。董事会 司章程指引》
第一百一十六
召开临时董事会会议的通知时限为会议召开 5 日以前（不
条和《公司章
含会议当天）。但是遇有紧急事由时，经董事长提议，可 程》第一百三
十条修订。
以口头、电话等方式随时通知召开董事会会议。
第六条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不 第六条
董事长不能履行职务或者不履行职务的， 依据《上市公
能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行其 由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 司章程指引》
第一百一十五
职务。 条修订。
第七条 董事长行使下列职权： 第七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权： （三）董事会授予的其他职权：
根据公司实际
会的部分职权； 事会的部分职权；
署的文件； 签署的文件；
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序号 修订前条文 修订后条文
或理由
及公司其他人员签署“法人授权委托书”； 理及公司其他人员签署“法人授权委托书”；
务负责人、董事会秘书、董事会组织机构负责人及所属企 财务负责人、董事会秘书、董事会组织机构负责人及所
业经理任免文件； 属企业经理任免文件；
控股、参股企业董事会的董事人选； 入控股、参股企业董事会的董事人选；
款项，以及审批和签署公司的财务支出款项； 和款项，以及审批和签署公司的财务支出款项；
项的文件，以及批准公司法人财产的处置和固定资产购置 款项的文件，以及批准公司法人财产的处置和固定资产
的款项； 购置的款项；
公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并 对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置
修订依据
序号 修订前条文 修订后条文
或理由
在事后向公司董事会和股东大会报告； 权,并在事后向公司董事会和股东会报告；
《公司章程》、公司制度规定的其他 10.根据法律法规、
《公司章程》、公司制度规定的其
职权。 他职权。
第八条 出现下列情形之一的，董事长应当自接到提 第八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之
依据《上市公
议后 10 日内，召集董事会临时会议： 一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时
司章程指引》
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议的； 会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董 第一百一十七
条修订。
（二）1/3 以上董事或者监事会提议的。 事会会议。
第十一条 董事会定期会议于会议召开 10 日前由董 第十一条 公司召开董事会的会议通知，以书面、
事会秘书处将会议时间、地点、议题书面（包括书面、信 电话或者电子邮件等方式进行。
函、电话、传真或电子邮件）通知全体董事，并通知全体
依据《公司章
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面、信 十七条修订。
函、电话、传真或电子邮件；通知时限为：会议召开 5 日
以前（不含会议当天）。
第十二条 董事会通知包括以下内容： 第十二条 董事会会议通知包括以下内容： 依据《公司章
程》第一百三
修订依据
序号 修订前条文 修订后条文
或理由
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点； 十一条修订。
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题材料； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
董事会通知的发出（包括书面、信函、电话、传真、 董事会通知的发出以送达董事本人或得到董事本人
电子邮件）以送达董事本人或得到董事本人的确认为准。 的确认为准。
第十三条 董事可就议题内容不清楚事项要求补充说 第十三条 董事可就议题内容不清楚事项要求补充
根据公司实际
明，董事会秘书处必须根据董事要求提供。 说明，董事会办公室必须根据董事要求提供。 情况修订。
第十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因 第十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事
故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中 因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托
应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效 依据《上市公
第一百二十三
范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委 应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 条修订。
托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出 投票权。
修订依据
序号 修订前条文 修订后条文
或理由
席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自
意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明
确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十七条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其 第十七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托
他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当 其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会
建议股东大会予以撤换。 应当建议股东会予以撤换。
情况修订。
托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之 委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发
日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职
务。
第十八条 董事会会议可采取现场会议和通讯表决两 第十八条 董事会会议可采取现场会议、通讯方式、
种方式。 现场与通讯相结合等方式召开。
根据公司实际
决是一种补充议事方式，通常在应急情况下采用，仅限于 是一种补充议事方式。采用通讯方式召开董事会会议， 表述。
董事会因故不能召开或审议的事项不是特别重大时。采用 与董事会现场会议具有同等效力。
修订依据
序号 修订前条文 修订后条文
或理由
通讯表决方式，与董事会临时会议具有同等效力。
第十九条 董事会可根据议案需要，由董事会秘书处 第十九条 董事会可根据议案需要，由董事会办公
情况修订。
议。 席会议。
第二十一条 董事会会议的表决实行一人一票逐项记 第二十一条 董事会会议的表决实行一人一票逐项
名表决。董事会对议案的表决采用会议表决和通讯表决两 记名表决。董事会对议案的表决采用现场会议表决和通
种形式。 讯方式表决两种形式。
根据公司实际
对议案逐项进行表决，并在会议记录和董事会决议上签字。 决，并在会议记录和董事会决议上签字。 表述。
通讯方式表决与董事会临时会议具有同等效力，董事 通讯方式表决与董事会现场会议表决具有同等效
在决议上签字即视为行使表决权。 力，董事在决议上签字即视为行使表决权
第二十二条 董事会临时会议在保障董事充分发表意 第二十二条 董事会临时会议在保障董事充分发表
依据《公司章
进行表决并作出决议，并由参会董事签字。 参会董事签字。 十四条修订。
第二十九条 列席会议的监事有权就有关事项发表意 删除 根据公司实际
情况修订。
修订依据
序号 修订前条文 修订后条文
或理由
见。若发现或认为董事会有违规行为或不宜决策的事项时，
监事可在会议上发表意见，也可会后发表书面意见，但没
有表决权。
第三十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数 第二十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过
同意后，提交董事会审议： 半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易； （一）应当披露的关联交易；
依据《上市公
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
司章程指引》
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决 第一百三十一
条修订。
取的措施； 策及采取的措施；
（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司
司章程》规定的其他事项。 章程》规定的其他事项。
第三十一条 独立董事行使下列特别职权： 第三十条 独立董事行使下列特别职权：
依据《上市公
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
司章程指引》
咨询或者核查； 计、咨询或者核查； 第一百三十条
修订。
（二）向董事会提议召开临时股东大会； （二）向董事会提议召开临时股东会；
修订依据
序号 修订前条文 修订后条文
或理由
（三）提议召开董事会会议； （三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利； （四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表 （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发
独立意见； 表独立意见；
（六）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公 （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司
司章程》规定的其他职权。 章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应
经全体独立董事过半数同意。 当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。
披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况 上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
和理由。
第三十二条 董事会会议由董事会秘书记录。出席会 第三十一条 董事会会议由董事会秘书记录。出席
根据公司实际
重大事项要有会议纪要。 字。重大事项要有会议纪要。 表述。
第三十三条 董事会会议记录包括以下内容： 第三十二条 董事会会议记录包括以下内容： 依据《上市公
司章程指引》
修订依据
序号 修订前条文 修订后条文
或理由
（一）会议召开的时期、地点、召集人姓名； （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； 第一百二十五
条修订。
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会
董事（受托人）、列席人员姓名； 的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果
载明赞成、反对或弃权的票数）
； 应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
（六）会议记录人姓名。
第三十五条 董事会会议的通知、议题材料、授权委 第三十四条 董事会会议的通知、议题材料、授权
情况修订。
档案由董事会秘书保存，保存期限为公司存续期限。 公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于 10 年。
第三十九条 本规则是《公司章程》的附件。本规
第四十条 本规则是《公司章程》的附件。本规则未
则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文
尽事宜，按国家有关法律、行政法规及中国证监会、深圳
件的规定执行。如有与国家有关法律、行政法规、规范
证券交易所的有关规定执行。
性文件的规定相抵触的，以国家有关法律、行政法规、
修订依据
序号 修订前条文 修订后条文
或理由
规范性文件的规定为准。
依据《上市公
第四十一条 本规则所称“以上”、“以下”、“高于” 第四十条 本规则所称“以上”含本数；
“过”不含
司章程指引》
和本规则内容
修订。
第四十一条 本规则自公司股东会审议通过之日起 参考《公司章
第四十二条 本规则经公司董事会审议通过并报股东
大会批准后执行。 十二条修订。
参考《公司章
第四十三条 本规则的解释权属于公司董事会。 第四十二条 本规则由公司董事会负责解释。
十条修订。
注：除上述修订外，原《董事会议事规则》其他条款内容保持不变。
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