箭牌家居集团股份有限公司
根据最新修订的《上市公司章程指引》等法律法规的要求，结合公司
自身实际情况，公司拟对《公司章程》有关条款进行修订，具体修订情况
如下：
一修改为“或者”，相关修订因所涉及条目众多，原《公司章程》的相关
条款仅涉及前述修订，不再逐条列示。
的“监事会”修改为“审计委员会”或删除“监事会”（含前后标点符
号）；删除相关条款所涉上市公司的“监事”（含前后标点符号）。
新增部分条款导致的条款编号变化、援引条款序号的相应调整、标点符号
及格式的调整等不再逐条列示。
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东、职工和债权 第一条 为维护公司、股东、职工和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为， 人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简 根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国 称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、 证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司章程指引》和其他有关规定， 《上市公司章程指引》和其他有关规定，
制订本章程。 制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事为
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时 公司的法定代表人，董事长为代表公司执
辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公 行公司事务的董事，由公司董事会选举产
司应当在法定代表人辞任之日起三十日内 生。代表公司执行公司事务的董事辞任
确定新的法定代表人。 的，视为同时辞去法定代表人。法定代表
人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。
修订前 修订后
第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 第十条 股东以其认购的股份为限对公司
东以其认购的股份为限对公司承担责任， 承担责任，公司以其全部资产对公司的债
公司以其全部资产对公司的债务承担责 务承担责任。
任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成 第十一条 本章程自生效之日起，即成为
为规范公司的组织与行为、公司与股东、 规范公司的组织与行为、公司与股东、股
股东与股东之间权利义务关系的具有法律 东与股东之间权利义务关系的具有法律约
约束力的文件，对公司、股东、董事、监 束力的文件，对公司、股东、董事、高级
事、高级管理人员具有法律约束力的文 管理人员具有法律约束力的文件。依据本
件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 公司董事、高级管理人员，股东可以起诉
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公 公司，公司可以起诉股东、董事和高级管
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 理人员。
其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十二条 本章程所称高级管理人员是指
是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
负责人以及董事会认定的其他管理人员。 财务负责人（财务总监）以及董事会认定
的其他人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应 公平、公正的原则，同类别的每一股份具
当具有同等权利。 有同等权利。同次发行的同类别股份，每
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 股的发行条件和价格相同；认购人所认购
和价格应当相同；任何单位或者个人所认 的股份，每股支付相同价额。
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标 第十八条 公司发行的面额股，以人民币
明面值。 标明面值。
第十九条 公司发起人的姓名或名称、认 第二十条 公司发起人的姓名或名称、认
购的股份数、出资方式和出资时间具体如 购的股份数、出资方式和出资时间具体如
下： 下：
…… ……
公 司 股 改 时 发 行 的 股 份 总 数 为
修订前 修订后
任公司以整体变更方式设立的股份公司，
上述各发起人分别以其于基准日 2019 年
司享有的所有者权益（净资产）折股认购
取得公司股份。
第 二 十二 条 公 司根据 经 营和 发 展的需 第二十三条 公司 根据经营和 发展的 需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会 要，依照法律、法规的规定，经股东会作
分别作出决议，可以采用下列方式增加资 出决议，可以采用下列方式增加资本：
本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 的其他方式。
会批准的其他方式。 公司为增加注册资本发行新股时，股东不
董事会可以根据股东大会的授权在三年内 享有优先认购权，公司章程另有规定或者
决定发行不超过已发行股份百分之五十的 股东会决议决定股东享有优先认购权的除
股份。但以非货币财产作价出资的应当经 外。
股东大会决议。 第一百八十七条 公司为增加注册资本发
董事会依照前款规定决定发行股份导致公 行新股时，股东不享有优先认购权，本章
司注册资本、已发行股份数发生变化的， 程另有规定或者股东会决议决定股东享有
对公司章程该项记载事项的修改不需再由 优先认购权的除外。
股东大会表决。股东大会授权董事会决定
发行新股的，董事会决议应当经全体董事
三分之二以上通过。
公司为增加注册资本发行新股时，股东不
享有优先认购权，公司章程另有规定或者
股东大会决议决定股东享有优先认购权的
除外。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以 第二十六条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中竞价交易方式、要约方式 通过公开的集中交易方式，或者法律、行
或者法律、行政法规和中国证监会认可的 政法规和中国证监会认可的其他方式进
其他方式进行。 行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三） 公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中 收购本公司股份的，应当通过公开的集中
竞价交易方式或者要约方式进行。 交易方式进行。
修订前 修订后
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十七条 公司因本章程第二十五条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形 一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决 收购本公司股份的，应当经股东会决议；
议；公司因本章程第二十四条第一款第 公司因本章程第二十五条第一款第（三）
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
的情形收购本公司股份的，可以依照本章 收购本公司股份的，可以依照本章程的规
程的规定或者股东大会的授权，经三分之 定，经三分之二以上董事出席的董事会会
二以上董事出席的董事会会议决议。 议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收 公司依照本章程第二十五条第一款规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形 购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起十日内注销；属于 的，应当自收购之日起十日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应当在 第（二）项、第（四）项情形的，应当在
六个月内转让或者注销；属于第（三） 六个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公 项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的百分之十，并应当在 司已发行股份总额的百分之十，并应当在
三年内按照依法披露的用途进行转让，未 三年内转让或者注销。
按照披露用途转让的，应当在三年期限届 公司因本章程第二十五条第（六）项规定
满前注销。公司因本章程第二十四条第一 情形回购股份的，可以按照深圳证券交易
款第（六）项规定情形回购股份的，可以 所规定的条件和程序，在履行预披露义务
按照证券交易所规定的条件和程序，在履 后，通过集中竞价交易方式出售。
行预披露义务后，通过集中竞价交易方式
出售。
公司不得接受本公司的股份作为质权的标
的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的 第三十条 公司公开发行股份前已发行的
股份，自公司股票在证券交易所上市交易 股份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起一年内不得转让。法律、行政法规 之日起一年内不得转让。
或者国务院证券监督管理机构对上市公司 公司董事、高级管理人员应当向公司申报
的股东、实际控制人转让其所持有的本公 所持有的本公司的股份及其变动情况，在
司股份另有规定的，从其规定。 就任时确定的任职期间每年转让的股份不
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 得超过其所持有本公司同一类别股份总数
司申报所持有的本公司的股份及其变动情 的百分之二十五；所持本公司股份自公司
况，在就任时确定的任职期间每年转让的 股票上市交易之日起一年内不得转让。上
股份不得超过其所持有本公司同一种类股 述人员离职后半年内，不得转让其所持有
份总数的百分之二十五；所持本公司股份 的本公司股份。
自公司股票上市交易之日起一年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期
修订前 修订后
限内出质的，质权人不得在限制转让期限
内行使质权。
第三十一条 公司持有百分之五以上的股 第三十一条 公司持有百分之五以上股份
东、董事、监事、高级管理人员，将其持 的股东、董事、高级管理人员，将其持有
有的本公司股票或者其他具有股权性质的 的本公司股票或者其他具有股权性质的证
证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出 券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后
后六个月内又买入，由此所得收益归本公 六个月内又买入，由此所得收益归本公司
司所有，本公司董事会将收回其所得收 所有，本公司董事会将收回其所得收益。
益。但是，证券公司因购入包销售后剩余 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票
股票而持有百分之五以上股份的，以及有 而持有百分之五以上股份的，以及有中国
中国证监会规定的其他情形的除外。 证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自 前款所称董事、高级管理人员、自然人股
然人股东持有的股票或者其他具有股权性 东持有的股票或者其他具有股权性质的证
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
的及利用他人账户持有的股票或者其他具 用他人账户持有的股票或者其他具有股权
有股权性质的证券。 性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在三十日内执 的，股东有权要求董事会在三十日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的， 行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义直 股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。 接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十四条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 （二）依法请求召开、召集、主持、参加
委派股东代理人参加股东大会，并行使相 或者委派股东代理人参加股东会，并行使
应的表决权； 相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议 （三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询； 或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规 （四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份； 定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股
东大会会议记录、董事会会议决议、监事 东会会议记录、董事会会议决议、财务会
会会议决议、财务会计报告； 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的
（六）公司终止或者清算时，按其所持有 会计账簿、会计凭证；
的股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有
（七）对股东大会作出的公司合并、分立 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
决议持异议的股东，要求公司收购其股 （七）对股东会作出的公司合并、分立决
修订前 修订后
份； 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章 （八）法律、行政法规、部门规章或者本
程规定的其他权利。 章程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关
关材料的，应当遵守《公司法》《证券
信息或者索取资料的，应当向公司提供证
法》等法律、行政法规的规定。
明其持有公司股份的种类以及持股数量的
股东提出查阅、复制前条所述有关信息或
书面文件，公司经核实股东身份后按照股
者索取资料的，应当向公司提供证明其持
东的要求予以提供。
有公司股份的种类以及持股数量的书面文
连续一百八十日以上单独或者合计持有公
件，公司经核实股东身份后按照股东的要
司百分之三以上股份的股东要求查阅公司
求予以提供。
的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提
连续一百八十日以上单独或者合计持有公
出书面请求，说明目的。公司有合理根据
司百分之三以上股份的股东要求查阅公司
认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正
的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提
当目的，可能损害公司合法利益的，可以
出书面请求，说明目的。公司有合理根据
拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请
认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正
求之日起十五日内书面答复股东并说明理
当目的，可能损害公司合法利益的，可以
由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人
拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请
民法院提起诉讼。
求之日起十五日内书面答复股东并说明理
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计
由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人
师事务所、律师事务所等中介机构进行。
民法院提起诉讼。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计
所等中介机构查阅、复制有关材料，应当
师事务所、律师事务所等中介机构进行。
遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人
股东及其委托的会计师事务所、律师事务
隐私、个人信息等法律、行政法规的规
所等中介机构查阅、复制有关材料，应当
定。
遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关
隐私、个人信息等法律、行政法规的规
材料的，适用前述规定。
定。
股东查阅、复制相关材料的，应当遵守
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关
《证券法》等法律、行政法规的规定。
材料的，适用前述规定。
第三十六条 公司股东大会、董事会决议 第三十六条 公司股东会、董事会决议内
内容违反法律、行政法规的，股东有权请 容违反法律、行政法规的，股东有权请求
求人民法院认定无效。 人民法院认定无效。
公司股东大会、董事会的会议召集程序、 股东会、董事会的会议召集程序、表决方
表决方式违反法律、行政法规或者本章 式违反法律、行政法规或者本章程，或者
程，或者决议内容违反本章程的，股东有 决议内容违反本章程的，股东有权自决议
权自决议作出之日起六十日内，请求人民 作出之日起六十日内，请求人民法院撤
法院撤销。但是，股东大会、董事会的会 销。但是，股东会、董事会的会议召集程
议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵， 序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
对决议未产生实质影响的除外。 产生实质影响的除外。
修订前 修订后
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定
生效后积极配合执行。涉及更正前期事项
的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
新增条款
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十七条 董事、高级管理人员执行职 第三十八条 审计 委 员会成员 以外 的董
务时违反法律、行政法规或者本章程的规 事、高级管理人员执行公司职务时违反法
定，给公司造成损失的，连续一百八十日 律、行政法规或者本章程的规定，给公司
以上单独或合并持有公司百分之一以上股 造成损失的，连续一百八十日以上单独或
份的股东有权书面请求监事会向人民法院 者合计持有公司百分之一以上股份的股东
提起诉讼；监事会执行职务时违反法律、 有权书面请求审计委员会向人民法院提起
行政法规或者本章程的规定，给公司造成 诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违
损失的，前述股东可以书面请求董事会向 反法律、行政法规或者本章程的规定，给
人民法院提起诉讼。 公司造成损失的，前述股东可以书面请求
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 董事会向人民法院提起诉讼。
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 审计委员会、董事会收到前款规定的股东
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
为公司利益以自己的名义直接向人民法院 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
修订前 修订后
提起诉讼。 权为了公司的利益以自己的名义直接向人
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 民法院提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
款的规定向人民法院提起诉讼。 的，本条第一款规定的股东可以依照前两
公司全资子公司的董事、监事、高级管理 款的规定向人民法院提起诉讼。
人员有第一款规定情形，或者他人侵犯公 公司全资子公司的董事、监事、高级管理
司全资子公司合法权益造成损失的，连续 人员执行职务违反法律、行政法规或者本
一百八十日以上单独或者合计持有公司百 章程的规定，给公司造成损失的，或者他
分之一以上股份的股东，可以依照前三款 人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
规定书面请求全资子公司的监事会、董事 的，连续一百八十日以上单独或者合计持
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义 有公司百分之一以上股份的股东，可以依
直接向人民法院提起诉讼。 照《公司法》第一百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会向
人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审
计委员会的，按照本条第一款、第二款的
规定执行。
第三十九条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金； 股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股； 抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利 位和股东有限责任损害公司债权人的利
益； 益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当 （五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。 承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 司或者其他股东造成损失的，应当依法承
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
利益的，应当对公司债务承担连带责任。 害公司债权人利益的，应当对公司债务承
股东利用其控制的两个以上公司实施前述 担连带责任。
规定行为的，各公司应当对任一公司的债
务承担连带责任。
第四十条 持有公司百分之五以上有表 删除条款
决权股份的股东，将其持有的股份进行质
修订前 修订后
押的，应当自该事实发生当日，向公司作
出书面报告。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
新增条款 第四十二条 公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义务，
维护上市公司利益。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制 第四十三条 公司控股股东、实际控制人
人员不得利用关联关系损害公司利益。违 应当遵守下列规定：
反规定的，给公司造成损失的，应当承担 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权
赔偿责任。 或者利用关联关系损害公司或者其他股东
公司的控股股东、实际控制人指示董事、 的合法权益；
高级管理人员从事损害公司或者股东利益 （二）严格履行所作出的公开声明和各项
的行为的，与该董事、高级管理人员承担 承诺，不得擅自变更或者豁免；
连带责任。 （三）严格按照有关规定履行信息披露义
公司控股股东及实际控制人对公司和公司 务，积极主动配合公司做好信息披露工
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 作，及时告知公司已发生或者拟发生的重
应严格依法行使出资人的权利，控股股东 大事件；
不得利用利润分配、资产重组、对外投 （四）不得以任何方式占用公司资金；
资、资金占用、借款担保等方式损害公司 （五）不得强令、指使或者要求公司及相
和社会公众股股东的合法权益，不得利用 关人员违法违规提供担保；
其控制地位损害公司和社会公众股股东的 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益。 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、证
券交易所和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、高级管理人员承担
修订前 修订后
连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押
新增条款 其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法
新增条款 律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定中关于股份转让的限制性规定及其
就限制股份转让作出的承诺。
第 四 十二 条 股 东大 会是 公 司的权力 机 第四十六条 公司 股东会由全 体股 东组
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使
（一）选举和更换董事、监事，决定有关 下列职权：
董事、监事的报酬事项； （一）选举和更换非由职工代表担任的董
（二）审议批准董事会的报告； 事，决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准监事会报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥 （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出 （四）对公司增加或者减少注册资本作出
决议； 决议；
（六）对发行公司债券作出决议； （五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或 （六）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程； （七）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
出决议； 务的会计师事务所作出决议；
（十）审议批准第四十三条规定的担保事 （九）审议批准本章程第四十七条规定的
项； 担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重 （十）审议公司在一年内购买、出售重大
大资产超过公司最近一期经审计总资产百 资产超过公司最近一期经审计总资产百分
分之三十的事项； 之三十的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事 （十一）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计 （十二）审议股权激励计划和员工持股计
划； 划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章 （十三）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他 或者本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。 事项。
股东大会可以授权董事会对发行公司债券 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
作出决议，除此之外，上述股东大会的职 出决议。公司经股东会决议，或者经本章
修订前 修订后
权不得通过授权的形式由董事会或其他机 程、股东会授权由董事会决议，可以发行
构和个人代为行使。 股票、可转换为股票的公司债券，具体执
行应当遵守法律、行政法规、中国证监会
及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证
券交易所规则另有规定外，上述股东会的
职权不得通过授权的形式由董事会或者其
他机构和个人代为行使。
第四十三条 公司提供担保属于下列情形 第四十七条 公司下列对外担保行为，须
之一的，应当在董事会审议通过后提交股 经股东会审议通过：
东大会审议： （一）本公司及公司控股子公司对外提供
（一）公司及公司控股子公司对外提供的 的担保总额，超过公司最近一期经审计净
担保总额，超过公司最近一期经审计净资 资产百分之五十以后提供的任何担保；
产百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司对外提供的
（二）公司及公司控股子公司对外提供的 担保总额，超过公司最近一期经审计总资
担保总额，超过公司最近一期经审计总资 产的百分之三十以后提供的任何担保；
产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金
（三）最近十二个月内担保金额累计计算 额超过公司最近一期经审计总资产的百分
超过公司最近一期经审计总资产的百分之 之三十的担保；
三十； （四）为资产负债率超过百分之七十的担
（四）被担保对象最近一期财务报表数据 保对象提供的担保；
显示资产负债率超过百分之七十； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审 计净资产百分之十的担保；
计净资产百分之十； （六）对股东、实际控制人及其关联方提
（六）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保。
供的担保； 公司提供担保，除应当经全体董事的过半
（七）法律、行政法规、部门规章、规范 数审议通过外，还应当经出席董事会会议
性文件或者公司章程规定的其他情形。 的三分之二以上董事审议同意并作出决
公司提供担保，除应当经全体董事的过半 议，并及时对外披露。股东会审议前款第
数审议通过外，还应当经出席董事会会议 （三）项担保事项时，应当经出席会议的
的三分之二以上董事审议同意并作出决 股东所持表决权的三分之二以上通过。
议，并及时对外披露。股东大会审议前款 股东会在审议为股东、实际控制人及其关
第（三）项担保事项时，应当经出席会议 联人提供的担保议案时，该股东或者受该
的股东所持表决权的三分之二以上通过。 实际控制人支配的股东，不得参与该项表
股东大会在审议为股东、实际控制人及其 决，该项表决由出席股东会的其他股东所
关联人提供的担保议案时，该股东或者受 持表决权的过半数通过。公司为控股股
该实际控制人支配的股东，不得参与该项 东、实际控制人及其关联方提供担保的，
表决，该项表决由出席股东大会的其他股 控股股东、实际控制人及其关联方应当提
东所持表决权的过半数通过。 供反担保。
董事会、股东大会违反本章程有关对外担
修订前 修订后
保审批权限、审议程序的规定就对外担保
事项作出决议，由违反审批权限和审议程
序的相关责任主体承担连带责任。违反审
批权限和审议程序提供担保的，公司有权
视损失、风险的大小、情节的轻重追究当
事人的责任。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在 第四十九条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起两个月以内召开临时股东 事实发生之日起两个月以内召开临时股东
大会会议: 会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数 （一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的三分之二时； 或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分
三分之一时； 之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以 （三）单独或者合计持有公司百分之十以
上股份的股东请求时； 上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章 （六）法律、行政法规、部门规章或者本
程规定的其他情形。 章程规定的其他情形。
第四十六条 公司股东大会召开会议和表 第五十条 本公司召开股东会的地点为：
决可以采用现场会议方式和电子通信方 公司住所地或通知中确定的地点。股东会
式。 将设置会场，以现场会议形式召开，还可
股东大会采用现场会议形式召开的，将设 以同时采用电子通信方式召开。公司还将
置会场，本公司召开现场股东大会的地点 提供网络投票的方式为股东提供便利。
为：公司住所地或通知中确定的地点。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东
公司还将提供网络投票的方式为股东参加 参加。发出股东会通知后，无正当理由，
股东大会提供便利。股东通过上述方式参 股东会现场会议召开地点不得变更。确需
加股东大会的，视为出席。现场会议时 变更的，召集人应当在现场会议召开日前
间、地点的选择应当便于股东参加。发出 至少两个工作日公告并说明原因。
股东大会通知后，无正当理由，股东大会
现场会议召开地点不得变更。确需变更
的，召集人应当在现场会议召开日前至少
两个工作日公告并说明原因。
公司股东大会采用电子通信方式召开的，
将在股东大会通知公告中列明详细参与方
式，股东通过电子通信方式参加股东大会
的，视为出席。
第四十八条 独立董事有权向董事会提议 第五十二条 董事会应当在规定的期限内
召开临时股东大会。对独立董事要求召开 按时召集股东会。
修订前 修订后
临时股东大会的提议，董事会应当根据法 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
律、行政法规和本章程的规定，在收到提 权向董事会提议召开临时股东会。对独立
议后十日内提出同意或不同意召开临时股 董事要求召开临时股东会的提议，董事会
东大会的书面反馈意见。 应当根据法律、行政法规和本章程的规
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 定，在收到提议后十日内提出同意或者不
出董事会决议后的五日内发出召开股东大 同意召开临时股东会的书面反馈意见。董
会的通知；董事会不同意召开临时股东大 事会同意召开临时股东会的，在作出董事
会的，将说明理由并公告。 会决议后的五日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，说
明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召 第五十三条 审计委员会向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董 开临时股东会，应当以书面形式向董事会
事会提出。董事会应当根据法律、行政法 提出。董事会应当根据法律、行政法规和
规和本章程的规定，在收到提案后十日内 本章程的规定，在收到提议后十日内提出
提出同意或不同意召开临时股东大会的书 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
面反馈意见。 意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
出董事会决议后的五日内发出召开股东大 董事会决议后的五日内发出召开股东会的
会的通知，通知中对原提议的变更，应征 通知，通知中对原提议的变更，应征得审
得监事会的同意。 计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到提案后十日内未作出反馈的，视为董 到提议后十日内未作出反馈的，视为董事
事会不能履行或者不履行召集股东大会会 会不能履行或者不履行召集股东会会议职
议职责，监事会可以自行召集和主持。 责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司百分之 第五十四条 单独或者合计持有公司百分
十以上股份的股东有权向董事会请求召开 之十以上股份的股东向董事会请求召开临
临时股东大会，并应当以书面形式向董事 时股东会，应当以书面形式向董事会提
会提出。董事会应当根据法律、行政法规 出。董事会应当根据法律、行政法规和本
和本章程的规定，在收到请求后十日内提 章程的规定，在收到请求后十日内提出同
出同意或不同意召开临时股东大会的书面 意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
反馈意见。 意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
作出董事会决议后的五日内发出召开股东 出董事会决议后的五日内发出召开股东会
大会的通知，通知中对原请求的变更，应 的通知，通知中对原请求的变更，应当征
当征得相关股东的同意。 得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到请求后十日内未作出反馈的，单独或 到请求后十日内未作出反馈的，单独或者
者合计持有公司百分之十以上股份的股东 合计持有公司百分之十以上股份的股东向
有权向监事会提议召开临时股东大会，并 审计委员会提议召开临时股东会，应当以
应当以书面形式向监事会提出请求。 书面形式向审计委员会提出请求。
修订前 修订后
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 审计委员会同意召开临时股东会的，应在
到请求五日内发出召开股东大会的通知， 收到请求后五日内发出召开股东会的通
通知中对原提案的变更，应当征得相关股 知，通知中对原请求的变更，应当征得相
东的同意。 关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 审计委员会未在规定期限内发出股东会通
的，视为监事会不召集和主持股东大会， 知的，视为审计委员会不召集和主持股东
连续九十日以上单独或者合计持有公司百 会，连续九十日以上单独或者合计持有公
分之十以上股份的股东可以自行召集和主 司百分之十以上股份的股东可以自行召集
持。 和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集 第五十五条 审计委员会或者股东决定自
股东大会的，须书面通知董事会，同时向 行召集股东会的，须书面通知董事会，同
证券交易所备案。 时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 审计委员会或者召集股东应在发出股东会
例不得低于百分之十。 通知及股东会决议公告时，向证券交易所
监事会或召集股东应在发出股东大会通知 提交有关证明材料。
及股东大会决议公告时，向证券交易所提 在股东会决议公告前，召集股东持股比例
交有关证明材料。 不得低于百分之十。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集 第五十六条 对于审计委员会或者股东自
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
合。董事会将提供股权登记日的股东名 予配合。董事会将提供股权登记日的股东
册。董事会未提供股东名册的，召集人可 名册。
以持召集股东大会通知的相关公告，向证
券登记结算机构申请获取。召集人所获取
的股东名册不得用于除召开股东大会以外
的其他用途。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股 第五十七条 审计委员会或者股东自行召
东大会，会议所必需的费用由本公司承 集的股东会，会议所必需的费用由本公司
担。 承担。
第 五 十五 条 公 司召开 股 东大 会，董事 第五十九条 公司召开股东会，董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公司百 审计委员会以及单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东，有权向公司提出 分之一以上股份的股东，有权向公司提出
提案。 提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份 单独或者合计持有公司百分之一以上股份
的股东，可以在股东大会会议召开十日前 的股东，可以在股东会会议召开十日前提
提出临时提案并书面提交召集人。临时提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应
案应当有明确议题和具体决议事项。召集 当在收到提案后两日内发出股东会补充通
人应当在收到提案后两日内发出股东大会 知，公告临时提案的内容，并将该临时提
补充通知，公告临时提案的内容，并将该 案提交股东会审议。但临时提案违反法
临时提案提交股东大会审议；但临时提案 律、行政法规或者公司章程的规定，或者
修订前 修订后
违反法律、行政法规或者公司章程的规 不属于股东会职权范围的除外。
定，或者不属于股东大会职权范围的除 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
外。 会通知公告后，不得修改股东会通知中已
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 列明的提案或者增加新的提案。
大会通知公告后，不得修改股东大会通知 股东会通知中未列明或者不符合本章程规
中已列明的提案或增加新的提案。 定的提案，股东会不得进行表决并作出决
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 议。
五十四条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内 第六十一条 股东会的通知包括以下内容:
容: （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 东（含表决权恢复的优先股股东）、持有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人 特别表决权股份的股东等股东均有权出席
出席会议和参加表决，该股东代理人不必 股东会，并可以书面委托代理人出席会议
是公司的股东； 和参加表决，该股东代理人不必是公司的
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 股东；
日； （四）有权出席股东会股东的股权登记
（五）会务常设联系人姓名,电话号码； 日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
程序。 （六）网络或者其他方式的表决时间及表
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 决程序。
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 股东会通知和补充通知中应当充分、完整
的事项需要独立董事发表意见的，发布股 披露所有提案的全部具体内容。
东大会通知或补充通知时将同时披露独立 股东会网络或者其他方式投票的开始时
董事的意见及理由。 间，不得早于现场股东会召开前一日下午
股东大会采用网络或其他方式的，应当在 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上
股东大会通知中明确载明网络或其他方式 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东
的表决时间及表决程序。股东大会网络或 会结束当日下午 3:00。
其他方式投票的开始时间，不得早于现场 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
股东大会召开前一日下午 3:00，并不得 多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
迟于现场股东大会召开当日上午 9:30， 不得变更。
其结束时间不得早于现场股东大会结束当
日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
少于两个工作日且不多于七个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项
选举事项的，股东大会通知中将充分披露 的，股东会通知中将充分披露董事候选人
修订前 修订后
董事、监事候选人的详细资料，至少包括 的详细资料，至少包括以下内容：
以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况；
情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际
（二）与本公司或本公司的控股股东及实 控制人是否存在关联关系；
际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部
（四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。
门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事
除采取累积投票制选举董事、监事外，每 候选人应当以单项提案提出。
位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有 第六十五条 股权登记日登记在册的所有
股东或其代理人，均有权出席股东大会， 普通股股东（含表决权恢复的优先股股
并依照有关法律、法规及本章程行使表决 东）、持有特别表决权股份的股东等股东
权。 或其代理人，均有权出席股东会，并依照
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 有关法律、法规及本章程行使表决权。
代理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的， 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身份 应出示本人身份证或者其他能够表明其身
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代 份的有效证件或者证明；代理他人出席会
理他人出席会议的，应出示本人有效身份 议的，应出示本人有效身份证件、股东授
证件、股东授权委托书。 权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席 委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具 会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；委托代理 有法定代表人资格的有效证明；代理人出
人出席会议的，代理人应出示本人身份 席会议的，代理人应出示本人身份证、法
证、法人股东单位的法定代表人依法出具 人股东单位的法定代表人依法出具的书面
的书面授权委托书。 授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股 第六十七条 股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容： 东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（二）是否具有表决权； 份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审 （二）代理人姓名或者名称；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东
（四）委托书签发日期和有效期限； 会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 弃权票的指示等；
修订前 修订后
法人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不 删除该条款
作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托 第六十八条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或 人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的 者其他授权文件应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权文件，和投票代理委 授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的 托书均需备置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。 通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全 第七十一条 股东会要求董事、高级管理
体董事、监事和董事会秘书应当出席会 人员列席会议的，董事、高级管理人员应
议，总经理和其他高级管理人员应当列席 当列席并接受股东的质询。
会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董 第七十二条 股东会由董事长主持。董事
事长不能履行职务或不履行职务时，由过 长不能履行职务或者不履行职务时，由过
半数董事共同推举的一名董事主持。 半数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委
席主持。监事会主席不能履行职务或不履 员会召集人主持。审计委员会召集人不能
行职务时，由过半数监事共同推举的一名 履行职务或者不履行职务时，由过半数的
监事主持。 审计委员会成员共同推举的一名审计委员
股东自行召集的股东大会,由召集人推举 会成员主持。
代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其
召开股东大会时，会议主持人违反议事规 推举代表主持。
则使股东大会无法继续进行的，经现场出 召开股东会时，会议主持人违反议事规则
席股东大会有表决权过半数的股东同意， 使股东会无法继续进行的，经出席股东会
股东大会可推举一人担任会议主持人，继 有表决权过半数的股东同意，股东会可推
续开会。 举一人担任会议主持人，继续开会。
第 七 十一 条 在 年度股 东大 会 上，董 事 第七十四条 在年度股东会上，董事会应
会、监事会应当就其过去一年的工作向股 当就其过去一年的工作向股东会作出报
东大会作出报告。每名独立董事也应作出 告。每名独立董事也应作出述职报告。
述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员 第七十五条 董事、高级管理人员在股东
在股东大会上就股东的质询和建议作出解 会上就股东的质询和建议作出解释和说
修订前 修订后
释和说明。 明。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由 第七十七条 股东会应有会议记录，由董
董事会秘书负责。 事会秘书负责。
会议记录记载以下内容： 会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称； 名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 （二）会议主持人以及列席会议的董事、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员 高级管理人员姓名；
姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所
（三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总数
持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例；
的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点
（四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果；
和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应
（五）股东的质询意见或建议以及相应的 的答复或说明；
答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其
（七）本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。
他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内 第七十八条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、 容真实、准确和完整。出席或者列席会议
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 的董事、董事会秘书、召集人或者其代
议主持人应当在会议记录上签名。会议记 表、会议主持人应当在会议记录上签名。
录应当与现场出席股东的签名册及代理出 会议记录应当与现场出席股东的签名册及
席的委托书、网络及其他方式表决情况的 代理出席的委托书、网络及其他方式表决
有效资料一并保存,保存期限为十年。 情况的有效资料一并保存,保存期限为十
年。
第七十七条 股东大会决议分为普通决议 第八十条 股东会决议分为普通决议和特
和特别决议。 别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 股东会作出普通决议，应当由出席股东会
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 的股东所持表决权的过半数通过。
权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 的股东所持表决权的三分之二以上通过。
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 本条所称股东，包括委托代理人出席股东
权的三分之二以上通过。 会会议的股东。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通 第八十一条 下列事项由股东会以普通决
决议通过： 议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
修订前 修订后
亏损方案； 亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付
酬和支付方法； 方法；
（四）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章程
（五）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事
规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别 第八十二条 下列事项由股东会以特别决
决议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
者变更公司形式； 清算；
（三）分拆所属子公司上市； （三）本章程的修改；
（四）本章程及附件包括股东大会议事规 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
则、董事会议事规则和监事会议事规则的 或者向他人提供担保的金额超过公司最近
修改； 一期经审计总资产百分之三十的；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产 （五）股权激励计划；
或者向他人提供担保的金额超过公司最近 （六）法律、行政法规或者本章程规定，
一期经审计总资产百分之三十的； 以及股东会以普通决议认定会对公司产生
（六）发行股票、可转换公司债券、优先 重大影响的、需要以特别决议通过的其他
股以及中国证监会认可的其他证券品种； 事项。
（七）以减少注册资本为目的回购股份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票
在深圳证券交易所上市交易、并决定不再
在交易所交易或者转而申请在其他交易场
所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项；
（十二）法律法规、交易所相关规定或本
章程规定的或股东大会议事规则规定的其
他需要以特别决议通过的事项。
前款第（三）项、第（十）项所述提案，
除应当经出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上通过外，还应当经出席会
议的除上市公司董事、监事、高级管理人
员和单独或者合计持有上市公司百分之五
以上股份的股东以外的其他股东所持表决
修订前 修订后
权的三分之二以上通过。
第八十三条 股东（包括委托代理人出席
第八十条 股东（包括股东代理人）以其
股东会会议的股东）以其所代表的有表决
所代表的有表决权的股份数额行使表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有
权，每一股份享有一票表决权。
一票表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
股东会审议影响中小投资者利益的重大事
事项时，对中小投资者表决应当单独计
项时，对中小投资者表决应当单独计票。
票。单独计票结果应当及时公开披露。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的
部分股份不计入出席股东会有表决权的股
股份总数。
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，
法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三
该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出
十六个月内不得行使表决权，且不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以
公司董事会、独立董事、持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行
上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资
政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。征
者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具
集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股
外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
比例限制。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易 第八十四条 股东会审议有关关联交易事
事项时，关联股东不应当参与投票表决， 项时，关联股东不应当参与投票表决，其
其所代表的有表决权的股份数不计入有效 所代表的有表决权的股份数不计入有效表
表决总数；股东大会决议的公告应当充分 决总数；股东会决议的公告应当充分披露
披露非关联股东的表决情况。 非关联股东的表决情况。
股东大会有关联关系的股东的回避和表决 股东会有关联关系的股东的回避和表决程
程序如下： 序如下：
（一）股东大会审议的某一事项与某股东 （一）股东会审议的某一事项与某股东存
存在关联关系，该关联股东应当在股东大 在关联关系，该关联股东应当在股东会召
会召开前向董事会详细披露其关联关系； 开前向董事会详细披露其关联关系；
（二）股东大会在审议关联交易事项时， （二）股东会在审议关联交易事项时，会
会议主持人宣布有关联关系的股东与关联 议主持人宣布有关联关系的股东与关联交
交易事项的关联关系；会议主持人明确宣 易事项的关联关系；会议主持人明确宣布
布关联股东回避，而由非关联股东对关联 关联股东回避，而由非关联股东对关联交
交易事项进行审议表决； 易事项进行审议表决；
修订前 修订后
（三）关联交易事项形成决议须由非关联 （三）关联交易事项形成决议须由非关联
股东以具有表决权的股份数的二分之一以 股东以具有表决权的股份数的二分之一或
上通过； 者三分之二以上通过；
（四）关联股东未就关联交易事项按上述 （四）关联股东未就关联交易事项按上述
程序进行关联信息披露或回避的，股东大 程序进行关联信息披露或回避的，股东会
会有权撤销有关该关联交易事项的一切决 有权撤销有关该关联交易事项的一切决
议。 议。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提 第八十六条 董事候选人名单以提案的方
案的方式提请股东大会表决。 式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东会就选举董事进行表决时，根据本章
根据本章程的规定或者股东大会的决议， 程的规定或者股东会的决议，可以实行累
可以实行累积投票制。选举两名以上独立 积投票制。
董事、单一股东及其一致行动人拥有权益 股东会选举两名以上独立董事时，应当实
的股份比例在百分之三十及以上选举两名 行累积投票制。公司单一股东及其一致行
及以上董事或监事时，应当采用累积投票 动人拥有权益的股份比例在百分之三十及
制。 以上的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 表决权，股东拥有的表决权可以集中使
表决权可以集中使用。董事会应当向股东 用。
公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事候选人的提名方式和程序：
股东大会以累积投票方式选举董事的，独 （一）董事会可以向股东会提出非职工代
立董事和非独立董事的表决应当分别进 表董事候选人的提名议案。单独或者合并
行。 持有公司股份的百分之一以上的股东亦可
董事、监事候选人的提名方式和程序： 以向董事会书面提名推荐非职工代表董
（一）董事会、监事会可以向股东大会提 事，由董事会进行资格审核后，提交股东
出董事、非职工监事候选人的提名议案。 会选举。
单独或者合并持有公司股份的百分之三以 （二）独立董事的提名方式和程序应按照
上的股东亦可以向董事会、监事会书面提 法律、行政法规及部门规章的有关规定执
名推荐董事、非职工监事候选人，由董事 行。
会、监事会进行资格审核后，提交股东大 （三）职工代表董事由公司职工通过职工
会选举。 代表大会选举产生，无需提交股东会审
（二）监事会中的职工监事由公司职工通 议。
过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
（三）独立董事的提名方式和程序应按照
法律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。
第 八 十 九条 股 东大 会对 提 案进行表 决 第九十一条 股东会对提案进行表决前，
前，应当推举两名股东代表参加计票和监 应当推举两名股东代表参加计票和监票。
修订前 修订后
票。审议事项与股东有利害关系的，相关 审议事项与股东有关联关系的，相关股东
股东及代理人不得参加计票、监票。 及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
师、股东代表与监事代表共同负责计票、 股东代表共同负责计票、监票，并当场公
监票，并当场公布表决结果，决议的表决 布表决结果，决议的表决结果载入会议记
结果载入会议记录。 录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其 通过网络或者其他方式投票的公司股东或
代理人，有权通过相应的投票系统查验自 者其代理人，有权通过相应的投票系统查
己的投票结果。 验自己的投票结果。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监 第九十七条 股东会通过有关董事选举提
事选举提案的，新任董事、监事在本次股 案的，新任董事在本次股东会结束后立即
东大会结束后立即就任。 就任。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十七条 公司董事为自然人,有下列情 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情
形之一的,不能担任公司的董事： 形之一的,不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑 行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑
考验期满之日起未逾二年； 考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、总经理,对该公司、企业的破 或者厂长、总经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产 产负有个人责任的，自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾三年； 清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照、责令关闭之日起未逾三年； 执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
清偿被人民法院列为失信被执行人； 偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
罚，期限未满的； 施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 （七）被证券交易所公开认定为不适合担
其他内容。 任上市公司董事、高级管理人员等，期限
违反前款规定选举、委派董事的，该选 未满的；
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 （八）法律、行政法规或者部门规章规定
修订前 修订后
出现前款情形的，公司应当解除其职务。 的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司将解除其职务，停
止其履职。
第 九 十 八条 董 事由股 东大 会 选举或 更 第一百条 董事由股东会选举或更换，并
换，并可在任期届满前由股东大会解除其 可在任期届满前由股东会解除其职务。董
职务。每届董事任期三年，任期届满可连 事任期三年，任期届满可连选连任。
选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时
会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
改选，或者董事在任期内辞任导致董事会 应当依照法律、行政法规、部门规章和本
成员低于法定人数的，在改选出的董事就 章程的规定，履行董事职务。
任前，原董事仍应当依照法律、行政法 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
规、部门规章和本章程的规定，履行董事 级管理人员职务的董事以及由职工代表担
职务。 任的董事，总计不得超过公司董事总数的
董事辞任的，应当以书面形式通知公司， 二分之一。
公司收到通知之日辞任生效，但存在前款 公司设一名职工代表担任的董事，由公司
规定情形的，董事应当继续履行职务。股 职工通过职工代表大会民主选举产生，无
东大会可以决议解任董事，决议作出之日 需提交股东会审议。
解任生效。无正当理由，在任期届满前解 第一百零六条
任董事的，该董事可以要求公司予以赔 股东会可以决议解任董事，决议作出之日
偿。 解任生效。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员 无正当理由，在任期届满前解任董事的，
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 董事可以要求公司予以赔偿。
员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的二分之
一。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政
规和本章程，对公司负有忠实义务，应当 法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
采取措施避免自身利益与公司利益冲突， 务，应当采取措施避免自身利益与公司利
不得利用职权牟取不正当利益。 益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当 董事对公司负有下列忠实义务：
为公司的最大利益尽到管理者通常应有的 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
合理注意。 金；
公司的控股股东、实际控制人不担任公司 （二）不得将公司资金以其个人名义或者
董事但实际执行公司事务的，适用前两款 其他个人名义开立账户存储；
规定。 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
第一百条 法收入；
董事不得有下列行为： （四）未向董事会或者股东会报告，并按
修订前 修订后
（一）侵占公司财产、挪用公司资金； 照本章程的规定经董事会或者股东会决议
（二）将公司资金以其个人名义或者以其 通过，不得直接或者间接与本公司订立合
他个人名义开立账户存储； 同或者进行交易；
（三）利用职权贿赂或者收受其他非法收 （五）不得利用职务便利，为自己或者他
入； 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
（四）接受他人与公司交易的佣金归为己 或者股东会报告并经股东会决议通过，或
有； 者公司根据法律、行政法规或者本章程的
（五）擅自披露公司秘密； 规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）违反对公司忠实义务的其他行为。 （六）未向董事会或者股东会报告，并经
董事直接或者间接与本公司订立合同或者 股东会决议通过，不得自营或者为他人经
进行交易应当就与订立合同或者进行交易 营与本公司同类的业务；
有关的事项向董事会或者股东大会报告， （七）不得接受他人与公司交易的佣金归
并按照公司章程的规定经董事会或者股东 为己有；
大会决议通过。 （八）不得擅自披露公司秘密；
董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或 （九）不得利用其关联关系损害公司利
者间接控制的企业，以及与董事有其他关 益；
联关系的关联人，与公司订立合同或者进 （十）法律、行政法规、部门规章及本章
行交易，适用前款规定。 程规定的其他忠实义务。
董事不得利用职务便利为自己或他人谋取 董事违反本条规定所得的收入，应当归公
属于公司的商业机会。但是，有下列情形 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
之一的除外： 偿责任。
（一）向董事会或者股东大会报告，并按 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
照公司章程的规定经董事会或者股东大会 级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
决议通过； 制的企业，以及与董事、高级管理人员有
（二）根据法律、行政法规或者公司章程 其他关联关系的关联人，与公司订立合同
的规定，公司不能利用该商业机会。 或者进行交易，适用本条第二款第（四）
董事未向董事会或者股东大会报告，并按 项规定。
照本章程的规定经董事会或者股东大会决
议通过，不得自营或者为他人经营与其任
职公司同类的业务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事会对本条规定的事项决议时，关联董
事不得参与表决，其表决权不计入表决权
总数。出席董事会会议的无关联关系董事
人数不足三人的，应当将该事项提交股东
大会审议。
修订前 修订后
第一百三十八条 本章程第九十七条关于 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政
不得担任董事的情形、同时适用于监事。 法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
本章程第九十九条、第一百条、关于董事 务，执行职务应当为公司的最大利益尽到
的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用 管理者通常应有的合理注意。
于公司监事。 董事对公司负有下列勤勉义务：
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
任监事。 予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
意见,保证公 司所披 露的信息 真 实 、准
确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前 第一百零四条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面
辞职报告。董事会将在两日内披露有关情 辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生
况。 效，公司将在两个交易日内披露有关情
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 况。如因董事的辞任导致公司董事会成员
最低人数时，在改选出的董事就任前，原 低于法定最低人数时，在改选出的董事就
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 任前，原董事仍应当依照法律、行政法
章和本章程规定，履行董事职务。 规、部门规章和本章程规定，履行董事职
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 务。
送达董事会时生效。
第一百零三条 董事辞职生效或者任期届 第一百零五条 公司建立董事离职管理制
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
后并不当然解除，原则上在董事辞职生效 任生效或者任期届满，应向董事会办妥所
或任期届满后的两年内仍然有效。 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
义务，在任期结束后并不当然解除，原则
上在董事辞职生效或任期届满后的两年内
仍然有效。其对公司商业秘密（包括但不
限于技术秘密和商业秘密）负有的保密义
务在该秘密成为公开信息之前仍然有效。
修订前 修订后
董事在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。
第 一 百 零五 条 董事 执 行职 务 时违反 法 第一百零八条 董事执行公司职务，给他
律、行政法规、部门规章或本章程的规 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 事存在故意或者重大过失的，也应当承担
任。 赔偿责任。
董事执行职务，给他人造成损害的，公司 董事执行公司职务时违反法律、行政法
应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重 规、部门规章或者本章程的规定，给公司
大过失的，也应当承担赔偿责任。 造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司可以在董事任职期间为董事因执行公
司职务承担的赔偿责任投保责任保险。公
司为董事投保责任保险或者续保后，董事
会应当向股东大会报告责任保险的投保金
额、承保范围及保险费率等内容。
第一百零八条 董事会由九名董事组成， 第一百零九条 公司设董事会,董事会由十
其中独立董事三人，其中至少包括一名会 一名董事组成，其中独立董事四人，其中
计专业人士。设董事长一人。 至少包括一名会计专业人士。设董事长一
第一百一十三条 董事会设董事长 1 人， 人。董事长由董事会以全体董事的过半数
由董事会以全体董事的过半数选举产生。 选举产生。
第一百零九条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东会，并向股东会报告工
工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、 （五）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案； 的方案；
（七）在股东大会授权范围内，决定公司 （七）在股东会授权范围内，决定公司对
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
外担保事项、委托理财、关联交易、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
捐赠等事项； 赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
修订前 修订后
名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项； 事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度； （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公 （十三）向股东会提请聘请或者更换为公
司审计的会计师事务所； 司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作； 查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本 （十五）法律、行政法规、部门规章或者
章程授予的其他职权。 本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计、战略与 ESG 、提 超过股东会授权范围的事项，应当提交股
名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员 东会审议。
会对董事会负责，依照本章程和董事会授 第一百三十五条 审计委员会负责审核公
权履行职责，提案应当提交董事会审议决 司财务信息及其披露、监督及评估内外部
定。专门委员会成员全部由董事组成，其 审计工作和内部控制，下列事项应当经审
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 计委员会全体成员过半数同意后，提交董
委员会中独立董事占多数并担任召集人， 事会审议：
审计委员会的召集人为会计专业人士，且 （一）披露财务会计报告及定期报告中的
审计委员会成员应当为不在公司担任高级 财务信息、内部控制评价报告；
管理人员的董事且过半数成员不得在公司 （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业
担任除董事以外的其他职务，且不得与公 务的会计师事务所；
司存在任何可能影响其独立客观判断的关 （三）聘任或者解聘上市公司财务负责
系。董事会负责制定专门委员会工作规 人；
程,规范专门委员会的运作。 （四）因会计准则变更以外的原因作出会
公司董事会审计委员会负责审核公司财务 计政策、会计估计变更或者重大会计差错
信息及其披露、监督及评估内外部审计工 更正；
作和内部控制。下列事项应当经审计委员 （五）法律、行政法规、中国证监会规定
会全体成员过半数同意后，提交董事会审 和本章程规定的其他事项。
议：（一）披露财务会计报告及定期报告 第一百三十七条 公司董事会设置战略与
中的财务信息、内部控制评价报告； ESG、提名、薪酬与考核专门委员会，依
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业 照本章程和董事会授权履行职责，专门委
务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘 员会的提案应当提交董事会审议决定。专
上市公司财务负责人；（四）因会计准则 门委员会工作规程由董事会负责制定。提
变更以外的原因作出会计政策、会计估计 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
变更或者重大会计差错更正；（五）法 应当过半数，并由独立董事担任召集人。
律、行政法规、中国证监会规定和公司章 第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责
程规定的其他事项。 制定董事、高级管理人员的考核标准并进
公司董事会战略与 ESG 委员会负责对公司 行考核，制定、审查董事、高级管理人员
修订前 修订后
长期发展战略和重大投资决策以及 ESG 相 的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
关事宜进行研究并提出建议。 追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事
公司董事会提名委员会负责拟定董事、高 项向董事会提出建议：
级管理人员的选择标准和程序，对董事、 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
高级管理人员人选及其任职资格进行遴 （二）制定或者变更股权激励计划、员工
选、审核。 持股计划，激励对象获授权益、行使权益
公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董 条件的成就；
事、高级管理人员的考核标准并进行考 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪 子公司安排持股计划；
酬政策与方案。 （四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第一百四十条 公司董事会战略与 ESG 委
员会负责对公司长期发展战略和重大投资
决策以及 ESG 相关事宜进行研究并提出建
议。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投 第一百一十三条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
权限，建立严格的审查和决策程序；重大 权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进 投资项目应当组织有关专家、专业人员进
行评审，并报股东大会批准。 行评审，并报股东会批准。
（一）公司发生的交易（提供担保、提供 （一）公司发生的交易（提供担保、提供
财务资助除外）达到下列标准之一的，应 财务资助除外）达到下列标准之一的，应
提交董事会审议： 提交董事会审议：
经审计总资产的百分之十以上，该交易涉 经审计总资产的百分之十以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值 及的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者为准； 的，以较高者为准；
占公司最近一期经审计净资产的百分之十 占公司最近一期经审计净资产的百分之十
以上，且绝对金额超过一千万元，该交易 以上，且绝对金额超过一千万元，该交易
涉及的资产净额同时存在账面值和评估值 涉及的资产净额同时存在账面值和评估值
的，以较高者为准； 的，以较高者为准；
年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的百分之十以上，且 年度经审计营业收入的百分之十以上，且
修订前 修订后
绝对金额超过一千万元； 绝对金额超过一千万元；
年度相关的净利润占公司最近一个会计年 年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润百分之十以上，且绝对金 度经审计净利润百分之十以上，且绝对金
额超过一百万元； 额超过一百万元；
用）占公司最近一期经审计净资产的百分 用）占公司最近一期经审计净资产的百分
之十以上，且绝对金额超过一千万元； 之十以上，且绝对金额超过一千万元；
年度经审计净利润的百分之十以上，且绝 年度经审计净利润的百分之十以上，且绝
对金额超过一百万元； 对金额超过一百万元；
时，所涉及的资产总额或成交总额（取高 时，所涉及的资产总额或成交总额（取高
者）在连续十二个月内经累计计算超过公 者）在连续十二个月内经累计计算超过公
司最近一期经审计总资产百分之十。 司最近一期经审计总资产百分之十。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 上述指标计算中涉及的数据为负值的，取
其绝对值计算。 其绝对值计算。
（二）公司发生的交易（提供担保、提供 （二）公司发生的交易（提供担保、提供
财务资助除外）达到下列标准之一的，应 财务资助除外）达到下列标准之一的，应
提交股东大会审议： 提交股东会审议：
经审计总资产的百分之五十以上，该交易 经审计总资产的百分之五十以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者为准； 的，以较高者为准；
占上市公司最近一期经审计净资产的百分 占公司最近一期经审计净资产的百分之五
之五十以上，且绝对金额超过五千万元， 十以上，且绝对金额超过五千万元，该交
该交易涉及的资产净额同时存在账面值和 易涉及的资产净额同时存在账面值和评估
评估值的，以较高者为准； 值的，以较高者为准；
年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的百分之五十以上， 年度经审计营业收入的百分之五十以上，
且绝对金额超过五千万元； 且绝对金额超过五千万元；
年度相关的净利润占公司最近一个会计年 年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润百分之五十以上，且绝对 度经审计净利润百分之五十以上，且绝对
金额超过五百万元； 金额超过五百万元；
用）占公司最近一期经审计净资产的百分 用）占公司最近一期经审计净资产的百分
之五十以上，且绝对金额超过五千万元； 之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
修订前 修订后
年度经审计净利润的百分之五十以上，且 年度经审计净利润的百分之五十以上，且
绝对金额超过五百万元； 绝对金额超过五百万元；
时，所涉及的资产总额或成交总额（取高 时，所涉及的资产总额或成交总额（取高
者）在连续十二个月内经累计计算超过公 者）在连续十二个月内经累计计算超过公
司最近一期经审计总资产百分之三十的， 司最近一期经审计总资产百分之三十的，
应当提交股东大会审议，并经出席会议股 应当提交股东会审议，并经出席会议股东
东所持表决权的三分之二以上通过。 所持表决权的三分之二以上通过。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 上述指标计算中涉及的数据为负值的，取
其绝对值计算。 其绝对值计算。
公司发生受赠现金资产、获得债务减免等 公司发生受赠现金资产、获得债务减免等
不涉及对价支付、不附有任何义务的交 不涉及对价支付、不附有任何义务的交
易，可免于按照上述规定履行股东大会审 易，可免于按照上述规定履行股东会审议
议程序。 程序。
公司发生的交易仅达到上述第 4 项或者第 公司发生的交易仅达到上述第 4 项或者第
收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按 收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按
照上述规定履行股东大会审议程序。 照上述规定履行股东会审议程序。
（三）公司与关联自然人发生的金额超过 （三）公司与关联自然人发生的金额超过
三十万元的，以及公司与关联法人（或者 三十万元的，以及公司与关联法人（或者
其他组织）发生的金额超过三百万元且占 其他组织）发生的金额超过三百万元且占
公司最近一期经审计净资产绝对值百分之 公司最近一期经审计净资产绝对值百分之
零点五以上的、除应由股东大会审议以外 零点五以上的、除应由股东会审议以外的
的关联交易（公司提供担保、提供财务资 关联交易（公司提供担保、提供财务资助
助除外），应提交董事会审议。 除外），应提交董事会审议。
公司与关联人发生的交易（提供担保除 公司与关联人发生的交易（提供担保除
外）金额超过三千万元，且占公司最近一 外）金额超过三千万元，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值百分之五以上的关 期经审计净资产绝对值百分之五以上的关
联交易，应当提交股东大会审议。 联交易，应当提交股东会审议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大 公司为关联人提供担保的，不论数额大
小，均应当在董事会审议通过后提交股东 小，均应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议。 会审议。
公司董事与董事会会议决议事项所涉及的 （四）公司对外担保必须经董事会或股东
企业或者个人有关联关系的，该董事应当 会审议。除按本章程规定须提交股东会审
及时向董事会书面报告。有关联关系的董 议批准之外的对外担保事项，董事会有权
事不得对该项决议行使表决权，也不得代 审批。
理其他董事行使表决权。该董事会会议由 董事会审议担保事项时，除应当经全体董
过半数的无关联关系董事出席即可举行， 事的过半数审议通过外，应经出席董事会
董事会会议所作决议须经无关联关系董事 会议的三分之二以上董事同意。
修订前 修订后
过半数通过。出席董事会会议的无关联关 （五）公司提供的财务资助属于下列情形
系董事人数不足三人的，应当将该事项提 之一的，应当在董事会审议通过后提交股
交上市公司股东大会审议。 东会审议：
（四）公司对外担保遵守以下规定： 1、被资助对象最近一期财务报表数据显
会审议。除按本章程规定须提交股东大会 2、单笔财务资助金额或者最近十二个月
审议批准之外的对外担保事项，董事会有 内财务资助金额累计计算超过公司最近一
权审批。 期经审计净资产的百分之十；
体董事的过半数审议通过外，应经出席董 情形。
事会会议的三分之二以上董事同意。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内
外担保，应当及时披露董事会或股东大会 司，且该控股子公司其他股东中不包含公
决议、截止信息披露日公司及其控股子公 司的控股股东、实际控制人及其关联人
司对外担保总额、公司对控股子公司提供 的，可以免于适用前两款规定。
担保的总额。 公司提供财务资助，除应当经全体董事的
（五）公司提供的财务资助属于下列情形 过半数审议通过外，应当经出席董事会会
之一的，应当在董事会审议通过后提交股 议的三分之二以上董事同意并作出决议。
东大会审议： （六）前款规定属于董事会决策权限范围
示资产负债率超过百分之七十； 深圳证券交易所出台的业务规则及本章程
内财务资助金额累计计算超过公司最近一 定执行。
期经审计净资产的百分之十；
情形。 第一百二十一条 董事与董事会会议决
公司提供资助对象为公司合并报表范围内 议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
且持股比例超过百分之五十的控股子公 的，该董事应当及时向董事会书面报告。
司，且该控股子公司其他股东中不包含上 有关联关系的董事不得对该项决议行使表
市公司的控股股东、实际控制人及其关联 决权，也不得代理其他董事行使表决权。
人的，可以免于适用前两款规定。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事
公司提供财务资助，除应当经全体董事的 出席即可举行，董事会会议所作决议须经
过半数审议通过外，应当经出席董事会会 无关联关系董事过半数通过。出席董事会
议的三分之二以上董事同意并作出决议。 的无关联董事人数不足三人的，应当将该
（六）前款规定属于董事会决策权限范围 事项提交股东会审议。
内的事项，如法律、法规、规范性文件、
深圳证券交易所出台的业务规则及本章程
规定须提交股东大会审议通过，按照有关
规定执行。
第一百一十四条 董事长行使下列职权： 第一百一十四条 董事长行使下列职权：
修订前 修订后
（一）主持股东大会和召集、主持董事会 （一）主持股东会和召集、主持董事会会
会议； 议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权； （三）董事会授予的其他职权。
（四）签署董事会重要文件和其他应由公
司法定代表人签署的文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向
公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 董事会每年至少召开两 第一百一十六条 董事会每年至少召开两
次会议，由董事长召集，于会议召开十日 次会议，由董事长召集，于会议召开十日
以前书面通知全体董事和监事。 以前书面通知全体董事。
第一百一十七条 代表十分之一以上表决 第一百一十七条 代表十分之一以上表决
权的股东、三分之一以上董事或者监事 权的股东、三分之一以上董事或者审计委
会,可以提议召开董事会临时会议。董事 员会，可以提议召开董事会临时会议。董
长应当自接到提议后十日内，召集和主持 事长应当自接到提议后十日内，召集和主
董事会会议。 持董事会会议。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议 第一百二十一条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 事项所涉及的企业或者个人有关联关系
该项决议行使表决权，也不得代理其他董 的，该董事应当及时向董事会书面报告。
事行使表决权。该董事会会议由过半数的 有关联关系的董事不得对该项决议行使表
无关联关系董事出席即可举行，董事会会 决权，也不得代理其他董事行使表决权。
议所作决议须经无关联关系董事过半数通 该董事会会议由过半数的无关联关系董事
过。出席董事会的无关联董事人数不足三 出席即可举行，董事会会议所作决议须经
人的，应将该事项提交股东大会审议。 无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足三人的，应当将该
事项提交股东会审议。
第 一 百 二十 二 条 董事 会决 议 表决方 式 第一百二十二条 董事会召开会议和表决
为：记名投票表决。 采用现场以举手投票或者书面方式进行，
董事会临时会议在保障董事充分表达意见 并由参会董事在书面决议上签字。董事会
的前提下,可以采用通讯方式（包括但不 在保障董事充分表达意见的前提下，可以
限于电话会议、视频会议）进行并作出决 采用视频、电话、传真或者电子邮件表决
议，并由参会董事签字。 等电子通信方式进行并作出决议，并由参
会董事签字。
第一百二十三条 董事会会议，应由董事 第一百二十三条 董事会会议，应由董事
本人出席；董事因故不能出席，可以书面 本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明 委托其他董事代为出席，委托书中应载明
修订前 修订后
代理人的姓名、代理事项、授权范围和有 代理人的姓名，代理事项、授权范围和有
效期限，并由委托人签名或盖章。代为出 效期限，并由委托人签名或者盖章。代为
席会议的董事应当在授权范围内行使董事 出席会议的董事应当在授权范围内行使董
的权利。董事未出席董事会会议，亦未委 事的权利。董事未出席董事会会议，亦未
托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
投票权。 的投票权。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事
会的决议违反法律、行政法规或者公司章
程、股东大会决议，给公司造成严重损失
的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；
经证明在表决时曾表明异议并记载于会议
记录的，该董事可以免除责任。
第一百二十五条 董事会会议记录至少包 第一百二十五条 董事会会议记录包括以
括以下内容： 下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓 （一）会议召开的日期、地点和召集人姓
名； 名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出
席董事会的董事（代理人）姓名； 席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点和主要意见； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果 （五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 （表决结果应载明赞成、反对或者弃权的
数）； 票数）。
（六）与会董事认为应当记载的其他事
项。
新增条款 第三节 独立董事
新增条款 第一百二十六条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所和本
章程的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
用，维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。
新增条款 第一百二十七条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
修订前 修订后
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的
不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
新增条款 第一百二十八条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
修订前 修订后
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会、证
券交易所和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
新增条款 第一百三十条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
新增条款 第一百三十一条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
修订前 修订后
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
新增条款 第一百三十二条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先
认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十一条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。独立董事专门会议由过半
数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
新增条款 第四节 董事会专门委员会
新增条款 第一百三十三条 公司在董事会中设置由
董事组成的审计委员会，行使《公司法》
规定的监事会的职权，公司不设监事会或
者监事。
新增条款 第一百 三十四 条 审计 委员会成员 为三
名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事两名，由独立董事中会
计专业人士担任召集人。董事会成员中的
职工代表可以成为审计委员会委员。
第一百〇九条 董事会行使下列职权： 第一百三十五条 审计委员会负责审核
…… 公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经
公司董事会设立 审计、战略与 ESG、提 审计委员会全体成员过半数同意后，提交
名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员 董事会审议：
会对董事会负责，依照本章程和董事会授 （一）披露财务会计报告及定期报告中的
权履行职责，提案应当提交董事会审议决 财务信息、内部控制评价报告；
修订前 修订后
定。专门委员会成员全部由董事组成，其 （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 务的会计师事务所；
委员会中独立董事占多数并担任召集人， （三）聘任或者解聘上市公司财务负责
审计委员会的召集人为会计专业人士，且 人；
审计委员会成员应当为不在公司担任高级 （四）因会计准则变更以外的原因作出会
管理人员的董事且过半数成员不得在公司 计政策、会计估计变更或者重大会计差错
担任除董事以外的其他职务，且不得与公 更正；
司存在任何可能影响其独立客观判断的关 （五）法律、行政法规、中国证监会规定
系。董事会负责制定专门委员会工作规 和本章程规定的其他事项。
程,规范专门委员会的运作。
第一百三十六条 审计委员会每季度至少
公司董事会审计委员会负责审核公司财务 召开一次会议。
信息及其披露、监督及评估内外部审计工 两名及以上成员提议，或者召集人认为有
作和内部控制。下列事项应当经审计委员 必要时，可以召开临时会议。审计委员会
会全体成员过半数同意后，提交董事会审 会议须有三分之二以上成员出席方可举
议：（一）披露财务会计报告及定期报告 行。
中的财务信息、内部控制评价报告； 审计委员会作出决议，应当经审计委员会
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业 成员的过半数通过。
务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘 审计委员会决议的表决，应当一人一票。
上市公司财务负责人；（四）因会计准则 审计委员会决议应当按规定制作会议记
变更以外的原因作出会计政策、会计估计 录，出席会议的审计委员会成员应当在会
变更或者重大会计差错更正；（五）法 议记录上签名。
律、行政法规、中国证监会规定和公司章 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
程规定的其他事项。
第一百三十七条 公司董事会设置战略与
公司董事会战略与 ESG 委员会负责对 ESG、提名、薪酬与考核专门委员会，依
公司长期发展战略和重大投资决策以及 照本章程和董事会授权履行职责，专门委
ESG 相关事宜进行研究并提出建议。 员会的提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会工作规程由董事会负责制定。提
公司董事会提名委员会负责拟定董事、高 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
级管理人员的选择标准和程序，对董事、 应当过半数，并由独立董事担任召集人。
高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核。 第一百三十八条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对
公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董
董事、高级管理人员人选及其任职资格进
事、高级管理人员的考核标准并进行考
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
出建议：
酬政策与方案。
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
修订前 修订后
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百三十九条 薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第一百四十条 公司董事会战略与 ESG 委
员会负责对公司长期发展战略和重大投资
决策以及 ESG 相关事宜进行研究并提出建
议。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百二十六条 公司设总经理一名,由董 第一百四十一条 公司设总经理一名,由董
事会聘任或解聘。 事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或 公司设副总经理若干名，由董事会决定聘
解聘。 任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董
修订前 修订后
事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十七条 本章程第九十七条关于 第一百四十二条 本章程关于不得担任董
不得担任董事的情形、同时适用于公司高 事的情形、离职管理制度的规定，同时适
级管理人员。 用于公司高级管理人员。
本章程第九十九条、第一百条关于董事的 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于 规定，同时适用于公司高级管理人员。
公司高级管理人员。
第一百三十二条 总经理工作细则包括下 第一百四十七条 总经理工作细则包括下
列内容: 列内容:
（一）总经理会议召开的条件、程序和参 （一）总经理会议召开的条件、程序和参
加的人员； 加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具 （二）总经理及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工； 体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用,签订重大合 （三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报告 同的权限，以及向董事会的报告制度；
制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第 一 百三十 四条 副 总经理 由 总经理 提 第一百 四十九 条 副总 经理由总经 理提
名，董事会聘任。副总经理协助总经理开 名，董事会聘任。副总经理协助总经理开
展工作。 展工作。对总经理负责。
第一百三十六条 高级管理人员执行职务 第一百五 十 一条 高级 管理人员执 行职
时违反法律、行政法规、部门规章或本章 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
程的规定，给公司造成损失的，应当承担 责任；高级管理人员存在故意或者重大过
赔偿责任。 失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行职务，给他人造成损害 高级管理人员执行职务时违反法律、行政
的，公司应当承担赔偿责任；高级管理人 法规、部门规章或者本章程的规定，给公
员存在故意或者重大过失的，也应当承担 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
赔偿责任。
第七章 监事会 原“第七章 监事会”整章内容删除
第一百五十五条 公司分配当年税后利润 第一百五十六条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的百分之十列入公司法 时，应当提取利润的百分之十列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司 定公积金。公司法定公积金累计额为公司
注册资本的百分之五十以上的，可以不再 注册资本的百分之五十以上的，可以不再
提取。 提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之 损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。 前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经 公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东大会决议，还可以从税后利润中提取 股东会决议，还可以从税后利润中提取任
修订前 修订后
任意公积金。 意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配,但本 润，按照股东持有的股份比例分配,但本
章程规定不按持股比例分配的除外。 章程规定不按持股比例分配的除外。
公司违反前款规定向股东分配利润的，股 股东会违反《公司法》向股东分配利润
东应当将违反规定分配的利润退还公司； 的，股东应当将违反规定分配的利润退还
给公司造成损失的，股东及负有责任的董 公司；给公司造成损失的，股东及负有责
事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责 任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。 任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十八条 公司利润分配政策为： 第一百五十九条 公司利润分配政策为：
…… ……
公司以现金为对价，采用集中竞价方式、 2、发放股票股利的具体条件
要约方式回购股份的，当年已实施的股份 ……
回购金额视同现金分红，纳入该年度现金 （六）利润分配应履行的审议程序
分红的相关比例计算。 1、利润分配预案应经公司董事会审议通
…… 利润分配预案时，须经全体董事过半数表
（六）利润分配应履行的审议程序 决同意，且经公司二分之一以上独立董事
会分别审议通过后方能提交股东大会审 2、股东会在审议利润分配方案时，须经
议。董事会在审议利润分配预案时，须经 出席股东会的股东所持表决权的二分之一
全体董事过半数表决同意，且经公司二分 以上表决同意；股东会在表决时，应向股
之一以上独立董事表决同意。监事会在审 东提供网络投票方式。
议利润分配预案时，须经全体监事过半数 （七）利润分配政策的研究论证程序和决
表决同意。 策机制
经出席股东大会的股东所持表决权的二分 事会应当认真研究和论证公司现金分红的
之一以上表决同意；股东大会在表决时， 时机、条件和最低比例、调整的条件及其
应向股东提供网络投票方式。 决策程序要求等事宜。
议后，或公司董事会根据年度股东大会审 损害上市公司或者中小股东权益的，有权
议通过的下一年中期分红条件和上限制定 发表独立意见。董事会对独立董事的意见
具体方案后，须在两个月内完成股利（或 未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
股份）派发事项。 决议中记载独立董事的意见及未采纳的具
（七）利润分配政策的研究论证程序和决 体理由，并披露。
策机制 3、股东会对现金分红具体方案进行审议
事会应当认真研究和论证公司现金分红的 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
时机、条件和最低比例、调整的条件及其 中小股东的意见和诉求，及时答复中小股
修订前 修订后
决策程序要求等事宜。 东关心的问题。
损害上市公司或者中小股东权益的，有权 配方案时，可审议批准下一年中期现金分
发表独立意见。董事会对独立董事的意见 红的条件、比例上限、金额上限等。年度
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 股东会审议的下一年中期分红上限不应超
决议中记载独立董事的意见及未采纳的具 过相应期间归属于上市公司股东的净利
体理由，并披露。 润。董事会根据股东会决议在符合利润分
议前，公司应当通过多种渠道主动与股东 （八）利润分配政策调整
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听 公司应当严格执行公司章程确定的现金分
取中小股东的意见和诉求，及时答复中小 红政策以及股东会审议批准的现金分红方
股东关心的问题。 案。公司的利润分配政策不得随意变更，
分配方案时，可审议批准下一年中期现金 发生较大变化而确有必要对公司章程确定
分红的条件、比例上限、金额上限等。年 的现金分红政策进行调整或者变更的，应
度股东大会审议的下一年中期分红上限不 当满足公司章程规定的条件，经过详细论
应超过相应期间归属于上市公司股东的净 证后，履行相应的决策程序，并经出席股
利润。董事会根据股东大会决议在符合利 东会的股东所持表决权的三分之二以上通
润分配的条件下制定具体的中期分红方 过。调整后的利润分配政策不得违反中国
案。 证监会和证券交易所的有关规定。
（八）利润分配政策调整 “外部经营环境或者自身经营状况的较大
金分红政策以及股东大会审议批准的现金 （1） 国家制定的法律法规及行业政策发
分红方案。公司的利润分配政策不得随意 生重大变化，非因公司自身原因导致公司
变更，公司如因外部经营环境或者自身经 经营亏损；
营状况发生较大变化而需要调整利润分配 （2） 出现地震、台风、水灾、战争等不
政策的，调整后的利润分配政策不得违反 能预见、不能避免并不能克服的不可抗力
中国证监会和证券交易所的有关规定。 因素，对公司生产经营造成重大不利影响
“外部经营环境或者自身经营状况的较大 导致公司经营亏损；
变化”是指以下情形之一： （3） 公司法定公积金弥补以前年度亏损
（1） 国家制定的法律法规及行业政策发 后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以
生重大变化，非因公司自身原因导致公司 前年度亏损；
经营亏损； （4）中国证监会和证券交易所规定的其
（2） 出现地震、台风、水灾、战争等不 他事项。
能预见、不能避免并不能克服的不可抗力
因素，对公司生产经营造成重大不利影响
导致公司经营亏损；
（3） 公司法定公积金弥补以前年度亏损
后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以
前年度亏损；
修订前 修订后
（4）中国证监会和证券交易所规定的其
他事项。
程中，应当充分考虑独立董事、监事会和
公众投资者的意见。董事会在审议调整利
润分配政策时，须经全体董事过半数表决
同意，且经公司二分之一以上独立董事表
决同意；监事会在审议利润分配政策调整
时，须经全体监事过半数表决同意。
监事会审议通过后方能提交股东大会审
议。公司应以股东权益保护为出发点，在
股东大会提案中详细论证和说明原因。股
东大会在审议利润分配政策调整时，须经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上表决同意。
第一百五十九条 公司实行内部审计制度, 第一百六十条 公司实行内部审计制度,
配备专职审计人员，对公司财务收支和经 明确内部审计工作的领导体制、职责权
济活动进行内部审计监督。 限、人员配备、经费保障、审计结果运用
第一百六十条 公司内部审计制度和审计 和责任追究等。
人员的职责，应当经董事会批准后实施。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，
审计负责人向董事会负责并报告工作。 并对外披露。
第一百六十一条 公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。
新增条款
内部审计机构应当保持独立性，配备专职
审计人员， 不得置于财务部门的领导之
下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十二条 内部审计机构向董事会
负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
新增条款 理、内部控制、财务信息监督检查过程
中，应当接受审计委员会的监督指导。内
部审计机构发现相关重大问题或者线索，
应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十三条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公
新增条款
司根据内部审计机构出具、审计委员会审
议后的评价报告及相关资料，出具年度内
修订前 修订后
部控制评价报告。
第一百六十四条 审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行
新增条款
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供
必要的支持和协作。
第一百六十五条 审计委员会参与对内部
新增条款
审计负责人的考核。
第一百六十七条 公司聘用、解聘会计师
第一百六十二条 公司聘用会计师事务所
事务所，经审计委员会全体成员过半数同
应当由审计委员会审议同意后，提交董事
意后提交董事会审议，并由股东会决定。
会审议，并由股东大会决定，董事会不得
董事会不得在股东会决定前委任会计师事
在股东大会决定前委任会计师事务所。
务所。
第一百六十六条 公司的通知以下列形式 第一百七十一条 公司的通知以下列形式
发出： 发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮寄方式或者以电子邮件、传真 （二）以邮件方式送出；
等其他通讯方式送出； （三）以公告方式进行；
（三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十条 公司召开监事会的会议通 删除该条款
知，以专人送达、邮寄、电子邮件、传
真、电话、短信、微信等方式进行。
第一百七十一条 公司通知以公告方式送 第一百 七十五 条 公司 通知以专人 送出
出的，第一次公告刊登日为送达日期；公 的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
司通知以专人送出的，由被送达人在送达 章）,被送达人签收日期为送达日期；公
回执上签名（或盖章）,被送达人签收日 司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起
期为送达日期；公司通知以邮寄送出的， 第五个工作日为送达日期；公司通知以公
自交付邮局之日起第五个工作日为送达日 告方式送出的，第一次公告刊登日为送达
期；公司通知以电子邮件送出的，自电子 日期。
邮件到达被送达人指定电子邮箱时间为送
达日期；公司通知以传真方式送出的，以
传真机发送的传真记录时间为送达日期；
公司通知以电话、短信、微信等即时通讯
方式送出的，一经发送成功，视为所有相
关人员收到通知。
第一百七十九条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产百分之十的，可以不经
新增条款
股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
修订前 修订后
的，应当经董事会决议。
第一百七十九条 公司减少注册资本，应 第一百八十四条 公司减少注册资本，将
当编制资产负债表及财产清单。 编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东大会作出减少注册资本决 公司自股东会作出减少注册资本决议之日
议之日起十日内通知债权人，并于三十日 起十日内通知债权人，并于三十日内在报
内在报纸上或者国家企业信用信息公示系 纸上或者国家企业信用信息公示系统公
统公告。债权人自接到通知书之日起三十 告。债权人自接到通知之日起三十日内，
日内，未接到通知书的自公告之日起四十 未接到通知的自公告之日起四十五日内，
五日内，有权要求公司清偿债务或者提供 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
相应的担保。 保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 公司减少注册资本，应当按照股东持有股
低限额。 份的比例相应减少出资额或者股份，法律
公司减少注册资本，应当按照股东持有股 或者本章程另有规定的除外。
份的比例相应减少股份，法律另有规定或
者公司章程另有规定的除外。
第一百八十五条 公司依照本章程第一
第一百八十条 公司依照本章程第一百五
百五十七条第二款的规定弥补亏损后，仍
十六条第一款的规定弥补亏损后，仍有亏
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的
款的义务。
义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用前
依照前款规定减少注册资本的，不适用前
条第二款的规定，但应当自股东会作出减
条第二款的规定，但应当自股东大会作出
少注册资本决议之日起三十日内在报纸上
减少注册资本决议之日起三十日内在报纸
或者国家企业信用信息公示系统公告。
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公
在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本百分之五十前，不得分配利
司注册资本百分之五十前，不得分配利
润。
润。
第一百八十六条 违反《公司法》及其
违反《公司法》及本章程的规定减少注册
他相关规定减少注册资本的，股东应当退
资本的，股东应当退还其收到的资金，减
还其收到的资金，减免股东出资的应当恢
免股东出资的应当恢复原状；给公司造成
复原状；给公司造成损失的，股东及负有
损失的，股东及负有责任的董事、监事、
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
高级管理人员应当承担赔偿责任。
责任。
第一百八十七条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本
新增条款
章程另有规定或者股东会决议决定股东享
有优先认购权的除外。
修订前 修订后
第一百九十九条 释义 第二百零六条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公 （一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额超过百分之五十的股东；持有 司股本总额超过百分之五十的股东；或者
股份的比例虽然低于百分之五十，但依其 持有股份的比例虽然未超过百分之五十，
持有的股份所享有的表决权已足以对股东 但其持有的股份所享有的表决权已足以对
大会的决议产生重大影响的股东。 股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行 协议或者其他安排，能够实际支配公司行
为的人。 为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与 际控制人、董事、高级管理人员与其直接
其直接或者间接控制的企业之间的关系， 或者间接控制的企业之间的关系，以及可
以及可能导致公司利益转移的其他关系。 能导致公司利益转移的其他关系。但是，
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
国家控股而具有关联关系。 股而具有关联关系。
第 二 百 零 二条 本章 程 所称 “以上 ”、 第二百 零九条 本章程 所称“以上 ”、
“以内”、“以下”、“不多于”，都含 “以内”都含本数；“过”、“以外”、
本数；“以外”、“低于”、“少于”、 “低于”、“多于”不含本数。
“超过”、“不足”、“多于”、“过”
不含本数。
第二百零四条 本章程附件包括股东大会 第二百一十一条 本章程附件包括股东会
议事规则、董事会议事规则和监事会议事 议事规则和董事会议事规则。
规则。
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