新里程健康科技集团股份有限公司
证券简称：新里程 证券代码：002219 公告编号：2025-057
新里程健康科技集团股份有限公司
关于变更注册资本、取消监事会并修订《公司章程》及其附
件并修订和制定内部治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
新里程健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月10日
召开第六届董事会第三十七次会议审议通过了《关于变更注册资本、取消监事会
并修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>并更名为<股东会议
事规则>的议案》
《关于修订<董事会议事规则>的议案》
《关于修订一系列公司制
度的议案》
《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》
《关于制定<
董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》，同日，公司召开第六届监事会第二
十七次会议，审议通过了《关于变更注册资本、取消监事会并修订<公司章程>
的议案》《关于废止<监事会议事规则>的议案》，现将具体内容公告如下：
一、公司股本变化情况
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，鉴于公司7名激励
对象因个人原因离职不再具备激励资格，公司董事会同意公司以自有资金回购注
销上述离职人员已授予但尚未解除限售的限制性股票共237万股。2024年7月24
日，本次回购注销完成，公司总股本由3,410,758,753股减至3,408,388,753股。
司股份数量为21,007,000股，本次注销完成后，公司总股本由3,408,388,753股变
更为3,387,381,753股。
公司拟对现有《公司章程》中的相关条款进行修订。
二、取消监事会的相关情况
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根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等
法律法规和规范性文件的最新要求，公司将取消监事会，由董事会审计委员会行
使《公司法》规定的监事会的职权，
《监事会议事规则》相应废止。同时，
《公司
章程》中的相关条款亦作出相应修订。
三、修订《公司章程》及其附件的相关情况
根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等
法律法规和规范性文件的最新要求，为进一步完善公司治理结构，适应上市公司
规范治理运作需要，公司拟对现有《公司章程》中的相关条款进行修订。
本次《公司章程》主要修改条款如下表列示：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东、职工和债
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和 （以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程
其他有关规定，制订本章程。 指引》和其他有关规定，制订本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第八条 代表公司执行公司事务的董事
或者总裁为公司的法定代表人。公司董事长
为代表公司执行事务的董事。法定代表人的
产生、变更由董事会以全体董事的过半数决
议通过。
第八条 公司的法定代表人为董事长。
担任法定代表人的董事或者总裁辞任
的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
新增
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
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责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对公
股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 司承担责任，公司以其全部财产对公司的债
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 务承担责任。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人员是
员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总 指公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会
监。 秘书。
第十三条 公司的经营宗旨：为现代化 第十四条 公司的经营宗旨：为中国老
建设作出积极贡献，使全体股东获得满意的 龄化提供企业创新力量，使全体股东获得满
投资回报。 意的投资回报。
第十四条 经依法登记，公司的经营范
第十五条 经依法登记，公司的经营范
围：主营业务：医学研究和试验发展。许可
围：许可项目：药品生产（不含中药饮片的
项目：药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、
蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药
炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方
保密处方产品的生产）。 （依法须经批准的项
产品的生产）。 （依法须经批准的项目，经相
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
具体经营项目以相关部门批准文件或许可
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
证件为准）*** 一般项目：化妆品零售；医
*** 一般项目：化妆品批发；化妆品零售；
院管理；以自有资金从事投资活动；化妆品
医院管理；以自有资金从事投资活动；技术
批发；医学研究和试验发展；技术服务、技
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
术转让、技术推广。（除依法须经批准的项
技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
营业执照依法自主开展经营活动）***。
***。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。 具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 件和价格相同；认购人所认购的股份，每股
购的股份，每股应当支付相同价额。 支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币 第十八条 公司发行的面额股，以人民
标明面值。 币标明面值。
第十九条 公司发行记名股票时，必须
置备股东名册，标明股东持有股份数额和金 删除
额。
第二十条 公司是由原甘肃独一味生物 第二十条 公司是由原甘肃独一味生物
制药有限责任公司依法整体变更设立的股 制药有限责任公司依法整体变更设立的股
份有限公司。公司发起设立时，各发起人均 份有限公司。公司发起人为阙文彬、甘肃省
以其享有的甘肃独一味生物制药有限责任 陇南中医药研究有限责任公司、雷付德、潘
公司截止 2006 年 9 月 30 日经审计的净资 康、余盛、段志平、李育飞、姜延、米洁、
产出资，合计认购的公司股份数为 7,000 万 施雪峰、吴天健、史晓明、祝文、史晓黎、
股。2006 年 12 月 28 日，信永中和会计师 芦才勇、林世喜、黄蕊、李平、李志祥、应
事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 传斌、罗曾霞、马兵、李丽霞、刘浚、黄英、
XYZH/(2006)CDA2059 号《验资报告》对 郭凯、李世珍、潘宇、谌茂斌。公司发起设
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发起人出资情况进行了验证。 立时，各发起人均以其享有的甘肃独一味生
物制药有限责任公司截止 2006 年 9 月 30
日经审计的净资产出资，合计认购的公司股
份数为 7,000 万股。2006 年 12 月 28 日，
信永中和会计师事务所有限责任公司出具
XYZH/(2006)CDA2059 号《验资报告》对
发起人出资情况进行了验证。公司设立时发
行的股份总数为 7,000 万股、面额股的每股
金额为 1 元。
第二十一条 公司股份总数为 第二十一条 公司已发行的股份数为
第二十二条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供任何资助，公司实施员工持股
第二十二条 公司或公司的子公司（包 计划的除外。
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 为公司利益，经股东会决议，或者董事
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
股份的人提供任何资助。 公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的百分之十。董
事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
第二十三条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 要，依照法律、法规的规定，经股东会分别
别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规以及中国证监会
监会批准的其他方式。 规定的其他方式。
第二十五条 公司在下列情况下，可以 第二十五条 公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 份。但是，有在下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份奖励给本公司职工； 权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
的； （五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换上市公司发行的 换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益
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（六）上市公司为维护公司价值及股东 所必需。
权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 第二十六条 公司收购本公司股份，可
（二）要约方式； 以通过公开的集中交易方式，或者法律、行
（三）中国证监会认可的其他方式。 政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《中 公司因本章程第二十五条第一款第
华人民共和国证券法》的规定履行信息披露 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的
义务。公司因本章程第二十五条第一款第 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 中交易方式进行。
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条
第一款第（一）项、第（二）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东会决议；公司因
第二十七条 公司因本章程第二十五条 本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
第一款第（一）项至第（三）项的原因收购 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
本公司股份的，应当经股东大会决议。公司 的，可以依照本章程的规定或者股东会的授
依照第二十五条第一款规定收购本公司股 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 决议。
之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 公司依照本章程第二十五条第一款规
项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 的，应当自收购之日起十日内注销；属于第
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 （二）项、第（四）项情形的，应当在六个
超过本公司已发行股份总额的百分之十，并 月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）
应当在三年内转让或者注销。 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总
数的百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。
第二十八条 公司的股份可以依法转
让。公司股票被终止上市后，公司股票进入 第二十八条 公司的股份应当依法转
代办股份转让系统继续交易，公司不得修改 让。
公司章程中的此项规定。
第二十九条 公司不接受本公司的股票 第二十九条 公司不接受本公司的股份
作为质押权的标的。 作为质权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份， 第三十条 公司公开发行股份前已发行
自公司成立之日起一年内不得转让。公司公 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在 之日起一年内不得转让。
证券交易所上市交易之日起一年内不得转 公司董事、高级管理人员应当向公司申
让。 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
公司董事、监事、高级管理人员应当向 就任时确定的任职期间每年转让的股份不
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公司申报所持有的本公司的股份及其变动 得超过其所持有本公司同一类别股份总数
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 的百分之二十五；所持本公司股份自公司股
其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 票上市交易之日起一年内不得转让。上述人
所持本公司股份自公司股票上市交易之日 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
起一年内不得转让。上述人员离职后半年 司股份。
内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司持有百分之五以上股
第三十一条 公司董事、监事、高级管
份的股东、董事、高级管理人员，将其持有
理人员、持有本公司股份百分之五以上的股
的本公司股票或其他具有股权性质的证券
东，将其持有的本公司股票或其他具有股权
在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个
性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
公司所有，本公司董事会将收回其所得收
券公司因包销购入售后剩余股票而持有百
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股
分之五以上股份的，以及有中国证监会规定
票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票
的其他情形的除外。
不受六个月时间限制。
前款所称董事、高级管理人员、自然人
前款所称董事、监事、高级管理人员和
股东持有的股票或者其他具有股权性质的
自然人股东持有的股票或者其他具有股权
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
用他人账户持有的股票或者其他具有股权
的及利用他人账户持有的股票或者其他具
性质的证券。
有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在三十日内执
行的，股东有权要求董事会在三十日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接
东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
公司董事会不按照第一款的规定执行
执行的，负有责任的董事依法承担连带责
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
任。
第三十二条 公司依据证券登记机构提 第三十二条 公司依据证券登记结算机
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其
有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 所持有股份的种类享有权利，承担义务；持
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同 有同一类别股份的股东，享有同等权利，承
种义务。 担同种义务。
第三十四条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
应的表决权； 相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
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（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
议、监事会会议决议、财务会计报告； 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
（六）公司终止或者清算时，按其所持 计账簿、会计凭证；
有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持
（七）对股东大会作出的公司合并、分 有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
立决议持异议的股东，要求公司收购其股 （七）对股东会作出的公司合并、分立
份； 决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本 （八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 章程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司
第三十五条 股东提出查阅前条所述有 有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 等法律、行政法规的规定。股东提出查阅前
明其持有公司股份的种类以及持股数量的 款所述有关材料的，应当向公司提供证明其
书面文件，公司经核实股东身份后按照股东 持有公司股份以及持股数量的书面文件，公
的要求予以提供。 司经核实股东身份后依据相关法律法规要
求予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
第三十六条 公司股东大会、董事会决
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
响的除外。
求人民法院认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
股东大会、董事会的会议召集程序、表
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
新增 （一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
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项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，连续一百八十日以上单独或合计
持有公司百分之一以上股份的股东有权书
面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审
计委员会成员执行公司职务时违反法律、行
第三十七条 董事、高级管理人员执行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的，前述股东可以书面请求董事会向人民法
的规定，给公司造成损失的，连续一百八十
院提起诉讼。
日以上单独或合并持有公司百分之一以上
审计委员会、董事会收到前款规定的股
股份的股东有权书面请求监事会向人民法
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
成损失的，股东可以书面请求董事会向人民
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
法院提起诉讼。
公司的利益以自己的名义直接向人民法院
监事会、董事会收到前款规定的股东书
提起诉讼。
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
款的规定向人民法院提起诉讼。
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
公司全资子公司的董事、监事、高级管
司的利益以自己的名义直接向人民法院提
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
起诉讼。
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
连续一百八十日以上单独或者合计持有公
款的规定向人民法院提起诉讼。
司百分之一以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监
事、设审计委员会的，按照本条第一款、第
二款的规定执行。
第三十九条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不
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得退股； 得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应 （五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其 第四十一条 公司股东滥用股东权利给
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
任。 担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
公司股东滥用公司法人独立地位和股 位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 责任。
第四十条 持有公司百分之五以上有表
决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
删除
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书
面报告。
第四十一条 公司的控股股东、实际控
制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。公司不
得以明显不公平的条件向股东或者实际控
制人提供商品、服务或者其他资产；不得以
明显不公平的条件向明显不具有清偿能力
的股东或者实际控制人提供资金、商品、服
务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能
力的股东或者实际控制人提供担保，或者无
正当理由为股东或者实际控制人提供担保；
删除
不得无正当理由放弃对股东或者实际控制
人的债权或承担股东或者实际控制人的债
务。
公司与股东或者实际控制人之间提供
资金、商品、服务或者其他资产的交易，应
严格按照有关关联交易的决策制度履行董
事会、股东大会审议程序关联董事、关联股
东应当回避表决。控股股东应严格依法行使
出资人的权利，控股股东不得利用关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和社会公众
股股东的合法权益，不得利用其控制地位损
害公司和社会公众股股东的利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制
新增
人应当依照法律、行政法规、中国证监会和
新里程健康科技集团股份有限公司
证券交易所的规定行使权利、履行义务，维
护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股
东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
新增
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质
新增 押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
新增 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定中关于股份转让的限制性规定及其就
限制股份转让作出的承诺。
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第四十二条 股东大会是公司的权力机 第四十六条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
（一）决定公司的经营方针和投资计 列职权：
划； （一）选举和更换董事，决定有关董事
（二）选举和更换非由职工代表担任的 的报酬事项；
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 （二）审议批准董事会的报告；
项； （三）审议批准公司的利润分配方案和
（三）审议批准董事会的报告； 弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作
（五）审议批准公司年度报告； 出决议；
（六）审议批准公司的年度财务预算方 （五）对发行公司债券、发行股票、可
案、决算方案； 转换公司债券、优先股以及中国证监会认可
（七）审议批准公司的利润分配方案和 的其他证券品种作出决议；
弥补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算
（八）对公司增加或者减少注册资本作 或者变更公司形式作出决议；
出决议； （七）修改本章程及其附件（包括股东
（九）对发行股票、公司债券、可转换 会议事规则及董事会议事规则）；
公司债券、优先股以及中国证监会认可的其 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
他证券品种作出决议； 业务的会计师事务所作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算 （九）审议批准本章程第四十七条规定
或者变更公司形式作出决议； 的担保事项；
（十一）修改本章程及附件（包括股东 （十）审议批准本章程第四十八条规定
大会议事规则、董事会议事规则及监事会议 的重大交易事项；
事规则）； （十一）审议批准本章程第四十九条规
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务 定的财务资助事项（包括有偿或者无偿提供
所作出决议； 资金、委托贷款等行为） ；
（十三）审议批准第四十三条规定的担 （十二）审议公司在一年内购买、出售
保事项； 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十四）审议公司在一年内购买、出售 百分之三十的事项；
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 （十三）审议批准变更募集资金用途事
百分之三十的事项； 项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议股权激励计划和员工持股
项； 计划；
（十六）审议股权激励计划和员工持股 （十五）审议批准公司与关联人发生的
计划； 成交金额超过三千万元，且占公司最近一期
（十七）审议批准公司与关联人发生的 经审计净资产绝对值超过百分之五的关联
成交金额超过三千万元，且占公司最近一期 交易事项；
经审计净资产绝对值超过百分之五的关联 （十六）公司年度股东会可以授权董事
交易事项； 会决定向特定对象发行融资总额不超过人
（十八）审议批准第四十四条规定的公 民币三亿元且不超过最近一年末净资产百
司日常经营活动之外发生的重大交易事项； 分之二十的股票，该授权在下一年度股东会
（十九）审议批准分拆所属子公司上 召开之日失效；
市； （十七）审议批准分拆所属子公司上
（二十）审议批准重大资产重组事项； 市；
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（二十一）审议批准第四十五条规定的 （十八）审议批准重大资产重组事项；
财务资助事项（包括有偿或者无偿提供资 （十九）审议法律、行政法规、部门规
金、委托贷款等行为）； 章或者本章程规定应当由股东会决定的其
（二十二）审议法律、行政法规、部门 他事项。
规章或本章程规定应当由股东大会决定的 股东会可以授权董事会对发行公司债
其他事项。 券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股
东会授权由董事会决议，可以发行股票、可
转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守
法律、行政法规、中国证监会及证券交易所
的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或
证券交易所规则另有规定外，上述股东会的
职权不得通过授权的形式由董事会或者其
他机构和个人代为行使。
第四十七条 公司下列对外担保行为，
须经股东会审议通过：
第四十三条 公司下列对外担保行为，
（一）本公司及本公司控股子公司的对
须经股东大会审议通过：
外担保总额,超过最近一期经审计净资产的
（一）本公司及本公司控股子公司的对
百分之五十以后提供的任何担保；
外担保总额,超过最近一期经审计净资产的
（二）公司的对外担保总额，超过最近
百分之五十以后提供的任何担保；
一期经审计总资产的百分之三十以后提供
（二）公司及控股子公司的对外担保总
的任何担保；
额，超过最近一期经审计总资产的百分之三
（三）公司在一年内向他人提供担保金
十以后提供的任何担保；
额超过公司最近一期经审计总资产百分之
（三）公司在一年内担保金额超过公司
三十的担保；
最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的
（四）为资产负债率超过百分之七十的
担保对象提供的担保；
担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计
（五）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产百分之十的担保；
净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
提供的担保。
董事会审议担保事项时，除应当经全体
公司股东大会审议前款第（三）项担保
董事的过半数通过外，还应当经出席董事会
事项时，应当经出席会议的股东所持表决权
会议的三分之二以上董事审议通过，并及时
的三分之二以上通过。
披露。股东会审议前款第（三）项担保事项
公司为关联人提供担保的，除应当经全
时，必须经出席会议的股东所持表决权的三
体非关联董事的过半数审议通过外，还应当
分之二以上通过。
经出席董事会会议的非关联董事的三分之
公司董事、高级管理人员及其他人员未
二以上董事审议同意并作出决议，提交股东
按公司对外担保的审批权限、审议程序签订
大会审议。公司为控股股东、实际控制人及
对外担保合同，公司将追究有关当事人责
其关联人提供担保的，控股股东、实际控制
任；给公司造成损失的，公司董事会将根据
人及其关联人应当提供反担保。
公司遭受的经济损失大小、情节轻重程度，
决定给予责任人相应的处分。
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第四十四条 以下公司日常经营活动之 第四十八条 公司发生的交易（提供担
外发生的重大交易事项，须经股东大会审议 保、提供财务资助除外）达到下列标准之一
通过： 的，应当及时披露并提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近 （一）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的百分之五十以上，该交 一期经审计总资产的百分之五十以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估
值的，以较高者为准； 值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产 （二）交易标的（如股权）涉及的资产
净额占公司最近一期经审计净资产的百分 净额占公司最近一期经审计净资产的百分
之五十以上，且绝对金额超过五千万元，该 之五十以上，且绝对金额超过五千万元，该
交易涉及的资产净额同时存在账面值和评 交易涉及的资产净额同时存在账面值和评
估值的，以较高者为准； 估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个 （三）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的百分之五十以 会计年度经审计营业收入的百分之五十以
上，且绝对金额超过五千万元； 上，且绝对金额超过五千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个 （四）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个会 会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的百分之五十以上，且 计年度经审计净利润的百分之五十以上，且
绝对金额超过五百万元； 绝对金额超过五百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和 （五）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的百分 费用）占公司最近一期经审计净资产的百分
之五十以上，且绝对金额超过五千万元； 之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个 （六）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的百分之五十以上， 会计年度经审计净利润的百分之五十以上，
且绝对金额超过五百万元。 且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取 上述指标计算中涉及数据为负值的，取
其绝对值计算。 其绝对值计算。
第四十五条 公司下列财务资助事项， 第四十九条 财务资助事项属于下列情
须经股东大会审议通过： 形之一的，应当在董事会审议通过后提交股
（一）单笔财务资助金额超过公司最近 东会审议：
一期经审计净资产的百分之十； （一）单笔财务资助金额超过公司最近
（二）被资助对象最近一期财务报表数 一期经审计净资产的百分之十；
据显示资产负债率超过百分之七十； （二）被资助对象最近一期财务报表数
（三）最近十二个月内财务资助金额累 据显示资产负债率超过百分之七十；
计计算超过公司最近一期经审计净资产的 （三）最近十二个月内财务资助金额累
百分之十； 计计算超过公司最近一期经审计净资产的
（四）深圳证券交易所规定的其他情 百分之十；
形。 （四）深圳证券交易所规定的其他情
公司提供资助对象为公司合并报表范 形。
围内且持股比例超过百分之五十的控股子 公司提供资助对象为公司合并报表范
公司，且该控股子公司其他股东中不包含公 围内且持股比例超过百分之五十的控股子
司的控股股东、实际控制人及其关联人的， 公司，且该控股子公司其他股东中不包含公
可以免于适用上述规定。 司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
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可以免于适用前款规定。
第四十七条 有下列情形之一的，公司 第五十一条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起二个月以内召开临时股 在事实发生之日起两个月以内召开临时股
东大会： 东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的三分之二时； 数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达股本总额三
额三分之一时； 分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十 （三）单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东请求时； 以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本 （六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 章程规定的其他情形。
第四十八条 本公司召开股东大会的地
点为：在会议通知中明确。
第五十二条 本公司召开股东会的地点
股东大会将设置会场，以现场会议形式
为：公司住所地或者在股东会会议通知中明
召开，并应当按照法律、行政法规、中国证
确的其他地点。
监会或公司章程的规定，采用安全、经济、
股东会将设置会场，以现场会议形式召
便捷的网络和其他方式为股东参加股东大
开，并根据股东需要，可以同时采用电子通
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
信方式召开。公司还将提供网络投票的方式
会的，视为出席。
为股东提供便利。股东通过上述方式参加股
股东可以亲自出席股东大会并行使表
东会的，视为出席。
决权，也可以委托他人代为出席和在授权范
围内行使表决权。
第五十四条 董事会应当在规定的期限
第五十条 独立董事有权向董事会提议 内按时召集股东会。
召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 经全体独立董事过半数同意，独立董事
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
行政法规和本章程的规定，在收到提议后十 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
日内提出同意或不同意召开临时股东大会 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
的书面反馈意见。 收到提议后十日内提出同意或不同意召开
董事会同意召开临时股东大会的，将在 临时股东会的书面反馈意见。
作出董事会决议后的五日内发出召开股东 董事会同意召开临时股东会的，将在作
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大 出董事会决议后的五日内发出召开股东会
会的，将说明理由并公告。 的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
将说明理由并公告。
第五十三条 监事会或股东决定自行召 第五十七条 审计委员会或者股东决定
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
公司所在地中国证监会派出机构和证券交 时向证券交易所备案。
易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于百分之十。
比例不得低于百分之十。 审计委员会或者召集股东应在发出股
监事会或召集股东应在发出股东大会 东会通知及股东会决议公告时，向证券交易
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通知及股东大会决议公告时，向公司所在地 所提交有关证明材料。
中国证监会派出机构和证券交易所提交有
关证明材料。
第六十一条 公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合计持有公司百
第五十七条 公司召开股东大会，董事 分之一以上股份的股东，有权向公司提出提
会、监事会以及单独或者合并持有公司百分 案。
之三以上股份的股东，有权向公司提出提 单独或者合计持有公司百分之一以上
案。 股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提
单独或者合计持有公司百分之三以上 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当
股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前 在收到提案后二日内发出股东会补充通知，
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应 公告临时提案的内容，并将该临时提案提交
当在收到提案后二日内发出股东大会补充 股东会审议。但临时提案违反法律、行政法
通知，公告临时提案的内容。 规或者本章程的规定，或者不属于股东会职
除前款规定的情形外，召集人在发出股 权范围的除外。公司不得提高提出临时提案
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 股东的持股比例。
中已列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股
股东大会通知中未列明或不符合本章 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
程第五十六条规定的提案，股东大会不得进 列明的提案或者增加新的提案。
行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或者不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
第六十四条 个人股东亲自出席会议 第六十八条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 的，应出示本人身份证或者其他能够表明其
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代 身份的有效证件或者证明；代理他人出席会
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
件、股东授权委托书。 委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代 法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；委托代理人 有法定代表人资格的有效证明；代理人出席
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
人股东单位的法定代表人依法出具的书面 东单位的法定代表人依法出具的书面授权
授权委托书。 委托书。
第六十九条 股东出具的委托他人出席
第六十五条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内容：
股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
（一）代理人的姓名；
股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
（三）股东的具体指示，包括对列入股
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
（四）委托书签发日期和有效期限；
弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
（四）委托书签发日期和有效期限；
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
（五）委托人签名（或者盖章）。委托
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人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条 委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 删除
的意思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
第七十条 代理投票授权委托书由委托
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
均需备置于公司住所或者召集会议的通知
书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
中指定的其他地方。
需备置于公司住所或者召集会议的通知中
委托人为法人的，由其法定代表人或者
指定的其他地方。
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十八条 出席会议人员的会议登记 第七十一条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 人姓名（或者单位名称）等事项。
第七十条 股东大会召开时，本公司全 第七十三条 股东会要求董事、高级管
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 当列席并接受股东的质询。
第七十四条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或者不履行职务时，由副
第七十一条 股东大会由董事长主持。
董事长（公司有两位副董事长时，由过半数
董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
的董事共同推举的副董事长主持）主持，副
数以上董事共同推举的一名董事主持。
董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
监事会自行召集的股东大会，由监事会
过半数的董事共同推举的一名董事主持。
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
审计委员会自行召集的股东会，由审计
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
监事主持。
履行职务或不履行职务时，由半数以上审计
股东自行召集的股东大会，由召集人推
委员会成员共同推举的一名审计委员会成
举代表主持。
员主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
股东自行召集的股东会，由召集人或者
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
其推举代表主持。
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
召开股东会时，会议主持人违反议事规
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
会。
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。
第七十七条 召集人应当保证会议记录 第八十条 出席或者列席会议的董事、
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 人应当在会议记录上签名，并保证会议记录
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 内容真实、准确和完整。会议记录应当与现
当与现场出席股东的签名册及代理出席的 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 网络及其他方式表决情况的有效资料一并
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料一并保存，保存期限不少于十年。 保存，保存期限不少于十年。
第八十条 下列事项由股东大会以普通
决议通过： 第八十三条 下列事项由股东会以普通
（一）董事会和监事会的工作报告； 决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （一）董事会的工作报告；
补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
（三）董事会和监事会成员的任免及其 补亏损方案；
报酬和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支
（四）公司年度预算方案、决算方案； 付方法；
（五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章
（六）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事
程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
项。
第八十四条 下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
第八十一条 下列事项由股东大会以特
（二）公司的分立、合并、解散、清算
别决议通过：
或者变更公司形式；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（三）本章程及其附件（包括股东会议
（二）公司的分立、合并、解散、清算
事规则及董事会议事规则）的修改；
或者变更公司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（三）本章程及附件（包括股东大会议
（五）公司在一年内购买、出售重大资
事规则、董事会议事规则及监事会议事规
产或者向他人提供担保的金额超过公司最
则）的修改；
近一期经审计总资产百分之三十的；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
（六）发行股票、可转换公司债券、优
产或者担保金额超过公司最近一期经审计
先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
总资产百分之三十的；
（七）以减少注册资本为目的回购股
（五）股权激励计划和员工持股计划；
份；
（六）分拆所属子公司上市；
（八）重大资产重组；
（七）发行股票、可转换公司债券、优
（九）股权激励计划；
先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（十）公司股东会决议主动撤回其股票
（八）重大资产重组；
在深圳证券交易所上市交易，并决定不再在
（九）法律、行政法规或本章程规定的，
交易所交易或者转而申请在其他交易场所
以及股东大会以普通决议认定会对公司产
交易或转让；
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
（十一）法律、行政法规或者本章程规
事项。
定的，以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第八十二条 股东（包括股东代理人） 第八十五条 股东（包括委托代理人出
以其所代表的有表决权的股份数额行使表 席股东会会议的股东）以其所代表的有表决
决权，每一股份享有一票表决权。 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
股东大会审议影响中小投资者利益的 票表决权。
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 股东会审议影响中小投资者利益的重
票。单独计票结果应当及时公开披露。 大事项时，对中小投资者表决应当单独计
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公司持有的本公司股份没有表决权，且 票。单独计票结果应当及时公开披露。
该部分股份不计入出席股东大会有表决权 公司持有的本公司股份没有表决权，且
的股份总数。 该部分股份不计入出席股东会有表决权的
公司董事会、独立董事和符合相关规定 股份总数。
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东买入公司有表决权的股份违反《证
股东投票权应当向被征集人充分披露具体 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
票权提出最低持股比例限制。 股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构,可以向公司股东公开请求委托
其代为出席股东会并代为行使提案权、表决
权等股东权利。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露股东作出授权委托所必需的
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东权利。除法定条件外，公司及股东会召
集人不得对征集人设置条件。
第八十三条 股东大会审议有关关联交 第八十六条 股东会审议有关关联交易
易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
其所代表的有表决权的股份数不计入有效 所代表的有表决权的股份数不计入有效表
表决总数；股东大会决议的公告应当充分披 决总数；股东会决议的公告应当充分披露非
露非关联股东的表决情况。 关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为： 关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东或其他股东提出回避申 （一）股东会决议有关关联交易事项
请； 时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；
（二）由董事会全体董事过半数通过决 关联股东未主动回避表决，参加会议的其他
议决定该股东是否属关联股东，并决定是否 股东有权要求关联股东回避表决；
回避； （二）股东会审议关联交易时，主持人
（三）股东大会对有关关联交易事项表 应当向参会股东说明关联股东及具体关联
决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的 关系；
股份后，由出席股东大会的非关联股东按本 （三）股东会对有关关联交易事项表决
章程第八十条、第八十一条规定表决。 时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股
公司董事会另行制定《关联交易管理办 份后，由出席股东会的非关联股东按本章程
法》，由股东大会通过后实施。 的规定表决。
第八十六条 董事、监事候选人名单以 第八十九条 董事候选人名单以提案的
提案的方式提请股东大会表决。 方式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东会就选举董事进行表决时，根据本
时，根据本章程的规定或者股东大会的决 章程的规定或者股东会的决议，可以实行累
议，可以实行累积投票制。选举二名及以上 积投票制。公司选举二名及以上独立董事
董事或者监事时，应当实行累积投票制。 时，应当实行累积投票制。当公司单一股东
前款所称累积投票制是指股东大会选 及其一致行动人拥有权益的股份比例在百
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 分之三十及以上时，应当采用累积投票制。
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事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 前款所称累积投票制是指股东会选举
表决权可以集中使用。董事会应当向股东公 董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同
告候选董事、监事的简历和基本情况。 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
（一）董事的提名方式和程序： 用。董事会应当向股东公告候选董事的简历
以上的股东，可以书面形式提名董事候选 董事的提名方式和程序：
人； 1、单独或合计持有公司股份百分之一
格的董事人选，并向董事会提出选议； 人；
行审查并向董事会提出选议； 格的董事人选，并向董事会提出选议；
并以提案的方式提请股东大会审议。 行审查并向董事会提出选议；
（二）监事的提名方式和程序： 4、董事会审议通过董事候选人名单，
股份百分之三以上的股东，可以书面形式提
名股东代表监事候选人；
并提案的方式提请股东大会审议。
第九十一条 股东大会对提案进行表决 第九十四条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监 前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。 东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 师、股东代表共同负责计票、监票，并当场
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
载入会议记录。 录。
通过网络或其他方式投票的公司股东 通过网络或者其他方式投票的公司股
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 东或者其代理人，有权通过相应的投票系统
自己的投票结果。 查验自己的投票结果。
第九十九条 公司董事为自然人，有下 第一百〇二条 公司董事为自然人，有
列情形之一的，不能担任公司的董事： 下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
（三）担任破产清算的公司、企业的董 期满之日起未逾二年；
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 （三）担任破产清算的公司、企业的董
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
完结之日起未逾三年； 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 完结之日起未逾三年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
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个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
照之日起未逾三年； 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
（五）个人所负数额较大的债务到期未 照、责令关闭之日起未逾三年；
清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 清偿被人民法院列为失信被执行人；
处罚，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入
（七）被证券交易所公开认定为不适合 措施，期限未满的；
担任上市公司董事、监事和高级管理人员， （七）被证券交易所公开认定为不适合
期限尚未届满； 担任上市公司董事，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定 （八）法律、行政法规或者部门规章规
的其他内容。 定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选 违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。 现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。
公司董事会提名委员会应当对董事候
选人是否符合任职资格进行审核。公司在披
露董事候选人情况时，应当同步披露董事会
提名委员会的审核意见。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
务： 务，应当采取措施避免自身利益与公司利益
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
非法收入，不得侵占公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
（三）不得将公司资产或者资金以其个 金；
人名义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或
（四）不得违反本章程的规定，未经股 者其他个人名义开立账户存储；
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
人或者以公司财产为他人提供担保； 非法收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股 （四）未向董事会或者股东会报告，并
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 按照本章程的规定经董事会或者股东会决
易； 议通过，不得直接或者间接与本公司订立合
（六）未经股东大会同意，不得利用职 同或者进行交易；
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 （五）不得利用职务便利，为自己或者
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
类的业务； 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 公司根据法律、行政法规或者本章程的规
己有； 定，不能利用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，并
（九）不得利用其关联关系损害公司利 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
益； 营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本 （七）不得接受他人与公司交易的佣金
章程规定的其他忠实义务。 归为己有；
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董事违反本条规定所得的收入，应当归 （八）不得擅自披露公司秘密；
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 （九）不得利用其关联关系损害公司利
偿责任。 益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或
者进行交易，适用本条第二款第（四）项规
定。
第一百〇五条 董事应当遵守法律、行
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
务： 理者通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 董事对公司负有下列勤勉义务：
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
范围； 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
（二）应公平对待所有股东； 范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状 （二）应公平对待所有股东；
况； （三）及时了解公司业务经营管理状
（四）应当对公司证券发行文件和定期 况；
报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 （四）应当对公司定期报告签署书面确
信息真实、准确、完整； 认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
（五）应当如实向监事会提供有关情况 完整；
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 （五）应当如实向审计委员会提供有关
权； 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
（六）法律、行政法规、部门规章及本 权；
章程规定的其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇四条 董事可以在任期届满以
第一百〇七条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报
辞职报告。董事会将在二日内披露有关情
告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司
况。
将在两个交易日内披露有关情况。如因董事
如因董事的辞职导致公司董事会低于
的辞任导致公司董事会低于法定最低人数
法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
章和本章程规定，履行董事职务。
定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
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告送达董事会时生效。
第一百〇八条 公司建立董事离职管理
第一百〇五条 董事辞职生效或者任期 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任
公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告 生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
尚未生效或者生效后以及任期结束后的一 交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
年内仍然有效，其对公司商业秘密的义务在 在任期结束后并不当然解除，其对公司商业
其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公 秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，
开信息。 直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续
其他义务的持续期间应当根据公平的 期间应当根据公平的原则决定，视事件发生
原则决定，视事件发生与离任时间的间隔长 与离任时间的间隔长短，以及与公司的关系
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下 在何种情况和条件下结束而定。董事在任职
结束而定。 期间因执行职务而应承担的责任，不因离任
而免除或者终止。
第一百〇九条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十一条 董事执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
第一百一十一条 董事执行公司职务时
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担
违反法律、行政法规、部门规章或者本章程
赔偿责任。
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
董事执行公司职务时违反法律、行政法
责任。
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇八条 公司聘请独立董事，建
立独立董事制度。独立董事任职资格与任
免、职责与履职方式、及履职保障等相关事 删除
项应按照法律法规、规范性文件及证券交易
所的监管规则的有关规定执行。
第一百〇九条 公司设董事会，对股东 第一百一十二条 公司设董事会，董事
大会负责。 会由九至十三名董事组成，设董事长一人，
董事会由九至十三名董事组成，设董事 根据公司经营管理需要可以设副董事长一
长一人，根据公司经营管理需要可以设副董 至二名。董事长和副董事长由董事会以全体
事长一人。 董事的过半数选举产生。
第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百一十三条 董事会行使下列职
（一）召集股东大会，并向股东大会报 权：
告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工
（二）执行股东大会的决议； 作；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （二）执行股东会的决议；
案； （三）决定公司的经营计划和投资方
（四）制订公司的年度财务预算方案、 案；
决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案；
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亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资
（六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或者其他证券及上市方案；
本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案；
的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司
（八）在股东大会授权范围内，决定公 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 等事项；
赠、财务资助等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）根据董事长提名，决定聘任或者
（十）根据董事长提名，聘任或者解聘 解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理
公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据
和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解 总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财
聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员， 务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项
并决定其报酬事项和奖惩事项； 和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十三）向股东会提请聘请或者更换为
公司审计的会计师事务所； 公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检 （十四）听取公司总裁的工作汇报并检
查总裁的工作； 查总裁的工作；
（十六）在董事会闭会期间，授权董事 （十五）法律、行政法规、部门规章、
长行使相关职权； 本章程或者股东会授予的其他职权。
（十七）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
第一百一十二条 董事会制定董事会议 第一百一十五条 董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 事规则，以确保董事会落实股东会决议，提
提高工作效率，保证科学决策。董事会议事 高工作效率，保证科学决策。董事会议事规
规则应列入公司章程或作为章程的附件，由 则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会
董事会拟定，股东大会批准。 批准。
第一百一十三条 董事会应当确定对外 第一百一十六条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、财 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
务资助的权限，建立严格的审查和决策程 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业 项目应当组织有关专家、专业人员进行评
人员进行评审，并报股东大会批准。对外担 审，并报股东会批准。
保应当取得出席董事会会议的三分之二以 对外担保应当取得出席董事会会议的
上董事同意并经全体独立董事三分之二以 三分之二以上董事同意并作出决议，或者经
上同意，或者经股东大会批准。未经董事会 股东会批准。未经董事会或股东会批准，公
或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 司不得对外提供担保。
除根据本章程及法律、行政法规、部门 除根据本章程及法律、行政法规、部门
规章规定应由股东大会审议批准的交易事 规章规定应由股东会审议批准的交易事项
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项外，董事会对以下权限范围内的交易事项 外，董事会对以下权限范围内的交易事项进
进行审议批准： 行审议批准：
（一）以下公司日常经营活动之外发生 （一）以下公司日常经营活动之外发生
的重大交易事项： 的重大交易（提供担保、提供财务资助除外）
期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉 1、交易涉及的资产总额占公司最近一
及的资产总额同时存在账面值和评估值的， 期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉
以较高者为准； 及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
额占公司最近一期经审计净资产的百分之 2、交易标的（如股权）涉及的资产净
十以上，且绝对金额超过一千万元，该交易 额占公司最近一期经审计净资产的百分之
涉及的资产净额同时存在账面值和评估值 十以上，且绝对金额超过一千万元，该交易
的，以较高者为准； 涉及的资产净额同时存在账面值和评估值
计年度相关的营业收入占公司最近一个会 3、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度经审计营业收入的百分之十以上，且 计年度相关的营业收入占公司最近一个会
绝对金额超过一千万元； 计年度经审计营业收入的百分之十以上，且
计年度相关的净利润占公司最近一个会计 4、交易标的（如股权）在最近一个会
年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对 计年度相关的净利润占公司最近一个会计
金额超过一百万元； 年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对
用）占公司最近一期经审计净资产的百分之 5、交易的成交金额（含承担债务和费
十以上，且绝对金额超过一千万元； 用）占公司最近一期经审计净资产的百分之
计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝 6、交易产生的利润占公司最近一个会
对金额超过一百万元。 计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝
上述指标计算中涉及数据为负值的，取 对金额超过一百万元。
其绝对值计算。 上述指标计算中涉及数据为负值的，取
（二）除本章程第四十三条所规定须由 其绝对值计算。
股东大会审议批准情形以外的其他对外担 （二）除本章程第四十七条所规定须由
保事项。 股东会审议批准情形以外的其他对外担保
（三）与关联自然人发生的成交金额超 事项。
过三十万元的关联交易；与关联法人（或者 （三）与关联自然人发生的成交金额超
其他组织）发生的成交金额超过三百万元， 过三十万元的关联交易；与关联法人（或者
且占公司最近一期经审计净资产绝对值百 其他组织）发生的成交金额超过三百万元，
分之零点五的关联交易；董事会、独立董事 且占公司最近一期经审计净资产绝对值百
或监事会认为应当提交董事会审核的其他 分之零点五的关联交易；董事会、独立董事
关联交易。 或审计委员会认为应当提交董事会审核的
（四）除本章程第四十五条所规定须由 其他关联交易。
股东大会审议批准情形以外的其他财务资 （四）除本章程第四十九条所规定须由
助事项。董事会审议财务资助事项，应当经 股东会审议批准情形以外的其他财务资助
出席董事会的三分之二以上的董事同意并 事项。董事会审议财务资助事项，除应当经
作出决议。 全体董事的过半数审议通过外，应当经出席
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董事会会议的三分之二以上的董事审议同
意并作出决议，并及时对外披露。
第一百一十四条 董事会设董事长一
人，根据公司经营管理需要可以设副董事长
一人。董事长、副董事长由董事会以全体董 删除
事的过半数选举产生，每届任期三年，可连
选连任。
第一百一十八条 公司副董事长协助董
第一百一十六条 董事长不能履行职务 事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
或者不履行职务的，由副董事长履行职务； 职务的，由副董事长履行职务（公司有两位
副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 副董事长时，由过半数的董事共同推举的副
由半数以上董事共同推举一名董事履行职 董事长履行职务）；副董事长不能履行职务
务。 或者不履行职务的，由过半数的董事共同推
举一名董事履行职务。
第一百一十九条 董事会召开临时董事 第一百二十一条 董事会召开临时董事
会会议的通知方式为：电传、电报、传真、 会会议的通知方式为：邮寄、传真、专人送
特快专递、挂号邮寄、经专人送递或电子邮 达、电话、微信或电子邮件的方式；通知时
件的方式；通知时限为：会议召开三个工作 限为：会议召开三日以前。在紧急情况下，
日以前。在紧急情况下，需尽快召开临时董 需尽快召开临时董事会会议的，可以随时通
事会会议的，可以随时通过电话或者其他口 过电话、微信、电子邮件或者其他方式发出
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议 会议通知，但召集人应当在会议上作出说
上作出说明。 明。
第一百二十四条 董事与董事会会议决
第一百二十二条 董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 的,该董事应当及时向董事会书面报告。有
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 关联关系的董事不得对该项决议行使表决
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 事会会议由过半数的无关联关系董事出席
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
董事会的无关联董事人数不足三人的，应将 关系董事过半数通过。出席董事会会议的无
该事项提交股东大会审议。 关联关系董事人数不足三人的，应当将该事
项提交股东会审议。
第一百二十五条 董事会召开会议以现
场会议为原则，决议表决方式为：记名投票
第一百二十三条 董事会决议表决方式
表决。
为：记名书面投票表决。
董事会会议在保障董事充分表达意见
董事会临时会议在保障董事充分表达
的前提下，也可以采用视频、电话、传真等
意见的前提下，可以用传真方式进行并作出
电子通讯方式进行并作出决议，并由参会董
决议，并由参会董事签字。
事签字。董事会会议也可以采取现场与其他
方式同时进行的方式召开。
第一百二十九条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易所和
新增
本章程的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
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维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
第一百三十条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
新增 人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关
规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十一条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
新增 规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
新里程健康科技集团股份有限公司
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。
第一百三十二条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
新增
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
第一百三十三条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
新增 益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
第一百三十四条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
新增
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
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（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
公司建立全部由独立董事参加的专门
会议机制。董事会审议关联交易等事项的，
由独立董事专门会议事先认可。
第一百三十五条 公司定期或者不定期
召开独立董事专门会议。本章程第一百三十
三条第一款第（一）项至第（三）项、第一
百三十四条所列事项，应当经独立董事专门
会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
新增
共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
第一百二十七条 公司董事会设立战略
委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会，并根据需要设立其他相关专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
删除
酬与考核委员会中独立董事过半数并担任
召集人，审计委员会成员应当为不在公司担
任高级管理人员的董事且由独立董事中会
计专业人士担任召集人。董事会负责制定专
门委员会工作规程，明确专门委员会的人员
构成、任期、职责范围、议事规则、档案保
存等相关事项，规范专门委员会的运作。
第一百三十六条 公司董事会设置审计
新增 委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。
第一百三十七条 审计委员会成员为三
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
新增
其中独立董事二名，由独立董事中会计专业
人士担任召集人。
第一百三十九条 审计委员会每季度至
新增
少召开一次会议，两名及以上成员提议，或
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者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以上成员
出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百四十条 公司董事会设置战略、
提名、薪酬与考核专门委员会，依照本章程
和董事会授权履行职责，专门委员会的提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会工作
新增
规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应当过半数，并由独立董事担任召集
人。
第一百四十一条 提名委员会成员为三
新增 名，为公司董事，其中独立董事二名，由独
立董事担任召集人。
第一百四十三条 薪酬与考核委员会成
新增 员为三名，为公司董事，其中独立董事二名，
由独立董事担任召集人。
第一百四十四条 薪酬与考核委员会负
第一百三十条 公司董事会薪酬与考核
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董
董事会提出建议：
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
的具体理由，并进行披露。
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第一百四十五条 战略委员会成员为三
新增
名，为公司董事。
第一百三十二条 公司应当定期或者不
定期召开全部由独立董事参加的会议（以下
简称“独立董事专门会议”）。下列事项应当
经独立董事专门会议审议：
（一） 独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二） 向董事会提议召开临时股东
大会；
删除
（三） 提议召开董事会会议；
（四） 应当披露的关联交易；
（五） 公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
（六） 被收购时，公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百三十三条 独立董事专门会议可
以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董
事专门会议应当由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职 删除
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。公司应当为
独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百四十七条 公司设总裁一名，由
第一百三十四条 公司设总裁一名，由
董事会决定聘任或者解聘。公司设副总裁，
董事会聘任或解聘。
由董事会决定聘任或者解聘。
公司总裁、副总裁、财务总监、董事会
公司总裁、副总裁、财务总监、董事会
秘书为公司高级管理人员。
秘书为公司高级管理人员。
第一百四十八条 本章程关于不得担任
第一百三十五条 本章程第九十九条关
董事的情形、离职管理制度的规定，同时适
于不得担任董事的情形，同时适用于高级管
用于高级管理人员。董事会提名委员会应当
理人员。
对高级管理人员的任职资格进行评估，发现
本章程第一百〇一条关于董事的忠实
不符合任职资格的，及时向董事会提出解聘
义务和第一百〇二条第（四）项至第（六）
建议。
项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
理人员。
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十六条 在公司控股股东、实 第一百四十九条 在公司控股股东单位
际控制人单位担任除董事以外其他职务的 担任除董事、监事以外其他职务的人员，不
人员，不得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
第一百五十五条 副总裁、财务总监由
新增 总裁提名并由董事会聘任或解聘。副总裁、
财务总监对总裁负责，在总裁的统一领导下
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开展工作。
第一百五十八条 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
第一百四十四条 高级管理人员执行公
偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
失的，也应当承担赔偿责任。
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
高级管理人员执行公司职务时违反法
担赔偿责任。
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会 整章删除
第一百六十一条 公司在每一会计年度
第一条 公司在每一会计年度结束之日
结束之日起四个月内向中国证监会派出机
起四个月内向中国证监会和证券交易所报
构和证券交易所报送并披露年度报告，在每
送年度财务会计报告，在每一会计年度前六
一会计年度上半年结束之日起两个月内向
个月结束之日起二个月内向中国证监会派
中国证监会派出机构和证券交易所报送并
出机构和证券交易所报送半年度财务会计
披露中期报告，在每一会计年度前三个月和
报告，在每一会计年度前三个月和前九个月
前九个月结束之日起的一个月内向中国证
结束之日起的一个月内向中国证监会派出
监会派出机构和证券交易所报送季度报告。
机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述年度报告、中期报告、季度报告按
上述财务会计报告按照有关法律、行政
照有关法律、行政法规、中国证监会及证券
法规及部门规章的规定进行编制。
交易所的规定进行编制。
第一百六十三条 公司分配当年税后利 第一百六十三条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的百分之十列入公司法 润时，应当提取利润的百分之十列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注
册资本的百分之五十以上的，可以不再提 册资本的百分之五十以上的，可以不再提
取。 取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年 公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。 之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后， 公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
任意公积金。 意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分配，但 后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。 本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 股东会违反《公司法》向股东分配利润
损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
司。 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 润。
第一百六十四条 公司的公积金用于弥 第一百六十四条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于 增加公司注册资本。
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弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
法定公积金转为资本时，所留存的该项 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
公积金将不少于转增前公司注册资本的百 规定使用资本公积金。
分之二十五。 法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的百分之二十五。
第一百六十五条 公司股东会对利润分
第一百六十五条 公司股东大会对利润
配方案作出决议后，或者公司董事会根据年
分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
度股东会审议通过的下一年中期分红条件
大会召开后二个月内完成股利（或股份）的
和上限制定具体方案后，须在股东会召开后
派发事项。
二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十七条 公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
第一百六十七条 公司实行内部审计制
限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
责任追究等。
经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
第一百六十八条 公司内部审计制度和
审计人员的职责，应当经董事会批准后实 删除
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百六十八条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。内部审计机构应
新增
当保持独立性，配备专职审计人员，不得置
于财务部门的领导之下，或者与财务部门合
署办公。
第一百六十九条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
新增 管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百七十条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公司
新增 根据内部审计机构出具、审计委员会审议后
的评价报告及相关资料，出具年度内部控制
评价报告。
第一百七十一条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
新增
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必
要的支持和协作。
第一百七十二条 审计委员会参与对内
新增
部审计负责人的考核。
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第一百六十九条 公司聘用取得“从事 第一百七十三条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
服务等业务，聘期一年，可以续聘。 务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十条 公司聘用会计师事务所 第一百七十四条 公司聘用、解聘会计
必须由股东大会决定，董事会不得在股东大 师事务所，由股东会决定。董事会不得在股
会决定前委任会计师事务所。 东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十一条 公司召开董事会的会
第一百七十七条 公司召开董事会的会
议通知，以邮寄、电子邮件、传真、专人送
议通知，以专人送出或以邮寄、发送传真、
达、电话方式或其他经董事会认可的方式进
电子邮件的方式送出。
行。
第一百七十八条 公司召开监事会的会
议通知，以专人送出或以邮寄、发送传真、 删除
电子邮件的方式送出。
第一百八十四条 公司指定《中国证券
第一百八十一条 公司指定《中国证券
报》
《上海证券报》《证券时报》《证券日报》
报》、
《证券时报》和深圳证券交易所网站等
和深圳证券交易所网站（包括巨潮资讯网）
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
等为刊登公司公告和其他需要披露信息的
体。
媒体。
第一百八十六条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以不经
新增 股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第一百八十七条 公司合并，应当由合
第一百八十三条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司自作出合并决议之日起十日
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
内通知债权人，并于三十日内在《中国证券
十日内通知债权人，并于三十日内在《中国
报》
《上海证券报》《证券时报》
《证券日报》、
证券报》《证券时报》和深圳证券交易所网
深圳证券交易所网站（包括巨潮资讯网）上
站上公告。债权人自接到通知书之日起三十
或者国家企业信用信息公示系统公告。
日内，未接到通知书的自公告之日起四十五
债权人自接到通知之日起三十日内，未
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
接到通知书的自公告之日起四十五日内，可
的担保。
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十九条 公司分立，其财产作
第一百八十五条 公司分立，其财产作
相应的分割。
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司自作出分立决议之日起十日内通
清单。公司应当自作出分立决议之日起十日
知债权人，并于三十日内在《中国证券报》
内通知债权人，并于三十日内在《中国证券
《上海证券报》《证券时报》《证券日报》、
报》《证券时报》和深圳证券交易所网站上
深圳证券交易所网站（包括巨潮资讯网）上
公告。
或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十七条 公司需要减少注册资 第一百九十一条 公司减少注册资本
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 时，将编制资产负债表及财产清单。
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公司应当自作出减少注册资本决议之 公司自股东会作出减少注册资本决议
日起十日内通知债权人，并于三十日内在 之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
《中国证券报》《证券时报》和深圳证券交 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》
易所网站上公告。债权人自接到通知书之日 《证券日报》、深圳证券交易所网站（包括
起三十日内，未接到通知书的自公告之日起 巨潮资讯网）上或者国家企业信用信息公示
四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提 系统公告。债权人自接到通知书之日起三十
供相应的担保。 日内，未接到通知书的自公告之日起四十五
公司减资后的注册资本将不低于法定 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的最低限额。 的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
第一百九十二条 公司依照本章程第一
百六十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义
务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百九十一条第二款的规定，但应
新增 当自股东会作出减少注册资本决议之日起
三十日内在《中国证券报》《上海证券报》
《证券时报》《证券日报》、深圳证券交易所
网站（包括巨潮资讯网）上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利
润。
第一百九十三条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当退还
新增 其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十四条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本章
新增
程另有规定或者股东会决议决定股东享有
优先认购权的除外。
第一百八十九条 公司因下列原因解 第一百九十六条 公司因下列原因解
散： 散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者 （一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现； 本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
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（四）依法被吊销营业执照、责令关闭 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销； 或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继 （五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 他途径不能解决的，持有公司百分之十以上
权百分之十以上的股东，可以请求人民法院 表决权的股东，可以请求人民法院解散公
解散公司。 司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用信息
公示系统予以公示。
第一百九十七条 公司有本章程第一百
第一百九十条 公司有本章程第一百八
九十六条第（一）项、第（二）项情形，且
十九条第（一）项情形的，可以通过修改本
尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章
章程而存续。
程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
依照前款规定修改本章程或者股东会
东大会会议的股东所持表决权的三分之二
作出决议的，须经出席股东会会议的股东所
以上通过。
持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十八条 公司因本章程第一百
第一百九十一条 公司因本章程第一百 九十六条第（一）项、第（二）项、第（四）
八十九条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
事由出现之日起十五日内成立清算组，开始 现之日起十五日内成立清算组进行清算。
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 清算组由董事组成，但是本章程另有规
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 定或者股东会决议另选他人的除外。
权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算义务人未及时履行清算义务，给公
清算组进行清算。 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百九十二条 清算组在清算期间行 第一百九十九条 清算组在清算期间行
使下列职权： 使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负 （一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单； 债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的 （三）处理与清算有关的公司未了结的
业务； 业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款； 生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财 （六）分配公司清偿债务后的剩余财
产； 产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十三条 清算组应当自成立之 第二百条 清算组应当自成立之日起十
日起十日内通知债权人，并于六十日内在 日内通知债权人，并于六十日内在《中国证
《中国证券报》《证券时报》和深圳证券交 券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日
易所网站上公告。债权人应当自接到通知书 报》、深圳证券交易所网站（包括巨潮资讯
新里程健康科技集团股份有限公司
之日起三十日内，未接到通知书的自公告之 网）上或者国家企业信用信息公示系统公
日起四十五日内，向清算组申报其债权。 告。债权人应当自接到通知之日起三十日
债权人申报债权，应当说明债权的有关 内，未接到通知书的自公告之日起四十五日
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 内，向清算组申报其债权。
进行登记。 债权人申报债权，应当说明债权的有关
在申报债权期间，清算组不得对债权人 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行清偿。 进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第二百〇二条 清算组在清理公司财
第一百九十五条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请宣告破产清算。
院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
将清算事务移交给人民法院指定的破产管
组应当将清算事务移交给人民法院。
理人。
第一百九十六条 公司清算结束后，清 第二百〇三条 公司清算结束后，清算
算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 组应当制作清算报告，报股东会或者人民法
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公
销公司登记，公告公司终止。 司登记。
第一百九十七条 清算组成员应当忠于
第二百〇四条 清算组成员履行清算职
职守，依法履行清算义务。
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
清算组成员因故意或者重大过失给公
者重大过失给债权人造成损失的，应当承担
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
赔偿责任。
任。
第二百一十条 释义
第二百〇三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
（一）控股股东，是指其持有的股份占
股份有限公司股本总额超过百分之五十以
公司股本总额百分之五十以上的股东；持有
上的股东或者持有股份的比例虽然未超过
股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持
百分之五十，但依其持有的股份所享有的表
有的股份所享有的表决权已足以对股东大
决权已足以对股东会的决议产生重大影响
会的决议产生重大影响的股东。
的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
能够实际支配公司行为的人。
的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
及可能导致公司利益转移的其他关系。但
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家
控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
控股而具有关联关系。
具有关联关系。
第二百〇七条 本章程所称“以上”
、“以 第二百一十四条 本章程所称“以上”、
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内”、
“以下”，都含本数；“不满”
、“以外”、 “以内”、“以下”，都含本数； “以外”、
“低于”、
“多于”、
“过”、
“超过”不含本数。 “低于”、 “过”、“超过”不含本数。
第二百〇九条 本章程附件包括股东大
第二百一十六条 本章程附件包括股东
会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
会议事规则和董事会议事规则。
规则。
第二百一十条 本章程自股东大会通过 第二百一十七条 本章程自股东会通过
之日起施行。 之日起施行，修改时亦同。
除上述修订的条款外，表述删除“监事”、或者将“监事会”行使职权改为
“审计委员会”、“股东大会”调整为“股东会”等与法律法规原文保持一致的，
以及因新增或删除导致条款序号调整、相关援引条款序号调整等不涉及实质性内
容修订的，因本次修订范围较广，不再进行逐条列示。原《公司章程》其他条款
内容保持不变，因新增或删除部分条款，
《公司章程》中原章节序号、条款序号、
援引条款序号按修订内容相应调整。
作为《公司章程》附件的《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》根据
上述《公司章程》的修订内容及相关法律法规、规范性文件的规定并结合公司实
际情况予以同步修订。
前述内容尚需提交公司股东大会以特别决议事项审议，具体以市场监督管理
局登记为准。
四、修订及制定内部治理制度的相关情况
根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等
法律法规和规范性文件的最新要求，同时为进一步完善公司治理结构，适应上市
公司规范治理运作需要，公司对现有《总裁工作细则》
《独立董事工作制度》
《关
联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《募集资金管理办
法》《控股股东和实际控制人行为规范》《董事会审计委员会工作细则》《董事会
审计委员会年报工作规程》
《董事会提名委员会工作细则》
《董事会薪酬与考核委
员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》《独立董事年报工作制度》《董事
会秘书工作制度》
《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》
《信息披露管理制度》
《重大事项内部报告制度》
《内幕信息知情人登记管理制度》
《年报信息披露重大差错责任追究制度》
《内部审计制度》
《投资者关系管理制度》
《子公司管理制度》中的相关条款进行修订，并新制定《董事、高级管理人员离
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职管理制度》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
其中《董事、高级管理人员薪酬管理制度》尚需公司股东大会审议通过。
上述修订、制定的内部治理制度将于同日在深圳证券交易所网站予以披露。
特此公告。
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董 事 会
二〇二五年十一月十日
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