山东胜利股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明
山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”或“胜利股份”）拟以发行股
份及支付现金的方式购买中油燃气投资集团有限公司持有的中油燃气（珠海横
琴）有限公司100%股权、天达利通新能源（珠海）有限公司持有的天达胜通新
能源（珠海）有限公司100%股权、中油中泰燃气投资集团有限公司持有的南通
中油燃气有限责任公司51%股权及青海中油甘河工业园区燃气有限公司40%股权
并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司董事会对本次交易进行审查，
经认真对照并经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定，具体情况如下：
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规
定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（二）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
（三）本次交易的交易价格将以公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》
相关规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方
协商确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，在相关安排和先决条件得到满足
的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组
后主要资产为现金或无具体经营业务的情形；
（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独
立性的相关规定；
（七）本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，建立了相应的法人
治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照法律、法规和规范性文件
及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。本次交易有利
于公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关
规定
（一）公司最近一年财务会计报告被大信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具无保留意见审计报告；
（二）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
（三）本次交易符合中国证券监督管理委员会规定的其他条件；
三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的相关
规定
（一）本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致
财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影
响独立性或者显失公平的关联交易；
（二）公司本次发行股份及支付现金购买的资产为权属清晰的经营性资产，
在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易能在约定期限内办理
完毕权属转移手续；
（三）本次交易所购买的资产与公司现有主营业务具有协同效应；
（四）本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价。
综上所述，公司董事会认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第十一条、第四十三条及第四十四条的规定。
特此说明。
山东胜利股份有限公司董事会
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