无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）
募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《无锡线上线下通讯信息技术
股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定及业务规则制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司发行股票或者其他具有股权性质的证
券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集
的资金。
第三条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范
投资风险，提高募集资金使用效益。
公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控
公司擅自或变相改变募集资金用途。
第四条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，
应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本办法的规定。
第二章 募集资金的存放
第五条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专
户”），公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户集中管理和使用，专户
不得存放非募集资金或用作其他用途。
第六条 公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。实际募集资
金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户
管理。
第七条 公司应当至迟于募集资金到位后一个月内与保荐机构或独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简
称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元人民币
或募集资金净额 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构或独立财务顾问；
（五）保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构或独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保
荐机构或独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的权利、义务和违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或独立财务顾问出具对账单或通知专户
大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或独立财务顾问查询与调查专户资料情形
的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公
司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子
公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内
与相关当事人签订新的协议并及时公告。
募集资金投资境外项目的，除符合前款规定外，公司及保荐机构或独立财务顾
问还应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，
并在募集资金存放、管理与使用情况专项报告中披露相关具体措施和实际效果。
第三章 募集资金使用
第八条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者
募集说明书的承诺一致，不得擅自改变募集资金用途，不得变相改变募集资金投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募
集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第九条 募集资金投资项目不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷
款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理
和本办法规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金支出，均首先由资金使用部
门提出资金使用计划，经该部门主管领导、财务负责人、总经理审批后，方可予以
付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控
股股东、实际控制人及其他关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联方利用募
集资金投资项目获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求
资金占用方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展
情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。
第十二条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当及时对该项目的可行
性、预计收益等进行重新论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化；
（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划
金额 50%；
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。公司应当在最近一期定期报告中披
露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体情况，需要调整
募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十三条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，
应当及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司
应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否
存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保
障延期后按期完成的措施等情况。
第十四条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保
荐机构或者独立财务顾问发表明确意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）调整募集资金投资项目计划进度；
（七）使用节余募集资金；
（八）使用超募资金。
公司改变募集资金用途、使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会审
议标准的，还应当经股东会审议通过。
第十五条 公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包
括利息收入）用作其他用途，金额低于 500 万元且低于该项目募集资金净额 5%的，
可以豁免履行第十四条规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%且
高于 1000 万元的，还应当经股东会审议通过。
第十六条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，
原则上应当在募集资金转入专户后六个月内实施置换。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员
薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹
资金支付后六个月内实施置换。
募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应
当发表明确意见，会计师事务所出具鉴证报告，公司应当及时披露相关信息。
第十七条 公司可以对暂时闲置的募集资金（包括超募资金）进行现金管理，
现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品
专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实
施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户
的，公司应当及时公告。
现金管理产品应当符合下列条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第十八条 使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，
保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易
日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额、投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证
不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司在发现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重
大不利因素时，公司应当及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采
取的风险控制措施。
第十九条 公司使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金的，应当通过募集
资金专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，且应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金；
（五）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险
投资。
第二十条 公司使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金事项,应当经公司
董事会审议通过,并在 2 个交易日内公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募
集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改
变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）保荐机构或独立财务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资
金全部归还后 2 个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金
专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包
括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第二十一条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超
募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法
注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计
划，并按计划投入使用。
公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，应当充分披露相关项目的建设方
案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息，项目涉及关联交易、购买资
产、对外投资等的，还应当按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定履
行审议程序和信息披露义务。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应
当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流
动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，
公司应当及时披露相关信息。
公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明超募资金使用情
况及下一年度使用计划。
第二十二条 公司在 2025 年 6 月 15 日《上市公司募集资金监管规则》实施后
发行取得的超募资金，适用《上市公司募集资金监管规则》的相关规定；实施前已
发行取得的超募资金，适用《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》的相关规定，并不受本制度第二十一条限制。
第二十三条 公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途：
（一）取消或终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公司
之间变更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金
相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理
性。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募
投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决
议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相
关信息。
公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，超过
董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改
变募集资金用途。
第二十四条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的募集资金投资项目，对新
的投资项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效
防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十五条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当
在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，
确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十六条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，
并在 2 个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影
响以及保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
第四章 募集资金管理与监督
第二十七条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募
集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况检查一
次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没
有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报
告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
第二十八条 公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理和使用情况，
每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放、
管理与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告
期内不存在募集资金使用情况。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和本制
度规定的存放、管理和使用情况。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原
因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划
当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资
金存放、管理与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计
划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导工作以及会计师事务所的审计
工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理与使用相关的必要资料。
第二十九条 公司当年存在募集资金运用的，应当在进行年度审计的同时，聘
请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等
募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照深圳证
券交易所相关指引及格式指引要求编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、
管理与使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放、管
理与使用情况专项报告中披露鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就
鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析，提出整改措施并在年度报告中
披露。
第三十条 保荐机构或独立财务顾问发现公司募集资金的存放、管理和使用情
况存在异常的，应当及时开展现场核查，并及时向深圳证券交易所报告。保荐机构
或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场
检查。每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问应当对公司年度募集资金存
放、管理与使用情况出具专项核查报告。公司应当在年度募集资金存放、管理与使
用情况专项报告中披露专项核查结论。
公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结
论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或独立财务顾问还应当在其核查报告
中认真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
保荐机构或独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或在
对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，
应当及时向深圳证券交易所报告并披露。
第五章 附 则
第三十一条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和公司章程的规定执行。本办法如与国家法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及《公司章程》相抵触时，按国家法律、行政法规、部门规章及规范性文件
和公司章程的规定执行。
第三十二条 本办法由公司董事会负责解释。
第三十三条 本办法的修改，由公司董事会提出，提请股东会审议批准。
第三十四条 本办法自股东会审议之日起生效并实施。
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