无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为规范无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司（以下简称“公
司”）关联交易活动，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允
性、合理性，确保公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和
公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵
循并贯彻以下原则：
则，并以书面协议方式予以确定；
则。
第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别
是中小股东的合法权益。
第二章 关联交易和关联人
第四条 公司的关联交易，是指公司或控股子公司与关联人之间发生的转
移资源或者义务的事项，包括但不限于以下交易：
外）；
第五条 本制度所指的关联人包括关联法人和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
以外的法人或其他组织；
事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
之一的；
所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公
司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
员；
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、
子女配偶的父母；
形之一的；
他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第八条 公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当将其关联人情况及变更情况及时告知公司，由公司做好登
记管理工作。
第三章 关联交易的审议程序与披露
第九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。关联董事回避后，投票表决的
董事不足三人时，应当由股东会对该交易做出相关决议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
见第七条第 4 项的规定)；
密切的家庭成员(具体范围参见第七条第 4 项的规定)；
判断可能受到影响的董事。
第十条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代
理其他股东行使表决权。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一
的股东：
见第七条第 4 项的规定)；
该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
协议而使其表决权受到限制或影响的；
或自然人。
第十一条 未达董事会审议标准的关联交易由总经理办公会议决定。
第十二条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到
下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及
时披露：
产绝对值 0.5%以上的关联交易。
第十三条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东会审议，并参
照《股票上市规则》的规定披露评估或者审计报告。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，
公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。
第十四条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
原则适用本制度第十二条、第十三条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。已按照第十二条、第十三条规定履行相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。
第十五条 属于总经理办公会有权决策的关联交易的审议，按照《公司章程》
和《总经理工作细则》有关规定执行。
第十六条 应予回避的董事应在董事会召开时，就关联交易讨论前说明自己
回避的情形；该董事未主动做出回避说明的，董事会在关联交易审查中判断其具
备回避的情形，应明确告知该董事，并在会议记录及董事会决议中记载该事由，
该董事不得参加关联交易的表决。
第十七条 股东会有关联关系股东的回避和表决程序按《公司章程》有关规
定执行。
第十八条 公司与关联人之间的关联交易必须签订书面协议，协议内容应明
确、具体。公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议，应采取必要的回避措
施：
第十九条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，
并提交股东会审议。
第二十条 公司应当及时通过深圳证券交易所网站业务管理系统填报或更
新公司关联人名单及关联关系信息。
第二十一条 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及
其控股子公司等关联人提供资金等财务资助，但向关联参股公司（不包括由公
司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股
东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司与关联人之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作为计算标准，
适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。
第二十二条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者
通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，
应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用《股
票上市规则》关联交易的相关规定。
公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增资或者
减资发生额作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。涉及有
关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。
公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥
有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放
弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对
公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生
变化的，公司应当及时披露。
董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。
公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增
资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关规定
进行审计或者评估。
第二十三条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行
审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露：
交易对方、交易类型等分别进行预计。若关联人数量众多，公司难以披露全部关
联人信息的，在充分说明原因的情况下可简化披露，其中预计与单一法人主体发
生交易金额达到《股票上市规则》规定披露标准的，应当单独列示预计交易金额
及关联人信息，其他法人主体可以同一控制为口径合并列示上述信息。
时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应
的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合
并计算。
委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情
形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费为标准适用《股票上市规
则》的相关规定。
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序和披露义务。
日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者
其确定方法、付款方式等主要条款。
第二十四条 公司与关联人进行的下述关联交易，可以免予按照关联交易的
方式进行审议和披露：
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
可转换公司债券或者其他衍生品种；
第二十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照规定提交股东会
审议：
标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
准，且公司无相应担保；
的。
第四章 附 则
第二十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家法律、行政法规、部
门规章、规范性文件及《公司章程》相抵触时，按国家法律、行政法规、部门
规章及规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十七条 本制度所称“以上”、“不超过”都含本数；“超过”不含
本数。
第二十八条 本制度由股东会审议通过后生效。
第二十九条 本制度的修改，由公司董事会提出，提请股东会审议批准。
第三十条 本制度由公司董事会负责解释。
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