证券简称：ST 瑞和 证券代码：002620 公告编号：2025-067
深圳瑞和建筑装饰股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
深圳瑞和建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司章程
指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，并结合公司实际情况，公
司拟针对上述事项对《公司章程》及其附件（附件包含：《股东会议事规则》《董
事会议事规则》）进行修订，同时废止《监事会议事规则》。为适用《公司法》
措辞而将《公司章程》中“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，并对引用
条款的编号等序号进行相应调整。公司第六届监事会及监事履行职责至公司股东
大会审议通过该议案之日止。
公司于 2025 年 11 月 10 日召开第六届董事会 2025 年第五次会议，审议通过
《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》。
一、《公司章程》修订主要的内容如下：
修订前《公司章程》 修订后《公司章程》
第一条 为维护深圳瑞和建筑装饰股份
第一条 为维护深圳瑞和建筑装饰股份
有限公司（以下简称“公司”）、股东、职
有限公司（以下简称“公司”）、股东和债
工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
券法》（以下简称《证券法》）、《上市公
（以下简称《证券法》）、《上市公司章程
司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳
指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交
证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易
易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
市公司规范运作》等其他有关规定，制定本
规范运作》等其他有关规定，制定本章程。
章程。
第八条 代表公司执行公司事务的总经
第八条 董事长或总裁为公司的法定代表人。 理为公司的法定代表人。担任法定代表人的
总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。
第十三条 公司根据中国共产党章程的
新增 规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第十五条 经依法登记，公司的经营范
围：建筑装饰设计、建筑幕墙设计、消防设
第十三条 经依法登记，公司的经营范
施设计、建筑工程施工、市政工程施工、建
围：一般经营项目是建筑装饰设计、建筑幕
筑装修装饰工程施工、建筑幕墙工程施工、
墙设计、消防设施设计、建筑工程施工、市
电子与智能化工程施工、建筑机电安装工程
政工程施工、建筑装修装饰工程施工、建筑
施工、钢结构工程施工、消防设施工程施工、
幕墙工程施工、电子与智能化工程施工、建
古建筑工程施工、城市及道路照明工程施工；
筑机电安装工程施工、钢结构工程施工、消
安全技术防范系统设计、施工、维修；特种
防设施工程施工、古建筑工程施工、城市及
流璃沙涂料系列产品的生产、加工、销售（生
道路照明工程施工；安全技术防范系统设计、
产场所营业执照另行申办）；家私配套产品、
施工、维修；特种流璃沙涂料系列产品的生
建筑装饰材料的购销；园林绿化工程的设计
产、加工、销售（生产场所营业执照另行申
与施工（以上各项凭建筑企业资质证书经
办）；家私配套产品、建筑装饰材料的购销；
营）；经营进出口业务；医疗器械销售、经
园林绿化工程的设计与施工（以上各项凭建
营（二类、三类）；新能源技术开发、建设
筑企业资质证书经营）；经营进出口业务；
及光伏发电系统集成、项目施工、安装。劳
医疗器械销售、经营（二类、三类）；新能
务服务（不含劳务派遣）。（除依法须经批
源技术开发、建设及光伏发电系统集成、项
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
目施工、安装。
活动）
许可经营项目：建筑劳务分包。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）
第二十二条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
第二十条 公司或公司的子公司（包括公
计划的除外。
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
为公司利益，经股东会决议，或者董事
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股
会按照股东会的授权作出决议，公司可以为
份的人提供任何资助。
他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十五条 公司因本章程第二十三条
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
第二十七条 公司因本章程第二十五条
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
公开的集中交易方式进行。
收购本公司股份的，应当经股东会决议；公
公司因本章程第二十三条第一款第（一）
司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
项至第（二）项的原因收购本公司股份的，
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
应当经股东大会决议；公司因本章程第二十
公司股份的，应当经三分之二以上董事出席
三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
的董事会会议决议通过。
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照
公司依照本章程第二十五条第一款规定
本章程的规定或者股东大会的授权，经三分
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
之二以上董事出席的董事会会议决议。
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
公司依照本章程第二十三条第一款规定
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
股份数不得超过本公司已发行股份总数的
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的
第二十八条 发起人持有的本公司股份， 第三十条 公司公开发行股份前已发行
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在 之日起 1 年内不得转让。
证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申
公司董事、监事、高级管理人员应当向 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 就任时确定的任职期间每年转让的股份不得
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 超过其所持有本公司同一类别股份总数的
所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得 之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 年内，不得转让其所持有的本公司股份。
所持有的本公司股份。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配；
和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 或者委派股东代理人参加股东会，并行使相
委派股东代理人参加股东大会，并行使相应 应的表决权；
的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议
（三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询；
或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规
（四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 报告，连续一百八十日以上单独或者合计持
监事会会议决议、财务会计报告； 有公司百分之三以上股份的股东可以查阅公
…… 司的会计账簿、会计凭证；
……
第三十三条 股东提出查阅前条所述有 第三十五条 股东提出查阅、复制前条所
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 述有关信息或者资料的，应当遵守《公司法》
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书 《证券法》等法律、行政法规的规定，并向
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持
要求予以提供。 股数量的书面文件，公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。
若公司有合理根据认为股东查阅会计账
簿、会计凭证及公司其他资料有不正当目的，
可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查
阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五
日内书面答复股东并说明理由。
股东及其委托的会计师事务所、律师事
务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当
遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐
私、个人信息、内幕信息等法律、行政法规
的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相
关材料的，适用本条的规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
第三十四条 公司股东大会、董事会决议 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
人民法院认定无效。 除外。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 董事会、股东等相关方对股东会决议的
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董
第三十五条 公司董事、高级管理人员执
事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日
失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司
以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉
会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
程的规定，给公司造成损失的，前述股东可
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股
监事会、董事会收到前款规定的股东书
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
百分之一以上股份的股东，可以依照《公司
法》第一百八十九条前三款规定书面请求全
资子公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
新增
位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第三十九条 公司的控股股东、实际控制 第四十三条 公司控股股东、实际控制人
人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 应当遵守下列规定：
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿 （一）依法行使股东权利，不滥用控制
责任。 权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
公司控股股东及实际控制人对公司和公 的合法权益；
司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格 （二）严格履行所作出的公开声明和各
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用 项承诺，不得擅自变更或者豁免；
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 （三）严格按照有关规定履行信息披露
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东 义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
和社会公众股股东的利益。 件；
第四十条 公司的控股股东、实际控制人 （四）不得以任何方式占用公司资金；
应与公司实行人员、资产、财务分开，实现 （五）不得强令、指使或者要求公司及
机构、业务、人员独立，各自独立核算、独 相关人员违法违规提供担保；
立承担责任和风险。 （六）不得利用公司未公开重大信息谋
公司的控股股东、实际控制人及其关联 取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
方应充分尊重公司财务的独立性，不得干预 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
公司的财务、会计活动。公司的董事会、监 交易、操纵市场等违法违规行为；
事会及其他内部机构应当独立运作。控股股 （七）不得通过非公允的关联交易、利
东、实际控制人及其内部机构与上市公司及 润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
其内部机构之间没有上下级关系。公司的控 害公司和其他股东的合法权益；
股股东及其下属机构不得向公司及公司下属 （八）保证公司资产完整、人员独立、
机构下达任何有关公司经营的计划和指令， 财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
也不得以其他任何形式影响公司经营管理的 何方式影响公司的独立性；
独立性。 （九）法律、行政法规、中国证监会规
第四十一条 公司业务应当独立与控股 定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
股东、实际控制人。公司的控股股东、实际 定。
控制人及其控制的其他单位不应从事与公司 公司的控股股东、实际控制人不担任公
相同或相近的业务，控股股东应采取有效措 司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
施避免同业竞争。 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押
新增 其所持有或者实际支配的公司股票的，应当
维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
新增 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
中关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
第四十二条 股东大会是公司的权力机 第四十六条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （一）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 董事，决定有关董事的报酬事项；
项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和
（四）审议批准监事会报告； 弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （四）对公司增加或者减少注册资本作
案、决算方案； 出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （五）对公司发行债券作出决议；
弥补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算
（七）对公司增加或者减少注册资本作 或者变更公司形式作出决议；
出决议； （七）修改本章程；
（八）对公司发行债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（九）对公司合并、分立、解散、清算 业务的会计师事务所作出决议；
或者变更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定
（十）修改本章程； 的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十）审议公司在一年内购买、出售重
所作出决议； 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
（十二）审议批准第四十三条规定的担 的事项；
保事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事
（十三）审议公司在连续十二个月内购 项；
买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 （十二）审议股权激励计划和员工持股
总资产 30%的事项； 计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十三）审议法律、行政法规、部门规
项； 章或本章程规定应当由股东会决定的其他事
（十五）审议股权激励计划和员工持股 项。
计划； 股东会可以授权董事会对发行公司债
（十六）审议需股东大会决定的关联交 券作出决议。
易；
（十七）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项；
（十八）审议批准关于向特定对象发行
股票适用简易程序的授权。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须 第四十七条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。 经董事会审议通过后提交股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一）单笔担保额超过上市公司最近一
审计净资产 10％的担保； 期经审计净资产 10%；
（二）本公司及本公司控股子公司的对 （二）公司及其控股子公司对外提供的
外担保总额，达到或超过公司最近一期经审 担保总额，超过上市公司最近一期经审计净
计净资产 50％以后提供的任何担保； 资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，达到或超 （三）公司及其控股子公司对外提供的
过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 担保总额，超过上市公司最近一期经审计总
任何担保； 资产 30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70％的担保对 （四）被担保对象最近一期财务报表数
象提供的担保； 据显示资产负债率超过 70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计 （五）最近十二个月内担保金额累计计
算超过公司最近一期经审计总资产的 30％； 算超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人 （六）对股东、实际控制人及其关联人
提供的担保； 提供的担保；
（七）深圳证券交易所或《公司章程》 （七）深圳证券交易所或者本章程规定
规定的其他担保情形。 的其他情形。
股东大会审议前款第（五）项担保事项 公司股东会审议前款第五项担保事项
时，应当经出席会议的股东所持表决权的三 时，应当经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。 分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及 股东会在审议为股东、实际控制人及其
其关联人提供的担保议案时，该股东或受该 关联人提供的担保议案时，该股东或受该实
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决须经出席股东大会的非关联股东所
该项表决须经出席股东会的非关联股东所持
持表决权的半数以上通过。 表决权的过半数通过。公司为控股股东、实
际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第五十条 独立董事有权向董事会提议 第五十四条 董事会应当在规定的期限
召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 内按时召集股东会。
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 经全体独立董事过半数同意，独立董事
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
书面反馈意见。 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
董事会同意召开临时股东大会的，将在 收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5
的，将说明理由并公告。 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意
召开临时股东会的，说明理由并公告。
第六十一条 公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%
第五十七条 公司召开股东大会，董事
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
单独或者合计持有公司 1%以上股份的
上股份的股东，有权向公司提出提案。
股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提
单独或者合并持有公司 3%以上股份的
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告
议。但临时提案违反法律、行政法规或者公
临时提案的内容。
司章程的规定，或者不属于股东会职权范围
除前款规定的情形外，召集人在发出股
的除外。
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
除前款规定的情形外，召集人在发出股
中已列明的提案或增加新的提案。
东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十六条规定的提案，股东大会不得 列明的提案或增加新的提案。
进行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的,
第六十八条 个人股东亲自出席会议的,
应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他
有效证件或证明；代理他人出席会议的,应出
人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股
示本人有效身份证件、股东授权委托书。
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；代理人出席会
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
书。
委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席 第六十九条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内容： 股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人名称、持有公司股份的性 （一）委托人姓名或者名称、持有公司
质和数量； 股份的类别和数量；
（二）受托人姓名、身份证号码； （二）代理人姓名或者名称；
（三）对本次股东大会提案的明确投票 （三）股东的具体指示，包括对列入股
意见指示，没有明确投票指示的，应当注明 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
是否授权由受托人按自己的意见投票； 弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法 （五）委托人签名(或盖章)。委托人为
人股东的，应加盖法人单位印章。 法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条 委托书应当注明如果股东不
作具体指示，股东代理人是否可以按自己的 删除
意思表决。
第六十八条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
第七十条 代理投票授权委托书由委托
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
指定的其他地方。
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指
委托人为法人的，由其法定代表人或者
定的其他地方。
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十九条 出席会议人员的会议登记 第七十一条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 人姓名（或单位名称）等事项。
第七十一条 股东大会召开时，本公司全 第七十三条 股东会要求董事、高级管理
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 人员列席会议的，董事、高级管理人员应当
高级管理人员应当列席会议。 列席并接受股东的质询。
第七十二条 股东大会由董事长主持。董 第七十四条 股东会由董事长主持。董事
事长不能履行职务或不履行职务时，由副董 长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
事长主持；副董事长不能履行职务或不履行 长主持；副董事长不能履行职务或不履行职
职务时，由半数以上董事共同推举的 1 名董 务时，由过半数董事共同推举的 1 名董事主
事主持。 持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 审计委员会自行召集的股东会，由审计
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
行职务时，由监事会副主席主持，监事会副 履行职务或不履行职务时，由过半数的审计
主席不能履行职务或者不履行职务时，由半 委员会成员共同推举的一名审计委员会成员
数以上监事共同推举的 1 名监事主持。 主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推 股东自行召集的股东会，由召集人或者
举代表主持。 其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事 召开股东会时，会议主持人违反议事规
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 1
东大会可推举 1 人担任会议主持人，继续开 人担任会议主持人，继续开会。
会。
第八十一条 下列事项由股东大会以普
通决议通过： 第八十三条 下列事项由股东会以普通
（一）董事会和监事会的工作报告； 决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （一）董事会的工作报告；
补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
（三）董事会和监事会成员的任免及其 补亏损方案；
报酬和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支
（四）公司年度预算方案、决算方案； 付方法；
（五）审议需要股东大会审议的关联交 （四）除法律、行政法规规定或者本章
易； 程规定应当以特别决议通过以外的其他事
（六）公司年度报告； 项。
（七）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第八十二条 下列事项由股东大会以特 第八十四条 下列事项由股东会以特别
别决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）修改公司章程及其附件（包括股
（二）发行证券； 东会议事规则、董事会议事规则）；
（三）公司的分立、合并、解散和清算 （二）增加或者减少注册资本；
或者变更公司形式； （三）公司合并、分立、解散或者变更
（四）本章程的修改； 公司形式；
（五）以减少注册资本为目的回购公司 （四）分拆所属子公司上市；
股票； （五）连续十二个月内购买、出售重大
（六）公司在 1 年内购买、出售重大资 资产或者担保金额超过公司资产总额 30%；
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 （六）发行股票、可转债、优先股以及
资产 30%的； 中国证监会认可的其他证券品种；
（七）股权激励计划； （七）以减少注册资本为目的回购股份；
（八）重大资产重组； （八）重大资产重组；
（九）分拆所属子公司上市； （九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股 （十）上市公司股东会决议主动撤回其股
票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再 票在深圳证券交易所上市交易并决定不再在
在交易所交易或者转而申请在其他交易场所 交易所交易或者转而申请在其他交易场所交
交易或转让； 易或转让；
（十一）法律、行政法规或本章程规定的， （十一）股东会以普通决议认定会对公司
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 产生重大影响、需要以特别决议通过的其他
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 事项；
项。 （十二）法律法规、深圳证券交易所业务
前款第九项、第十项所述提案，除应当经 规则、公司章程规定的其他需要以特别决议
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二 通过的事项。
以上通过外，还应当经出席会议的除公司董 前款第四项、第十项所述提案，除应当经
事、监事、高级管理人员和单独或者合计持 出席股东会的股东所持表决权的三分之二以
有公司百分之五以上股份的股东以外的其他 上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、
股东所持表决权的三分之二以上通过。 高级管理人员和单独或者合计持有公司百分
之五以上股份的股东以外的其他股东所持表
决权的三分之二以上通过。
第八十五条 ……
第八十三条……
董事会、独立董事和符合相关规定条件 公司董事会、独立董事、持有百分之一
的股东可以公开征集股东投票权。征集
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。投票权征集应采取 政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
无偿的方式进行，禁止以有偿或者变相
保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
有偿的方式征集股东投票权。公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十七条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。 第八十八条 董事候选人名单以提案的
股东大会选举董事或监事时，可以实行 方式提请股东会表决。
累积投票制。 股东会选举两名以上董事时，可以实行
…… 累积投票制，股东会选举两名以上独立董事
董事、监事的提名方式和程序； 时，应当实行累积投票制。
各届董事、股东代表担任的监事候选人， ……
由上届董事会、监事会提名，或者由单独或 董事的提名方式和程序；
者合并持有公司普通股股份总额 3%以上的股 董事由董事会或者单独或者合并持有公
东提名候选人，由公司股东大会选举产生。 司普通股股份总额 1%以上的股东提名，经公
由公司职工代表担任的公司董事、监事，由 司股东会选举产生。由公司职工代表担任的
职工民主选举产生。 公司董事，由职工代表大会选举产生。
股东大会审议董事、监事选举的提案， 股东会审议董事选举的提案，应当对每
应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表 一个董事候选人逐个进行表决。改选董事提
决。改选董事、监事提案获得通过的，新任 案获得通过的，新任董事在股东会会议结束
董事、监事在股东大会会议结束之后立即就 之后立即就任。
任。
第一百条 公司董事为自然人，有下列情 第一百零一条 公司董事为自然人，有下
形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
（三）担任破产清算的公司、企业的董 期满之日起未逾 2 年；
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 （三）担任破产清算的公司、企业的董
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
完结之日起未逾 3 年； 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 完结之日起未逾 3 年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
照之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
（五）个人所负数额较大的债务到期未 照、责令关闭之日起未逾 3 年；
清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 清偿被人民法院列为失信被执行人；
处罚,期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入
（七）被证券交易所公开认定为不适合 措施,期限未满的；
担任上市公司董事、监事和高级管理人员， （七）被证券交易所公开认定为不适合
期限尚未届满； 担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
（八）法律、行政法规或部门规章规定 尚未届满；
的其他内容。 （八）法律、行政法规或部门规章规定
违反本条规定选举、委派董事的，该选 的其他内容。
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
违反本条规定选举、委派董事的，该选
间出现本条情形的，公司解除其职务。
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。
第一百零二条 非职工代表董事由股东
会选举或更换，并可在任期届满前由股东会
第一百零一条 董事由股东大会选举或
解除其职务。公司董事会设一名职工代表董
更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
事，董事会中的职工代表由公司职工通过职
职务。任期 3 年，董事任期届满可连选连任。
工代表大会选举产生。董事任期 3 年，董事
董事任期从就任之日起计算，至本届董
任期届满可连选连任。
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
董事任期从就任之日起计算，至本届董
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
的规定，履行董事职务。
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
的规定，履行董事职务。
高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
任的董事，总计不能超过公司董事总数的
高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不能超过公司董事总数的
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不
法收入，不得侵占公司的财产； 得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
名义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 其他个人名义开立账户存储；
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
或者以公司财产为他人提供担保； 法收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 （四）未向董事会或者股东会报告，并经
大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 董事会或者股东会（金额达到股东会标准的）
（六）未经股东大会同意，不得利用职务 决议通过，不得直接或者间接与本公司订立
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商 合同或者进行交易；
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类 （五）不得利用职务便利，为自己或者他
的业务； 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 者股东会报告并经股东会决议通过，或者公
有； 司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
（八）不得擅自披露公司秘密； 不能利用该商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利 （六）未向董事会或者股东会报告，并经
益； 股东会决议通过，不得自营或者为他人经营
（十）法律、行政法规、部门规章及本章 与本公司同类的业务；
程规定的其他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归
董事违反本条规定所得的收入，应当归 为己有；
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 （八）不得擅自披露公司秘密；
偿责任。 （九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其
他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零六条 董事可以在任期届满前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
除下列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效： 第一百零六条 董事可以在任期届满以
（一）董事辞职导致董事会低于法定最 前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报
低人数； 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司
（二）独立董事辞职导致独立董事人数 将在两个交易日内披露有关情况，如因董事
少于董事会成员的三分之一或者独立董事中 的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人
没有会计专业人士。 数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
在上述情形下，辞职报告应当在下任董 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在 定，履行董事职务。
辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当
按照有关法律、行政法规和公司章程的规定
继续履行职责。
出现第一款情形的，公司应当在二个月
内完成补选。
第一百零七条 公司建立董事离职管理
制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
第一百零七条 董事辞职生效或者任期 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
公司和股东承担的忠实义务在其辞职报告尚 交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
未生效或者生效后的合理期间内，以及任期 在任期结束后并不当然解除，在本章程规定
结束后的合理期间内并不当然解除，其对公 的合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密
司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然 保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至
有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务 该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间
的持续期间应当根据公平的原则，视事件发 应当根据公平的原则，视事件发生与离任之
生与离任之间时间的长短，以及与公司的关 间时间的长短，以及与公司的关系在何种情
系在何种情况和条件下结束而定。 况和条件下结束而定。董事在任职期间因执
行职务而应承担的责任，不因离任而免除或
者终止。
新增 第一百零八条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零八条 未经本章程规定或者董
事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名
删除
义行事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下，该董事
应当事先声明其立场和身份。
第一百一十条 董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
第一百零九条 董事执行公司职务时违
责任。
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十条 公司设董事会，对股东会
负责。董事会由 9 名董事组成，设董事长 1
人，可以设副董事长，独立董事 3 人，职工
代表董事 1 人。董事长和副董事长由董事会
以全体董事过半数选举产生。
第一百二十八条 公司设董事会，对股东 公司董事会下设审计委员会、提名委员
大会负责。 会、薪酬与考核委员会、战略委员会等专门
第一百二十九条 董事会由 9 名董事组 委员会。专门委员会成员全部由董事组成，
成，设董事长 1 人，可以设副董事长，独立 其中审计委员会成员应当为不在公司担任高
董事 3 人。 级管理人员的董事，独立董事应当过半数。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应占多数并担任召集人，审计委员会中至少
应有一名独立董事是会计专业人士。各专门
委员会的职责权限、议事程序由公司董事会
制定的各专门委员会议事规则规定。
第一百三十条 董事会行使下列职权： 第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东会，并向股东会报告工
告工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的利润分配方案和弥补
决算方案； 亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司增加或者减少注册资本、
亏损方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）拟订公司重大收购、收购本公司
发行债券或其他证券及上市方案； 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 的方案；
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 （七）在股东会授权范围内，决定公司
的方案； 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
（八）在股东大会授权范围内，决定公 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 等事项；
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会 董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；
秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总
联席总裁、执行总裁、常务副总裁、副总裁、 经理、财务负责人等高级管理人员，并决定
财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事 其报酬事项和奖惩事项；
项和奖惩事项； ……
……
第一百三十三条 董事会应当确定对外 第一百一十五条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、对外担保事项、提供 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
财务资助、委托理财、关联交易等事项的权 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
限，建立严格的审查和决策程序；达到股东 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
大会标准的交易及关联交易事项应当组织有 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会 并报股东会批准。
批准。 董事会有关交易及关联交易的权限如
董事会有关交易及关联交易的权限如 下：
下： ……
…… （二）公司提供担保，除应当经全体董
（二）公司发生的任何对外担保均需经 事的过半数审议通过外，还应当经出席董事
过董事会审议通过，董事会审议对外担保事 会会议的三分之二以上董事审议同意并作出
项时，必须取得董事会全体成员 2/3 以上同 决议，公司应当及时对外披露。
意。 （三）上市公司与关联人发生的交易达
（三）上市公司与关联人发生的交易达 到下列标准之一的，应当经董事会审议通过：
到下列标准之一的，应当经董事会审议通过： 1、公司与关联自然人发生的交易金额超
过三十万元的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额超过
三百万元，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值 0.5%以上的关联交易；
绝对值超过 0.5%的关联交易； （四）公司提供财务资助，除应当经全
（四）公司提供财务资助，应当经出席 体董事的过半数审议通过外，还应当经出席
董事会的 2/3 以上的董事同意并作出决议， 董事会会议的三分之二以上的董事同意并作
并及时履行信息披露义务。 出决议，公司应当及时履行信息披露义务。
…… 公司提供资助对象为公司合并报表范围
内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该
控股子公司其他股东中不包含公司的控股股
东、实际控制人及其关联人的，可以免于适
用前款规定。
……
第一百三十六条 公司副董事长协助董 第一百一十七条 公司副董事长协助董
事长工作，董事长不能履行职务或者不履行 事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务；副董事长不 职务的，由副董事长履行职务；副董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 能履行职务或者不履行职务的，由过半数的
董事共同推举 1 名董事履行职务。 董事共同推举 1 名董事履行职务。
第一百二十条 董事会召开临时董事
第一百三十九条 董事会召开临时董
会会议的通知方式为：电话、电子邮件、微
事会会议的通知方式为：电话、邮件方式、
信或者其他即时通讯软件、专人送出或传真
专人送出或传真方式。通知时限为：会议召
方式。通知时限为：会议召开 5 日以前通知
开 5 日以前通知全体董事。
全体董事。
紧急情况下，需要尽快召开董事会临时
紧急情况下，需要尽快召开董事会临时
会议的，在确保全体董事可以出席会议的前
会议的，在确保全体董事可以出席会议的前
提下，会议通知发出时间可以不受上述限制。
提下，会议通知发出时间可以不受上述限制。
第一百四十二条 董事与董事会会议决 第一百二十三条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 的，该董事应当及时向董事会书面报告。有
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 关联关系的董事不得对该项决议行使表决
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将 可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
该事项提交股东大会审议。 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董
事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会
审议。
第一百一十条 公司建立独立董事制度，
第一百二十八条 独立董事应按照法律、
公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事。
行政法规、中国证监会、证券交易所和本章
独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，
程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥
尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
损害。董事会秘书应当积极配合独立董事履
公司整体利益，保护中小股东合法权益。
行职责。
第一百一十四条 董事会、监事会、单独
或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股
东有权提出独立董事候选人，并经股东大会
选举产生。
第一款规定的提名人不得提名与其存在
删除
利害关系的人员或者有其他可能影响独立履
职情形的关系密切人员作为独立董事候选
人。
提名委员会应当对被提名人任职资格进
行审查，并形成明确的审查意见。
第一百一十五条 公司的独立董事职位
中至少包括1名会计专业人士，并至少符合下
列条件之一：
（一）具备注册会计师资格； 删除
（二）具有会计、审计或者财务管理专
业的高级职称、副教授或以上职称、博士学
位。
（三）具有经济管理方面高级职称，且
在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五
年以上全职工作经验。
第一百一十六条 独立董事的提名人在
提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详
细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等
情况，并对其符合独立性和担任独立董事的
其他条件发表意见。被提名人应当就其符合
独立性和担任独立董事的其他条件作出公开
声明。在选举独立董事的股东大会召开前，
董事会应当按照规定公布上述内容。 删除
第一百一十七条 独立董事每届任期与
公司其他董事任期相同。任期届满，可连选
连任，但连任时间不得超过 6 年。
在公司连续任职独立董事已满六年的，
自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为
该公司独立董事候选人。首次公开发行上市
前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
第一百三十一条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
新增
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督， 保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
新增 第一百三十三条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十四条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
新增 论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
第一百三十五条 公司董事会设置审计
新增 委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。
第一百三十六条 审计委员会成员为 3
新增
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业
人士担任召集人。
第一百三十七条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
新增
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十八条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
新增 会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议
记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百三十九条 公司董事会设置战略、
新增
提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照
本章程和董事会授权履行职责，专门委员会
的提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会工作规程由董事会负责制定。提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，
并由独立董事担任召集人。
第一百四十条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
新增
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。
第一百四十一条 薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
新增 工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百四十九条 公司设董事会秘书，负
责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保
第一百四十八条 公司设董事会秘书，作 管以及公司股东资料管理，办理信息披露事
为公司与深圳证券交易所的指定联络人。 务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。
第一百五十二条 公司高级管理人员执
行公司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重
新增 大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十三条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
第一百六十六条 总裁及其他高级管理 大利益。
人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
公司高级管理人员因未能忠实履行职务
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股
的，应当承担赔偿责任。
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百八十四条 …… 第一百五十七条 ……
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏 股东会违反《公司法》向股东分配利润
损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
司。 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 润。
第一百八十五条 公司的公积金用于弥 第一百五十八条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥 增加公司资本。
补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
法定公积金转为资本时，所留存的该项 金和法定公积金，仍不能弥补的，可以按照
公积金将不少于转增前公司注册资本的 规定使用资本公积金。
存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一百五十九条 公司股东会对利润分
第一百八十六条 公司股东大会对利润
配方案作出决议后，或者公司董事会根据年
分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
度股东会审议通过的下一年中期分红条件和
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的
上限制定具体方案后，须在两个月内完成股
派发事项。
利（或者股份）的派发事项。
第一百八十七条 …… 第一百六十一条 ……
（二）公司实施现金分红时须同时满足 （二）公司实施现金分红时须同时满足
下列条件： 下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即 1. 公司当年盈利且累计未分配利润为
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 正；
润）为正值； 2. 审计机构对公司的该年度财务报告出
（2）审计机构对公司的该年度财务报告 具标准无保留意见的审计报告；
出具标准无保留意见的审计报告； 3. 公司无重大投资计划或重大现金支出
（3）公司无重大投资计划或重大现金支 等事项发生（募集资金项目除外）。
出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公
重大投资计划或重大现金支出是指：公 司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 者购买设备的累计支出达到或者超过公司最
者购买设备的累计支出达到或者超过公司最 近一期经审计总资产的 30%，且超过 5,000
近一期经审计总资产的 30%，且超过 5,000 万元人民币。
万元人民币。 （三）在符合现金分红条件情况下，公
（三）公司可以根据年度的盈利情况及 司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需
现金流状况，在保证最低现金分红比例和公 求状况提议公司进行中期现金分配。
司股本规模及股权结构合理的前提下，注重 （四）在符合现金分红条件的情况下，
股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定
现金股利分配的前提下，公司可以另行采取 性，每年以现金方式分配的利润应不低于当
股票股利分配的方式进行利润分配。 年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连
（四）在符合现金分红条件情况下，公 续会计年度内，公司以现金方式累计分配的
司原则上每年进行一次现金分红，公司董事 利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况 30%，但不得超过累计可分配利润的范围，
提议公司进行中期现金分配。 不得损害公司持续经营能力。
（五）公司应保持利润分配政策的连续 （五）公司进行股利分配时，应当由公
性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应 司董事会先制定分配预案，再行提交公司股
不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任 东会进行审议。对于公司当年未分配利润，
意三个连续会计年度内，公司以现金方式累 董事会在分配预案中应当说明使用计划安排
计分配的利润不少于该三年实现的年均可分 或者原则。股东会对现金分红具体方案进行
配利润的 30%。 审议时，应当提供网络投票以方便中小股东
（六）公司利润分配不得超过累计可分 参与表决，充分听取中小股东的意见和诉求。
配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （六）审计委员会应当关注董事会执行
（七）公司进行股利分配时，应当由公 现金分红政策和股东回报规划以及是否履行
司董事会先制定分配预案，再行提交公司股 相应决策程序和信息披露等情况。审计委员
东大会进行审议。对于公司当年未分配利润， 会发现董事会存在未严格执行现金分红政策
董事会在分配预案中应当说明使用计划安排 和股东回报规划、未严格履行相应决策程序
或者原则。董事会在决策和形成利润分配预 或未能真实、准确、完整进行相应信息披露
案时，要详细记录管理层建议、参会董事的 的，应当督促其及时改正。
发言要点、独立董事意见、董事会投票表决 （七）公司应当严格执行公司章程确定
情况等内容，并形成书面记录作为公司档案 的现金分红政策以及股东会审议批准的现金
妥善保存。 分红具体方案。确有必要对公司章程确定的
（八）董事会审议现金分红具体方案时， 现金分红政策进行调整或者变更的，应当满
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 足公司章程规定的条件，经过详细论证后，
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序 履行相应的决策程序，并经出席股东会的股
要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 东所持表决权的 2/3 以上通过。公司应当提
（九）股东大会对现金分红具体方案进 供现场与网络相结合投票的方式以方便中小
行审议时，公司同时应当提供现场与网络相 股东参与股东会表决。
结合投票的方式以方便中小股东参与股东大
会表决。
充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题。
（十）公司年度情况达到公司章程关于
实施现金分红规定的条件，但管理层、董事
会未提出、拟定现金分红预案或者提出的现
金分红预案未达到公司章程相关规定的，管
理层需对此向董事会提交详细的情况说明，
包括未分红的原因、现金分红预案未达到公
司章程规定的原因、未用于分红的资金留存
公司的用途和使用计划；董事会审议通过后
提交股东大会通过现场与网络相结合投票的
方式，经出席股东大会的股东所持表决权的
出情况说明。
（十一）监事会应对董事会和管理层执
行公司利润分配政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督，并在公司年度情况达
到公司章程关于实施现金分红规定的条件，
但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预
案或者提出的现金分红预案未达到公司章程
相关规定时，就相关政策、规划执行情况发
表专项说明和意见。
（十二）公司应严格按照有关规定在年
报、半年报中披露利润分配预案和现金分红
政策执行情况。若公司年度情况达到公司章
程关于实施现金分红规定的条件，但管理层、
董事会未提出、拟定现金分红预案或者提出
的现金分红预案未达到公司章程相关规定，
应在年报中详细说明未分红的原因、现金分
红预案未达到公司章程规定的原因、未用于
分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（十三）公司应当严格执行公司章程确
定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。确有必要对公司章程确
定的现金分红政策进行调整或者变更的，应
当满足公司章程规定的条件，经过详细论证
后，履行相应的决策程序，并经出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司
应当提供现场与网络相结合投票的方式以方
便中小股东参与股东大会表决。
（十四）公司根据生产经营情况、投资
规划和长期发展的需要，确需调整利润分配
政策的，调整后的利润分配政策不得违反中
国证监会和证券交易所的有关规定；有关调
整利润分配政策的议案，由独立董事、监事
会发表意见，经公司董事会审议后提交公司
股东大会批准，并经出席股东大会的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。公司应当提供现
场与网络相结合投票的方式以方便中小股东
参与股东大会表决。
（十五）存在股东违规占用公司资金情
况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
第一百六十二条 公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
第一百八十八条 公司实行内部审计制 限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 责任追究等。
经济活动进行内部审计监督。 公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
第一百六十三条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
第一百八十九条 公司内部审计制度和
信息等事项进行监督检查。
审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
内部审计机构应当保持独立性，配备专
审计负责人向董事会负责并报告工作。
职审计人员，不得置于财务部门的领导下，
或者与财务部门合署办公。
第一百六十四条 内部审计机构向董事
会负责
内部审计机构在对公司业务活动、风险
新增
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索， 应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百六十五条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
新增 司根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。
第一百六十六条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
新增
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必
要的支持和协作。
第一百七十条 审计委员会参与对内部
新增
审计负责人的考核。
第一百九十八条 公司召开董事会的会 第一百七十六条 公司召开董事会的会
议通知，以电话、电子邮件、专人送出或传 议通知，以电话、电子邮件、微信或者其他
真等方式进行。 即时通讯软件、专人送出或传真等方式进行。
第一百八十一条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以不经
新增 股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百八十七条 公司依照本章程第一
百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
新增 本章程第一百八十六条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起三
十日内在公司选定的信息披露报刊上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十八条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其
新增 收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十九条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本章
新增
程另有规定或者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。
二、需履行的审批程序
《关于修改〈公司章程〉及附件的议案》已经公司第六届董事会 2025 年第
五次会议审议通过，尚需经公司 2025 年第三次临时股东大会审议通过。本次章
程修订的内容最终以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。修订后的《公司
章程》与本公告同日登载在巨潮资讯网。
三、备查文件
特此公告。
深圳瑞和建筑装饰股份有限公司
董事会
二○二五年十一月十日
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