中科寒武纪科技股份有限公司
第一条 为了进一步规范中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的议事方式和决策程序，促使董事会和董事落实股东会决议，有效地履行其职责，
提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法
律、法规、规范性文件及《中科寒武纪科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章
程》”）的相关规定，制定本规则。
第二条 董事会下设董事会办公室（以下称“董事会日常办事机构”），处理董
事会及董事会各专门委员会的日常事务。董事会日常办事机构由董事会秘书负责领导。
第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两
个半年度各召开一次定期会议。
第四条 董事会定期会议由董事长负责召集。在发出召开董事会定期会议的通
知前，董事会日常办事机构应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事
长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求公司总经理和其他高级管理人员的意见。
第五条 董事会日常办事机构在收到提议人书面提议和有关材料后，应当于当
日立即通知董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可
以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内召集董事会会议并主
持会议。如果提议递交董事会日常办事机构后，董事长不能履行职责或者不履行职责，
由过半数的董事共同推举一名董事代替董事长履行职责。
第六条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和
三日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事
以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出
书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应
当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者
增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第八条 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及
时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以
采纳，公司应当及时披露相关情况。
第九条 除《公司章程》有特殊要求外，董事会会议应当由过半数的董事出席
方可举行。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必
要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明以
下内容：
(一) 委托人和受托人的姓名；
(二) 委托人对每项提案的简要意见；
(三) 委托人的授权范围和对每一表决事项的同意、反对或弃权的意见；
(四) 委托期限；
(五) 委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授
权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情
况。
第十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董
事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事
的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托
其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其
他董事委托的董事代为出席。
第十二条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的
前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子
邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会
议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十三条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意
见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提
案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，除非委托董事已就未包
括在会议通知中的提案发表了明确的委托意见，否则，受托董事不得代表委托董事同
意增加该等提案，亦不得代表委托董事进行表决。
第十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审
慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会日常办事机构、会议召集人、总经理和其他高级管理人
员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表现场到会或以其他方
式解释有关情况。
第十五条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意见中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意见的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒
不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
董事的表决意见以表决单上的结果为准。表决单上多选、不选、选择附保留意见
的，均视为选择弃权。
会议主持人可以根据实际情况，决定在多项或全部提案均讨论完毕后，再提请与
会董事一次性对该等提案进行表决。但该决定应当在会议开始时向与会董事事先说明
并征得与会董事的同意。
第十六条 董事会决议的形成及关联董事回避表决事宜按照上海证券交易所和
《公司章程》的规定执行。董事本人认为自己应当回避的，董事会原则上应当同意。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
形成决议须经无关联关系董事过半数通过。有董事回避情形，导致出席董事会会议的
无关联董事少于三人的，应当将表决事项提交股东会进行表决。
第十七条 除本规则第十六条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相
关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政
法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，
除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第十八条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事
会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。
第十九条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行
全程录音。
第二十条 董事会会议应制作会议记录，并根据统计的表决结果就会议所形成的
决议制作单独的会议决议记录。董事会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的
董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。董事会会议记录应当作为
公司重要档案妥善保存。
第二十一条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所科创板
股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、
记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第二十二条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿（如有）、
董事代为出席的授权委托书（如有）、会议录音资料（如有）、表决票、经与会董事签
字确认的会议记录、会议纪要（如有）、会议决议（如需）等，由董事会秘书负责保
存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第二十四条 本规则所称“以上”包含本数，“过”、“少于”不含本数。
第二十五条 本规则由董事会制订，在股东会决议通过后生效。修订由董事会拟
订草案，经股东会审议批准后生效。
第二十六条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。本规则的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、
部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的
规定执行。
第二十七条 本规则由董事会解释。
中科寒武纪科技股份有限公司
二〇二五年十一月十日
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