中衡设计集团股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为规范中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事和总
经理等高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、
《中衡设计集团股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司董事会特设立提名委员会，并
制定《中衡设计集团股份有限公司董事会提名委员会工作细则》（以下简称“本
工作细则”）。
第二条 提名委员会是董事会按照公司章程设立的专门工作机构，主要负责
对《公司章程》所规定的具有提名权的提名人所提名的董事和高级管理人员的任
职资格进行选择和建议，向董事会报告，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事包括非职工董事、职工董事、独立董事；高级管理
人员指：公司经理、执行经理、副经理、董事会秘书、经理助理、财务负责人及
公司章程认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当占半数以上。
第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 提名委员会设主任委员（即召集人）一名，负责主持提名委员会工
作；主任委员在委员中选举产生，并报请董事会批准。
第七条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满连选可连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格即自行解除、缺额应按本细则规
定进行及时补选。
第三章 职责权限
第八条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
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程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露
第九条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。
第四章 决策程序
第十条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际
情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成
决议后提交董事会通过，并遵照实施。
第十一条 董事、高级管理人员的选聘程序：
（一）提名委员会应积极与有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管
理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股企业内部及其人才市场等广泛搜寻董事、
经理人选；
（三）搜寻初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的意见和要求，未被提名人同意前不能将其作为
董事、经理人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选
人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任高级管理人员前一个月至两个月，向董事会提
出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十二条 提名委员会每年至少召开一次定期会议。根据工作需要不定期召
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开临时会议。会议召开前五天通知全体委员会，会议由主任委员主持。主任委员
不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名
委员有一票表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或电子通信表决。
会议可以采取现场会议、通讯会议等多种方式召开。
第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。
如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支
付。
第十六条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名，会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第十七条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第十八条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得
擅自披露有关信息。
第六章 附则
第十九条 本工作细则未尽事宜，或者与国家法律法规、规范性文件及《公
司章程》的相关规定冲突的，按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关
规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。
第二十条 本工作细则由董事会负责制定、修改和解释，自董事会审议通过
之日起生效。
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