中衡设计集团股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为规范中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露
行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公
司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》、
《上海证券交
易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的规定，制定《中衡设计集团
股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称“本制度”）。
第二条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披露信息。
公司在境内、外市场发行证券及其衍生品种时，在境外市场披露的信息，应
当同时在境内市场披露。
第三条 公司及公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证
披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。不能保证披露的信息内容真实、准
确、完整的，应当在公告中作出声明并说明理由。
第四条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不
得利用该信息进行内幕交易。
第五条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定
期报告和临时报告等。
第六条 公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件于第一时间报
送相关证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
指定的媒体发布。公司指定《上海证券报》、
《中国证券报》、
《证券时报》为信息
披露指定报纸，公司公开披露的信息同时在相关证券交易所指定的网站上披露。
公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻
发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告
形式代替应当履行的临时报告义务。
第七条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送证券监管部门，
正文 第 1页 共 11 页
并置备于公司住所供社会公众查阅。
第八条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告或媒体上转载的有关
公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公
告。
第九条 公司信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司
应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第二章 信息披露的内容及披露标准
第一节 招股说明书、募集说明书、上市公告书
第十条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资
者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股
说明书。
第十一条 公司的董事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意
见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。
第十二条 申请首次公开发行股票的，中国证监会受理申请文件后，发行审
核委员会审核前，公司应当将招股说明书申报稿在中国证监会网站预先披露。
第十三条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项
的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书
或者作相应的补充公告。
第十四条 申请证券上市交易，应当按照相关证券交易所的规定编制上市公
告书，并经相关证券交易所审核同意后公告。
公司的董事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所
披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。
第十五条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见
或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保
引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第十六条 本制度有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。
第十七条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
正文 第 2页 共 11 页
第二节 定期报告
第十八条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事
务所审计。
第十九条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应
当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度
第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
第二十条 公司按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定编制并披露定
期报告。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。
董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或
者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
公司董事、高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意
见影响定期报告的按时披露。
公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。
第二十一条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进
行业绩预告。
第二十二条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券
及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据
（无论是否已经审计），包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产
和净资产等。
第二十三条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司在报
送定期报告的同时应当向相关证券交易所提交《上市规则》要求的文件。若非标
准无保留审计意见涉及事项不属于明显违反会计准则及相关信息披露规范性规
定的，公司董事会应根据相关规定在相应定期报告中对该审计意见涉及事项作出
详细说明。若非标准无保留审计意见涉及事项属于明显违反会计准则及相关信息
披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，重新审计，并在相关证券交
正文 第 3页 共 11 页
易所规定的期限内披露纠正后的财务会计报告和有关审计报告。
第二十四条 年度报告、中期报告和季度报告的格式及编制规则，依据中国
证监会和相关证券交易所的相关规定编制。
第三节 临时报告
第二十五条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章和本制度发
布的除定期报告以外的公告。
临时报告应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。
第二十六条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知时，公司应立即披露，说明事件的起因、目前的状态和
可能产生的影响。
前款所称“重大事件”包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
正文 第 4页 共 11 页
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事
处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者
受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪
违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作
安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违
规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会及上海证券交易所规定的其他事项。公司控股股东或者
实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关
情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十七条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十八条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者
变化情况、可能产生的影响。
第二十九条 公司控股子公司发生本办法第二十六条规定的重大事件，可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
正文 第 5页 共 11 页
公司参股子公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第三十条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致
公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、
公告义务，披露权益变动情况。
第三十一条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体
关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
第三十二条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者相关证券交易所
认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影
响因素，并及时披露。
第三十三条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披
露，并提交股东会审议。
第三章 信息披露程序
第三十四条 定期报告的编制、审议、披露程序
（一）报告期结束后，公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员
应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情
况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。
定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、高级管理人员。
正文 第 6页 共 11 页
第三十五条 临时报告的编制、审议、披露程序
（一）董事会办公室负责编制临时报告，由董事长签发，董事会秘书负责信
息披露；
（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公
司章程》及公司相关制度规定，分别提请公司董事会、股东会审批，经审批后，
由董事长签发，董事会秘书负责信息披露；
（三）董事会秘书应及时向董事、高级管理人员通报临时公告内容。
第三十六条 重大事件的报告、形式、审核、披露程序
（一）董事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告董事长并同时
通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息
披露工作；公司各部门、分公司和各控股子公司（包括全资子公司）负责人应当
第一时间向董事会秘书报告与本部门、本公司相关的重大信息；报告人应当对提
交材料的真实性、准确性、完整性负责；公司签署涉及重大信息的合同、意向书、
备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况
不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，
董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，
应立即组织董事会办公室起草信息披露文件初稿交董事长审定；需履行审批程序
的，尽快提交董事会、股东会审批；
（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交相关证券交易所审核，
经审核后在指定媒体上公开披露。
第三十七条 证券监管部门质询及查询的报告、形式、审核、披露程序
（一）董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司董事
长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实，组织董事会办公室起草临时报告
初稿提交董事长审定；
（二）董事长签发后，董事会秘书负责向证券监管部门回复、报告。
第三十八条 对外宣传文件的草拟、审核、通报程序
公司在媒体刊登相关宣传信息时，应严格遵循宣传信息不能超越公告内容的
正文 第 7页 共 11 页
原则。公司应当加强内部刊物、网站及其他宣传性文件的内部管理，防止在宣传
性文件中泄漏公司重大信息。公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传
文件的，应当经董事会秘书审核后方可对外发布。相关部门应及时将发布后的内
部刊物、内部通讯及对外宣传文件报送董事会办公室登记备案。
第四章 信息披露事务的管理
第三十九条 董事长是公司信息披露的最终责任人。董事会秘书是公司对外
发布信息的主要联系人，负责管理信息披露事务。
第四十条 公司董事会办公室是信息披露事务管理部门，由董事会秘书直接
领导。
第四十一条 董事和董事会的信息披露职责：
（一）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发
生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；
（二）董事知悉重大事件发生时，应当立即履行报告义务，及时以书面形式
向董事会报告；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘
书组织临时报告的披露工作；
（三）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股
东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。
第四十二条 高级管理人员的信息披露职责：
（一）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现
的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息；
（二）高级管理人员知悉重大事件发生时，应当及时以书面形式向董事会报
告，并在该书面报告上签名，承担相应责任；
（三）高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司重大事件的询问，
并提供有关资料，承担相应责任；
（四）督促分管工作严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保在对外宣
传联络时，不得违反信息披露法律法规和本制度，重大事项信息及时通报董事会
办公室或董事会秘书。
第四十三条 董事会秘书的信息披露职责：
正文 第 8页 共 11 页
（一）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的
信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；
（二）董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、高级管理人员相关会议，
有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；
（三）董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露的信息
应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得
对外发布公司未披露信息；
（四）公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配合董
事会秘书在财务信息披露方面的相关工作；
（五）负责组织信息披露工作及本制度的培训工作，并及时将相关法律法规
和规章通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。
第四十四条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知上市
公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务：
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合上市公司及时、准确地公告。
第五章 信息披露的保密措施
第四十五条 公司董事、高级管理人员和其他可以涉及内幕信息的人员不得
泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第四十六条 公司在信息公开披露前，应将信息的知情者控制在最小范围内。
公司董事、高级管理人员或其他人员不得以任何形式代表公司或董事会向股
东和媒体发布、披露公司未曾公开过的信息。
正文 第 9页 共 11 页
公司预定披露的信息如出现提前泄露、市场传闻或证券交易异常，则公司应
当立即披露预定披露的信息。
第四十七条 公司董事会应与信息的知情者签署保密协议，约定对其了解和
掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披
露。
第四十八条 公司其他部门向外界披露的信息必须是已经公开过的信息或是
不会对公司股票价格产生影响的信息；如是未曾公开过的可能会对公司股票价格
会产生影响的信息则必须在公司公开披露后才能对外引用，不得早于公司在中国
证监会指定信息披露的报刊或网站上披露的时间。
第四十九条 公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确实需
要向对方提供未公开重大信息，公司应要求对方签署保密协议，保证不对外泄漏
有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖该公司证券。一旦出现泄漏、市场传
闻或证券交易异常，公司应及时采取措施、报告相关证券交易所并立即公告。
第五十条 公司在以下情形下与特定对象进行相关信息交流时，一旦出现信
息泄漏，公司应立即报告相关证券交易所并公告：
（一）与律师、会计师、保荐代表人、保荐机构等进行的相关信息交流；
（二）与税务部门、统计部门等进行的相关信息交流。
第五十一条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、其他关联人等不得擅自
披露公司的信息，若因擅自披露公司信息所造成的损失、责任，相关人员必须承
担，公司保留追究其责任的权利。
第五十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、特定对象
等违反本制度及相关规定，造成公司或投资者合法利益损害的，公司应积极采取
措施维护公司和投资者合法权益。
第六章 信息披露的责任
第五十三条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确
性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务
的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、
正文 第 10页 共 11 页
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务总监应对公司财务报告的真实性、准确性、完整
性、及时性、公平性承担主要责任。
第五十四条 信息披露义务人及其董事、高级管理人员，公司的股东、实际
控制人、收购人及其董事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以
下监管措施：
（一）责令改正；
（二）监管谈话；
（三）出具警示函；
（四）将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布；
（五）认定为不适当人选；
（六）依法可以采取的其他监管措施。
第七章 附则
第五十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，
按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度，报董事会审
议通过。
第五十六条 本制度自公司董事会审议批准后生效实施，修改时亦同。本制
度由公司董事会负责解释。
正文 第 11页 共 11 页
首页
微信公众号
证券之星APP
