兴通海运股份有限公司
累积投票制度实施细则
第一章 总则
第一条 为完善兴通海运股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，
规范公司选举董事的行为，充分维护中小股东的合法权益，切实保障社会公众股
东选择董事的权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件以及《兴通海运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《兴通海运股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）
等有关规定，特制订本实施细则。
第二条 本实施细则所称董事包括独立董事和非职工代表担任的董事。
第三条 本实施细则所称的累积投票制，是指股东会选举董事时，每一股份
拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。即在公司
股东会选举董事时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东会应选董事
人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事人数的
乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以将投票权
分散行使、投票给数位候选董事。董事由获得选票数较多者当选。
第四条 当公司单一股东及其一致行动人持股比例在 30%以上或者选举两名
以上独立董事的，股东会选举董事时，应当采用累积投票制，并适用本实施细则。
第五条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东
会的决议，可以实行累积投票制。
第六条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司法》《公司章程》
等规定。
第二章 董事候选人的提名
第七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
第八条 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提
出。
第九条 董事提名方式和程序为：
董事会、审计委员会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可
以提名董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细
资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或者本
公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及持股 5%以上股东是否存
在关联关系；持有本公司股份数量；是否具有法律法规规定的不得担任董事、高
管的情形或者受过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其他
部门的处罚和上海证券交易所惩戒等。候选人应在股东会召开前作出书面承诺，
同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切
实履行董事职责。
第十条 独立董事候选人提名程序如下：
董事会、审计委员会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等
情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与
公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。在召
开股东会选举独立董事时，独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接
受股东质询。
在选举独立董事的股东会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报
送上海证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会
的书面意见。上海证券交易所对独立董事的任职资格和独立性进行审核。在召开
股东会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出
异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不
得将其提交股东会表决。
第十一条 职工代表董事由职工代表大会民主选举产生。
第十二条 被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：
姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，
是否存在不适宜担任董事的情形等。
第十三条 董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名并公
开本人的详细资料，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选
后切实履行董事工作职责。
第十四条 股东会通知中要充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下
内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及持
股 5%以上股东是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
第十五条 公司在发出关于选举董事的股东会会议通知后，单独或者合计持
有公司有表决权股份 1％以上的股东可以在股东会召开之前提出董事候选人，由
董事会按照提出临时提案的程序审核后提交股东会审议。
第十六条 公司控股股东、实际控制人和董事会不得阻碍股东依法推荐董事
候选人。
第十七条 当全部提案所提董事候选人数量之和多于《公司章程》规定的应
选人数时，应当进行差额选举。
第十八条 在累积投票制下，独立董事与非独立董事的选举实行分开投票方
式，具体操作如下：
以应选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人。
数乘以应选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人。
第十九条 股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股
东对候选董事实行累积投票方式，并宣读累积投票制的说明，就股东对累积投票
的相关问题予以解答。
第二十条 适用累积投票制度选举公司董事的具体步骤如下：
（一）股东会选举董事时，投票股东必须在一张选票上注明所选举的所有董
事，并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数目；
（二）如果选票上该股东使用的投票权总数小于或者等于其所合法拥有的投
票数目，则该选票有效；
（三）如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票数目，
则按以下情形区别处理：
权计算；
出，并要求其重新确认分配到每一位候选人的投票权数额，直至其所投出的投票
权总数不大于其合法拥有的投票权数目。若经监票人员指出后，该股东仍不重新
确认的，则该股东所投的选票作废，视为该股东弃权；
（四）投票结束后，由股东会计票人、监票人清点票数，并公布每个董事候
选人的得票情况。根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事人数为限，
从高到低依次产生当选的董事，但每位当选董事的得票必须超过出席股东会股东
所持股份的半数；
（五）如果根据本条（四）之规定，出现两名以上董事候选人得票相同，且
按得票多少排序可能造成当选董事人数超过拟选聘的董事人数情况时，分别按以
下情况处理；
董事当选，同时将得票相同的最后两名以上董事按照本条办法再重新进行选举，
拟选举人数为本次股东会拟选举人数与前轮选举当选人数之差额，候选人为得票
相同的最后两名以上董事候选人；
（六）若因董事候选人得票未超过出席股东会所持股份的半数而致当选董事
的人数不足应选董事人数，则符合得票数的董事候选人自动当选。剩余候选人再
由股东会重新进行选举表决，并按上述操作细则决定当选的董事。如经过股东会
三轮选举仍不能达到法定的最低董事人数，原任董事继续履职至新董事就任，并
且董事会应在《公司章程》和《股东会议事规则》规定的时间内，尽快再次召集
股东会并重新推选缺额董事候选人；前次股东会选举产生的新当选董事仍然有效，
但其任期应推迟到新当选董事人数达到法定或者《公司章程》规定的人数时方可
开始就任。
第二十一条 公司应当履行下列有关累积投票制度的信息披露义务：
（一）所采用的投票制度；
（二）当选董事得票的绝对数；
（三）董事会或者独立董事认为应当告知全体股东的其他有关事项。
第三章 附则
第二十二条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及《公司章程》的规定执行；若与日后颁布的法律、行政法规、部门规
章、规范性文件的规定相抵触的，按新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范
性文件的规定执行。
第二十三条 本细则由公司董事会负责解释与修订。
第二十四条 本实施细则自股东会审议通过之日起执行。
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