兴通海运股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为了促进兴通海运股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，维护
公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，保障公司独立
董事依法独立行使职权，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》
等有关法律、行政法规、部门规章以及《兴通海运股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、
实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断
关系的董事。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他
与公司存在利害关系的单位或者个人的影响。
第三条 公司独立董事人数为 4 名，不少于公司董事总人数的 1/3。公司董事会
下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、安全与环保委员
会。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相
关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、
证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法
权益不受损害。
第五条 独立董事应当根据《公司章程》的规定按年度向股东会报告工作。
第六条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独
立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益，不受公司主要股东、实际控制人或
者其他与公司存在利害关系的单位或者个人的影响。
第二章 独立董事的任职条件和独立性
第七条 公司所聘独立董事应具有独立性。独立董事应当独立履行职责，不受公
司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或者个人的影响。当
发生对身份独立性构成影响的情形时，独立董事应当及时通知公司并消除情形，无
法符合独立性条件的，应当提出辞职。
第八条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第九条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，具备担
任上市公司董事的资格；
（二）具有法律法规、监管政策和本制度第十二条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、经济、管理、财务、会
计或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》
规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构
所组织的培训。
第十条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。以会计专业人士身
份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下
列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博
士学位。
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有 5 年以上全职工作经验。
第十一条 公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人
士担任召集人，公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
公司在董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。其中，提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第十二条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东或者在上市公
司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要
负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规
定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括
根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，与公司不构成关联关系的附属企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十三条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事
的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响
独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等
不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名
人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第十五条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明
确的审查意见。独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：
（一）《公司法》等关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）
休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问
题的意见》的规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意
见》的规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相
关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员
监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保
险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办
法》等的相关规定（如适用）；
（十）其他法律法规、部门规章、上海证券交易所及《公司章程》规定的情形。
第十六条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在相关法律法规、
部门规章、上海证券交易所及《公司章程》规定的不得被提名为公司董事的情形，
并不得存在下列不良记录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法
机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董
事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满 12 个月的；
（六）上海证券交易所认定及《公司章程》规定的其他情形。
第十七条 在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布相关
内容，并将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。董事会对被提名人的有
关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。上海证券交易所依照规定对独立
董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有
权提出异议。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。
独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
第十八条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，向
上海证券交易所提交所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明与
承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表）。公司董事会对被提名人的有关情况
有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十九条 公司召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人
是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东会选
举为独立董事，并应当根据《上市公司股东会规则》《公司章程》等规定延期召开
或者取消股东会，或者取消股东会相关提案。
第二十条 独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及上海证券交易所相关
规定有关独立董事任职条件及独立性的要求作出声明。
独立董事提名人应当就独立董事候选人履职能力及是否存在影响其独立性的情
形进行审慎核实，并就核实结果作出声明。
第二十一条 公司董事会应当对公司股东提名的独立董事候选人的任职资格和
独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤销对该独立董
事候选人的提名。
第二十二条 股东会审议通过选举独立董事的提案后，独立董事应当在一个月内
向上海证券交易所和公司报送《董事声明及承诺书》的书面文件和电子文件备案。
独立董事任职需事前取得国家有关部门核准的，应当自取得核准之日起履行前
款义务。
第二十三条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小
股东表决情况应当单独计票并披露。
第二十四条 独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但
是连任时间不得超过 6 年。在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之
日起 36 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独
立董事，其任职时间连续计算。
第二十五条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审
议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立
董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第二十六条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解
除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司
应当及时予以披露。
若任职期间独立董事出现明显影响独立性情形或者根据相关法律、法规等规定
不具备担任公司董事资格的，应立即停止履职并通知公司辞去职务。未提出辞职的，
董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规、本制度或者《公司章程》的规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成
补选。
第二十七条 独立董事应当在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等各方
面积极履职。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他
与公司存在利害关系的单位和个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的
情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及
时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第二十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董
事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者
生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业
秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的
持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公
司的关系在何种情况和条件下结束而定。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法
律法规、本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董
事提出辞职之日起 60 日内完成补选。
第二十九条 独立董事对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第四章 独立董事的职责
第三十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，
主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
第三十一条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人
等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司
申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出
解决措施，必要时应当提出辞职。
第三十二条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
第三十三条 独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。
第三十四条 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见
及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露
的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一
致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第三十五条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简
称“独立董事专门会议”）。本制度第三十二条、第三十三条第一款第一项至第三
项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三十六条 独立董事专门会议应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是
否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意
见的，相关独立董事应当明确说明理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能
存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与
公司相关公告同时披露。
第三十七条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调
查义务并及时向上海证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第三十八条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生
产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进
行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和上海证券交易所
报告。
第三十九条 独立董事应遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，
维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东
的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经《公司章程》规定或者股东会在知情的情况下批准，不得同本公司
订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的
活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（八）未经股东会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一）未经股东会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及
本公司的机密信息。
第四十条 独立董事应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读股份公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；
（五）非经法律、行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将
其处置权转授他人行使；
（六）接受审计委员会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第四十一条 独立董事未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为其
在代表公司或者董事会行事的情况下，独立董事应当事先声明其立场和身份。
第四十二条 独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于 15 日，除按规
定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过
定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承
办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通
等多种方式履行职责。
第四十三条 独立董事在审查关联交易中的权限：
（一）独立董事以个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或
者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一
般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和
程度；
（二）除非有关联关系的独立董事按照规定向董事会作了披露，并且董事会在
不将其计入法定人数，该独立董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权
撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外；
（三）如果独立董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式
通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有
利益关系，则在通知阐明的范围内，视为做了所规定的披露。
第四十四条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、上海证券
交易所及公司所在地证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会
议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董
事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第四十五条 公司董事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形
外，董事辞职自辞职报告送达公司时生效：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）独立董事辞职导致独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》
规定，或者独立董事中没有会计专业人士。
出现前款情形的，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生
效。在辞职报告生效前，拟辞职董事仍应当按照法律法规、上海证券交易所相关规
定和《公司章程》继续履行职责，但相关法律法规、部门规章及规范性文件另有规
定的除外。
第四十六条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，
独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
第四十七条 独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告并披露。述职报告应
当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对相关事项审议情况和独立董事特别职权行使情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第四十八条 独立董事应定期接受公司对其工作与业绩的评估与考察。
第四十九条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事
履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与上市公司及中介机构工作人员的通
讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以
要求董事会秘书等相关人员签字确认，上市公司及相关人员应当予以配合。独立董
事任职期间，应当按照相关规定参加证券交易所认可的独立董事后续培训。
第五章 保障独立董事履行职责
第五十条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独
立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不
充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该
事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 10 年。
第五十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应提供独立董事履行职责所
必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情
况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立
董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
第五十二条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第五十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担。
第五十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应
从公司及其主要股东或者有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利
益。
第五十五条 独立董事有权要求公司其他董事、高级管理人员积极配合、保证其
依法行使职权，有权要求公司董事会秘书负责与独立董事沟通、联络、传递资料，
直接为独立董事履行职责提供支持和协助。
支持和协助的事项包括：
（一）定期通报并及时报送公司运营情况，介绍与公司相关的市场和产业发展
状况，提供其他相关材料和信息，保证独立董事与其他董事同等的知情权，必要时
可组织独立董事实地考察；
（二）为独立董事提供本公司发布公开信息的信息披露报刊或者提供相应的电
子资料；
（三）配合独立董事进行与履职相关的调查；
（四）独立董事认为有必要召开仅由独立董事参加的会议时，为其提供会议场
所等便利；
（五）积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地考察、组织中介机构
汇报等方式，为独立董事履职提供必要的支持和便利；
（六）要求公司相关负责人员配合对独立董事工作笔录中涉及到的与独立董事
履职有关的重大事项签字确认；
（七） 独立董事履职过程中需公司提供的其他与履职相关的便利和配合；
（八） 承担独立董事聘请中介机构及行使其他职权所需的必要费用。
独立董事行使法律法规所赋予的职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，
要求管理层或董事会秘书予以配合，并将遭遇阻碍的事实、具体情形和解决状况记
入工作笔录，且可以向中国证监会派出机构或上海证券交易所报告。
第六章 附则
第五十六条 本制度所称“以上”、“内”含本数；“过”、“低于”不含本数。
第五十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件及《公司章程》的规定执行；若与日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规
范性文件的规定相抵触的，按新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件的
规定执行。
第五十八条 本制度由公司董事会负责修订与解释。
第五十九条 本制度自股东会审议通过之日起执行。
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