证券代码：603238 证券简称：诺邦股份 公告编号：2025-026
杭州诺邦无纺股份有限公司
取消监事会并修订《公司章程》及制定、修订公司部
分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>
的议案》
《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》，同时召开第六届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，同意取
消监事会设置，监事及监事会主席随之取消，《监事会议事规则》相应废止，相
应修订《公司章程》并结合实际情况制定、修订部分内部治理制度，现将具体情
况公告如下：
一、取消监事会的情况
为进一步完善公司治理结构，提高公司规范运作和科学决策水平，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》等法律法
规及规范性文件的规定，公司决定取消监事会设置，监事及监事会主席随之取消，
《监事会议事规则》相应废止，并由董事会审计委员会承接监事会职权。
上述事项尚需提交公司股东大会审议。在公司股东大会审议通过取消监事会
事项前，公司监事会将继续严格按照法律法规及规范性文件的要求履行职权。
二、修订公司章程的情况
公司根据《公司法》
《上市公司章程指引》
《上市公司独立董事管理办法》
《上
海证券交易所上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，拟相
应修订《公司章程》。
本次《公司章程》的具体修订内容详见附表：
《<公司章程>修订对照表》。因
本次修订涉及条款较多，为突出列示修订重点，如仅因增加、删除部分条款而导
致的条款序号变化未在《<公司章程>修订对照表》中对比展示。修订后的《公司
章程》全文已于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。
上述事项尚需提交公司股东大会审议。同时，董事会提请股东大会授权董事
长或其授权人士在该议案经股东大会审议批准后及时办理工商登记、公司章程备
案等事项，授权期限自股东大会审议通过之日起至相关登记、备案事项办理完成
之日止。
三、制定、修订公司部分治理制度的情况
为进一步建立健全治理机制，促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权
益，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所
股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《上市公司信息披露管理办法》等相关规定以及《公司章程》修订情况，公司结
合实际情况制定、修订了部分内部治理制度，具体如下：
是否需要股东大
序号 制度名称 变更情况
会审议
《股东、董事和高级管理人员持有本公司股
份及其变动管理制度》
上述部分制度尚需提交公司股东大会审议。上述制定、修订的部分治理制度
全文已于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。
特此公告。
杭州诺邦无纺股份有限公司
董事会
附表：《公司章程》修订对照表
因本次修订涉及条款较多，为突出列示修订重点，如仅因增加、删除部分条
款而导致的条款序号变化未在《<公司章程>修订对照表》中对比展示。除此之外，
本次《公司章程》修订的内容如下：
序号 修订前 修订后 修订类型
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护公司、股东、职工和债权
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 人的合法权益，规范公司的组织和行为，
华人民共和国公司法》（以下称“《公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下称
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 “《公司法》”）、《中华人民共和国证
下称“《证券法》”）和其他有关规定， 券法》（以下称“《证券法》”）和其他
制订本章程。 有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有 第二条 公司系依照《公司法》和其他有
关规定成立的股份有限公司（以下称“公 关规定成立的股份有限公司（以下称“公
司”）。公司由杭州诺邦无纺布有限公司 司”）。公司由杭州诺邦无纺布有限公司
依法变更设立，杭州诺邦无纺股份有限公 依法变更设立，杭州诺邦无纺股份有限公
司的原有股东即为公司发起人；公司在浙 司的原有股东即为公司发起人；公司在浙
江省工商行政管理局注册登记，取得营业 江省市场监督管理局注册登记，取得营业
执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
第五条 公司住所：杭州市临平区宏达路 第五条 公司住所：杭州市临平区宏达路
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司法定代表人由代表公司执行
公司事务的董事担任，由董事会选举产
生，公司董事长为代表公司执行公司事务
的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时
辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公
司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确
定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 第十条 股东以其认购的股份为限对公司
删改
东以其认购的股份为限对公司承担责任， 承担责任，公司以其全部财产对公司的债
公司以其全部资产对公司的债务承担责 务承担责任。
任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成 第十一条 本章程自生效之日起，即成为
为规范公司的组织与行为、公司与股东、 规范公司的组织与行为、公司与股东、股
股东与股东之间权利义务关系的具有法 东与股东之间权利义务关系的具有法律
律约束力的文件，对公司、股东、董事、 约束力的文件，对公司、股东、董事、高
监事、高级管理人员具有法律约束力的文 级管理人员具有法律约束力。依据本章
件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
东可以起诉公司董事、监事、经理和其他 司董事、高级管理人员，股东可以起诉公
删改
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 司，公司可以起诉股东、董事、高级管理
可以起诉股东、董事、监事、经理和其他 人员。
高级管理人员。 本章程所称高级管理人员是指公司的总
经理、副总经理、董事会秘书、财务负责
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 人（本公司称“财务总监”）和本章程规
是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 定的其他人员。
总监。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公 新增
司为党组织的活动提供必要条件。
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十五条 公司股份的发行，实行公开、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应 公平、公正的原则，同类别的每一股份具
当具有同等权利。 有同等权利。
删改
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 同次发行的同类别股票，每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或者个人所认 和价格相同；认购人所认购的股份，每股
购的股份，每股应当支付相同价额。 支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标 第十七条 公司发行的面额股，以人民币
明面值，每股面值为 1 元人民币。公司 标明面值，每股面值 1.00 元。公司发行
删改
发行的股份在中国证券登记结算有限责 的股份在中国证券登记结算有限责任公
任公司上海分公司集中存管。 司上海分公司集中存管。
第十七条公司发起人及其认购的股份数、 第十八条 公司由有限公司整体变更为股
比例如下： 份有限公司时，公司设立时发行的股份总
…… 数为 3,000 万股。全体发起人以其在杭州
诺邦无纺布有限公司的权益所对应的净
资产按相应比例进行折股作为对股份公 新增
司的出资，出资时间为 2007 年 12 月 27
日。公司发起人及其认购的股份数、比例
如下：
……
第十八条 公司股份总数为 177,509,000 第十九条 公司已发行的股份数为
删改
股，均为普通股。 177,509,000 股，均为普通股。
第十九条 公司或公司的子公司（包括公 第二十条 公司或公司的子公司（包括公
新增及删改
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 借款等形式，为他人取得本公司或者其母
司股份的人提供任何资助。 公司的股份提供财务资助，公司实施员工
持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，但财务资助的累
计总额不得超过已发行股本总额的 10%。
董事会作出决议应当经全体董事的 2/3
以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属
企业）有本条行为的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的规
定。
第二节 股东增减和回购 第二节 股东增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要， 第二十一条 公司根据经营和发展的需
依照法律、法规的规定，经股东大会分别 要，依照法律、法规的规定，经股东会作
作出决议，可以采用下列方式增加资本： 出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
新增及删改
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 （五）法律、行政法规及中国证监会规定
会批准的其他方式。 的其他方式。
公司不得发行可转换为普通股的优先股。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依 第二十三条 公司不得收购本公司股份。
照法律、行政法规、部门规章和本章程的 但是，在下列情况下，可以依照法律、行
规定，收购本公司的股份： 政法规、部门规章和本章程的规定，收购
（一）减少公司注册资本； 本公司的股份：
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （一）减少公司注册资本；
并； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（三）将股份奖励给本公司职工； 并；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （三）将股份用于员工持股计划或者股权 新增及删改
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 激励；
份的。 （四）股东因对股东会作出的公司合并、
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
份的活动。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以 第二十四条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行： 通过公开的集中交易方式，或者法律、行
新增及删改
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 政法规和中国证监会认可的其他方式进
（二）要约方式； 行。
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第
（一）项至第（三）项的原因收购本公司 一款第（一）项、第（二）项的情形收购
股份的，应当经股东大会决议。公司依照 本公司股份的，应当经股东会决议。公司
第二十二条规定收购本公司股份后，属于 因本章程第二十三条第一款第（三）项、
第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 第（五）项、第（六）项规定的情形收购
日内注销；属于第（二）项、第（四）项 本公司股份的，可以依照本章程的规定或
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 者股东会的授权，经 2/3 以上董事出席的
公司依照第二十二条第（三）项规定收购 董事会会议决议。
的本公司股份，将不超过本公司已发行股 公司依照本章程第二十三条第一款规定 新增及删改
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公 收购本公司股份后，属于第（一）项情形
司的税后利润中支出；所收购的股份应当 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属
在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3
年内转让或者注销。
第三节 股份支付 第三节 股份支付
第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司的股份应当依法转让。
公司股票若被终止上市，则在股票被终止
删改
上市后进入代办股份转让系统继续交易。
公司不得修改公司章程中的前款规定。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作 第二十七条 公司不接受本公司的股份作
删改
为质押权的标的。 为质权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股份， 第二十八条 公司公开发行股份前已发行
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 的股份，自公司股票在证券交易所上市交
公开发行股份前已发行的股份，自公司股 易之日起 1 年内不得转让。
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内 公司董事、高级管理人员应当向公司申报
不得转让。 所持有的本公司的股份及其变动情况，在
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 就任时确定的任职期间每年转让的股份
司申报所持有的本公司的股份及其变动 不得超过其所持有本公司同一类别股份
新增及删改
情况，在任职期间每年转让的股份不得超 总数的 25%；所持本公司股份自公司股票
过其所持有本公司股份总数的 25%；所持 上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人
本公司股份自公司股票上市交易之日起 员离职后半年内，不得转让其所持有的本
内，不得转让其所持有的本公司股份。 法律、行政法规或者中国证监会对股东转
让其所持本公司股份另有规定的，从其规
定。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理 第二十九条 公司持有 5%以上股份的股
新增及删改
人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 东、董事、高级管理人员，将其持有的本
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月 公司股票或者其他具有股权性质的证券
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
由此所得收益归本公司所有，本公司董事 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
会将收回其所得收益。 有，本公司董事会将收回其所得收益。但
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 持有 5%以上股份的，以及有中国证监会
事会未在上述期限内执行的，股东有权为 规定的其他情形的除外。
了公司的利益以自己的名义直接向人民 前款所称董事、高级管理人员、自然人股
法院提起诉讼。 东持有的股票或者其他具有股权性质的
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
负有责任的董事依法承担连带责任。 利用他人账户持有的股票或者其他具有
股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定 新增
第二十九条 公司依据证券登记机构提供 第三十条 公司依据证券登记结算机构提
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
东持有公司股份的充分证据。股东按其所 股东持有公司股份的充分证据。股东按其
删改
持有股份的种类享有权利，承担义务；持 所持有股份的类别享有权利，承担义务；
有同一种类股份的股东，享有同等权利， 持有同一类别股份的股东，享有同等权
承担同种义务。 利，承担同种义务。
第三十条 公司召开股东大会、分配股利、 第三十一条 公司召开股东会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行 清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东大会召集人确定股 为时，由董事会或股东会召集人确定股权 删改
权登记日，股权登记日收市后登记在册的 登记日，股权登记日收市后登记在册的股
股东为享有相关权益的股东。 东为享有相关权益的股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利： 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 （二）依法请求召开、召集、主持、参加
委派股东代理人参加股东大会，并行使相 或者委派股东代理人参加股东会，并行使
应的表决权； 相应的表决权； 删改
（三）对公司的经营进行监督，提出建议 （三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询； 或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规 （四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份； 定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
存根、股东大会会议记录、董事会会议决 股东会会议记录、董事会会议决议、财务
议、监事会会议决议、财务会计报告； 会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
（六）公司终止或者清算时，按其所持有 的会计账簿、会计凭证；
的股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有
（七）对股东大会作出的公司合并、分立 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
决议持异议的股东，要求公司收购其股 （七）对股东会作出的公司合并、分立决
份； 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）对法律、行政法规和公司章程规定 （八）法律、行政法规、部门规章或者本
的公司重大事项，享有知情权和参与权； 章程规定的其他权利。
（九）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。
第三十二条 股东提出查阅本章程第三十 第三十三条 股东要求查阅、复制公司有
一条所述有关信息或者索取资料的，应当 关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
向公司提供证明其持有公司股份的种类 等法律、行政法规的规定。 删改
以及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十三条 公司股东大会、董事会决议 第三十四条 公司股东会、董事会决议内
内容违反法律、行政法规的，股东有权请 容违反法律、行政法规的，股东有权请求
求人民法院认定无效。 人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决 股东会、董事会的会议召集程序、表决方
方式违反法律、行政法规或者本章程，或 式违反法律、行政法规或者本章程，或者
者决议内容违反本章程的，股东有权自决 决议内容违反本章程的，股东有权自决议
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
销。 但是，股东会、董事会会议的召集程序或
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起 新增
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
第三十四条 董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续 180 删除
日以上单独或合并持有公司 1%以上股份
的股东有权书面请求监事会向人民法院
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十五条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十六条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，连续 180 日以上单独或合计
持有公司 1%以上股份的股东有权书面请
求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计
委员会成员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，前述股东可以书面请求董事会向人
新增
民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续 180 日以上单独或者合计持有
公司 1%以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书面请
求全资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
第三十六条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金； 股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股； 抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利 位和股东有限责任损害公司债权人的利
益。 益。 删改
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 （五）法律、行政法规及本章程规定应当
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 承担的其他义务。
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东 第三十九条 公司股东滥用股东权利给公
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 司或者其他股东造成损失的，应当依法承
人利益的，应当对公司债务承担连带责 担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
任。 地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
（五）法律、行政法规及本章程规定应当 害公司债权人利益的，应当对公司债务承
承担的其他义务。 担连带责任。
第三十七条 持有公司 5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押
删除
的，应当自该事实发生当日，向公司作出
书面报告。
第二节 控股股东和实际控制人 新增
第四十条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证
新增
券交易所的规定行使权利、履行义务，维
护公司利益。
第四十一条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
新增
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股
东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重
大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承
担连带责任。
第四十二条 控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应 新增
当维持公司控制权和生产经营稳定。
第三十八条 公司的控股股东、实际控制 第四十三条 控股股东、实际控制人转让
人员不得利用其关联关系损害公司利益。 其所持有的本公司股份的，应当遵守法
违反规定的，给公司造成损失的，应当承 律、行政法规、中国证监会和证券交易所
担赔偿责任。 的规定中关于股份转让的限制性规定及
公司控股股东及实际控制人对公司和公 其就限制股份转让作出的承诺。
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 公司董事、高级管理人员有义务维护公司 新增及删改
东应严格依法行使出资人的权利，控股股 资金不被控股股东占用……财务负责人
东不得利用利润分配、资产重组、对外投 应在发现控股股东侵占资产当天，以书面
资、资金占用、借款担保等方式损害公司 形式报告董事长的同时报告董事会秘
的合法权益，不得利用其控制地位损害公 书……对于负有严重责任的董事，董事会
司的利益。控股股东对公司董事、监事候 在审议相关处分决定后应提交公司股东
选人的提名，应严格遵循法律、法规和公 会审议……董事会秘书应在公司股东会
司章程规定的条件和程序。控股股东提名 审议通过相关事项后及时告知负有严重
的董事、监事候选人应当具备相关专业知 责任的董事……
识和决策、监督能力。控股股东不得对股
东大会有关人事选举决议和董事会有关
人事聘任决议履行任何批准手续；不得越
过股东大会、董事会任免公司的高级管理
人员。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维
护公司资金不被控股股东占用……财务
负责人应在发现控股股东侵占资产当天，
以书面形式报告董事长的同时报告董事
会秘书、监事会主席……对于负有严重责
任的董事，董事会在审议相关处分决定后
应提交公司股东大会审议……董事会秘
书应在公司股东大会审议通过相关事项
后及时告知负有严重责任的董事……
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定 删改
第三十九条 股东大会是公司的权力机 第四十四条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （一）选举和更换董事，决定有关董事的
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 报酬事项；
项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（四）审议批准监事会的报告； 补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （四）对公司增加或者减少注册资本作出
案、决算方案； 决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （五）对发行公司债券作出决议；
补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 者变更公司形式作出决议；
新增及删改
决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 务的会计师事务所作出决议；
者变更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十五条规定的
（十）修改本章程； 担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十）审议公司在一年内购买、出售重大
作出决议； 资产超过公司最近一期经审计总资产
（十二）审议批准本章程第四十条规定的 30%的事项；
担保事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 项；
大资产超过公司最近一期经审计总资产 （十二）审议股权激励计划和员工持股计
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十三）审议法律、行政法规、部门规章
项； 或本章程规定应当由股东会决定的其他
（十五）审议股权激励计划； 事项。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章 股东会可以授权董事会对发行公司债券
或本章程规定应当由股东大会决定的其 作出决议。
他事项。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东
上述股东大会的职权不得通过授权的形 会授权由董事会决议，可以发行股票、可
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 转换为股票的公司债券，具体执行应当遵
守法律、行政法规、中国证监会及证券交
易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证
券交易所规则另有规定外，上述股东会的
职权不得通过授权的形式由董事会或者
其他机构和个人代为行使。
第四十条 公司下列对外担保行为，须经 第四十五条 公司下列对外担保行为，须
股东大会审议通过……（五）按照担保金 经股东会审议通过……（五）公司及其控
额连续十二个月内累计计算原则，超过公 股子公司对外提供的担保总额，超过公司
司最近一期经审计净资产的 50％，且绝 最近一期经审计总资产 30%以后提供的
对金额超过 5,000 万元以上的担保…… 任何担保……由股东会审议的对外担保
（七）法律、法规、规范性文件或公司章 事项，必须经董事会审议通过后，方可提
程规定的其他担保情形。 交股东会审议。对于本条第一款规定须经
由股东大会审议的对外担保事项，必须经 股东会审议通过的对外担保事项以外的
董事会审议通过后，方可提交股东大会审 公司其他对外担保事项，须由董事会审议
议。 通过。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董 董事会审议担保事项时，除应当经全体董
事的过半数通过外，还应当经出席董事会 事的过半数通过外，还应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事同意。股东大会 会议的 2/3 以上董事同意。股东会审议第
新增及删改
审议第一款第（四）项担保事项时，必须 一款第（四）项担保事项时，必须经出席
经出席会议的股东所持表决权的三分之 会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关
股东大会在审议为股东、实际控制人及其 联人提供的担保议案时，该股东或者受该
关联人提供的担保议案时，该股东或者受 实际控制人支配的股东不得参与该项表
该实际控制人支配的股东，不得参与该项 决，该项表决由出席股东会的其他股东所
表决，该项表决由出席股东大会的其他股 持表决权的过半数通过。
东所持表决权的半数以上通过。 公司股东会、董事会未遵照审批权限、审
议程序审议通过的对外担保行为无效。违
反审批权限、审议程序审议通过的对外担
保行为如对公司造成损失的，相关董事、
高级管理人员等责任主体应当依法承担
赔偿责任。
第四十一条 股东大会根据有关法律、行
政法规的规定，按照谨慎授权原则，授予
董事会下述权限： 删除
（一）决定公司最近一期经审计净资产
委托贷款，对子公司、合营企业、联营企
业投资等）。
（二）决定公司最近一期经审计总资产
（三）对于贷款事项，董事会每年四月份
之前召开会议，在不超过上一年度末经审
计总资产 50%的范围内核定当年度贷款
规模，以及在此规模内公司以其资产为上
述贷款提供担保的事项。对于发生在当年
度贷款规模范围内的贷款事项，董事会不
再另行召开会议审议，统一授权董事长签
署相关协议。
（四）审议公司与关联自然人发生的交易
金额在 30 万元以上的关联交易（公司提
供担保除外），以及公司与关联法人发生
的交易金额在 300 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上
的关联交易（公司提供担保除外）。
（五）上述授权与有关法律、法规、规范
性文件不一致的，以法律、法规、规范性
文件为准。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会 第四十六条 股东会分为年度股东会和临
和临时股东大会。年度股东大会每年召开 时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应
删改
月内举行。 行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在 第四十七条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会： 东会：
（一）董事人数不足 6 人时； （一）董事人数不足《公司法》规定人数
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 或者本章程所定人数的三分之二时（即 6
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股 （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3
份的股东请求时； 时；
新增及删改
（四）董事会认为必要时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股
（五）监事会提议召开时； 份的股东请求时；
（六）1/2 以上独立董事提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章 （五）审计委员会提议召开时；
程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或本章
前述第（三）项规定的持股比例的计算， 程规定的其他情形。
以股东提出书面要求之日作为计算基准
日。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点 第四十八条 本公司召开股东会的地点
为：公司会议室或会议通知中指定的其他 为：公司住所地或会议通知中指定的其他 新增及删改
地点。股东大会将设置会场，以现场会议 地点。股东会将设置会场，以现场会议形
形式召开。公司还将提供网络或其他法定 式召开，还可以同时采用电子通信方式召
方式为股东参加股东大会提供便利。股东 开。公司还将提供网络投票的方式为股东
通过上述方式参加股东大会的，视为出 提供便利。
席。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东
参加。发出股东会通知后，无正当理由，
股东会现场会议召开地点不得变更。确需
变更的，召集人应当在现场会议召开日前
至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘 第四十九条 本公司召开股东会时将聘请
请律师对以下问题出具法律意见并公告： 律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法 （一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程； 律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格 （二）出席会议人员的资格、召集人资格
删改
是否合法有效； 是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合 （三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效； 法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具 （四）应本公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。 的法律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集 删改
第四十六条 独立董事有权向董事会提议 第五十条 董事会应当在规定的期限内按
召开临时股东大会。对独立董事要求召开 时召集股东会。
临时股东大会的提议，董事会应当根据法 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
律、行政法规和本章程的规定，在收到提 权向董事会提议召开临时股东会。对独立
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时 董事要求召开临时股东会的提议，董事会
股东大会的书面反馈意见。 应当根据法律、行政法规和本章程的规
删改
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 定，在收到提议后 10 日内提出同意或不
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
大会的通知；董事会不同意召开临时股东 董事会同意召开临时股东会的，在作出董
大会的，将说明理由并公告。 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
通知；董事会不同意召开临时股东会的，
说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召 第五十一条 审计委员会向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董 开临时股东会，应当以书面形式向董事会
事会提出。董事会应当根据法律、行政法 提出。董事会应当根据法律、行政法规和
规和本章程的规定，在收到提案后 10 日 本章程的规定，在收到提议后 10 日内提
内提出同意或不同意召开临时股东大会 出同意或者不同意召开临时股东会的书
的书面反馈意见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 删改
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
大会的通知，通知中对原提议的变更，应 的通知，通知中对原提议的变更，应征得
征得监事会的同意。 审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为 到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董
董事会不能履行或者不履行召集股东大 事会不能履行或者不履行召集股东会会
会会议职责，监事会可以自行召集和主 议职责，审计委员会可以自行召集和主
持。 持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10% 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开 以上股份的股东向董事会请求召开临时
临时股东大会，并应当以书面形式向董事 股东会，应当以书面形式向董事会提出。
会提出。董事会应当根据法律、行政法规 董事会应当根据法律、行政法规和本章程
和本章程的规定，在收到请求后 10 日内 的规定，在收到请求后 10 日内提出同意
提出同意或不同意召开临时股东大会的 或者不同意召开临时股东会的书面反馈
书面反馈意见。 意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
东大会的通知，通知中对原请求的变更， 会的通知，通知中对原请求的变更，应当
应当征得相关股东的同意。 征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独 到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或 删改
或者合计持有公司 10%以上股份的股东 者合计持有公司 10%以上股份的股东向
有权向监事会提议召开临时股东大会，并 审计委员会提议召开临时股东会，应当以
应当以书面形式向监事会提出请求。 书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 审计委员会同意召开临时股东会的，应在
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 收到请求后 5 日内发出召开股东会的通
通知中对原提案的变更，应当征得相关股 知，通知中对原请求的变更，应当征得相
东的同意。 关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通 审计委员会未在规定期限内发出股东会
知的，视为监事会不召集和主持股东大 通知的，视为审计委员会不召集和主持股
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公 东会，连续 90 日以上单独或者合计持有
司 10%以上股份的股东可以自行召集和 公司 10%以上股份的股东可以自行召集
主持。 和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集 第五十三条 审计委员会或者股东决定自
股东大会的，须书面通知董事会。同时向 行召集股东会的，须书面通知董事会。同
公司所在地中国证监会派出机构和证券 时向证券交易所备案。
交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东
在股东大会决议作出前，召集股东持股比 会通知及股东会决议公告时，向证券交易
删改
例不得低于 10%。 所提交有关证明材料。
召集股东应在发出股东大会通知及股东 在股东会决议公告前，召集股东持股比例
大会决议公告时，向公司所在地中国证监 不得低于 10%。
会派出机构和证券交易所提交有关证明
材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的 第五十四条 对于审计委员会或股东自行
股东大会，董事会和董事会秘书将予配 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
合。董事会应当提供股权登记日的股东名 配合。董事会将提供股权登记日的股东名 删改
册。召集人所获取的股东名册不得用于除 册。
召开股东大会以外的其他用途。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股 第五十五条 审计委员会或者股东自行召
删改
东大会，会议所必需的费用由本公司承 集的股东会，会议所必需的费用由本公司
担。 承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知 删改
第五十二条 提案的内容应当属于股东大 第五十六条 提案的内容应当属于股东会
会职权范围，有明确议题和具体决议事 职权范围，有明确议题和具体决议事项，
项，并且符合法律、行政法规和本章程的 并且符合法律、行政法规和本章程的有关
有关规定。 规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、 第五十七条 公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 审计委员会以及单独或者合计持有公司
上股份的股东，有权向公司提出提案。 1%以上股份的股东，有权向公司提出提
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 案。
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
时提案并书面提交召集人。召集人应当在 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 提案并书面提交召集人。召集人应当在收
知，公告临时提案的内容。 到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 告临时提案的内容，并将该临时提案提交
新增及删改
大会通知后，不得修改股东大会通知中已 股东会审议。但临时提案违反法律、行政
列明的提案或增加新的提案。 法规或者公司章程的规定，或者不属于股
股东大会通知中未列明或不符合本章程 东会职权范围的除外。
第五十二条规定的提案，股东大会不得进 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
行表决并作出决议。 会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召 第五十八条 召集人将在年度股东会召开
开 20 日前以公告的方式通知各股东，临 20 日前以公告的方式通知各股东，临时
时股东大会将于会议召开 15 日前以公告 股东会将于会议召开 15 日前以公告方式
删改
的方式通知各股东。（公司在计算起始期 通知各股东。
限时，不应当包括会议召开当日） 公司在计算起始期限时，不应当包括会议
召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第五十九条 股东会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人 权出席股东会，并可以书面委托代理人出
出席会议和参加表决，该股东代理人不必 席会议和参加表决，该股东代理人不必是
新增及删改
是公司的股东； 公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东会股东的股权登记
日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 （六）网络或者其他方式的表决时间及表
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 决程序。
的事项需要独立董事发表意见的，发布股 股东会通知和补充通知中应当充分、完整
东大会通知或补充通知时将同时披露独 披露所有提案的全部具体内容。
立董事的意见及理由。 股东会网络或者其他方式投票的开始时
股东大会采用网络或其他方式的，应当在 间，不得早于现场股东会召开前一日下午
股东大会通知中明确载明网络或其他方 3：00，并不得迟于现场股东会召开当日
式的表决时间及表决程序。股东大会网络 上午 9：30，其结束时间不得早于现场股
或其他方式投票的开始时间，不得早于现 东会结束当日下午 3：00。
场股东大会召开前一日下午 3：00，并不 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
得迟于现场股东大会召开当日上午 9： 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事 第六十条 股东会拟讨论董事选举事项
选举事项的，股东大会通知中将充分披露 的，股东会通知中将充分披露董事候选人
董事、监事候选人的详细资料，至少包括 的详细资料，至少包括以下内容：
以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况；
情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控
（二）与本公司或本公司的控股股东及实 制人是否存在关联关系；
删改
际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部
（四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。
门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事
除采取累积投票制选举董事、监事外，每 候选人应当以单项提案提出。
位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正 第六十一条 发出股东会通知后，无正当
当理由，股东大会不应延期或取消，股东 理由，股东会不应延期或者取消，股东会
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延
删改
现延期或取消的情形，召集人应当在原定 期或者取消的情形，召集人应当在原定召
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原 开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开 删改
第五十八条 本公司董事会和其他召集人 第六十二条 本公司董事会和其他召集人
将采取必要措施，保证股东大会的正常秩 将采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯 序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股 删改
股东合法权益的行为，将采取措施加以制 东合法权益的行为，将采取措施加以制止
止并及时报告有关部门查处。 并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有 第六十三条 股权登记日登记在册的所有
股东或其代理人，均有权出席股东大会。 股东或者其代理人，均有权出席股东会，
并依照有关法律、法规及本章程行使表决 并依照有关法律、法规及本章程行使表决 删改
权。 权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
代理人代为出席和表决。 理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应 第六十四条 个人股东亲自出席会议的，
出示本人身份证或其他能够表明其身份 应出示本人身份证或者其他能够表明其
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代 身份的有效证件或者证明；代理他人出席
理他人出席会议的，应出示本人有效身份 会议的，应出示本人有效身份证件、股东
证件、股东授权委托书。 授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表 法人股东应由法定代表人或者法定代表
删改
人委托的代理人出席会议。法定代表人出 人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其 席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；委托代 具有法定代表人资格的有效证明；代理人
理人出席会议的，代理人应出示本人身份 出席会议的，代理人应出示本人身份证、
证、法人股东单位的法定代表人依法出具 法人股东单位的法定代表人依法出具的
的书面授权委托书。 书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股 第六十五条 股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容： 东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（二）是否具有表决权； 份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审 （二）代理人姓名或者名称；
议事项投同意、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东 新增及删改
（四）委托书签发日期和有效期限； 会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 弃权票的指示等；
法人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托 第六十七条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或 人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的 者其他授权文件应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权文件，和投票代理委 授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议 托书均需备置于公司住所或者召集会议 删改
的通知中指定的其他地方。 的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册 第六十八条 出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加会 由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 议人员姓名（或者单位名称）、身份证号
删改
住所地址、持有或者代表有表决权的股份 码、持有或者代表有表决权的股份数额、
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 被代理人姓名（或单位名称）等事项。
项。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全 第七十条 股东会要求董事、高级管理人
体董事、监事和董事会秘书应当出席会 员列席会议的，董事、高级管理人员应当
删改
议，总经理和其他高级管理人员应当列席 列席并接受股东的质询。
会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董 第七十一条 股东会由董事长主持。董事 删改
事长不能履行职务或不履行职务时，由半 长不能履行职务或不履行职务时，由过半
数以上董事共同推举的一名董事主持。 数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委
席主持。监事会主席不能履行职务或不履 员会召集人主持。审计委员会召集人不能
行职务时，由半数以上监事共同推举的一 履行职务或者不履行职务时，由过半数的
名监事主持。 审计委员会成员共同推举的一名审计委
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 员会成员主持。
代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其
召开股东大会时，会议主持人违反议事规 推举代表主持。
则使股东大会无法继续进行的，经现场出 召开股东会时，会议主持人违反议事规则
席股东大会有表决权过半数的股东同意， 使股东会无法继续进行的，经出席股东会
股东大会可推举一人担任会议主持人，继 有表决权过半数的股东同意，股东会可推
续开会。 举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规 第七十二条 公司制定股东会议事规则，
则，详细规定股东大会的召开和表决程 详细规定股东会的召集、召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署等内容，以及股东大会 会议记录及其签署、公告等内容，以及股 删改
对董事会的授权原则，授权内容应明确具 东会对董事会的授权原则，授权内容应明
体。股东大会议事规则作为本章程的附 确具体。
件，由董事会拟定，股东大会批准。 股东会议事规则作为本章程的附件，由董
事会拟定，股东会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、 第七十三条 在年度股东会上，董事会应
监事会应当就其过去一年的工作向股东 当就其过去一年的工作向股东会作出报
删改
大会作出报告。每名独立董事也应作出述 告。每名独立董事也应作出述职报告。
职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在 第七十四条 董事、高级管理人员在股东
股东大会上就股东的质询和建议作出解 会上就股东的质询和建议作出解释和说 删改
释和说明。 明。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由 第七十六条 股东会应有会议记录，由董
董事会秘书负责。会议记录记载以下内 事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称；
删改
名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 高级管理人员姓名……
董事、监事、经理和其他高级管理人员姓
名……
第七十三条 召集人应当保证会议记录内 第七十七条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、 容真实、准确和完整。出席或者列席会议
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
议主持人应当在会议记录上签名。会议记 会议主持人应当在会议记录上签名。会议 删改
录应当与现场出席股东的签名册及代理 记录应当与现场出席股东的签名册及代
出席的委托书、网络及其他表决情况的有 理出席的委托书、网络及其他表决情况的
效资料一并保存，保存期限为 10 年。 有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连 第七十八条 召集人应当保证股东会连续
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
等特殊原因导致股东大会中止或不能作 特殊原因导致股东会中止或者不能作出
出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开 决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股 删改
股东大会或直接终止本次股东大会并及 东会或者直接终止本次股东会，并及时公
时公告。同时，召集人应向公司所在地中 告。同时，召集人应向公司所在地中国证
国证监会派出机构及证券交易所报告。 监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议 删改
第七十五条 股东大会决议分为普通决议 第七十九条 股东会决议分为普通决议和
和特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 股东会作出普通决议，应当由出席股东会
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 的股东（包括委托代理人出席股东会会议
删改
权的过半数通过。 的股东）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 股东会作出特别决议，应当由出席股东会
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 的股东（包括委托代理人出席股东会会议
权的 2/3 以上通过。 的股东）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通 第八十条 下列事项由股东会以普通决议
决议通过： 通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付
删改
酬和支付方法； 方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程
（五）公司年度报告； 规定应当以特别决议通过以外的其他事
（六）除法律、行政法规规定或者本章程 项。
规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别 第八十一条 下列事项由股东会以特别决
决议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
（三）本章程的修改； 清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （三）本章程的修改；
或者担保金额超过公司最近一期经审计 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
总资产 30%的； 或者向他人提供担保的金额超过公司最 删改
（五）股权激励计划； 近一期经审计总资产 30%的；
（六）本章程第四十条第一款第（四）项 （五）股权激励计划；
所述担保事项； （六）法律、行政法规或本章程规定的，
（七）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产
以及股东大会以普通决议认定会对公司 生重大影响的、需要以特别决议通过的其
产生重大影响的、需要以特别决议通过的 他事项。
其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以 第八十二条 股东（包括委托代理人出席 新增及删改
其所代表的有表决权的股份数额行使表 股东会会议的股东）以其所代表的有表决
决权，每一股份享有一票表决权。 权的股份数额行使表决权，每一股份享有
股东大会审议影响中小投资者利益的重 一票表决权，类别股股东除外。
大事项时，对中小投资者表决应当单独计 股东会审议影响中小投资者利益的重大
票。单独计票结果应当及时公开披露。 事项时，对中小投资者表决应当单独计
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 票。单独计票结果应当及时公开披露。
部分股份不计入出席股东大会有表决权 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
的股份总数。 部分股份不计入出席股东会有表决权的
公司董事会、独立董事和符合相关规定条 股份总数。
件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
股东投票权应当向被征集人充分披露具 法》第六十三条第一款、第二款规定的，
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 该超过规定比例部分的股份在买入后的
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对 36 个月内不得行使表决权，且不计入出
征集投票权提出最低持股比例限制。 席股东会有表决权的股份总数。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联 公司董事会、独立董事和持有 1%以上有
股东不应当参与投票表决，其所代表的有 表决权股份的股东或者依照法律、行政法
表决权的股份数不计入有效表决总数；股 规或者中国证监会的规定设立的投资者
东大会决议的公告应当充分披露非关联 保护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东的表决情况。 股东投票权应当向被征集人充分披露具
在股东大会对关联交易事项审议完毕且 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
进行表决前，关联股东应向会议主持人提 有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
出回避申请并由会议主持人向大会宣布。 外，公司不得对征集投票权提出最低持股
在对关联交易事项进行表决时，关联股东 比例限制。
不得就该事项进行投票，并且由出席会议
的监事、独立董事予以监督。在股东大会 第八十三条 股东会审议有关关联交易事
对关联交易事项审议完毕且进行表决前， 项时，关联股东不应当参与投票表决，其
出席会议的非关联股东（包括代理人）、 所代表的有表决权的股份数不计入有效
出席会议监事、独立董事有权向会议主持 表决总数；股东会决议的公告应当充分披
人提出关联股东回避该项表决的要求并 露非关联股东的表决情况。
说明理由，被要求回避的关联股东对回避 在股东会对关联交易事项审议完毕且进
要求无异议的，在该项表决时不得进行投 行表决前，关联股东应向会议主持人提出
票；如被要求回避的股东认为其不是关联 回避申请并由会议主持人向大会宣布。在
股东不需履行回避程序的，应向股东大会 对关联交易事项进行表决时，关联股东不
说明理由，被要求回避的股东被确定为关 得就该事项进行投票，并且由出席会议的
联股东的，在该项表决时不得进行投票。 独立董事予以监督。在股东会对关联交易
如有上述情形的，股东大会会议记录人员 事项审议完毕且进行表决前，出席会议的
应在会议记录中详细记录上述情形。 非关联股东（包括代理人）、出席会议独
立董事有权向会议主持人提出关联股东
回避该项表决的要求并说明理由，被要求
回避的关联股东对回避要求无异议的，在
该项表决时不得进行投票；如被要求回避
的股东认为其不是关联股东不需履行回
避程序的，应向股东会说明理由，被要求
回避的股东被确定为关联股东的，在该项
表决时不得进行投票。如有上述情形的，
股东会会议记录人员应在会议记录中详
细记录上述情形。
第七十九条 公司应在保证股东大会合 第八十四条 公司应在保证股东会合法、
法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 有效的前提下，通过各种方式和途径，优
优先提供网络形式的投票平台等现代信 先提供网络形式的投票平台等现代信息 删改
息技术手段，为股东参加股东大会提供便 技术手段，为股东参加股东会提供便利。
利。
第八十条 除公司处于危机等特殊情况 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司 外，非经股东会以特别决议批准，公司将
将不与董事、经理和其它高级管理人员以 不与董事、高级管理人员以外的人订立将 删改
外的人订立将公司全部或者重要业务的 公司全部或者重要业务的管理交予该人
管理交予该人负责的合同。 负责的合同。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提 第八十六条 董事候选人名单以提案的方
案的方式提请股东大会表决。 式提请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增 （一）董事（独立董事、职工代表董事除
补董事时，现任董事会、单独或者合计持 外）候选人由董事会、单独或者合并持股
有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选 1%以上的股东提名推荐，由董事会进行资
任的人数，提名下一届董事会的董事候选 格审核后，提交股东会选举；
人或者增补董事的候选人； （二）独立董事候选人由董事会、单独或
（二）监事会换届改选或者现任监事会增 者合并持股 1%以上的股东向董事会书面 新增及删改
补监事时，现任监事会、单独或者合计持 提名推荐，由董事会进行资格审核后，提
有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选 交股东会选举，依法设立的投资者保护机
任的人数，提名非由职工代表担任的下一 构可以公开请求股东委托其代为行使提
届监事会的监事候选人或者增补监事的 名独立董事的权利；
候选人； （三）职工代表董事候选人由公司工会提
（三）股东提名的董事或者监事候选人， 名，提请公司职工代表大会决议。
由现任董事会进行资格审查，通过后提交
股东大会选举。
第八十二条 股东大会选举两名以上董 第八十七条 股东会选举两名以上独立董
事、监事时，应实行累积投票制。 事时，应实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举 股东会仅选举或更换一名非独立董事或
董事、监事时，每一股份拥有与应选董事、 者独立董事时，以及同时选举或更换一名
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 非独立董事和一名独立董事时，不适用累
权可以集中使用。董事会应当向股东告知 积投票制。
候选董事、监事的简历和基本情况。股东 前款所称累积投票制是指股东会选举董
新增及删改
大会表决实行累积投票制应执行以下原 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同
则： 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
（一）董事或者监事候选人数可以多于股 用。董事会应当向股东告知候选董事的简
东大会拟选人数，但每位股东所投票的候 历和基本情况。股东会表决实行累积投票
选人数不能超过股东大会拟选董事或者 制应执行以下原则：
监事人数，所分配票数的总和不能超过股 （一）董事候选人数可以多于股东会拟选
东拥有的投票数，否则，该票作废； 人数，但每位股东所投票的候选人数不能
（二）独立董事和非独立董事实行分开投 超过股东会拟选董事人数，所分配票数的
票。选举独立董事时每位股东有权取得的 总和不能超过股东拥有的投票数，否则，
选票数等于其所持有的股票数乘以拟选 该票作废；
独立董事人数的乘积数，该票数只能投向 （二）独立董事和非独立董事实行分开投
公司的独立董事候选人；选举非独立董事 票。选举独立董事时每位股东有权取得的
时，每位股东有权取得的选票数等于其所 选票数等于其所持有的股票数乘以拟选
持有的股票数乘以拟选非独立董事人数 独立董事人数的乘积数，该票数只能投向
的乘积数，该票数只能投向公司的非独立 公司的独立董事候选人；选举非独立董事
董事候选人； 时，每位股东有权取得的选票数等于其所
（三）董事或者监事候选人根据得票多少 持有的股票数乘以拟选非独立董事人数
的顺序来确定最后的当选人，但每位当选 的乘积数，该票数只能投向公司的非独立
人的最低得票数必须超过出席股东大会 董事候选人；
的股东（包括股东代理人）所持股份总数 （三）董事候选人根据得票多少的顺序来
的半数。如当选董事或者监事不足股东大 确定最后的当选人，但每位当选人的最低
会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所 得票数必须超过出席股东会的股东（包括
有不够票数的董事或者监事候选人进行 股东代理人）所持股份总数的半数。如当
再次投票，仍不够者，由公司下次股东大 选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺
会补选。如 2 位以上董事或者监事候选 额对所有不够票数的董事候选人进行再
人的得票相同，但由于拟选名额的限制只 次投票，仍不够者，由公司下次股东会补
能有部分人士可当选的，对该等得票相同 选。如 2 位以上董事候选人的得票相同，
的董事或者监事候选人需单独进行再次 但由于拟选名额的限制只能有部分人士
投票选举。 可当选的，对该等得票相同的董事候选人
除累积投票制外，股东大会将对所有提案 需单独进行再次投票选举。
进行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 第八十八条 除累积投票制外，股东会将
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
中止或不能作出决议外，股东大会将不会 不同提案的，将按提案提出的时间顺序进
对提案进行搁置或不予表决。 行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
东会中止或者不能作出决议外，股东会将
不会对提案进行搁置或者不予表决。
第八十三条 股东大会审议提案时，不会 第八十九条 股东会审议提案时，不会对
对提案进行修改，否则，有关变更应当被 提案进行修改，若变更，则应当被视为一
删改
视为一个新的提案，不能在本次股东大会 个新的提案，不能在本次股东会上进行表
上进行表决。 决。
第八十五条 股东大会采取记名方式投票 第九十一条 股东会采取记名方式投票表
删改
表决。 决。
第八十六条 股东大会对提案进行表决 第九十二条 股东会对提案进行表决前，
前，应当推举两名股东代表参加计票和监 应当推举两名股东代表参加计票和监票。
票。审议事项与股东有利害关系的，相关 审议事项与股东有关联关系的，相关股东
股东及代理人不得参加计票、监票。 及代理人不得参加计票、监票。
删改
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
师、股东代表与监事代表共同负责计票、 股东代表共同负责计票、监票，并当场公
监票，并当场公布表决结果，决议的表决 布表决结果，决议的表决结果载入会议记
结果载入会议记录。 录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或 通过网络或者其他方式投票的公司股东
其代理人，有权通过相应的投票系统查验 或者其代理人，有权通过相应的投票系统
自己的投票结果。 查验自己的投票结果。
第八十七条 股东大会现场结束时间不得 第九十三条 股东会现场结束时间不得早
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 于网络或者其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表 布每一提案的表决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过。 决结果宣布提案是否通过。
删改
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 在正式公布表决结果前，股东会现场、网
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
票人、监票人、主要股东、网络服务方等 人、监票人、股东、网络服务方等相关各
相关各方对表决情况均负有保密义务。 方对表决情况均负有保密义务。
第八十八条 出席股东大会的股东，应当 第九十四条 出席股东会的股东，应当对
对提交表决的提案发表以下意见之一：同 提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。 意、反对或者弃权。
删改
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 股东大会决议由出席会议的董 第九十六条 股东会决议由出席会议的董
事签名，并列明出席会议的股东和代理人 事签名，并列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司 人数、所持有表决权的股份总数及占公司
有表决权股份总数的比例、表决方式、每 有表决权股份总数的比例、表决方式、每
项提案的表决结果和通过的各项决议的 项提案的表决结果和通过的各项决议的
详细内容。股东大会决议应当及时公告， 详细内容。股东会决议应当及时公告，公 删改
公告中应列明出席会议的股东和代理人 告中应列明出席会议的股东和代理人人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司 数、所持有表决权的股份总数及占公司有
有表决权股份总数的比例、表决方式、每 表决权股份总数的比例、表决方式、每项
项提案的表决结果和通过的各项决议的 提案的表决结果和通过的各项决议的详
详细内容。 细内容。
第九十一条 提案未获通过，或者本次股 第九十七条 提案未获通过，或者本次股
东大会变更前次股东大会决议的，应当在 东会变更前次股东会决议的，应当在股东 删改
股东大会决议公告中作特别提示。 会决议公告中作特别提示。
第九十二条 股东大会通过有关董事、监 第九十八条 股东会通过有关董事选举提
事选举提案的，新任董事、监事在会议结 案的，新任董事就任时间自股东会决议通
删改
束之后立即就任。 过之日起计算，至本届董事会任期届满为
止。
第九十三条 股东大会通过有关派现、送 第九十九条 股东会通过有关派现、送股
股或资本公积转增股本提案的，公司将在 或者资本公积转增股本提案的，公司将在 删改
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会 新增
第一节 董事 第一节 董事的一般规定 新增
第九十四条 公司董事为自然人，董事应 第一百条 公司董事为自然人，董事应具
具备履行职务所必须的知识、技能和素 备履行职务所必须的知识、技能和素质，
新增及删改
质，并保证其有足够的时间和精力履行其 并保证其有足够的时间和精力履行其应
应尽的职责。董事应积极参加有关培训， 尽的职责。董事应积极参加有关培训，以
以了解作为董事的权利、义务和责任，熟 了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉
悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的 有关法律法规，掌握作为董事应具备的相
相关知识。有下列情形之一的，不能担任 关知识。有下列情形之一的，不能担任公
公司的董事： 司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
为能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 考验期满之日起未逾 2 年；
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
负有个人责任的，自该公司、企业破产清 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
算完结之日起未逾 3 年； 负有个人责任的，自该公司、企业破产清
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 算完结之日起未逾 3 年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
执照之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 偿被人民法院列为失信被执行人；
罚，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 施，期限未满的；
其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 任上市公司董事、高级管理人员等，期限
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 未满的；
本条情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或者部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。
第九十五条 董事由股东大会选举或更 第一百〇一条 非由职工代表担任的董事
换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连 由股东会选举或者更换，并可在任期届满
任。董事在任期届满以前，股东大会不能 前由股东会解除其职务。董事任期 3 年，
无故解除其职务。 任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时 会任期届满时为止。董事任期届满未及时
新增及删改
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本 应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。 章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员 级管理人员职务的董事以及由职工代表
职务的董事以及由职工代表担任的董事， 担任的董事，总计不得超过公司董事总数
总计不得超过公司董事总数的 1/2。 的 1/2。
公司设职工代表董事 1 名，职工代表董事
由公司职工通过职工代表大会选举产生，
无需提交股东会审议。
公司非职工代表董事由股东会选聘，公司
非职工代表董事选聘程序为：
（一）根据本章程第八十六条的规定提出
候选董事名单；
（二）在股东会召开前披露董事候选人的
详细资料，保证股东在投票时对候选人有
足够的了解；
（三）董事候选人在股东会召开之前作出
书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露
的董事候选人的资料真实、完整并保证当
选后切实履行董事职责；
（四）根据股东会表决程序，在股东会上
进行表决。
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 务，应当采取措施避免自身利益与公司利
法收入，不得侵占公司的财产； 益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
名义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 其他个人名义开立账户存储；
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
人或者以公司财产为他人提供担保； 法收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 （四）未向董事会或者股东会报告，并按
大会同意，与本公司订立合同或者进行交 照本章程的规定经董事会或者股东会决
易； 议通过，不得直接或者间接与本公司订立
（六）未经股东大会同意，不得利用职务 合同或者进行交易； 新增及删改
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 （五）不得利用职务便利，为自己或者他
商业机会，自营或者为他人经营与本公司 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
同类的业务； 或者股东会报告并经股东会决议通过，或
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 者公司根据法律、行政法规或者本章程的
有； 规定，不能利用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，并经
（九）不得利用其关联关系损害公司利 股东会决议通过，不得自营或者为他人经
益； 营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归
程规定的其他忠实义务。 为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 （八）不得擅自披露公司秘密；
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 （九）不得利用其关联关系损害公司利
偿责任。 益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员
有其他关联关系的关联人，与公司订立合
同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务 法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
……（五）应当如实向监事会提供有关情 务，执行职务应当为公司的最大利益尽到
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 管理者通常应有的合理注意。 新增及删改
职权…… 董事对公司负有下列勤勉义务……（五）
应当如实向审计委员会提供有关情况和
资料，不得妨碍审计委员会行使职权……
第九十八条 董事连续两次未能亲自出 第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议， 席，也不委托其他董事出席董事会会议，
删改
视为不能履行职责，董事会应当建议股东 视为不能履行职责，董事会应当建议股东
大会予以撤换。 会予以撤换。
第九十九条 董事可以在任期届满以前提 第一百〇五条 董事可以在任期届满以前
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情 报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，
况。 公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 如因董事的辞任导致公司董事会成员低
定最低人数，或独立董事辞职导致独立董 于法定最低人数，在改选出的董事就任
事人数少于董事会成员的三分之一或独 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
立董事中没有会计专业人士时，在改选出 部门规章和本章程规定，履行董事职务。
新增及删改
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 独立董事辞职导致董事会或者其专门委
行政法规、部门规章和本章程规定，履行 员会中独立董事所占的比例不符合相关
董事职务。 法律、行政法规、部门规章及本章程的规
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
送达董事会时生效。 的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责
至新任独立董事产生之日。公司应当自独
立董事提出辞职之日起 60 日内完成补
选。
第一百条 董事辞职生效或者任期届满， 第一百〇六条 公司建立董事离职管理制
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
新增及删改
未生效或者生效后的一年内或任期结束 任生效或者任期届满，应向董事会办妥所
后的一年内并不当然解除，在该一年期限 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义 义务，在其辞职报告尚未生效或者生效后
务在其辞职或任期结束后仍然有效，直至 的一年内或任期结束后的一年内并不当
该秘密成为公开信息；其所负其他义务的 然解除，在该一年期限内仍然有效；其对
持续期间应当根据公平原则决定，视事件 公司商业秘密保密的义务在其辞职或任
发生与离任之间时间的长短，以及与公司 期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开
的关系在何种情况和条件下结束而定。 信息；其所负其他义务的持续期间应当根
据公平原则决定，视事件发生与离任之间
时间的长短，以及与公司的关系在何种情
况和条件下结束而定。董事在任职期间因
执行职务而应承担的责任，不因离任而免
除或者终止。
第一百〇七条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
新增
在任期届满前解任董事的，董事可以要求
公司予以赔偿。
第一百〇二条 董事执行公司职务时违反 第一百〇九条 董事执行公司职务，给他
法律、行政法规、部门规章或本章程的规 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 事存在故意或者重大过失的，也应当承担
任。 赔偿责任。董事执行公司职务时违反法 新增及删改
律、行政法规、部门规章或者本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百〇三条 独立董事的任职条件、提
名和选举程序、任期、辞职及职权等有关
删除
事宜，按照法律、行政法规、部门规章以
及中国证监会发布的有关规定执行。
第二节 董事会 第二节 董事会
第一百〇四条 公司设董事会，对股东大 第一百一十条 公司设董事会，董事会由
会负责。 9 名董事组成，设董事长 1 人。董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生。董
新增及删改
第一百〇五条 董事会由 9 名董事组成， 事会成员中包括 3 名独立董事，1 名职工
设董事长 1 人。董事会成员中包括 3 名独 代表董事。
立董事。
第一百〇六条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 损方案；
新增及删改
算方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 发行债券或者其他证券及上市方案；
损方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
发行债券或其他证券及上市方案； 的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）在股东会授权范围内，决定公司对
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
的方案； 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
（八）本章程第四十一条规定的、股东大 赠等事项；
会按照谨慎授权的原则授予的相关权限； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 项；根据总经理的提名，决定聘任或者解
公司副总经理、财务负责人等高级管理人 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十三）向股东会提请聘请或者更换为公
司审计的会计师事务所； 司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理人员的工作汇报并 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检
检查其工作； 查其工作；
（十六）拟定并向股东大会提交有关董事 （十五）拟定并向股东会提交有关董事报
报酬的事项； 酬的事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本 （十六）法律、行政法规、部门规章、本
章程授予的其他职权。 章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交 超过股东会授权范围的事项，应当提交股
股东大会审议。 东会审议。
第一百〇七条 公司董事会应当就注册会 第一百一十二条 公司董事会应当就注册
计师对公司财务报告出具的非标准审计 会计师对公司财务报告出具的非标准审 删改
意见向股东大会作出说明。 计意见向股东会作出说明。
第一百〇八条 董事会制定董事会议事规 第一百一十三条 董事会制定董事会议事
则，以确保董事会落实股东大会决议，提 规则，以确保董事会落实股东会决议，提
高工作效率，保证科学决策。董事会议事 高工作效率，保证科学决策。
删改
规则规定董事会的召开和表决程序，作为 董事会议事规则规定董事会的召开和表
章程的附件，由董事会拟定，股东大会批 决程序，作为公司章程的附件，由董事会
准。 拟定，股东会批准。
第一百〇九条 董事会设立战略委员会、
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会等专门委员会，委员由董事会从董事
中选举产生，分别负责公司的发展战略、
审计和财务、董事及高级管理人员的提名 删除
与薪酬设计、绩效考核等工作。其中，审
计委员会、提名与薪酬考核委员会中独立
董事人数都不能少于二分之一，并由独立
董事担任主任委员（召集人）。
第一百一十四条 董事会应当确定对外投
资、对外担保事项、委托理财、关联交易
新增
等权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东会批准。
董事会审批的对外投资、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项的权限由公司
制定的对外投资管理办法、对外担保管理
办法、关联交易管理办法等具体制度规
定。
第一百一十条 董事会在股东大会授予的 第一百一十五条 董事会在股东会授予的
投资权限内，在运用公司资产进行高技术 投资权限内，在运用公司资产进行高技术
领域的风险性投资时，应组织有关专家、 领域的风险性投资时，应组织有关专家、
专业人员进行评审，董事会将依据评审意 专业人员进行评审，董事会将依据评审意
见进行决策。超出董事会投资权限的重大 见进行决策。超出董事会投资权限的重大
项目，应报股东大会批准。 项目，应报股东会批准。
除本章程第四十条的规定外，公司对外提 除本章程第四十五条的规定外，公司对外
供担保还应遵守以下规定： 提供担保还应遵守以下规定：
良好的资信，具有实际承担能力； 良好的资信，具有实际承担能力；
为公司提供担保外，公司对外担保应当要 为公司提供担保外，公司对外担保应当要
求对方提供反担保，且反担保的提供方应 求对方提供反担保，且反担保的提供方应
当具有实际承担能力。 当具有实际承担能力。
议案，应说明被担保方的资信状况以及采 案，应说明被担保方的资信状况以及采用
用反担保等必要的风险防范措施。 反担保等必要的风险防范措施。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 名， 第一百一十六条 董事长行使下列职权：
董事长由董事会以全体董事的过半数选 （一）主持股东会和召集、主持董事会会
举产生。 议；
董事长行使下列职权： （二）督促、检查董事会决议的执行；
（一）主持股东大会和召集、主持董事会 （三）签署公司发行的股票、公司债券及
会议； 其他有价证券；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的
（三）签署公司发行的股票、公司债券及 紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
其他有价证券； 定和公司利益的特别处置权，并在事后向
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的 公司董事会和股东会报告；
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 （五）董事会在其权限范围内，授予董事 删改
定和公司利益的特别处置权，并在事后向 长下述权限：
公司董事会和股东大会报告； 1、决定公司最近一期经审计净资产 20%
（五）董事会在其权限范围内，授予董事 以内的对外投资事项（含委托理财、对子
长下述权限： 公司投资等）；
以内的对外投资事项（含委托理财、委托 以内的收购、出售资产事项；
贷款，对子公司、合营企业、联营企业投 3、决定非应由董事会、股东会审议的关
资等）； 联交易；
以内的收购、出售资产事项； 文件不一致的，以法律、法规、规范性文
规定，签署当年度贷款规模范围内的贷款 （六）董事会授予的其他职权。
协议及与之相对应的担保协议；
关联交易；
文件不一致的，以法律、法规、规范性文
件为准。
（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十二条 董事长不能履行职务或 第一百一十七条 董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推 者不履行职务的，由过半数的董事共同推 删改
举一名董事履行职务。 举一名董事履行职务。
第一百一十三条 董事会每年至少召开两 第一百一十八条 董事会每年至少召开两
次会议，由董事长召集，于会议召开 10 次会议，由董事长召集，于会议召开 10 删改
日以前书面通知全体董事和监事。 日以前书面通知全体董事。
第一百一十四条 代表 1/10 以上表决权 第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权
的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以 的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，
提议召开董事会临时会议。董事长应当自 可以提议召开董事会临时会议。董事长应 删改
接到提议后 10 日内，召集和主持董事会 当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
会议。 事会会议。
第一百一十五条 董事会召开临时董事会 第一百二十条 董事会召开临时董事会会
会议的通知方式为：于会议召开 3 日以 议的通知方式为：于会议召开 3 日以前
前发出书面通知；但是遇有紧急事由时， 发出书面通知；但是遇有紧急事由时，经
新增
可以在说明紧急情况具体事由的情况下 全体董事同意后，可以在说明紧急情况具
以口头、电话等方式随时通知召开会议。 体事由的情况下以口头、电话等方式随时
通知召开会议。
第一百一十八条 董事与董事会会议决议 第一百二十三条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 事项所涉及的企业或者个人有关联关系
该项决议行使表决权，也不得代理其他董 的，该董事应当及时向董事会书面报告。
事行使表决权。该董事会会议由过半数的 有关联关系的董事不得对该项决议行使
无关联关系董事出席即可举行，董事会会 表决权，也不得代理其他董事行使表决
新增及删改
议所作决议须经无关联关系董事过半数 权。该董事会会议由过半数的无关联关系
通过。出席董事会的无关联董事人数不足 董事出席即可举行，董事会会议所作决议
事会会议的无关联关系董事人数不足 3
人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百一十九条 董事会决议表决方式为 第一百二十四条 董事会召开会议的方式
书面的记名投票表决。 为以现场召开或者电子通信方式召开，董
事会决议表决方式为：举手表决或记名投
第一百二十条 董事会临时会议在保障董 票表决。
新增及删改
事充分表达意见的前提下，可以用书面方 董事会临时会议在保障董事充分表达意
式（包括以专人、邮寄、传真及电子邮件 见的前提下，可以用书面方式（包括以专
等方式送达会议资料）、电话会议方式（或 人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会
借助类似通讯设备）举行并作出决议，并 议资料）、电话会议方式（或借助类似通
由参会董事签字。为保证会议文件的完整 讯设备）举行并作出决议，并由参会董事
性，非以现场方式参加会议的董事可在下 签字。为保证会议文件的完整性，非以现
一次参加现场会议时补签相关文件。 场方式参加会议的董事可在下一次参加
现场会议时补签相关文件。
第一百二十四条 董事会会议记录包括以 第一百二十八条 董事会会议记录包括以
下内容： 下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓 （一）会议召开的日期、地点和召集人姓
名； 名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出
席董事会的董事（代理人）姓名； 席董事会的董事（代理人）姓名； 删改
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果 （五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明同意、反对或弃权的票 （表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。 数）。
第三节 独立董事 新增
第一百二十九条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所和本
章程的规定，认真履行职责，在董事会中
新增
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
第一百三十条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份 5%以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
新增
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及
其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第一百三十一条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
新增
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。
第一百三十二条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益 新增
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
第一百三十三条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查； 新增
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
第一百三十四条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
新增
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百三十五条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先
认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十四条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十五条
所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。 新增
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
第四节 董事会专门委员会 新增
第一百三十六条 公司董事会设置审计委
新增
员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。
第一百三十七条 审计委员会成员为 3
名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事两名，由独立董事中会 新增
计专业人士担任召集人。审计委员会成员
及召集人均由董事会选举产生。
第一百三十八条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业
新增
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百三十九条 审计委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有 2/3 以上成员出
席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
新增
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十条 公司董事会设置战略委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其
他专门委员会，依照本章程和董事会授权
履行职责，专门委员会的提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会工作规程由董
新增
事会负责制定。
提名委员会成员为三名，其中独立董事两
名，由独立董事担任召集人。
薪酬与考核委员会成员为三名，其中独立
董事两名，由独立董事担任召集人。
战略委员会成员为三名，其中独立董事一
名。
第一百四十一条 战略委员会负责研究公
司战略发展规划及影响公司发展的重大
事项，并行使下列职责：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究
并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重
大投资、融资方案进行研究并提出建议；
新增
（三）对本章程规定须经董事会批准的重
大资本运作、资产经营项目进行研究并提
出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进
行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）公司董事会授予的其他职权。
第一百四十二条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员； 新增
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
第一百四十三条 薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工 新增
持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第六章 经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员 删改
第一百二十五条 公司设总经理 1 名，由 第一百四十四条 公司设总经理 1 名，由
董事会聘任或解聘。 董事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由总经理提名并 公司设副总经理若干名，由总经理提名并
删改
由董事会聘任或解聘。 由董事会决定聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十六条 本章程第九十四条关于 第一百四十五条 本章程关于不得担任董
不得担任董事的情形、同时适用于高级管 事的情形、离职管理制度的规定，同时适
理人员。 用于高级管理人员。
新增及删改
本章程第九十六条关于董事的忠实义务 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
和第九十七条（四）～（六）关于勤勉义 的规定，同时适用于高级管理人员。
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条 在公司控股股东、实际 第一百四十六条 在公司控股股东单位担
控制人单位担任除董事以外其他职务的 任除董事、监事以外其他行政职务的人
人员，不得担任公司的高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员。公司 新增及删改
高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。
第一百三十一条 总经理工作细则包括下 第一百四十七条 总经理工作细则包括下
列内容： 列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参 （一）总经理会议召开的条件、程序和参
加的人员； 加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具 （二）总经理及其他高级管理人员各自具
删改
体的职责及其分工； 体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合 （三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报告 同的权限，以及向董事会的报告制度；
制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或
删除
本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百五十二条 公司副总经理的任免程
序：由总经理提名，董事会聘任或解聘。
公司副总经理对总经理负责，按总经理授 新增
予的职权履行职责，协助总经理开展工
作。
第一百三十四条 公司设董事会秘书，负 第一百五十三条 公司设董事会秘书，负
责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
删改
件保管以及公司股东资料管理，办理信息 保管以及公司股东资料管理，办理信息披
披露事务等事宜，公司另行制定董事会秘 露事务等事宜。
书工作细则。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 规章、本章程及《董事会秘书工作细则》
规章及本章程的有关规定。 的有关规定。
第一百三十五条 高级管理人员执行公司 第一百五十四条 高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
本章程的规定，给公司造成损失的，应当 偿责任；高级管理人员存在故意或者重大
承担赔偿责任。 过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理 新增
人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十五条 公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履
新增
行职务或者违背诚信义务，给公司和社会
公众股股东的利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任。
第七章 监事会 整章删除
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 删改
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第一百五十三条 公司在每一会计年度结 第一百五十七条 公司在每一会计年度结
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 束之日起 4 个月内向中国证监会派出机
交易所报送年度财务会计报告，在每一会 构和证券交易所报送并披露年度报告，在
计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 每一会计年度上半年结束之日起 2 个月
国证监会浙江监管局和上海证券交易所 内向中国证监会派出机构和证券交易所
报送半年度财务会计报告，在每一会计年 报送并披露中期报告。 删改
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
个月内向中国证监会浙江监管局和上海 行政法规、中国证监会及证券交易所的规
证券交易所报送季度财务会计报告。 定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十四条 公司除法定的会计账簿 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不 外，不另立会计账簿。公司的资金，不以 删改
以任何个人名义开立账户存储。 任何个人名义开立账户存储。
第一百五十五条 公司分配当年税后利润 第一百五十九条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册 积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的 50%以上的，可以不再提取。 资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 新增及删改
之前，应当先用当年利润弥补亏损。 之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经 公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东大会决议，还可以从税后利润中提取 股东会决议，还可以从税后利润中提取任
任意公积金。 意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但 利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。 本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
和提取法定公积金之前向股东分配利润 股东应当将违反规定分配的利润退还公
的，股东必须将违反规定分配的利润退还 司；给公司造成损失的，股东及负有责任
公司。 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
增加公司资本。但是，资本公积金将不用 加公司注册资本。
于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
法定公积金转为资本时，所留存的该项公 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照 新增及删改
积金将不少于转增前公司注册资本的 规定使用资本公积金。
的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。
第一百五十七条 公司的利润分配原则 第一百六十一条 公司的利润分配原则
为：公司实施积极的利润分配政策，重视 为：公司实施积极的利润分配政策，重视
对投资者的合理投资回报，兼顾公司的长 对投资者的合理投资回报，兼顾公司的长
远利益及公司的可持续发展，并保持利润 远利益及公司的可持续发展，并保持利润
分配的连续性和稳定性。公司利润分配不 分配的连续性和稳定性。公司利润分配不 新增
得超过累计可供分配利润的范围，不得损 得超过累计可供分配利润的范围，不得损
害公司持续经营能力。 害公司持续经营能力。公司一般进行年度
分红，根据实际经营情况，公司可以进行
中期利润分配。
第一百五十八条 公司的利润分配形式： 第一百六十二条 公司的利润分配形式：
公司采取现金、股票或二者相结合的方式 公司采取现金、股票或二者相结合的方式
分配股利，但优先采用现金分红的利润分 分配股利，但优先采用现金分红的利润分
配方式。 配方式。若公司快速成长，且董事会认为 新增
公司股票价格与公司股本规模不匹配时，
在确保上述现金利润足额分配的前提下，
可以提出股票股利分配方案。
第一百六十三条 公司现金股利政策目
标：最近三年以现金方式累计分配的利润
不少于公司最近三年实现的年均可分配
利润的 30%。
如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏
损、提取法定公积金、盈余公积金后有可 新增
分配利润的，且以现金方式分配的利润应
不少于当年实现的可分配利润的 10%；公
司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方
式分配的利润应不少于弥补亏损后可分
配利润的 10%。
当公司最近一年审计报告为非无保留意
见或带与持续经营相关的重大不确定性
段落的无保留意见、或资产负债率高于
行利润分配。
第一百六十四条 公司股东会对利润分配
方案做出决议后，或者公司董事会根据年
度股东会审议通过的下一年中期分红条 新增
件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内
完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百六十条 公司发放股票股利的条
件：若公司快速成长，且董事会认为公司
股票价格与公司股本规模不匹配时，在确 删除
保上述现金利润足额分配的前提下，可以
提出股票股利分配方案。
第一百六十一条 公司现金分红的条件
为：如公司当年度实现盈利，在依法弥补
亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有
可分配利润的，且以现金方式分配的利润
删除
应不少于当年实现的可分配利润的 10%；
公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金
方式分配的利润应不少于弥补亏损后可
分配利润的 10%。
第一百六十二条 公司的利润分配方案由 第一百六十六条 公司利润分配的决策程
董事会制订。 序和机制：
在具体方案制订过程中，董事会应充分研 利润分配预案应经公司董事会审议后方
究和论证公司现金分红的时机、条件、最 能提交股东会审议。董事会在审议利润分
低比例以及决策程序要求等事宜，通过多 配预案时，须经全体董事过半数表决同
种渠道充分听取中小股东、独立董事、监 意。在具体方案制订过程中，董事会应充
事及公司高级管理人员的意见。独立董事 分研究和论证公司现金分红的时机、条
应就利润分配方案发表明确意见，公司应 件、最低比例以及决策程序要求等事宜，
在发布召开股东大会的通知时，公告独立 通过多种渠道充分听取中小股东、独立董
董事意见。 事及公司高级管理人员的意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出 独立董事可以征集中小股东的意见，提出 新增及删改
分红提案，并直接提交董事会审议。 分红提案，并直接提交董事会审议。独立
董事认为现金分红具体方案可能损害公
第一百六十三条 利润分配方案经董事会 司或者中小股东权益的，有权发表独立意
通过后，交由股东大会审议。 见。董事会对独立董事的意见未采纳或者
股东大会对现金分红具体方案进行审议 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
时，应当通过现场、电话、公司网站及交 独立董事的意见及未采纳的具体理由，并
易所互动平台等媒介主动与股东特别是 披露。
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 利润分配方案经董事会通过后，交由股东
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东 会审议。股东会在审议利润分配方案时，
关心的问题。 须经出席股东会的股东所持表决权的过
半数表决同意；股东会对现金分红具体方
案进行审议时，应当通过现场、电话、公
司网站及交易所互动平台等媒介主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。
第一百六十四条 股东大会审议通过利润
分配方案 2 个月内，董事会必须实施利润 删除
分配方案。
第一百六十七条 公司召开年度股东会审
议年度利润分配方案时，可审议批准下一
年中期现金分红的条件、比例上限、金额
上限等。年度股东会审议的下一年中期分
新增
红上限不应超过相应期间归属于公司股
东的净利润。董事会根据股东会决议在符
合利润分配的条件下制定具体的中期分
红方案。
第一百六十五条 如公司自身生产经营状 第一百六十八条 公司利润分配政策调整
况或外部经营环境发生重大变化、公司现 的具体条件、决策程序与机制：
有利润分配政策将影响公司可持续经营 如公司自身生产经营状况或外部经营环
的，或者依据公司投资规划和长期发展确 境发生重大变化、公司现有利润分配政策
实需要调整公司利润分配政策的，公司可 将影响公司可持续经营的，或者依据公司
以对利润分配政策进行调整。 投资规划和长期发展确实需要调整公司
利润分配政策的，公司可以对利润分配政
第一百六十六条 公司对本章程规定的既 策进行调整。
定利润分配政策尤其是现金分红政策作 公司对本章程规定的既定利润分配政策
出调整的，调整后的利润分配政策不得违 尤其是现金分红政策作出调整的，调整后
反中国证监会和证券交易所的有关规定； 的利润分配政策不得违反中国证监会和
且有关调整利润分配政策的议案，需事先 证券交易所的有关规定；经公司董事会审
征求独立董事及监事会的意见，经公司董 议通过后，方可提交公司股东会审议。
事会审议通过后，方可提交公司股东大会 董事会应就调整利润分配政策做专题讨 新增及删改
审议，该事项须经出席股东大会股东所持 论，通过多种渠道充分听取中小股东、独
表决权 2/3 以上通过。 立董事及公司高级管理人员的意见。董事
董事会应就调整利润分配政策做专题讨 会在审议调整利润分配政策时，须经全体
论，通过多种渠道充分听取中小股东、独 董事过半数表决同意。
立董事、监事及公司高级管理人员的意 公司应在股东会提案中详细说明利润分
见。独立董事应就利润分配调整方案发表 配政策调整的原因。股东会对利润分配政
明确意见，公司应在发布召开股东大会的 策进行审议时，应当通过现场、电话、公
通知时，公告独立董事意见。 司网站及交易所互动平台等媒介主动与
股东大会对利润分配政策进行审议时，应 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
当通过现场、电话、公司网站及交易所互 分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
动平台等媒介主动与股东特别是中小股 复中小股东关心的问题。股东会审议调整
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的 利润分配政策的议案需经出席股东会的
意见和诉求，并及时答复中小股东关心的 股东所持表决权的 2/3 以上通过。
问题。 审议利润分配政策调整方案应采取现场
审议利润分配政策调整方案应采取现场 投票和网络投票相结合的方式，为中小股
投票和网络投票相结合的方式，为中小股 东提供便利。必要时独立董事可公开征集
东提供便利。必要时独立董事可公开征集 中小股东投票权。
中小股东投票权。
第一百六十七条 公司应当在年度报告中 第一百六十九条 公司应当在年度报告中
详细披露现金分红政策的制定及执行情 详细披露现金分红政策的制定及执行情
况，并对下列事项进行专项说明： 况，并对下列事项进行专项说明：
会决议的要求； 决议的要求；
的作用； 的作用；
删改
的机会，中小股东的合法权益是否得到了 的机会，中小股东的合法权益是否得到了
充分保护等。 充分保护等；
对现金分红政策进行调整或变更的，还应 6. 公司未进行现金分红的，应当披露具
对调整或变更的条件及程序是否合规和 体原因，以及下一步为增强投资者回报水
透明等进行详细说明。 平拟采取的举措等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应
对调整或变更的条件及程序是否合规和
透明等进行详细说明。
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第一百六十八条 公司实行内部审计制 第一百七十条 公司实行内部审计制度，
度，配备专职审计人员，对公司财务收支 明确内部审计工作的领导体制、职责权
和经济活动进行内部审计监督。 限、人员配备、经费保障、审计结果运用
新增及删改
和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。
第一百六十九条 公司内部审计制度和审
计人员的职责，应当经董事会批准后实
删除
施。审计负责人向董事会负责并报告工
作。
第一百七十一条 公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。
新增
内部审计机构应当保持独立性，配备专职
审计人员，不得置于财务部门的领导之
下，或者与财务部门合署办公。
第一百七十二条 内部审计机构向董事会
负责。
新增
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审
计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。
第一百七十三条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审 新增
议后的评价报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。
第一百七十四条 审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行
新增
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供
必要的支持和协作。
第一百七十五条 审计委员会参与对内部
新增
审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十条 公司聘用取得“从事证券 第一百七十六条 公司聘用符合《证券法》
相关业务资格”的会计师事务所进行会计 规定的会计师事务所进行会计报表审计、
删改
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 净资产验证及其他相关的咨询服务等业
服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十一条 公司聘用、解聘、续聘 第一百七十七条 公司聘用、解聘会计师
会计师事务所必须由股东大会决定，董事 事务所，由股东会决定，董事会不得在股
删改
会不得在股东大会决定前委任会计师事 东会决定前委任会计师事务所。
务所。
第一百七十三条 会计师事务所的审计费 第一百七十九条 会计师事务所的审计费
删改
用由股东大会决定。 用由股东会决定。
第一百七十四条 公司解聘或不再续聘会 第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会
计师事务所的，提前 30 天事先通知会计 计师事务所时，提前 30 天事先通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事 师事务所，公司股东会就解聘会计师事务
务所进行表决时，允许会计师事务所陈述 所进行表决时，允许会计师事务所陈述意 删改
意见。 见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会
会说明公司有无不当情形。 说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告 第八章 通知和公告 删改
第一节 通知 第一节 通知
第一百七十七条 公司召开股东大会的会 第一百八十三条 公司召开股东会的会议
议通知，以本章程第五十四条规定方式进 通知，以公告进行。
行。董事会、监事会的会议通知，以本章
删改
程第一百七十五条规定的方式或电话、电 第一百八十四条 公司召开董事会的会议
传等方式进行。 通知，以本章程第一百八十一条规定的方
式或电话、电传等方式进行。
第二节 公告 第二节 公告
第一百八十条 公司指定《证券时报》、 第一百八十七条 公司指定《证券时报》
《上海证券报》、《中国证券报》、《证 《上海证券报》《中国证券报》《证券日 删改
券日报》中的至少一家报纸为刊登公司公 报》中的至少一家报纸以及上海证券交易
告和其他需要披露信息的报刊，以上海证 所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公
券交易所网站作为公司信息披露的网站。 告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散 第九章 合并、分立、增资、减资、解散
删改
和清算 和清算
第一节 合并、分立、增资和减资 第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十九条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产 10%的，可以不经股东
会决议，但本章程另有规定的除外。 新增
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百八十二条 公司合并，应当由合并 第一百九十条 公司合并，应当由合并各
各方签订合并协议，并编制资产负债表及 方签订合并协议，并编制资产负债表及财
财产清单。公司应当自作出合并决议之日 产清单。公司自作出合并决议之日起 10
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指
纸上公告。债权人自接到通知书之日起 定信息披露媒体上或者国家企业信用信 删改
供相应的担保。 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
第一百八十三条 公司合并时，合并各方 第一百九十一条 公司合并时，合并各方
的债权、债务，由合并后存续的公司或者 的债权、债务，应当由合并后存续的公司 删改
新设的公司承继。 或者新设的公司承继。
第一百八十四条 公司分立，其财产作相 第一百九十二条 公司分立，其财产作相
应的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 单。公司自作出分立决议之日起 10 日内 删改
日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上 通知债权人，并于 30 日内在公司指定信
公告。 息披露媒体上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
第一百八十六条 公司需要减少注册资本 第一百九十四条 公司减少注册资本，将
时，必须编制资产负债表及财产清单。 编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司自股东会作出减少注册资本决议之
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
纸上公告。债权人自接到通知书之日起 公司指定信息披露媒体上或者国家企业
新增及删改
供相应的担保。 之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
公司减资后的注册资本将不低于法定的 或者提供相应的担保。
最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股
份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
第一百九十五条 公司依照本章程第一百
六十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏 新增
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的
义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百九十四条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日
起 30 日内在公司指定信息披露媒体上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百九十六条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复
新增
原状；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
第一百九十七条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章
新增
程另有规定或者股东会决议决定股东享
有优先认购权的除外。
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第一百八十八条 公司因下列原因解散： 第一百九十九条 公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散； （一）本章程规定的营业期限届满或者本
（二）因公司合并或者分立需要解散； 章程规定的其他解散事由出现；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或 （二）股东会决议解散；
者被撤销； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
存续会使股东利益受到重大损失，通过其 者被撤销；
他途径不能解决的，持有公司全部股东表 （五）公司经营管理发生严重困难，继续 新增及删改
决权 10%以上的股东，可以请求人民法院 存续会使股东利益受到重大损失，通过其
解散公司。 他途径不能解决的，持有公司 10%以上表
决权的股东，可以请求人民法院解散公
司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
息公示系统予以公示。
第二百条 公司有本章程第一百九十九条
第（一）项、第（二）项情形，且尚未向
股东分配财产的，可以通过修改本章程或
者经股东会决议而存续。 新增
依照前款规定修改本章程或者股东会作
出决议的，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十九条 公司因本章程第一百八 第二百〇一条公司 因本章程第一百九十
十八条第（一）项、第（三）项、第（四） 九条第（一）项、第（二）项、第（四）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
日起 15 日内成立清算组，开始清算。清 董事为公司清算义务人，应当在解散事由
算组由董事或者股东大会确定的人员组 出现之日起 15 日内组成清算组进行清
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 算。 新增及删改
人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组由董事组成，但是本章程另有规定
清算组进行清算。 或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百九十条 清算组在清算期间行使下 第二百〇二条 清算组在清算期间行使下
列职权： 列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债 （一）清理公司财产，分别编制资产负债
表和财产清单； 表和财产清单；
（二）通知债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业 （三）处理与清算有关的公司未了结的业
删改
务； 务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款； 的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十一条 清算组应当自成立之日 第二百〇三条 清算组应当自成立之日起
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司
纸上公告。债权人应当自接到通知书之日 指定信息披露媒体上或者国家企业信用
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 信息公示系统公告。债权人应当自接到通 删改
起 45 日内，向清算组申报其债权…… 知之日起 30 日内，未接到通知的自公告
之 日 起 45 日 内 ， 向 清 算 组 申 报 其 债
权……
第一百九十二条 清算组在清理公司财 第二百〇四条 清算组在清理公司财产、
产、编制资产负债表和财产清单后，应当 编制资产负债表和财产清单后，应当制订
删改
制定清算方案，并报股东大会或者人民法 清算方案，并报股东会或者人民法院确
院确认…… 认。
第一百九十三条 清算组在清理公司财 第二百〇五条 清算组在清理公司财产、
产、编制资产负债表和财产清单后，发现 编制资产负债表和财产清单后，发现公司
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
民法院申请宣告破产。 院申请破产清算。 删改
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 人民法院受理破产申请后，清算组应当将
应当将清算事务移交给人民法院。 清算事务移交给人民法院指定的破产管
理人。
第一百九十四条 公司清算结束后，清算 第二百〇六条 公司清算结束后，清算组
组应当制作清算报告，报股东大会或者人 应当制作清算报告，报股东会或者人民法 删改
民法院确认，并报送公司登记机关，申请 院确认，并报送公司登记机关，申请注销
注销公司登记，公告公司终止。 公司登记。
第一百九十五条 清算组成员应当忠于职 第二百〇七条 清算组成员履行清算职
守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
其他非法收入，不得侵占公司财产。 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或 删改
清算组成员因故意或者重大过失给公司 者重大过失给债权人造成损失的，应当承
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 担赔偿责任。
任。
第十一章 修改章程 第十章 修改章程 删改
第一百九十七条 有下列情形之一的，公 第二百〇九条 有下列情形之一的，公司
司应当修改章程： 将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规 （一）《公司法》或者有关法律、行政法
修改后，章程规定的事项与修改后的法 规修改后，章程规定的事项与修改后的法
删改
律、行政法规的规定相抵触； 律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载 （二）公司的情况发生变化，与章程记载
的事项不一致； 的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十八条 股东大会决议通过的章 第二百一十条 股东会决议通过的章程修
程修改事项应经主管机关审批的，须报主 改事项应经主管机关审批的，须报主管机
删改
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理
办理变更登记。 变更登记。
第一百九十九条 董事会依照股东大会修 第二百一十一条 董事会依照股东会修改
改章程的决议和有关主管机关的审批意 章程的决议和有关主管机关的审批意见 删改
见修改本章程。 修改本章程。
第十二章 附则 第十一章 附则 删改
第二百〇一条释义 第二百一十三条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公 （一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额 50%以上的股东；持有股份的 司股本总额超过 50%的股东；或者持有股
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所 份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股
享有的表决权已足以对股东大会的决议 份所享有的表决权已足以对股东会的决
产生重大影响的股东。 议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 协议或者其他安排，能够实际支配公司行
能够实际支配公司行为的人。 为的自然人、法人或者其他组织。 删改
（三）关联关系，是指公司控股股东、实 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与 际控制人、董事、高级管理人员与其直接
其直接或者间接控制的企业之间的关系， 或者间接控制的企业之间的关系，以及可
以及可能导致公司利益转移的其他关系。 能导致公司利益转移的其他关系。但是，
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股的企业之间不仅因为同受国家
国家控股而具有关联关系。 控股而具有关联关系。
（四）对外担保，是指公司为他人提供的 （四）对外担保，是指公司为他人提供的
担保，包括公司对控股子公司的担保。 担保，包括公司对控股子公司的担保。
第二百〇三条 本章程以中文书写，其他 第二百一十五条 本章程以中文书写，其
删改
任何语种或不同版本的章程与本章程有 他任何语种或不同版本的章程与本章程
歧义时，以在浙江省工商行政管理局最近 有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最
一次核准登记后的中文版章程为准。 近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百〇四条 本章程所称“以上”、“以 第二百一十六条 本章程所称“以上”、
内”， 都含本数；“超过”、“低于”、 “以内”， 都含本数；“超过”、“以
删改
“多于”、“过半数”不含本数。 外”、“低于”、“多于”、“过半数”
不含本数。
第二百〇六条 本章程附件包括股东大会 第二百一十八条 本章程附件包括股东会
议事规则、董事会议事规则和监事会议事 议事规则、董事会议事规则。 删改
规则。
第二百〇七条 本章程经公司股东大会审 第二百一十九条 本章程经公司股东会审
议通过并于公司首次公开发行股票并在 议通过之日起施行。 删改
上海证券交易所挂牌交易之日起施行。
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