证券代码：301266 证券简称：宇邦新材 公告编号：2025-067
债券代码：123224 债券简称：宇邦转债
苏州宇邦新型材料股份有限公司
关于 2024 年限制性股票激励计划第一个归属期
归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
苏州宇邦新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 7 日
召开第四届董事会第二十三次会议与第四届监事会第十八次会议，审议通过了
《关于 2024 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，根据
公司《2024 年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计
划》”）及公司 2024 年第五次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2024 年限
制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已经成就，将为激励对象办理第一个
归属期限制性股票归属相关事宜，现将相关情况公告如下：
一、股权激励计划实施情况概要
（一）股权激励计划简介
公司分别于 2024 年 9 月 18 日、2024 年 10 月 9 日召开第四届董事会第十次
会议、2024 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<公司 2024 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激
励计划相关事项的议案》等议案，本激励计划的主要内容如下：
万股，约占 2024 年 10 月 8 日公司股本总额 104,000,927 股的 0.24%。
人员及董事会认为需要激励的其他人员。
占本激励计
占 2024 年 10
本次获授限制性股票 划拟授出权
姓名 职务 国籍 月 8 日股本
数量（股） 益数量的比
总额的比例
例
董事、财务
蒋雪寒 中国 13,960 5.55% 0.01%
负责人
王斌文 董事 中国 10,738 4.27% 0.01%
董事会认为需要激励的其他人员（合
计 46 人）
合计（48 人） 251,312 100.00% 0.24%
注：以上是授予日（2024 年 10 月 9 日）的整体授予情况。上表中数值若出现总数与各
分项数值之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
本激励计划授予的限制性股票自授予日起 12 个月后，且在激励对象满足相
应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，
但相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股
票有限制的期间内不得归属。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票归属前发生减持股票行为，则按照《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟 6 个月归属其限制性
股票。
在本激励计划的有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《苏州宇邦新型
材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中对上述期间的有关规
定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证
券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属时间 归属比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个归属期 限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个归属期 限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
在上述约定期间内归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归
属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转
让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）本公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得
归属，并作废失效。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（4）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2024 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予
的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个归属期 货量增长率不低于 37%；
不低于 34%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个归属期 计焊带产品出货量增长率不低于 114%；
收入增长率不低于 95%。
考核指标 业绩完成情况 公司层面归属比例（X）
A≥100% X=100%
实际完成比例
（A）
A<85% X=0%
注：①上述“营业收入”指标以经审计的公司合并财务报表数据作为依据。
②2024 年与 2025 年累计焊带产品出货量增长率=[（2024 年焊带产品出货量÷基准数
+2025 年焊带产品出货量÷基准数）-2]×100%；
③2024 年与 2025 年累计营业收入增长率=[（2024 年营业收入÷基准数+2025 年营业收
入÷基准数）-2]×100%。
④考核目标完成比例=考核对象增长率达成值/考核对象增长率的目标值，实际完成比例
取营业收入与焊带产品完成比例的孰高值。
（5）部门/事业部层面的考核要求：
在本激励计划执行期间，公司每年依照《2024 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》（以下简称“《公司考核管理办法》”）及公司内部相关考核规
定，结合公司层面业绩考核目标，对激励对象所在部门/事业部设定考核目标，
并以达到部门/事业部层面考核目标作为激励对象当期的归属条件之一。具体部
门/事业部层面考核目标及归属比例按照公司内部相关绩效管理制度执行。
（6）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象对应的个人层面归属比例，将由激励对象的个人绩效综合得分决定，
如下所示：
个人绩效综合得分 K
个人层面归属比例 K/100
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。激励对象当期实
际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×公司层面归
属比例×部门/事业部层面归属比例×个人层面归属比例。激励对象考核当期不
能归属的限制性股票由公司作废。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（二）本激励计划已履行的审批程序
于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。
于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。
计划激励对象名单在公司内部公示栏进行了公示。在公示期内，监事会未收到任
何员工对本次拟激励对象提出的任何问题。2024 年 9 月 30 日，公司在巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划
激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-079）。
《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，并在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情
人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-082）。
事会第七次会议分别审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议
案》，同意确定以 2024 年 10 月 9 日为授予日，向 48 名激励对象授予 25.1312
万股限制性股票。公司薪酬与考核委员会发表了同意意见，监事会对本次授予限
制性股票的激励对象名单进行了核实，律师事务所出具了法律意见书，独立财务
顾问出具了独立财务顾问报告。
监事会第十八次会议分别审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划第一个
归属期归属条件成就的议案》《关于调整 2024 年限制性股票激励计划第二类限
制性股票授予价格的议案》《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予
但尚未归属的限制性股票的议案》，公司 2024 年限制性股票激励计划第一个归
属期归属条件已成就，同意为本次归属股票的 37 名激励对象办理 100,537 股第
二类限制性股票归属相关事宜，同意将 2024 年限制性股票激励计划第二类限制
性股票授予价格由 14.45 元/股调整为 14.35 元/股，并同意作废 50,238 股已授予
尚未归属的第二类限制性股票。公司薪酬与考核委员会发表了同意意见，监事会
对 2024 年限制性股票激励计划第一个归属期的归属名单进行核查并发表核查意
见，律师事务所出具了法律意见书。
（三）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异
事会第七次会议分别审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》等议案，鉴于公司《激励计划》拟激励对象中有 1 名激励对象自愿放
弃激励对象资格，根据公司股东大会的授权，董事会对本激励计划拟授予激励对
象名单及授予的限制性股票数量进行调整。本次调整后，拟授予的激励对象的人
数由 49 人变更为 48 人，本激励计划向激励对象拟授予的限制性股票数量由
监事会第十八次会议分别审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划第一个
归属期归属条件成就的议案》《关于调整 2024 年限制性股票激励计划第二类限
制性股票授予价格的议案》《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予
但尚未归属的限制性股票的议案》，鉴于公司《激励计划》第一个归属期激励对
象中 11 名激励对象与公司解除/终止劳动合同，不符合激励资格，其已获授但尚
未归属的第二类限制性股票 50,238 股不得归属并作废失效。本次调整后，拟授
予的激励对象的人数由 48 人变更为 37 人，本激励计划向激励对象拟授予的限制
性股票数量由 25.1312 万股变更为 20.1074 万股。鉴于公司 2024 年年度权益分派
方案已实施完成，《激励计划》限制性股票授予价格调整由 14.45 元/股调整为
除以上调整外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划内容一致。
二、关于激励计划第一个归属期的归属条件成就的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
于 2024 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会认
为本激励计划第一个归属期归属条件已经成就，根据公司 2024 年第五次临时股
东大会的授权，董事会同意为符合条件的 37 名激励对象办理 100,537 股第二类
限制性股票归属事宜。
（二）限制性股票激励计划第一个归属期的说明
根据《激励计划》规定，本激励计划第一个归属期为自限制性股票授予日起
日止。本次限制性股票的授予日为 2024 年 10 月 9 日，本激励计划于 2025 年 10
月 9 日进入第一个归属期。
（三）第一个归属期归属条件成就的说明
根据公司 2024 年第五次临时股东大会授权，按照公司《激励计划》的相关
规定，公司董事会认为本激励计划第一个归属期归属条件已成就，现就归属条件
成就情况说明如下：
归属条件 成就情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注
册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法 公司未发生前述情形，满足归属条
规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 件。
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象
根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不
得归属，并作废失效。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当
人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构
认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国
证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措 激励对象未发生前述情形，满足归
施； 属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，
公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根
据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得
归属，并作废失效。
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满 激励对象符合归属任职期限要求。
足 12 个月以上的任职期限。
本激励计划在 2024 年-2025 年会计年度中，分
年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目
标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划
第一个归属期考核年度为 2024 年：
归属期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
出货量为基准， 2024 年焊带产品出货
第一个归 增长 35.10%；2024 年营业收入为
量增长率不低于 37%；
属期
为基准，2024 年度营业收入增长率不
年平均营业收入 238,650.46 万元
低于 34%。
增长 37.26%。
注：（1）上述“营业收入”指标以经审计的公
根据上述考核情况，公司实际完成
司合并财务报表数据作为依据。
比例（A）达到 100%；因此本激励
（2）考核目标完成比例=考核对象增长率达成
计划第一个归属期公司层面归属
值/考核对象增长率的目标值，实际完成比例取营业
比例（X）为 100%。
收入与焊带产品完成比例的孰高值。
公司层面归属比
考核指标 业绩完成情况
例（X）
A≥100% X=100%
实际完成
比例（A）
A<85% X=0%
在本激励计划执行期间，公司每年依照《公司考核管 激励对象所在部门/事业部考核均
理办法》及公司内部相关考核规定，结合公司层面业 达标，因此部门/事业部层面归属比
绩考核目标，对激励对象所在部门/事业部设定考核 例为 100%。
目标，并以达到部门/事业部层面考核目标作为激励
对象当期的归属条件之一。具体部门/事业部层面考
核目标及归属比例按照公司内部相关绩效管理制度
执行。
激励对象对应的个人层面归属比例，将由激励对
象的个人绩效综合得分决定，如下所示： 激励对象 2024 年绩效考核情况：
个人绩效综合得分 K 1、11 名激励对象与公司解除/终止
个人层面归属比例 K/100 劳动合同，不符合激励条件；
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理 2、除上述人员外，37 名激励对象
归属事宜。激励对象当期实际可归属的限制性股票数 2024 年 绩 效 考 核 结 果 为 优 秀 / 良
量=个人当期计划归属的限制性股票数量×公司层 好，个人综合绩效得分 K 为 100，
面归属比例×部门/事业部层面归属比例×个人层面 本期个人层面归属比例为 100%。
归属比例。激励对象考核当期不能归属的限制性股票
由公司作废。
综上，公司董事会认为：公司 2024 年限制性股票激励计划第一个归属期归
属条件成就，根据公司 2024 年第五次临时股东大会对董事会的授权，同意公司
按照激励计划的相关规定办理第一个归属期的相关归属事宜。
（四）部分或全部未达到归属条件的限制性股票的处理方法
本次满足归属条件的激励对象共 37 人，可申请归属的第二类限制性股票共
司解除/终止劳动合同，不符合激励资格，其已获授但尚未归属的第二类限制性
股票 50,238 股不得归属并作废失效。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于作废 2022 年及 2024 年限制性股票
激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》。
三、本次限制性股票可归属的具体情况
（一）授予日期：2024 年 10 月 9 日。
（二）归属数量：100,537 股。
（三）归属人数：37 人。
（四）授予价格：14.35 元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况
本次归属数
本次可归属
本次归属前已获授限 量占已获授
姓名 职务 国籍 限制性股票
制性股票数量（股） 限制性股票
数量（股）
的比例
董事、财务
蒋雪寒 中国 13,960 6,980 50%
负责人
王斌文 董事 中国 10,738 5,369 50%
董事会认为需要激励的其他人员
（合计 35 人）
合计（37 人） 201,074 100,537 50%
注：上表数据最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际办理股份登记结果
为准。
四、激励对象为董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，本次董事会决
议日前 6 个月内买卖公司股票情况说明
参与本激励计划的董事、高级管理人员在本次董事会决议日前 6 个月内不存
在买卖公司股票的情况。
五、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司为本激励计划第一个归属期符合归属资格的激励对象办理限制性股票
归属事宜，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
《2024 年限制性股票激励计划》等有关规定。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负
债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修
正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期
取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，
已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。本次
可归属的限制性股票 100,537 股，办理归属登记完成后，公司总股本预计将增加
分公司最终办理结果为准），将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，
具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本次归属登记完成后，不会对公司股权结构产生重大影响，不会导致公司控
股股东、实际控制人发生变更。本次归属登记完成后，公司股权分布仍具备上市
条件。
六、董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：公司本激励计划第一个归属期归属条件已经
成就。本次拟归属的 37 名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《公司考核管理办法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象
条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的
主体资格合法、有效。董事会薪酬与考核委员会同意为本激励计划的 37 名激励
对象办理归属，对应可归属的限制性股票数量为 100,537 股。上述事项符合相关
法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次归属符合《公司考核管理办法》《激励计划》等相关规定，激励对象的
归属资格合法、有效。因此，董事会薪酬与考核委员会同意公司为满足条件的激
励对象办理归属相关事宜。
七、监事会意见
经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》及
《公司考核管理办法》等相关规定，本激励计划规定的第一个归属期的归属条件
已经成就，同时，监事会对第一个归属期的激励对象名单进行了核实，认为本激
励计划授予第二类限制性股票 37 名激励对象的归属资格合法、有效，满足《激
励计划》设定的第二类限制性股票归属期的归属条件，符合《上市公司股权激励
管理办法》的有关规定以及公司《激励计划》的规定。监事会同意公司依据相关
规定为符合资格的激励对象办理第二类限制性股票归属事项。
八、律师法律意见书的结论性意见
上海市协力（苏州）律师事务所认为：截止本法律意见书出具之日，本所律
师认为：公司已就本次调整、本次归属和本次作废的相关事项取得了现阶段必要
的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次调整的原因
和方法符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次归属的归属条件已成
就；本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
九、备查文件
年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就及部分限制性
股票作废的法律意见书。
特此公告。
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