证券代码：000407 上市地点：深圳证券交易所 证券简称：胜利股份
山东胜利股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案摘要
项目 交易对方
中油燃气投资集团有限公司、天达利通新能源（珠海）
发行股份及支付现金购买资产
有限公司、中油中泰燃气投资集团有限公司
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定投资者
二〇二五年十一月
上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
本公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员承诺，
如本次交易因所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让
在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易
所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市
公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本单位的身
份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算
机构报送本人/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结
算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经
审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，相关经审计的财务数据、
资产评估结果可能与本预案披露的情况存在差异，请投资者审慎使用。本公司及
全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理
性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交
易相关事项的实质性判断或保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效
和完成尚需再次提交本公司董事会审议、取得本公司股东会审议通过以及有权监
管机关的批准、注册或同意。审批机关对本次交易相关事项所做的任何决定或意
见，均不表明其对公司股票价值或投资者收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本预案及
其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案
及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨
询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函：
本公司保证在本次交易过程中提供的有关信息和申请文件均为真实、准确和
完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息和
资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本公司所提供信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其投资者造成损失的，本
公司将依法承担赔偿责任。
本公司保证将及时提交本次交易所需的文件及资料，所提供原始书面资料或
副本资料均真实、准确和完整，有关副本资料或者复印件与原始书面资料或原件
一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已取得合法授权
并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
如本次交易因本公司所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事
会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送
本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证
券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登
记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及相关
（一）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次交易的原
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称或名词具有如下含义：
一、普通释义
《山东胜利股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
本预案 指
募集配套资金暨关联交易预案》
《山东胜利股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
重组报告书 指
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
胜利股份、上市公司、公
指 山东胜利股份有限公司
司
中油燃气（珠海横琴）有限公司、天达胜通新能源（珠海）
标的公司 指 有限公司、南通中油燃气有限责任公司及青海中油甘河工
业园区燃气有限公司
中油燃气（珠海横琴）有限公司 100%的股权、天达胜通新
能源（珠海）有限公司 100%的股权、南通中油燃气有限责
交易标的、标的资产 指
任公司 51%的股权及青海中油甘河工业园区燃气有限公司
中油投资 指 中油燃气投资集团有限公司
中油珠海 指 中油燃气（珠海横琴）有限公司
天达利通 指 天达利通新能源（珠海）有限公司
天达胜通 指 天达胜通新能源（珠海）有限公司
中油中泰 指 中油中泰燃气投资集团有限公司
南通中油 指 南通中油燃气有限责任公司
甘河中油 指 青海中油甘河工业园区燃气有限公司
珠海投资 指 中油燃气（珠海）投资有限公司
扬州中油 指 扬州中油燃气有限责任公司
南京洁宁 指 南京洁宁燃气有限公司
高佳物流 指 江苏高佳物流有限公司
南昌中油 指 南昌中油燃气有限责任公司
庆云中油 指 庆云中油燃气有限责任公司
庆云泰惠 指 庆云泰惠新能源有限公司
兴化中油 指 兴化中油金路燃气有限公司
胜利投资 指 山东胜利投资股份有限公司
中油燃气 指 中油燃气集团有限公司（00603.HK）
中石油集团 指 中国石油天然气集团有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
财政部 指 中华人民共和国财政部
全国人大 指 中华人民共和国全国人民代表大会
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《山东胜利股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业释义
LNG 指 Liquefied Natural Gas，液化天然气
CNG 指 Compressed Natural Gas，压缩天然气
注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。本预案中如出现总数与各分项
数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成。
重大事项提示
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉
及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相
关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披
露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注
意。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买由公司控股股东及
其关联方控制的燃气类相关资产并募集配套资金，交易标的包括由中
油投资持有的中油珠海 100%的股权、天达利通持有的天达胜通 100%
的股权以及由中油中泰持有的南通中油 51%的股权、甘河中油 40%的
交易方案简介
股权，其中，天达胜通通过子公司珠海投资间接控制甘河中油 40%的
股权及南通中油 49%的股权，因此本次交易完成后公司将合计持有中
油珠海 100%的股权、天达胜通 100%的股权，合计控制甘河中油 80%
的股权、南通中油 100%的股权
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产
评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的最终财务数据、
评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正
交易价格
式审计报告、评估报告后确定。标的资产的交易价格将以符合《证券
法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由
上市公司与交易对方协商确定，并在重组报告书中予以披露
名称 中油燃气（珠海横琴）有限公司
持股平台，除直接持有扬州中油 26%的股权（具体资产范围以公司后
主营业务
续披露的公告文件内容为准）外，无其他实质性业务
交 根据《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2017），标的公司所处行
所属行业
易 业为燃气生产和供应业（D451）
标
符合板块定位 □是 □否 不适用
的 其他
一 （如为拟 属于上市公司的同行
是 □否
购买资 业或上下游
产） 与上市公司主营业务
是 □否
具有协同效应
名称 天达胜通新能源（珠海）有限公司
持股平台，除直接或间接持有南京洁宁 100%、南通中油 49%、甘河中
主营业务 油 40%等公司股权（具体资产范围以公司后续披露的公告文件内容为
准）外，无其他实质性业务
交
根据《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2017），标的公司所处行
易 所属行业
业为燃气生产和供应业（D451）
标
的 符合板块定位 □是 □否 不适用
二 其他
（如为拟 属于上市公司的同行
是 □否
购买资 业或上下游
产） 与上市公司主营业务
是 □否
具有协同效应
名称 南通中油燃气有限责任公司
主营业务 面向工业、商业、居民等领域的天然气应用服务
交 根据《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2017），标的公司所处行
所属行业
易 业为燃气生产和供应业（D451）
标 符合板块定位 □是 □否 不适用
的 其他
三 （如为拟 属于上市公司的同行
是 □否
购买资 业或上下游
产） 与上市公司主营业务
是 □否
具有协同效应
名称 青海中油甘河工业园区燃气有限公司
主营业务 面向工业、商业、居民等领域的天然气应用服务
交 根据《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2017），标的公司所处行
所属行业
易 业为燃气生产和供应业（D451）
标 符合板块定位 □是 □否 不适用
的 其他
四 （如为拟 属于上市公司的同行
是 □否
购买资 业或上下游
产） 与上市公司主营业务
是 □否
具有协同效应
构成关联交易 是 □否
构成《重组管理办法》
交易性质 第十二条规定的重大 是 □否
资产重组
构成重组上市 □是 否
是 □否（截至本预案签署日，标的资产
本次交易有无业绩补偿承诺
的审计、评估工作尚未完成，交易各方尚未签
订业绩承诺及补偿协议。业绩承诺及补偿方案
（包括减值测试补偿）将由交易双方在审计、
评估工作完成后，按照《重组管理办法》等法
律法规及规范性文件的规定另行协商确定，具
体情况将在重组报告书中予以披露）
是 □否（截至本预案签署日，标的资产
的审计、评估工作尚未完成，交易各方尚未签
订业绩承诺及补偿协议。业绩承诺及补偿方案
本次交易有无减值补偿承诺
（包括减值测试补偿）将由交易双方在审计、
评估工作完成后，按照《重组管理办法》等法
律法规及规范性文件的规定另行协商确定，具
体情况将在重组报告书中予以披露）
其他需特别说
无其他特别说明事项
明的事项
（二）标的资产评估情况
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值
及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合
《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。
标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所
载明的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组
报告书中予以披露，提请投资者关注。
（三）本次交易支付方式
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买标的资产。鉴于标的资产的审
计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定，股份与现金对价支
付比例尚未确定。具体股份与现金对价支付比例、相关支付安排及具体对价将在
标的公司审计、评估工作完成后，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以
披露。
（四）发行股份购买资产的具体情况
境内人民币普通股
股票种类 每股面值 1.00 元
（A 股）
定价基准日 上市公司审议本次交 发行价格 3.07 元/股，不低于定价基
易事项的第十一届董 准日前 20 个交易日、60 个
事会第七次会议决议 交易日或者 120 个交易日
公告日 上市公司股票交易均价的
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方
发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次
发行价格，发行股份总数量=向每一交易对方发行股份的数量之和。
向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足
发行数量 1 股部分计入公司资本公积。发行数量最终以深交所审核通过、中国
证监会注册同意的发行数量为准
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增
发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中
国证监会及深交所的相关规定进行相应调整
是否设置发行价
□是 否
格调整方案
发行对象作出如下锁定安排：
起 36 个月内将不进行转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增
股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定
期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转
让不受此限。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本
次交易所发行股份的发行价格的，本公司因本次交易取得的上市公司
新增股份的锁定期自动延长 6 个月。
锁定期安排
后 18 个月内将不进行转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增
股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定
期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转
让不受此限。
券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构
的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，本公司将按照中国证
券监督管理委员会及深交所的有关规定执行。
二、募集配套资金情况介绍
（一）募集配套资金概况
本次募集配套资金拟募集资金的总额不超过本次交
易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
募集配套资金 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付
发行股份
金额 现金购买资产完成后上市公司总股本的 30%。最终
发行数量以深交所审核通过、中国证监会注册同意
的发行数量为准
发行对象 发行股份 不超过 35 名特定投资者
募集配套资金 使用金额占全部募集
项目名称 拟使用募集资金金额
用途 配套资金金额的比例
本次交易募集配套资金用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用、补充上市公司
及标的公司流动资金或者偿还上市公司及标的公司银行贷款、标的公司项目建设等，其
中补充流动资金、偿还债务不超过交易作价的 25%，或者不超过募集配套资金总额的
出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套
资金到位前，上市公司及标的公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位后予以置换
（二）发行股份募集配套资金的具体情况
境内人民币普通股
股票种类 每股面值 1.00 元
（A 股）
不低于定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易均价的
发行价格将在本次发行股份募集
本次募集配套资金 配套资金经深交所审核通过、中
定价基准日 发行价格
的发行期首日 国证监会同意注册后，由上市公
司董事会根据股东会授权，按照
相关法律法规的规定，并根据询
价情况，与本次募集配套资金的
主承销商协商确定
本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行
价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。本次募集配套资金
拟募集资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价
格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产
完成后上市公司总股本的 30%。募集配套资金具体金额将由上市公司在
本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，由公司再
发行数量
次召开董事会审议确定。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通
过及中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按
照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价结果，与本次
发行的主承销商协商确定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如
有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将
根据发行价格的调整而进行相应调整。
是否设置发行
□是 否
价格调整方案
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等
股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。在上述股份限售期内，认购方
锁定期安排 所认购的股份因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本事项而增
持的上市公司股份，亦遵守上述限售期限的约定。在上述股份锁定期届
满后，其转让和交易将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。若上
述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管
机构的最新监管意见进行相应调整
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产交易价
格尚未确定，本次交易预计将构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构
成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为上市公司控股股东中油投资及其关联方控制的天达
利通及中油中泰。根据《公司法》《证券法》《上市规则》《重组管理办法》等
法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为许铁良先生，本次交易不会导致
上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生
变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
标的公司为由上市公司控股股东及其关联方控制的公司，主要面向工业、 商
业、居民等领域提供天然气应用服务。通过本次交易，上市公司将发挥协同优势，
整合行业资源、增强盈利能力、深化燃气行业产业链布局。本次交易契合行业发
展趋势，将显著增强上市公司核心竞争力，提升上市公司在燃气业务的市场地位。
本次交易完成后，上市公司主营业务范围不会发生变化，核心竞争力将得到进一
步巩固和加强。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，标的公司的尽职调查、评估工作尚未完成，标的资产的
评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况
尚无法准确计算，上市公司将在评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告
书中予以披露。
根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为许铁良
先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司在总资产、净资产、营业收入、净利润等方面将
有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力，给投资者带来持续稳
定的回报。
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上
市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相
关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在
重组报告书中予以披露。
五、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
性同意；
议》。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
议通过本次交易正式方案等相关议案；
上述批准或注册等程序属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得相关监
管机构的批准或注册存在不确定性，而最终取得批准或注册的时间也存在不确定
性，提请投资者注意相关风险。
六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以
及相关方股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次交易的原则性
意见
上市公司控股股东中油投资及其一致行动人胜利投资、实际控制人对于本次
交易的原则性意见如下：“本次交易有利于提升胜利股份盈利能力、增强持续经
营能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本公司/本人原则性同意
本次交易。”
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易
预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人出具承诺：“1、截至本承诺函出具之日，
承诺人不存在自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间减持胜利股份股权的
计划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定
执行。2、若违反上述承诺，由此给胜利股份或者其他投资人造成损失的，承诺
人将向胜利股份或其他投资人依法承担赔偿责任。”
间的股份减持计划
上市公司董事、高级管理人员出具承诺：“1、截至本承诺函出具之日，本
人不存在自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间减持胜利股份股权的计划；
如后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。
利股份或其他投资人依法承担赔偿责任。”
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已严格按照《证券法》《重组
管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求履行了信息披
露义务，并将继续严格履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披
露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。为保护投资者合法权
益，上市公司在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向深交所申请
停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，上市公司将继续严格按照相关
法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关批准程序
本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公正
的原则，按照法律法规以及公司制度中的规定严格执行。
（三）网络投票安排
上市公司将根据中国证监会及深交所的有关规定，为参加股东会的股东提供
便利，在表决本次交易方案的股东会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决
方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、
高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东
的投票情况。
（五）本次重组摊薄即期回报及填补措施
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，
结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次重组对每股收益
的影响，并在重组报告书中予以披露。
（六）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合《证券法》规定的评估机构对标的资产进行评估，确保
标的资产定价公允。独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意
见。
此外，胜利股份所聘请的独立财务顾问、律师等中介机构将对本次交易方案
及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损
害其他股东的利益。
八、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值
及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合
法律法规规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。
相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。标的资产的
交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估
值为依据，由上市公司与交易对方协商确定并在重组报告书中进行披露。
重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内
容，并特别关注以下各项风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括上市公司及交易对方、标的公司内
部决策、深交所审核通过、中国证监会予以注册决定等，详见本预案“重大事项
提示”之“四、本次交易已履行及尚需履行的程序”之“（二）本次交易尚需履
行的决策和审批程序”。本次交易能否取得相关批准、注册或同意存在不确定性，
取得相关批准、注册或同意的时间也存在不确定性，如未取得相关批准、注册或
同意，本次交易将不予实施。提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除
上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险；
止或取消的风险；
的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施
达成一致，本次交易各方均有可能选择中止或取消本次交易；
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，提请投资者注
意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次
交易进程，并作出相应判断。
（三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值
及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合
法律法规规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。
标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所
载明的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。
本预案中涉及的数据仅供参考之用，相关资产经审计的财务数据、资产评估
结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，相关资产经审
计的财务数据、评估结果可能与本预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意
有关风险。
（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金能否获得
深交所审核通过及中国证监会作出予以注册决定以及能否顺利完成发行仍存在
不确定性。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集
配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。在上述情况下，若募集配套
资金失败或者融资低于预期，将可能对上市公司的资金使用和财务状况产生影响，
提请投资者注意相关风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，本次交易
方案尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册，不排除交易双方可能需要根据
监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交
易存在重组方案调整的可能性，提请投资者关注相关风险。
二、标的公司有关风险
（一）产业政策变化风险
销体系协同，供需均衡、有序发展”，促进天然气在新型能源体系建设中发挥积
极作用。天然气具有污染小、单位热值高等特点，是一种清洁环保的优质能源，
可在实现“双碳”目标的过程中发挥重要作用，天然气行业迎来较好的发展机遇。
我国步入构建现代能源体系的新阶段，对能源安全、能源低碳转型、现代能源产
业创新升级等方面提出新的要求，若国家针对天然气行业上游交易模式、下游销
售市场、天然气价格机制等做出较大调整，将可能影响标的公司的生产经营。
（二）天然气价格波动的风险
标的公司天然气业务的上游气源价格趋于市场化定价，但终端销售的价格仍
受到一定的管制。截至本预案签署日，已有部分地方政府出台了天然气上下游价
格联动的机制，但仍有部分地区尚未正式出台价格联动机制，当上游采购价格发
生波动时，可能出现无法及时调整终端销售价格的情形，对标的公司的经营业绩
可能造成一定影响。
（三）特许经营权及经营许可资质的风险
标的公司所从事的城市燃气业务属于公用事业，根据《城镇燃气管理条例（
的公司不能满足相关要求或因国家政策变化，标的公司的经营将受到不利影响。
若标的公司在日常经营活动中出现违反相关法规的情况，则有可能被暂停或吊销
已有经营资质许可，或者导致相关经营资质许可到期后无法及时延续取得，直接
影响到正常的业务经营活动。
（四）安全经营的风险
天然气属于易燃、易爆气体，天然气的储存、运输方面对安全经营存在较高
要求。标的公司始终将安全合规运营放在企业发展首位，推动双重预防机制落地、
加大老旧管网改造力度，但未来如果由于储存、运输设备意外故障、员工操作不
当或者自然灾害等原因，发生火灾、爆炸等安全事故，威胁人身健康和安全，则
安监部门可能要求停工、检修，从而影响标的公司的日常经营。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格波动不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，还受宏
观经济形势、国家政策调控、资金供求关系以及投资者心理预期等因素的影响。
因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。股票的
价格波动是股票市场的正常现象。本次交易需要有关部门审批且存在必要的审核
周期，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，敬
请广大投资者注意投资风险。
（二）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
近年来，国务院、中国证监会陆续出台一系列支持政策，鼓励企业通过并购
重组等手段推动行业整合与产业升级，提升上市公司质量与投资价值。
工具，抓住机遇注入优质资产，通过高质量发展提升投资价值。2024 年 3 月，
中国证监会发布了《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，进一步支持上市
公司通过并购重组提升投资价值，并提出多项措施激活并购重组市场。政策鼓励
上市公司灵活运用股份、现金、定向可转债等多种方式实施并购重组，推动优质
资产的注入。2024 年 4 月，国务院发布了《关于加强监管防范风险推动资本市
场高质量发展的若干意见》，强调要通过并购重组、股权激励等方式提升上市公
司发展质量，并加大并购重组改革力度，推动市场活跃。2024 年 9 月，中国证
监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确鼓励上市公司加
强产业整合，支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合，
合理提升产业集中度。
在此背景下，胜利股份及控股股东积极响应国家和有关部门政策号召，以提
高上市公司质量、提升经营质效、注重投资者回报为目的，综合运用并购重组等
方式，聚焦主业开展产业并购整合，进一步提高上市公司持续经营能力，合理提
升产业集中度，充分发挥规模效应与协同效应，将上市公司做大做强。
政策文件中都明确提出天然气在新型能源体系建设中的发展方向及战略。
续深化油气体制改革，推进基础设施高质量公平开放，加快管网互联互通，支持
引导省级管网以市场化方式融入国家管网。2024 年 5 月 29 日，国务院印发的
《2024—2025 年节能降碳行动方案》提出要有序引导天然气消费，优先保障居
民生活和北方地区清洁取暖。2024 年 6 月 19 日，国家发改委发布《天然气利用
管理办法》，要求天然气利用坚持产供储销体系协同，供需均衡、有序发展；坚
持因地制宜、分类施策，保民生、保重点、保发展；坚持绿色低碳，促进天然气
在新型能源体系建设中发挥积极作用。2025 年 1 月 1 日，国家正式施行《中华
人民共和国能源法》，为能源行业提供了法律保障，对天然气行业发展提出了明
确要求。2025 年 3 月 3 日，财政部印发《清洁能源发展专项资金管理办法》，
促进清洁能源开发利用，推进能源清洁低碳转型，并进一步保障国家能源安全。
天然气作为清洁稳定的低碳能源，是实现“双碳”目标的重要力量，也必将
在我国绿色低碳转型中发挥更加重要的作用。国家发改委印发的《加快推进天然
气利用的意见》中提出，目标到 2030 年我国力争将天然气在一次能源消费中的
占比提高到 15%左右，天然气消费市场还有广阔的增长空间，我国城市燃气行业
将持续健康发展。胜利股份通过本次交易，将进一步汇聚优质资产、提升自身供
储销一体化能力，增强竞争优势，更好地把握发展机遇。
（二）本次交易的目的
胜利股份是山东省政府重点扶持的骨干企业，在天然气和塑胶管道领域占据
重要地位，胜利股份目前拥有 30 余家独资及控股天然气公司，14 个区域燃气特
许经营权，并参股 1 座国家管网控股的液化天然气接收站，服务用户超过 150
万户并持续增长。在燃气行业持续健康发展的大环境下，为促进上市公司优化燃
气业务布局、提高市场占有率，公司需要进一步深化优质资产协同发展的模式，
扩大市场覆盖范围。公司拟通过本次收购，为公司快速高质量发展提供坚实基础。
本次交易完成后，上市公司将持有中油珠海 100%的股权、天达胜通 100%
的股权，并合计控制南通中油 100%的股权和甘河中油 80%的股权，上市公司将
进一步提高资产规模和盈利能力。报告期内，受益于新能源、燃气行业的健康发
展，标的公司业务稳步发展。本次交易完成之后，上市公司能够进一步发挥管理
与资源协同优势，促进标的公司健康持续发展，增强上市公司盈利能力和股东权
益的持续提升。
二、本次交易的具体方案
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。其
中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最
终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资
产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买由公司控股股东及其关联
方控制的燃气类相关资产，交易标的包括由中油投资持有的中油珠海 100%的股
权、天达利通持有的天达胜通 100%的股权以及由中油中泰持有的南通中油 51%
的股权、甘河中油 40%的股权。其中，天达胜通通过子公司珠海投资间接控制甘
河中油 40%的股权及南通中油 49%的股权，因此本次交易完成后公司将合计持
有中油珠海 100%的股权、天达胜通 100%的股权，合计控制甘河中油 80%的股
权、南通中油 100%的股权。
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格、上市
公司向交易对方发行的股份数量及支付的现金对价金额均尚未确定。本次发行股
份及支付现金购买标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构
出具的评估报告所载明的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定并在重
组报告书中进行披露。
本次重组发行的股份种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为人民币
本次重组所涉及的股份发行方式系向特定对象发行，发行对象为上市公司控
股股东中油投资及其关联方控制的天达利通及中油中泰，详见本预案“第三节 交
易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”。
根据《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份及支付现金购买
资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交
易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日
前若干个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日上市公司股
票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次重组发行股份的定价基准日为上市公司第十一届董事会第七次会议决
议公告之日，即2025年11月11日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前
序号 交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价 80%（元/股）
注：上述交易均价80%已向上取整至小数点后两位。
经交易双方友好协商，本次重组的股份发行价格确定为3.07元/股，不低于定
价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价的80%。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本
公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的
相关规定进行相应调整。
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股
份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份
总数量=向每一交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为
整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分计入公司资本公积。发行数量最终
以深交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资
本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所
的相关规定进行相应调整。
本次重组发行的股份将在深交所上市。
发行对象作出如下锁定安排：
“1、本公司在本次交易中取得的胜利股份股份，自股份发行结束之日起36
个月内将不进行转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因
而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法
律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内如
上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末
收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格的，本公司因本次交易取得的上市公
司新增股份的锁定期自动延长6个月。
月内将不进行转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而
增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、
法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。
机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相
应调整。上述限售期届满后，本公司将按照中国证券监督管理委员会及深交所的
有关规定执行。”
自评估基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期间为过渡期间。
过渡期间，标的资产产生的盈利由上市公司享有，产生的亏损由交易对方按其所
持标的资产的股权比例向上市公司以现金方式补足。
本次重组新增股份发行完成后，上市公司的滚存未分配利润由新增股份发行
完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资
金。本次募集配套资金拟募集资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买
资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买
资产完成后上市公司总股本的 30%。最终发行数量以深交所审核通过、中国证监
会注册同意的发行数量为准。
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股
面值为人民币1.00元。
上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公
司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行
对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套
资金项下发行的股份。
如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市
公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《发行注册管理办法》
等法律法规的相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配
套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交
易均价的80%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经深交
所审核通过、中国证监会作出予以注册决定后，由上市公司董事会根据股东会授
权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销
商协商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本
公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证
监会及深交所的相关规定进行相应调整。
本次募集配套资金拟募集资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购
买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购
买资产完成后上市公司总股本的30%。发行数量最终以深交所审核通过、中国证
监会注册同意的发行数量为准。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本
公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证
监会及深交所的相关规定进行相应调整。
本次募集配套资金发行的股票将在深交所上市。
上市公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集
配套资金。
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份
发行结束之日起6个月内不得转让。在上述股份限售期内，认购方所认购的股份
因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本事项而增持的上市公司股份，亦
遵守上述限售期限的约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国
证监会和深交所的有关规定执行。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管
机构的最新监管意见进行相应调整。
本次交易募集配套资金用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用、补
充上市公司及标的公司流动资金或者偿还上市公司及标的公司银行贷款、标的公
司项目建设等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。在募集配
套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待
募集资金到位后再予以置换。
本次募集配套资金完成后，公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股
东按各自持股比例共同享有。
如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司
将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产交易价
格尚未确定，本次交易预计将构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构
成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为上市公司控股股东中油投资及其关联方控制的中油
投资、天达利通及中油中泰。根据《公司法》《证券法》《上市规则》《重组管
理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为许铁良先生，本次交易不会导致
上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生
变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，标的公司为胜利股份控股股东及其关联方控制的公司，主要业
务为面向工业、商业、居民等领域提供天然气应用服务，胜利股份业务主要覆盖
清洁能源天然气和装备制造板块，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司合
并范围内的控股子公司，上市公司的主营业务将不会发生变化，核心竞争力得到
显著提升。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，标的公司的尽职调查、评估工作尚未完成，标的资产的
评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况
尚无法准确计算，上市公司将在评估等相关工作完成且标的资产交易价格确定后
进行测算，并在重组报告书中予以披露。
根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为许铁良
先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司在总资产、净资产、营业收入、净利润等方面将
有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力，给投资者带来持续稳
定的回报。
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上
市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相
关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在
重组报告书中予以披露。
五、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
性同意；
议》。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
议通过本次交易正式方案等相关议案；
上述批准或注册等程序属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得相关监
管机构的批准或注册存在不确定性，而最终取得批准或注册的时间也存在不确定
性，提请投资者注意相关风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
关于提供资料真 1、本公司为本次交易所提供的信息（无论该等信
完整性的声明与 实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
承诺函 或者重大遗漏。
供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，
该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是
准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且
经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其
他事项。
法规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会、
证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次
交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和
完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请
文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担
相应的法律责任。
违反前述承诺的行为，本公司愿意承担相应的法律
责任。
华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件
和公司章程规定的任职资格和义务，本公司的董
事、高级管理人员任职均经合法程序产生，不存在
有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监
管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不
存在其他重大失信行为。
公司及本公司的控股股东、实际控制人、股东、本
公司的董事、高级管理人员及相关主体均按时履行
承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未
关于无违法违规 履行的情形。
的承诺函 用、违规对外担保等情形，不存在重大违法违规行
为。
华人民共和国公司法》第一百八十条至第一百八十
四条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的
行政处罚，未受到证券交易所的公开谴责。
实际控制人未受到证券交易所公开谴责，不存在其
他重大失信行为。最近三十六个月内，本公司及本
公司的控股股东、实际控制人、现任董事、高级管
理人员未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在
受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚且情节
严重的情形。
股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权
部门调查等情形。
机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月
不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关
依法追究刑事责任的情形。
益或者社会公共利益的重大违法行为。
信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信
息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而
聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。
次交易的相关内幕信息或利用本次交易信息从事
内幕交易、操纵证券市场等违法违规行为。3、截
至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业
关于不存在内幕
均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
函
立案调查或被司法机关立案侦查的情形，亦不存在
最近 36 个月内因内幕交易被中国证监会作出行政
处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存
在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重
大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重
大资产重组的情形。
与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章
都是真实的。
交易出具的说明与承诺真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人同意对
上市公司全 关于提供资料真
所披露或提供信息的真实性、准确性和完整性承担
实性、准确性和
完整性的声明与
级管理人员 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
承诺函
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成
调查结论以前，本人同意不转让在胜利股份拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交胜利股份
董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本人的身份信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
息，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
法规以及规范性文件的规定，及时披露与本次交易
有关的信息，并保证该等信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资
格和义务，胜利股份的董事、高级管理人员任职均
经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性
文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）
所禁止的兼职情形，不存在其他重大失信行为。
本人均按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违
背承诺或承诺未履行的情形。
一百八十条至第一百八十四条规定的行为，最近三
十六个月内未受到中国证券监督管理委员会（以下
上市公司全 关于无违法违规 简称“中国证监会”）的行政处罚，未受到证券交
级管理人员 的承诺函 4、最近三十六个月内，本人未被证券交易所采取
监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取
行政监管措施，不存在受到与证券市场相关的行政
处罚、刑事处罚且情节严重的情形。
的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被
中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等
情形。
重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
关于自本次交易 易预案披露之日起至实施完毕期间减持胜利股份
上市公司全 预案披露之日起 股权的计划；如后续有减持计划的，届时将严格按
级管理人员 的股份减持计划 2、若违反上述承诺，由此给胜利股份或者其他投
的承诺函 资人造成损失的，本人将向胜利股份或其他投资人
依法承担赔偿责任。
上市公司全 1、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信
关于不存在内幕
息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信
息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而
级管理人员 函
聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
易的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕
交易、操纵证券市场等违法违规行为。
业均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
立案调查或被司法机关立案侦查的情形，亦不存在
最近 36 个月内因内幕交易被中国证监会作出行政
处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存
在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重
大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重
大资产重组的情形。
者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利
益。
无关的投资、消费活动。
力促使公司制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩，并遵守该等要求。
上市公司全 关于本次交易摊
薄即期回报及填
补回报措施的承
级管理人员 权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措
诺函
施的执行情况相挂钩。
中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所关于
填补回报措施及其承诺有新的监管规定或要求的，
且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将
按照监管要求出具补充承诺。
者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者
投资者的赔偿责任。
均与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印
章都是真实的。
上市公司控 次交易出具的说明与承诺真实、准确、完整，不存
股股东及其 关于提供资料真 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；承诺人同
实性、准确性和 意对所披露或提供信息的真实性、准确性和完整性
完整性的声明与 承担法律责任。
人、实际控 承诺函 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
制人 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成
调查结论以前，承诺人同意不转让在胜利股份拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交胜利股
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
份董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记
结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送承诺人的身份信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的
身份信息，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
法规以及规范性文件的规定，及时披露与本次交易
有关的信息，并保证该等信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取行
上市公司控 关于无违法违规 政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
一致行动人 的承诺函 控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或
者立案侦查的情形，最近 36 个月内亦不存在因与
重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政
处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺，
本公司将依法承担相应的法律责任。
处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁。
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
关于无违法违规 到证券交易所纪律处分的情况等。
上市公司实
际控制人
的承诺函 重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺，
本人将依法承担相应的法律责任。
关于自本次交易 交易预案披露之日起至实施完毕期间减持胜利股
上市公司控 预案披露之日起 份股权的计划；如后续有减持计划的，届时将严格
一致行动人 的股份减持计划 2、若违反上述承诺，由此给胜利股份或者其他投
的承诺函 资人造成损失的，承诺人将向胜利股份或其他投资
人依法承担赔偿责任。
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风
险。
上市公司控 2、本次交易完成后，作为胜利股份的控股股东、
股股东及其 实际控制人，承诺人将严格遵守中国证券监督管理
关于保持上市公
委员会、深圳证券交易所以及公司章程等相关规
定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股
人、实际控 函
东地位谋取不当利益。承诺人承诺不从事任何影响
制人 胜利股份业务独立、资产独立、人员独立、财务独
立、机构独立的行为，不损害胜利股份及其他股东
的利益，切实保障胜利股份在业务、资产、人员、
财务和机构等方面的独立性。
料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料
和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交
易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除
外。
规泄露本次交易的相关内幕信息或利用本次交易
上市公司控 信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法违规行
股股东及其 为。
关于不存在内幕
本公司控制的企业均不存在因涉嫌本次交易相关
人、实际控 函
的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简称
制人 “中国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查
的情形，亦不存在最近 36 个月内因内幕交易被中
国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑
事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的
不得参与上市公司重大资产重组的情形。
宜进行磋商时，采取了充分必要的保护措施，尽可
能缩小本次交易内幕信息知情人员的范围，并按照
规定办理内幕信息知情人员的登记报告等手续。
遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披
上市公司控 露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信
股股东及其 关于本次交易采 息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股
人、实际控 保密制度的说明 3、承诺人及承诺人相关人员，在参与措施、制订、
制人 论证本次交易方案等相关环节严格遵守了保密义
务，切实履行了保密义务，不存在违法违规公开或
泄露本次交易相关信息的情况，不存在利用本次交
易内幕信息在二级市场买卖上市公司股票，不存在
利用本次交易内幕信息进行内幕交易的情形。
幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露，配合上
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
市公司收集本次交易内幕信息知情人员相关信息，
并向上市公司提交有关信息。
上市公司利益。
上市公司控 2、在本承诺函作出后至本次交易实施完毕前，若
股股东及其 关于本次交易摊 中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所关于
薄即期回报及填 填补回报措施及其承诺有新的监管规定或要求的，
补回报措施的承 且上述承诺不能满足该等规定时，承诺人承诺届时
人、实际控 诺函 将按照监管要求出具补充承诺。
制人 3、如因承诺人违反上述承诺给上市公司或者投资
者造成损失的，承诺人将依法承担相应的法律责
任。
上市公司控
股股东及其 本次交易有利于提升胜利股份盈利能力、增强持续
关于本次重组的
原则性意见
人、实际控 利益，本公司/本人原则性同意本次交易。
制人
和申请文件均为真实、准确和完整，保证不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息和资料的真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。如因本公司所提供信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其投
资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
资料，所提供原始书面资料或副本资料均真实、准
确和完整，有关副本资料或者复印件与原始书面资
料或原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有
效，该等文件的签署人已取得合法授权并有效签署
该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
关于提供资料真
大遗漏。
实性、准确性和
完整性的声明与
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
承诺函
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登
记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交
易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息
和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券
交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算
机构直接锁定相关股份。本公司承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
关于无违法违规 1、本公司、本公司主要管理人员最近五年内未受
行为及诚信情况 过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
的承诺函 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况
等。
控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或
者立案侦查的情形，最近 36 个月内亦不存在因与
重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政
处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
股份发行结束之日起 36 个月内将不进行转让；如
该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等
原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述
锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范
性文件许可前提下的转让不受此限。本次交易完成
后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收
盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘
价低于本次交易所发行股份的发行价格的，本公司
因本次交易取得的上市公司新增股份的锁定期自
动延长 6 个月。
关于股份锁定及
减持的承诺函
自本次交易完成后 18 个月内将不进行转让；如该
等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原
因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁
定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性
文件许可前提下的转让不受此限。
售期相关承诺与证券监管机构的最新监管意见不
相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见
进行相应调整。上述限售期届满后，本公司将按照
中国证券监督管理委员会及深交所的有关规定执
行。
司，已取得其设立及经营业务所需的必要审批、同
意、授权和许可，且该等审批、同意、授权和许可
均为合法有效，不存在影响其合法存续的情况；
标的公司的出资义务，出资真实，不存在任何虚假
出资、延期出资、抽逃出资等违反作为标的公司股
关于标的资产权
属情况的承诺函
标的公司合法存续的情况；
存在权属纠纷，不存在通过信托持股、委托持股、
收益权安排、期权安排、代持或者其他任何代表其
他方的利益的情形，不存在抵押、质押等权利受限
制的情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其
转让的情形；
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁
而产生的责任由本公司承担；
有资金或自筹资金，该等资金来源合法；
行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因承
诺人原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公
司承担；
因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给胜利股份或投资者造成损失的，本公司将依
法承担赔偿责任。
信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信
息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而
聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。
易的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕
交易、操纵证券市场等违法违规行为。
关于不存在内幕
业均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
函
立案调查或被司法机关立案侦查的情形，亦不存在
最近 36 个月内因内幕交易被中国证监会作出行政
处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存
在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重
大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重
大资产重组的情形。
提供的对象、场合、内容或方式如何），均为真实、
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该
等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准
标的公司全 关于提供资料真 确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经
体董事、监 实性、准确性和 合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述
事、高级管 完整性的声明与 或重大遗漏。
理人员 承诺函 3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件
中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应
的法律责任。
反前述承诺的行为，本人愿意承担相应的法律责
任。
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资
格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有
关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管
部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人
不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百八十
条至第一百八十四条规定的行为。
不存在其他重大失信行为。最近五年内，本人未被
标的公司全 证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证券
关于无违法违规
体董事、监 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出
事、高级管 机构采取行政监管措施，不存在受到与证券市场相
的承诺函
理人员 关的行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。
的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被
中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等
情形。
易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月
不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关
依法追究刑事责任的情形。
息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信
息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而
聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。
易的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕
交易、操纵证券市场等违法违规行为。
标的公司全 3、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的企
关于不存在内幕
体董事、监 业均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中
事、高级管 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
函
理人员 立案调查或被司法机关立案侦查的情形，亦不存在
最近 36 个月内因内幕交易被中国证监会作出行政
处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存
在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重
大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重
大资产重组的情形。
息提供的对象、场合、内容或方式如何），均为真
实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述
关于提供资料真
或者重大遗漏。
实性、准确性和
完整性的声明与
供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，
承诺函
该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是
准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且
经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
述或重大遗漏。
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请
文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担
相应的法律责任。
违反前述承诺的行为，本公司愿意承担相应的法律
责任。
控制人未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重
大失信行为。最近五年内，本公司及本公司的控股
股东、实际控制人、现任董事、监事（如有）、高
级管理人员未被证券交易所采取监管措施、纪律处
分或被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）派出机构采取行政监管措施，不存在受
到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚且情节严
重的情形。
关于无违法违规
股东、实际控制人、现任董事、监事（如有）、高
的承诺函
级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
或者被其他有权部门调查等情形。
管理人员控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，
最近 36 个月不存在被中国证监会作出行政处罚或
者司法机关依法追究刑事责任的情形。
信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信
息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而
聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。
次交易的相关内幕信息或利用本次交易信息从事
内幕交易、操纵证券市场等违法违规行为。
关于不存在内幕
的企业均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易
被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
函
会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形，亦
不存在最近 36 个月内因内幕交易被中国证监会作
出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情
形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号
——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市
公司重大资产重组的情形。
（本页无正文，为《山东胜利股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案摘要》之签章页）
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