北京天达共和律师事务所
关于中农发种业集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
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二零二五年十一月
北京天达共和律师事务所
关于中农发种业集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
致：中农发种业集团股份有限公司
北京天达共和律师事务所（以下简称“本所”）接受中农发种业集团股份有限
公司（以下简称“发行人”、“公司”或“农发种业”）之委托，担任发行人向特定对
象发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，
于 2025 年 10 月 21 日出具了《北京天达共和律师事务所关于中农发种业集团股
份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）、《北京天达共和律师事务所关于中农发种业集团股份有限公司向特定
对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
公司于 2025 年 10 月 30 日收到上海证券交易所出具的《关于中农发种业集
团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融
资）〔2025〕335 号，以下简称“《问询函》”）。本所对《问询函》提出的有
关法律事项进行了专项核查，现出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可
分割的组成部分。本补充法律意见书未重新提及之事项仍适用《法律意见书》中
的相关结论，如《法律意见书》中的内容与本补充法律意见书中的内容存在不一
致之处，以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书中所使用的术语、名称、
简称、缩略语，除特别说明之外，与《法律意见书》中的含义相同，本所在《法
律意见书》中作出的声明同样适用于本补充法律意见书。此外，本次发行报告期
相应更新为 2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-9 月（以下简称“报
告期”）。
本所律师同意将本补充法律意见书作为中农发种业集团股份有限公司本次
向特定对象发行 A 股股票所必备的法律文件，并依法对出具的法律意见之真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师根据现行法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照
中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就中农发种业集团股
份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票之相关事宜出具本补充法律意见书如
下：
第一部分 上海证券交易所《审核问询函》答复
一、 《问询函》第 1 题
根据申报材料，1）公司本次拟募集资金不超过 40,696.11 万元，扣除发行
费用后拟用于偿还国拨资金专项应付款和补充流动资金。2）本次发行对象为公
司实际控制人中国农发集团及其一致行动人华农资产，其中，中国农发集团拟
认购金额为 30,696.11 万元，华农资产拟认购金额为 10,000.00 万元。
请发行人说明：
（1）本次认购资金来源、相关程序是否符合相关规定；
（2）
本次发行完成后，中国农发集团及华农资产在公司拥有权益的股份比例，相关
股份锁定期限是否符合上市公司收购等规则的监管要求。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《监
管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的相关规定发表明确意见。
答复：
（一）本次认购资金来源、相关程序是否符合相关规定
《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条中关于向特定对象发行股票
认购对象及其资金来源的规定如下：“发行人应当披露各认购对象的认购资金来
源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用
发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实
际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、
承诺收益或其他协议安排的情形。”
根据本次发行方案，本次发行的认购对象为中国农发集团及华农资产，中国
农发集团及华农资产均已出具《关于本次向特定对象发行股票认购资金来源的说
明》，主要内容如下：
分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，资金来源
合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致其认
购的股票存在任何权属争议的情形；
方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；
的情形。
综上所述，中国农发集团及华农资产本次认购资金来源符合《监管规则适用
指引——发行类第 6 号》第 9 条相关规定。
《上市公司证券发行注册管理办法》第十六条规定：“上市公司申请发行证
券，董事会应当依法就下列事项作出决议，并提请股东会批准：（一）本次证券
发行的方案……”；第十八条规定：“股东会就发行证券作出的决定，应当包括
下列事项：（一）本次发行证券的种类和数量……”第二十条规定：“股东会就
发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，
中小投资者表决情况应当单独计票。向本公司特定的股东及其关联人发行证券的，
股东会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。股东会对引入战略投资者议
案作出决议的，应当就每名战略投资者单独表决。”《上市公司国有股权监督管
理办法》第七条规定：“国家出资企业负责管理以下事项：（三）国有控股股东
所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证
券，未导致其持股比例低于合理持股比例的事项；国有参股股东所持上市公司股
份公开征集转让、发行可交换公司债券事项”。
（1）本次发行相关事项已通过公司董事会审议程序
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定
对象发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
针对本次发行，公司独立董事召开了 2025 年第二次独立董事专门会议，并
出具了独立董事专门会议审核意见，同意将本次发行相关议案提交董事会审议。
综上所述，本次发行已履行董事会审议程序并取得独立董事专项意见，符合
《上市公司证券发行注册管理办法》第十六条规定。
（2）本次发行相关事项已通过公司股东会审议程序
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定
对象发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
经参会股东逐项表决，上述各项议案由出席本次股东大会的股东（包括股东
代理人）所持有效表决权股份总数的 2/3 以上特别决议通过，相关关联股东均已
回避表决。
综上所述，公司已经就本次发行履行股东会审议程序，符合《上市公司证券
发行注册管理办法》第十八条、第二十条规定。
（3）本次发行已获得国家出资企业中国农发集团的批准
于中农发种业集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票有关事项的批复》
（中
农战略发（2025）261 号），同意中国农发集团及华农资产认购公司本次发行的
股票。
因此，发行人已经就本次发行履行国有资产审批程序，符合《上市公司国有
股权监督管理办法》第七条的规定。
（二）本次发行完成后，中国农发集团及华农资产在公司拥有权益的股份
比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等规则的监管要求
截至本回复出具日，公司总股本为 1,082,198,663 股，中国农发集团及华农
资产在公司拥有权益的股份比例情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
合 计 430,532,288 39.78%
根据本次发行方案，本次股票发行价格为 5.14 元/股，发行数量为 79,175,306
股，其中中国农发集团认购 59,720,054 股，华农资产认购 19,455,252 股。
按照上述股票数量测算，不考虑除权除息等因素影响，本次发行完成后，公
司总股本为 1,161,373,969 股，中国农发集团及华农资产在公司拥有权益的股份
比例情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
合 计 509,707,594 43.89%
华农资产及中垦公司为中国农发集团的全资子公司，本次发行完成后，中国
农发集团直接持有公司的股份数量占公司总股本的比例为 16.39%，通过全资子
公司华农资产、中垦公司分别间接持有公司的股份数量占公司总股本的比例为
股股东或实际控制人发生变化。
（1）中国农发集团及华农资产本次发行所取得的股份
《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定：“有下列情
形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东
批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超
过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且
公司股东会同意投资者免于发出要约”。
本次发行后，中国农发集团、华农资产、中垦公司合计持有公司股份数量占
公司总股本的比例为 43.89%，触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购
义务。根据本次发行方案及《中农发种业集团股份有限公司与中国农业发展集团
有限公司及中国华农资产经营有限公司之附条件生效的股份认购协议》，中国农
发集团及华农资产认购的本次发行的股份自新增股份发行结束之日起 36 个月内
不得转让。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将
根据相关要求进行调整。公司 2025 年第二次临时股东大会非关联股东已批准中
国农发集团及华农资产可免于发出要约。同时，中国农发集团及华农资产已承诺
所认购的公司本次向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得
转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款的规定。
《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的
股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第
二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”《上
市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定：“上市公司董事会决议
提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关
于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：
（一）
上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”。
中国农发集团为公司的实际控制人，华农资产为中国农发集团全资子公司，
属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定的情形，中国农
发集团及华农资产已承诺所认购的公司本次向特定对象发行的股份自本次发行
结束之日起 36 个月内不得转让，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五
十九条的规定。
因此，中国农发集团及华农资产认购本次发行所取得股份的锁定期限符合
《上市公司收购管理办法》第六十三条、《上市公司证券发行注册管理办法》第
五十九条等相关规定。
（2）中国农发集团及华农资产本次发行前已持有的股份
根据《证券法》第七十五条及《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定：
“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月
内不得转让。”针对本次发行前已持有的股份，中国农发集团及其一致行动人华
农资产、中垦公司已分别出具《关于股份锁定期等事项的承诺函》，承诺在本次
发行前已经持有的公司股份，自公司本次向特定对象发行结束之日起 18 个月内
不得转让。
因此，中国农发集团及其一致行动人华农资产、中垦公司本次发行前已持有
股份的锁定期限符合《证券法》第七十五条、《上市公司收购管理办法》第七十
四条等相关规定。
《证券法》第四十四条规定：“上市公司、股票在国务院批准的其他全国性
证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理
人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内
卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会
应当收回其所得收益。”根据中国农发集团及华农资产分别出具的《说明及确认
函》，自公司本次向特定对象发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月
期间内，中国农发集团、华农资产及其控制的关联方不会出售或以任何方式减持
公司的股票（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票），
也不存在减持公司股票的计划，符合《证券法》第四十四条相关规定。
综上所述，本次发行后，中国农发集团、华农资产、中垦公司相关股份锁定
期限符合《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司证券发行注册管理办
法》等相关法律法规的规定。
二、 核查程序和核查意见
（一）核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
股份有限公司与中国农业发展集团有限公司及中国华农资产经营有限公司之附
条件生效的股份认购协议》和中国农发集团及华农资产出具的说明及确认函，并
根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条规定逐条进行核查，核实本
次认购对象及其资金来源是否符合相关规定。
大会等会议资料、会议决议，以及中国农发集团《关于中农发种业集团股份有限
公司向特定对象发行 A 股股票有关事项的批复》（中农战略发（2025）261 号）
等文件，核实本次发行的相关程序是否符合相关规定。
明、确认函及承诺函等，核实中国农发集团及华农资产相关股份锁定期是否符合
《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关规定。
（二）核查意见
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为：
中国农发集团、华农资产用于认购本次发行股票的资金来源为自有资金或自
筹资金，并已出具认购资金来源相关的承诺；发行人已就本次发行履行董事会审
议并取得独立董事专项意见、以及股东会审议程序，并取得实际控制人中国农发
集团的批复意见。本次发行后，中国农发集团、华农资产、中垦公司合计持有发
行人股份数量占发行人总股本的比例为 43.89%，相关股份锁定期限符合《证券
法》《上市公司收购管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律
法规要求，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条等相关
规定，具体如下：
（1）本次发行的认购对象及认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对
外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认
购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其
利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
本次发行的认购对象中国农发集团、华农资产已出具相关说明及确认函，确
认其用于认购本次发行的资金来源于自有或自筹资金，该等资金来源合法，不存
在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本
次认购的情形，不存在接受发行人及其他主要股东直接或通过其利益相关方提供
财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
（2）认购对象应当承诺不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；
（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；
（三）不当利益输送。
根据中国农发集团、华农资产出具的《关于股份锁定期等事项的承诺函》，
中国农发集团、华农资产不存在法律法规规定的禁止持股、本次发行的中介机构
或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股和不当利益输送的情形。
（3）认购对象的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司的，应当
穿透核查至最终持有人，说明是否存在违规持股、不当利益输送等情形。
国务院国资委直接持有中国农发集团 100%股权，中国农发集团直接持有华
农资产 100%股权，因此中国农发集团、华农资产均不属于“股权架构为两层以
上且为无实际经营业务的公司”，亦不存在违规持股、不当利益输送等情形。
（4）中介机构对认购对象进行核查时,应当关注是否涉及证监会系统离职人
员入股的情况，是否存在离职人员不当入股的情形，并出具专项说明。
中国农发集团由国务院国资委 100%控股，华农资产由中国农发集团 100%
控股，不涉及证监会系统离职人员入股的情况，不存在证监会系统离职人员不当
入股的情形，保荐机构已出具《关于证监会系统离职人员入股的核查专项说明》，
本所已出具《关于证监会系统离职人员入股的核查专项说明》。
（5）向特定对象发行股票以竞价方式确定认购对象的，发行人应当在发行
情况报告书中披露是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或
通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的
情形。
经本所律师核查，本次发行由董事会决议确定具体发行对象为中国农发集团、
华农资产，不属于以竞价方式确定认购对象的情形。
（6）保荐机构及发行人律师应当对上述事项进行核查，并就信息披露是否
真实、准确、完整,是否能够有效维护公司及中小股东合法权益，是否符合中国
证监会及证券交易所相关规定发表意见。
保荐机构及本所律师已对上述事项进行核查，相关信息披露真实、准确、完
整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及证券交易所相关
规定。
第二部分 法律事项更新
一、 本次发行的授权和批准
根据公司的书面确认并经本所律师核查，自《法律意见书》
《律师工作报告》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，本次发行的授权和批准情况未发生变化，
本次发行尚待上交所审核通过以及中国证监会注册后方可实施。
二、 发行人本次发行的主体资格
根据公司的书面确认并经本所律师核查，自《法律意见书》
《律师工作报告》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人主体资格未发生变化，发行人为
依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已依法在上交所挂牌交易，具备本
次发行的主体资格。
三、 本次发行的特定对象
根据公司的书面确认并经本所律师核查，自《法律意见书》
《律师工作报告》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，本次发行的特定对象未发生变化，为中
国农发集团及华农资产。
四、 本次发行的实质条件
根据公司的书面确认并经本所律师核查，自《法律意见书》
《律师工作报告》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，本次发行的实质条件未发生变化，本次
发行符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件
关于上市公司向特定对象发行股票实质性条件的规定。
五、 发行人的设立情况
根据公司的书面确认并经本所律师核查，自《法律意见书》
《律师工作报告》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的设立情况未发生变化，符合所
适用的法律、法规和规范性文件的规定。
六、 发行人独立性
根据公司的书面确认并经本所律师核查，自《法律意见书》
《律师工作报告》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的独立性未发生变化，发行人的
资产、人员、机构、财务、业务均独立于发行人控股股东及其控制的其他企业。
发行人拥有独立完整的供应、生产、销售等业务系统，具有面向市场自主经营的
能力。
七、 发行人的股东
根据公司的书面确认并经本所律师核查，自《法律意见书》
《律师工作报告》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人持股 5%以上的股东未发生变化。
八、 发行人的股本及其演变
根据公司的书面确认并经本所律师核查，自《法律意见书》
《律师工作报告》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本及其演变未发生变化。发
行人设立及历次股本变更均已履行了必要的法律程序，合法、有效。
九、 发行人的业务
（一）发行人及其子公司的经营范围与方式变更
根据公司的书面确认并经本所律师核查，自《法律意见书》
《律师工作报告》
出具之日至 2025 年 10 月 31 日，发行人及子公司经营范围变化如下：
公司名称 经营范围
许可项目：主要农作物种子生产；农作物种子经营；农药批发；农药零售；
水产苗种生产；农作物种子进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）
一般项目：货物进出口；进出口代理；非主要农作物种子生产；农产品的
湖北种子 生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；农业专业及辅助性活动；
中草药种植；肥料销售；化肥销售；水产品批发；农业机械销售；农、林、
牧、副、渔业专业机械的销售；初级农产品收购；农副产品销售；工程和
技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；园林绿化工程施工；非居住房地产租赁；土地使用权租
赁。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
除上述事项外，发行人及其子公司经营范围未发生变化。
（二）发行人及其子公司业务资质变更
发行人及子公司主要业务资质情况变化如下：
锦绣华农在已取得的《农作物种子生产经营许可证》
（E（农）农种许字（2017）
第 0034 号）基础上增加生产经营范围，并换发取得新证。企业名称为锦绣华农，
生产经营范围为稻、油菜、芝麻，生产经营方式为进出口，有效区域为湖北省，
有效期至 2027 年 8 月 28 日。
山东颖泰已换发取得《安全生产许可证》，编号为“（鲁）WH 安许证字〔2025〕
甲苯 2500 吨/年、4-硝基甲苯 1.75 万吨/年，有效期 2025 年 8 月 8 日至 2028 年 8
月 7 日。
河南农化取得《特种设备使用登记证》，编号为“容 15 豫 J05559（25）”，
设备种类为压力容器，设备类别为固定式压力容器，设备品种为第二类压力容器，
设备代码为 215037Q4420250000，产品编号为 FE25-2-10605。
除上述事项外，发行人及其子公司经营范围、主营业务情况及主要业务资质
未发生变化。
十、 同业竞争及关联交易
（一）同业竞争
根据公司的书面确认并经本所律师核查，自《法律意见书》
《律师工作报告》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的同业竞争情况未发生变化，发
行人控股股东及实际控制人控制的其他企业，分别经营不同的业务，不存在同业
竞争的情况。
（二）发行人的关联方
根据公司的书面确认并经本所律师核查，自《法律意见书》
《律师工作报告》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的关联方未发生变化。
（三） 关联交易及公允性
根据公司的书面确认并经本所律师核查，自《法律意见书》
《律师工作报告》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的关联交易及公允性情况未发生
变化。发行人与关联方发生的关联交易价格公允，并按照《公司章程》等制度的
规定已履行了必要的决策程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（四） 发行人关于关联交易决策程序的规定
根据公司的书面确认并经本所律师核查，自《法律意见书》
《律师工作报告》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人关于关联交易决策程序的规定未
发生变化。发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
及《关联交易管理制度》等发行人内部规章制度中明确关联交易决策、回避表决
等决策程序，已经采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
十一、 发行人的主要财产
（一）主要固定资产
（1）自有房屋
根据公司的书面确认并经本所律师核查，自《法律意见书》
《律师工作报告》
出具之日至 2025 年 10 月 31 日，发行人及其子公司已取得权属证书的房屋情况
未发生变化。
（2）以租赁方式使用的房屋
根据公司的书面确认并经本所律师核查，自《法律意见书》
《律师工作报告》
出具之日至 2025 年 10 月 31 日，发行人及其子公司自第三方（不包括发行人及
其子公司之间的租赁）承租房屋的情况未发生变化。
根据公司的书面确认并经本所律师核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及
其子公司拥有的机器设备之账面价值为 222,765,919.03 元。
根据公司的书面确认并经本所律师核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及
其子公司的在建工程账面价值为 97,188,612.82 元。
（二）主要无形资产
根据公司的书面确认并经本所律师核查，自《法律意见书》
《律师工作报告》
出具之日至 2025 年 10 月 31 日，发行人及其子公司取得的土地使用权情况变化
如下：湖北种子将其所有的土地使用权权属证书（原证书编号为武新国用（2010）
第 029 号）申请换发新证，新的不动产权证书证号为鄂（2025）武汉市东开不动
产权第 0039818 号，权利人为湖北种子，权利类型为国有建设用地使用权，土地
坐落于东湖新技术开发区神墩三路 277 号，土地使用权面积为 45204.53 平方米，
土地用途为工业用地，国有建设用地使用权期限截止至 2060 年 3 月 16 日。
除上述情形外，发行人及其子公司取得的其他土地使用权情况未发生变化。
根据公司的书面确认并经本所律师核查，自《法律意见书》
《律师工作报告》
出具之日至 2025 年 10 月 31 日，发行人及其子公司取得的土地经营权情况未发
生变化。
根据公司的书面确认并经本所律师核查，自《法律意见书》
《律师工作报告》
出具之日至 2025 年 10 月 31 日，发行人及其子公司以租赁方式使用的土地情况
未发生变化。
根据公司的书面确认并经本所律师核查，自《法律意见书》
《律师工作报告》
出具之日至 2025 年 10 月 31 日，发行人及其子公司对外流转的土地经营权情况
未发生变化。
根据公司的书面确认并经本所律师核查，自《法律意见书》
《律师工作报告》
出具之日至 2025 年 10 月 31 日，发行人及其子公司商标情况未发生变化。
根据公司的书面确认并经本所律师核查，自《法律意见书》
《律师工作报告》
出具之日至 2025 年 10 月 31 日，发行人及其子公司专利及著作权情况未发生变
化。
根据公司的书面确认并经本所律师核查，自《法律意见书》
《律师工作报告》
出具之日至 2025 年 10 月 31 日，发行人及其子公司域名情况未发生变化。
根据公司的书面确认并经本所律师核查，自《法律意见书》
《律师工作报告》
出具之日至 2025 年 10 月 31 日，发行人及其子公司植物新品种权情况未发生变
化。
（三）发行人主要资产的租赁情况
根据公司的书面确认并经本所律师核查，自《法律意见书》
《律师工作报告》
出具之日至 2025 年 10 月 31 日，发行人及其子公司主要资产的对外租赁情况（不
包括发行人及其子公司之间的租赁）未发生变化。
（四）发行人主要资产的抵押、质押情况
根据公司的书面确认并经本所律师核查，自《法律意见书》
《律师工作报告》
出具之日至 2025 年 10 月 31 日，发行人及其子公司主要资产的抵押、质押情况
未发生变化。
（五）发行人未取得不动产权证的情况
根据公司的书面确认并经本所律师核查，自《法律意见书》
《律师工作报告》
出具之日至 2025 年 10 月 31 日，发行人及其子公司未取得不动产权证的情况未
发生变化。
十二、 发行人的重大债权债务
（一）重大债权债务
（1）借款合同及相关担保情况
根据公司的书面确认并经本所律师核查，自《法律意见书》
《律师工作报告》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司与银行签署的尚在有
效期内的合同金额超过 5,000.00 万元的借款或授信合同变化情况如下：
借款金额
借款方 贷款方 合同编号 借款期限 担保方式 担保合同
（万元）
贵粱 中信银行股 （2025）遵银 最高额保 《最高额抵押
份有限公司 流贷字第 747 8,000.00 证、最高额 合同》《最高
农业 2026.9.16
遵义分行 33103 号 浮动抵押 额保证合同》
建京前 2022
中国建设
华垦 年贸服字第 35,000.0 2025.7.31-
银行北京 无担保 无担保
国际 0006 号-202 0 2026.7.11
前门支行
除上述事项外，发行人及其子公司与银行签署的尚在有效期内的合同金额超
过 5,000.00 万元的借款合同情况未发生变化。
（2）主营业务合同
A、采购合同
根据公司的书面确认并经本所律师核查，自《法律意见书》
《律师工作报告》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司签署的尚在有效期内
的金额超过 5,000.00 万元的采购合同情况未发生变化。
B、销售合同
根据公司的书面确认并经本所律师核查，自《法律意见书》
《律师工作报告》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司签署的尚在有效期内
的金额超过 5,000.00 万元的销售合同中，华垦国际作为供方与广东天禾农资股份
有限公司作为需方签署的“HK-24GD11MOP076”号协议已履行完毕，除此以外，
其他销售合同情况未发生变化。
C、工程合同
根据公司的书面确认并经本所律师核查，自《法律意见书》
《律师工作报告》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司签署的尚在有效期内
的金额超过 5,000.00 万元的施工合同情况未发生变化。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内发行人不存在因环境保
护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
根据公司的书面确认并经本所律师核查，自《法律意见书》
《律师工作报告》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人与关联方之间的重大债权债务关
系及相互提供担保的情况未发生变化。
（1）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2025 年 9 月 30 日，
发行人其他应收款账面余额为 38,467,744.07 元。根据发行人提供的材料，发行
人金额较大的其他应收款主要为往来款、股权减资款和业绩承诺补偿款等。
（2）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2025 年 9 月 30 日，
发行人的其他应付款账面价值为 113,230,924.30 元，其他应付款主要由应付股利
和其他应付款组成。
（3）发行人金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产经营活动和业务
发展需要而产生，合法、有效。
（二）对外担保合同
根据公司的书面确认并经本所律师核查，自《法律意见书》
《律师工作报告》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人对外担保合同未发生变化，发行
人及其子公司不存在对外担保情况。
十三、 发行人的重大资产变化及收购兼并
根据公司的书面确认并经本所律师核查，自《法律意见书》
《律师工作报告》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人重大资产变化及收购兼并未发生
变化。
十四、 发行人章程的制定与修改
根据公司的书面确认并经本所律师核查，自《法律意见书》
《律师工作报告》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人章程的制定及修改情况未发生变
化。发行人已于 2025 年 9 月 29 日召开 2025 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》。
十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据公司的书面确认并经本所律师核查，自《法律意见书》
《律师工作报告》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人股东大会、董事会、监事会议事
规则及规范运作情况未发生变化。发行人已于 2025 年 9 月 29 日召开 2025 年第
二次临时股东大会，审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，
将股东大会更名为股东会、取消监事会并由董事会审计委员会行使监事会职权。
十六、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
根据公司的书面确认并经本所律师核查，自《法律意见书》
《律师工作报告》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员及其
变化情况未发生变化。2025 年 9 月 29 日，发行人召开 2025 年第二次临时股东
大会，审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，取消监事会并
由董事会审计委员会行使监事会职权。
十七、 发行人及其子公司的税务及财政补贴
根据公司的书面确认并经本所律师核查，自《法律意见书》
《律师工作报告》
之基准日 2025 年 6 月 30 日至 2025 年 9 月 30 日期间，发行人及其子公司合计取
得政府补贴 9,485,618.81 元。除此以外，发行人及其子公司的税务及财政补贴情
况未发生变化，发行人享受的税收优惠及财政补贴合法、合规、真实、有效。
十八、 发行人的环境保护、安全生产及产品质量等标准
根据公司的书面确认并经本所律师核查，自《法律意见书》
《律师工作报告》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的环境保护、安全生产及产品质
量等标准未发生变化。发行人及其控股子公司未因违反环境保护、安全生产、产
品质量方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚。
十九、 发行人募集资金的运用
根据公司的书面确认并经本所律师核查，自《法律意见书》
《律师工作报告》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，本次发行的募集资金运用情况未发生变
化。发行人本次向特定对象发行募集资金的运用已履行了相应的决策、审批程序，
本次募集资金投向符合国家产业政策，用途合法。
二十、 发行人业务发展目标
根据公司的书面确认并经本所律师核查，自《法律意见书》
《律师工作报告》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人业务发展目标未发生变化，发行
人的业务发展目标与其主营业务一致。
二十一、 重大诉讼、仲裁及行政处罚
（一）发行人及其子公司重大诉讼、仲裁情况
根据公司的书面确认并经本所律师核查，自《法律意见书》
《律师工作报告》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人重大诉讼、仲裁及行政处罚未发
生变化。发行人及子公司不存在超过 1000 万元的正在进行中的诉讼、仲裁案件。
（二）发行人及其子公司行政处罚情况
根据公司的书面确认并经本所律师核查，自《法律意见书》
《律师工作报告》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在罚款金额 1
万元以上的新增行政处罚情况。
二十二、 律师认为需要说明的其他重大法律问题
经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日至本补充法
律意见书出具之日，发行人无其他需要特别说明的问题。
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京天达共和律师事务所关于中农发种业集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》签署页）
北京天达共和律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：
汪 冬
经办律师：
杜国平
邢 飞
签署日期： 年 月 日
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