中信建投证券股份有限公司
关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
子公司使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投
项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐人”）作为北
汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“北汽蓝谷”或“公司”）向特定对
象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易
所股票上市规则（2023 年修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
《上海证券交易所自律监管指引第 11 号——持续督
资金管理和使用的监管要求》
导》等有关规定，对公司子公司北京新能源汽车股份有限公司（以下简称“北汽
新能源”）拟使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目部分款项并以募
集资金等额置换的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会签发的《关于同意北汽蓝谷新能源科技股份有限
公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可[2023]851 号）核准，公司向特
定对象发行人民币普通股（A 股）1,286,193,039 股，每股发行价格为人民币 4.70
元，募集资金总额为人民币 6,045,107,283.30 元，扣除各项发行费用（不含税）
人民币 14,745,764.16 元后，实际募集资金净额为人民币 6,030,361,519.14 元。
募集资金已全部到位，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位
情况进行了审验，并出具了《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行
（A 股）股票募集资金验资报告》（致同验字（2023）第 110C000222 号）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司对募集资金进行专
户存储管理，并与募集资金专项账户开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户
存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据《关于同意北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册
的批复》，本次向特定对象发行股票的募集资金在扣除发行费用后的净额将投向
以下项目：
单位：万元
募集资金
序 调整后投资 截至 2025 年 2 月变
项目名称 承诺投资
号 总额 更后承诺投入金额
总额
面向场景化产品的滑板平台开发项
目
ARCFOX 阿尔法 T 车型升级改款项
目
ARCFOX 阿尔法 T5 车型升级改款项
目
ARCFOX 阿尔法 T5 升级改款项目
（增程）
ARCFOX 阿尔法 S5 车型升级改款项
目
合计 800,000.00 603,036.15 610,889.73
注：北汽蓝谷于2025年2月11日召开十一届四次董事会、十一届四次监事会,审议通过了
《关于部分募投项目结项及变更、部分募投项目金额调整的议案》。对"ARCFOX阿尔法T
车型升级改款项目"、"整车产品升级开发项目"、"研发与核心能力建设项目"中部分已达到预
定可使用状态的项目,进行募投项目结项。项目节余资金一部分用于投向"ARCFOX阿尔法T5
升级改款项目（增程）"、"ARCFOX阿尔法S5车型升级改款项目"、"享界车型项目"、"MPV
车型开发项目"，另一部分用于调增"面向场景化产品的滑板平台开发项目"及"ARCFOX阿尔
法T5车型升级改款项目"的拟投入募集资金额。
三、使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目部分款项并以募集
资金等额置换的原因
在募投项目实施期间，存在需要使用自有资金、银行承兑汇票等方式先行支
付募投项目部分款项，后续再以募集资金进行等额置换的情况，主要原因如下：
（一）根据中国人民银行相关规定，人员工资、奖金的支付应通过子公司基
本存款账户或一般存款账户办理。若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人
员薪酬，会出现子公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合中国人民银行
的相关规定。
（二）根据国家税务总局、社会保险及税金征收机关的要求，子公司每月社
保费用的汇缴及各项税费的缴纳等均通过银行托收的方式进行，同时考虑到员工
住房公积金由子公司账户统一划转，通过多个银行账户支付在操作上存在不便，
需以自有资金先行垫付。
（三）募投项目涉及差旅费等小额零星开支，较为繁琐且细碎，若所有费用
从募集资金专户直接支付，操作性较差，便利性较低，影响子公司运营效率，不
便于募集资金的日常管理与账户操作。
（四）子公司对于部分材料的采购会采用集中采购、统一结算的策略，以便
降低采购成本，上述集中采购过程中可能会同时涉及募投项目和非募投项目，不
能以募集资金专户直接支付，若拆分用途向供应商付款不符合操作实践，也不便
于募集资金的日常管理和账户操作。
综上所述，子公司需使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需
资金并以募集资金等额置换，即从募集资金专户划转等额资金至一般账户。
四、使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目部分款项并以募集
资金等额置换的操作流程
为提高募集资金使用效率、保障募投项目正常推进，子公司计划在募投项目
实施期间，根据实际情况并经相关审批后使用自有资金、银行承兑汇票等方式支
付募投项目所需资金，并定期以募集资金等额置换，即从募集资金专户划转等额
资金至自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金，具体情况如
下：
(一)根据募投项目建设进度，由相关经办部门提出付款申请流程，按子公司
规定的资金审批程序逐级审核，子公司财务管理部根据审批后的付款申请流程，
以自有资金、银行承兑汇票等方式先行进行款项支付。
(二)子公司财务管理部根据募投项目分别建立明细台账及汇总表，定期汇总
使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付的募投项目资金明细表。
(三)子公司财务管理部按月度统计自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投
项目未置换的款项，提出置换付款申请，按子公司规定的资金审批程序逐级审核，
通过后将前期以自有资金、银行承兑汇票等方式先行支付的募投项目款项从对应
的募集资金专用账户等额转入子公司自有资金账户中，上述置换事项在自有资金
支付后六个月内实施完毕。
保荐人有权定期或不定期对子公司采取现场核查、邮件问询等方式行使监管
权，对子公司使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金的情况
进行监督，子公司和募集资金专户开户银行应当配合保荐机构核查与问询。
五、对日常经营的影响
子公司使用自有资金、银行承兑汇票等方式先行支付募投项目所需资金后定
期以募集资金等额置换，合理优化募投项目款项支付方式，有利于提高资金的使
用效率，降低财务成本，不会影响日常资金正常周转需要和募投项目的正常实施，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司及全体股东的利
益。
六、审议程序
公司于 2025 年 11 月 10 日召开十一届十三次董事会，审议通过了《关于子
公司使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等
额置换的议案》，同意子公司北汽新能源在募集资金投资项目实施期间，根据实
际需要并经相关审批后使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资
金，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至子公司一般账户，
该部分等额置换资金视同募投项目已使用资金。上述事项在公司董事会审批权限
范围内，无需提交股东会审议。
七、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：北汽蓝谷子公司北汽新能源使用自有资金、银行承兑
汇票等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项已经公司董事
会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司募集资金监管规则》《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等规定。子公司使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目
部分款项并以募集资金等额置换的事项有利于提高资金的使用效率，降低财务成
本，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向及损害公司和股
东利益的情形。
保荐人对子公司使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目部分款项
并以募集资金等额置换的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北汽蓝谷新能源科技股
份有限公司子公司使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目部分款项并
以募集资金等额置换的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
杨宇威 刘世鹏
中信建投证券股份有限公司
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