深圳市容大感光科技股份有限公司 董事会审计委员会工作细则
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董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能,做到事前审计、专业审计,确保董事会对经
理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定,公司特设立董事会审计委员会，
并制定本细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机
构，行使《公司法》规定的监事会的职权，主要负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估公司内、外部审计的工作及内部控制。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，并有一名独
立董事为专业会计人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、过半数独立董事或者三分之一以上全体
董事的提名，并由董事会选举产生。新任委员在该次董事会会议结束后立即就任。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事且为会计专业
人士委员担任,负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生，并报董事会
备案。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。审
计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，期间如有委员不再担任
公司董事职务，自动失去委员资格。董事会应根据《公司章程》及本细则增补新
的委员。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为审计委员会委员
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的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本细则的规定履
行职务。
第七条 审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议
组织等工作。审计部在审计委员会的指导和监督下开展内部审计工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（七）监督及评估外部审计机构工作；
（八）审核公司内部审计制度，并监督制度的实施；
（九）审核公司财务信息及其披露；
（十）监督及评估公司的内部控制，对重大关联交易进行审计、监督；
（十一）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（十二）对公司财务部门、内部审计部门包括其负责人的工作进行评价；
（十三）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定
中涉及的其他事项。
第九条 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会
报告，并提出建议。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
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（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导审计部的有效运作，公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，
内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应
当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
第十条 公司聘请或更换外部审计机构，应当经审计委员会形成审议意见并
向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第十一条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计
问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第十二条 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核
外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董
事及高级管理人员的不当影响。
第十三条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵
守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行
核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十四条 公司审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改
时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
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审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会
报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
第十五条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括
审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。审计委员会就其职责范围内
事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分
说明理由。
第十六条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一
次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不
规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等
高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情
况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或
者保荐机构、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺
陷的，董事会应当及时向深交所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控
制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟
采取的措施。
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第十七条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，
对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内
部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第十八条 审计委员会对董事会负责,审计委员会的提案提交董事会审议决
定。
第四章 决策程序
第十九条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司
有关方面的书面资料：
第二十条 审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关
书面决议材料呈报董事会讨论：
否合乎相关法律法规；
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第五章 工作规程
第二十一条 审计委员会工作规程包括：
安排；
督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认；
形成书面意见；
出具初步审计意见后再一次审阅，形成书面意见；
核；
总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议；
第六章 议事规则
第二十二条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少
召开四次，每季度召开一次。
两名及以上成员提议或者召集人认为有必要时可以召开临时会议。审计委员
会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。会议召开前两天须通知全体委员，
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主
持。
在紧急情况下，在保证审计委员会三分之二以上的委员出席的前提下，召开
临时会议可以不受前款通知时间的限制。
会议可采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。采用电话、电子邮件
等快捷通知方式时，若自发出通知之日起一日内未接到书面异议，则视为被通知
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人已收到会议通知。
第二十三条 审计委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不能出席时，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面形式委托其他委员代为出席；
委员未出席审计委员会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
审计委员会委员每次只能委托接受一名其他委员代为行使表决权，委托接受
二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十四条 审计委员会委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他委员出
席董事会会议，视为不能履行职责，审计委员会委员应当建议董事会予以撤换。
第二十五条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；委员
因故不能出席，可书面委托其他委员代为表决，每一名委员有一票表决权；会议
做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无
法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十六条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可
以采取通讯表决的方式召开。
审计委员会会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方
式。如采用通讯表决方式，则委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并
同意会议决议内容。
第二十七条 审计部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事
及其他高级管理人员列席会议。
第二十八条 如有必要,审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第二十九条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。须经董事会批准的决议于会议
结束后提交董事会秘书处理。
第三十条 审计委员会会议由公司董事会秘书负责安排；会议应当有记录,
出席会议的委员应当在会议记录上签名，独立董事的意见应当在会议记录中载
明，独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录由公司董事会秘书保存，保存
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期限不少于十年。
第三十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式提交公
司董事会。
第三十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第七章 附则
第三十三条 本细则所称“以上”含本数。
第三十四条 本细则未尽事宜依照法律、法规、规范性文件、深圳证券交易
所的规定以及《公司章程》的规定执行。有关法律、法规、规范性文件、深圳证
券交易所有关规定对本细则事项另有规定的，从其规定。
第三十五条 本细则解释权归属公司董事会。
第三十六条 本细则自董事会决议通过之日起生效并执行。
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