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新泉股份: 江苏新泉汽车饰件股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料

来源：证券之星 2025-11-10 19:11:38
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江苏新泉汽车饰件股份有限公司
      会
      议
      材
      料
 二〇二五年十一月十七日
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                         目 录
议案一、关于取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》的议案 ....... 4
议案五、关于修订公司《控股股东、实际控制人行为规范》的议案 ....... 130
议案十二、关于制定公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 ... 210
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           江苏新泉汽车饰件股份有限公司
一、会议召集人：公司董事会
二、会议召开时间：
  （一）现场会议时间：2025 年 11 月 17 日下午 13 时 30 分
  （二）网络投票时间：自 2025 年 11 月 17 日至 2025 年 11 月 17 日
  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、会议地点：常州市新北区黄河西路 555 号
          江苏新泉汽车饰件股份有限公司常州分公司会议室
四、会议主持人：董事长唐志华先生
五、会议审议事项
六、会议议程
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（1）主持人介绍会议须知及有关事项，推举检票人、监票人；
（2）逐项宣读各项议案；
（3）对议案进行投票表决，在计票的同时回答股东的提问；
（4）休会，上传现场投票结果，等待网络投票结果；
（5）复会，宣布表决结果；
（6）宣读股东大会决议；
（7）见证律师宣读法律意见书；
（8）与会董事签署会议决议和会议记录；
（9）主持人宣布会议结束。
                        江苏新泉汽车饰件股份有限公司
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            江苏新泉汽车饰件股份有限公司
  为维护投资者合法权益，确保本公司 2025 年第一次临时股东大会（以下
简称“本次会议”）正常秩序和顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》
                                （以
下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》及《江苏新泉汽车饰件股份
有限公司章程》
      （以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定如下会议须知，
望出席本次会议的全体人员遵照执行。
  一、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授
权代表）的合法权益，本次会议由投资管理部具体负责本次会议的议程安排和
会务工作。
  二、本次会议不邀请媒体参加。除出席会议的股东（或股东授权代表）、
公司董事、监事、高级管理人员、董事会邀请人员及相关工作人员外，公司有
权依法拒绝其他任何人进入会场。
  三、参会股东及股东授权代表须携带相关身份证明（股票账户卡、身份证
及/或公司营业执照等）及相关授权文件于 2025 年 11 月 17 日 12:30—13:30
在本次会议召开前办理现场会议登记手续。
  四、会议期间，请遵守会场秩序，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事或侵犯
其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门
查处。
  五、股东要求发言或就有关问题提出质询时，每位股东发言时间一般不超
过 5 分钟。
  六、股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题
无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持
人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
  七、大会投票表决采用现场投票和网络投票相结合的方式。
  八、股东提问和回答后，宣布投票表决结果，并由律师宣读法律意见书。
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            江苏新泉汽车饰件股份有限公司
议案一
  关于取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
  根据 2024 年 7 月 1 日生效实施的新《公司法》、中国证监会发布的“关于新
《公司法》配套制度规则实施相关过渡期安排”以及《上市公司治理准则》《上
市公司章程指引》
       （2025 年修订）等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公
司实际情况，公司对《公司章程》及相关治理制度进行修改，同时废止《监事会
议事规则》。现将相关事项说明如下：
  一、取消监事会情况
  根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》（2025 年修订）
《上市公司股东会规则》
          《上海证券交易所股票上市规则》
                        《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，
结合公司实际情况，公司拟取消监事会并对《公司章程》中部分条款以及章程附
件进行修订。本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会，监事会的
职权由董事会审计委员会行使，
             《监事会议事规则》相应废止。
  在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第五届监事会仍将严格
按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股
东利益。
  公司监事会的全体监事在任职期间勤勉尽责，积极推动公司规范运作和健康
发展，公司对全体监事为公司发展所做的贡献表示衷心感谢。
 二、注册资本变更情况
  变更前：人民币 487,301,971 元。
  变更后：人民币 510,141,893 元。
  因公司发行的新 23 转债于 2025 年 10 月 30 日完成赎回并在上海证券交易所
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摘牌，根据公司可转债转股情况，自 2024 年 2 月 19 日（新 23 转债开始转股日）
至 2025 年 10 月 29 日（新 23 转债赎回登记日）期间，累计共有人民币 1,159,181,000
元新 23 转债已转换为公司股票，因转股形成的股份数量为 22,839,922 股，公司
总 股 本 由 487,301,971 股 变 更 为 510,141,893 股 。 公 司 注 册 资 本 由 人 民 币
   三、《公司章程》修订情况
   基于上述情况，根据《公司法》《上市公司章程指引》（2025 年修订）等相
关法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》
进行修订。
   因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东
大会”的表述统一修改为“股东会”，删除原《公司章程》中与“监事会”、“监
事”、
  “监事会主席”等相关内容并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审
计委员会召集人，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和
新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句
变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。
   本次拟修订的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会
授权董事会或董事会授权代表办理相关工商变更登记手续，《公司章程》最终变
更结果以市场监督管理部门核准结果为准。
   本次《公司章程》主要修订条款详见《江苏新泉汽车饰件股份有限公司章程
修订对照表》（附件一）。
   该议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过,现提交本次股东大会
审议。
   请予以审议。
                                江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
附件一：《江苏新泉汽车饰件股份有限公司章程修订对照表》
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                    江苏新泉汽车饰件股份有限公司章程修订对照表
                修订前                                 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
根据《中华人民共和国公司法》(“《公司法》”)和其他有关法律、法规、 行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
                                                                 《中华人
部门规章以及规范性文件的规定，制订本章程。                民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关法律、法规、部门
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                                          规章以及规范性文件的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，在 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
江苏省镇江市工商行政管理局注册登记。公司的成立日期为营业执照颁发 简称“公司”）。
日期，公司为永久存续的股份有限公司。                        公司系由江苏新泉汽车饰件有限公司按原账面净资产值折股整体变更方式
                                          设立，并在江苏省镇江市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一
                                          社会信用代码为 91321100728017147G。
                                          公司为永久存续的股份有限公司。
新增第三条                                     第三条 公司 2017 年 2 月 24 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
（后续条款编号自动更新）                              国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 3,985 万股，于 2017
                                          年 3 月 17 日在上海证券交易所上市。
第五条 公司全部资产分为等额股份，公司以其全部资产对其债务承担责 第五条 公司全部资产分为等额股份，公司以其全部资产对其债务承担责
任，公司股东以其认购的公司股份为限对公司承担责任及分担风险，各股 任，公司股东以其认购的公司股份为限对公司承担责任。
东均不个别地或连带地对公司的任何债务承担责任。
第六条 公司注册资本为人民币 487,301,971 元。公司因增加或减少注册 第六条 公司注册资本为人民币 510,141,893 元。公司因增加或减少注册资
资本而导致注册资本总额变更，经股东大会通过决议后，授权董事会修改 本而导致注册资本总额变更的，可以在股东会通过同意增加或者减少注册
本章程有关条款并具体办理注册资本变更的审批登记手续。                资本的决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说
                                          明授权董事会具体办理注册资本变更的审批登记手续。
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第七条 董事长为公司的法定代表人。                    第七条 董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。
                                     董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
                                     法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法
                                     定代表人。
新增第八条                                第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
（后续条款编号自动更新）                         本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
                                     法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承
                                     担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人
                                     追偿。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管 股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 可以起诉股东、董事和高级管理人员。
其他高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、 第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责
董事会秘书。                               人、董事会秘书。
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新增第十一条                                    第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
（后续条款编号自动更新）                              动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
一股份应当具有同等权利。                              股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股
个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。                      份，每股支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1 元人民币。 第十六条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司股份总数为 487,301,971 股，全部为人民币普通股。     第十九条 公司已发行的股份总数 510,141,893 股，全部为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
                                          公司实施员工持股计划的除外。
                                          为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作
                                          出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
                                          但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议
                                          应当经全体董事的 2/3 以上通过。
                                          违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应
                                          当承担赔偿责任。
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第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：              会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；                          (一) 向不特定对象发行股份；
(二) 非公开发行股份；                         (二) 向特定对象发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；                       (三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；                        (四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定的其他方式。                  (五) 法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
                                     公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以
                                     及转股所导致的公司股本变更等事项应当根据法律、行政法规、部门规章
                                     等相关文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
本章程的规定，收购本公司的股份：                     (一) 减少公司注册资本；
(一) 减少公司注册资本；                        (二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；                 (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；               (四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 股份的；
购其股份的；                               (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
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(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；         (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
(六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：          第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
(一) 证券交易所集中竞价交易方式；                     法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
(二) 要约方式；                              公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
(三) 中国证监会认可的其他方式。                      形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形
形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第 收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第（三）
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经 2/3
经三分之二以上董事出席的董事会决议。                     以上董事出席的董事会决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）
的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项
应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
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的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。                   股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。                     第二十六条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。             第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起 1 年内不得转让。                         易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 情况，在就任时确定的任职期间和任期届满后每年转让的股份不得超过其
数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。             起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
                                       股份。
                                       法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，
                                       从其规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 第二十九条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持
                                     - 12 -
票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。      有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
的股票或者其他具有股权性质的证券。                     或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己 执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
的名义直接向人民法院提起诉讼。                       己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连
任。                                    带责任。
第四章 股东和股东大会                           第四章 股东和股东会
第一节 股东                                第一节 股东的一般规定
第三十条 公司应根据公司章程以及其相关资料建立股东名册，股东名册 第三十条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变动情况(包括股份的 公司应定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变动情况(包括股份的
出质)，及时掌握公司的股份结构。                      出质)，及时掌握公司的股份结构。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
                                    - 13 -
东身份的行为时，股东名册登记在册的股东为享有相关权益的股东。       份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收
                                     市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：                    第三十二条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；       (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， (二) 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；                           并行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；             (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
股份；                                  份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 (五) 查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；                财务会计报告；连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 可以查阅公司会计账簿、会计凭证；
分配；                                  (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收 配；
购其股份；                                (七) 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。         股份；
                                     (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
                                   - 14 -
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 第三十三条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
                                                                《证
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核 券法》等法律、行政法规的规定。
实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
东有权请求人民法院认定无效。                        权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内， 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请
请求人民法院撤销。                             求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅
                                      有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
                                      董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民
                                      法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当
                                      执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公
                                      司正常运作。
                                      人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
                                      中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在
                                      判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
                                      履行相应信息披露义务。
                                    - 15 -
新增第三十五条                               第三十五条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（后续条款编号自动更新）                          （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
                                      （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
                                      （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
                                      定的人数或者所持表决权数；
                                      （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
                                      程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 第三十六条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以
司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会 上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。               本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 法院提起诉讼。
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。                    会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
                                    - 16 -
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。                   他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
                                     依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
                                     公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法
                                     规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司
                                     合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份
                                     的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子
                                     公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
                                     法院提起诉讼。
                                     公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、
                                     第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务：                    第三十八条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；                   (一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；               (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；               (三) 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法 (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；              独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
                                   - 17 -
赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
新增第三十九条                                 第三十九条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
（后续条款编号自动更新）                            依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃
                                        避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份转让、 删除
投资、质押、委托管理或以其他方式处置股份，而导致该股份的所有权或
实质控制权发生转移或受到限制的，应当自该事实发生之日起当日内，向
公司作出书面通知。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 删除
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股
东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股
                                      - 18 -
东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。
公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，如发现控股股
东侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权
偿还侵占资产。公司董事长担任“占用即冻结”机制的第一责任人，如董
事长为公司控股股东，即由副董事长担任第一责任人，财务负责人、董事
会秘书协助其做好相关工作。具体按照以下程序执行：
事长或副董事长；若董事长为控股股东的，财务负责人应在发现控股股东
侵占资产当天，以书面形式报告副董事长，同时抄送董事长、董事会秘书。
报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占
用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事、监事、高
级管理人员纵容、协助控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务
负责人在书面报告中还应当写明涉及董事、监事或高级管理人员姓名、纵
容或协助控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事、监事或
高级管理人员拟处分决定等。
事会会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事、监事或高级管理人
                                   - 19 -
员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜。
关联董事在审议时，应予以回避。
通知，执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请
办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作。
内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好
相关信息披露工作。
除承担上述义务以外，公司的控股股东还负有如下义务：
(一) 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司或其他股东
合法权益的决定；
(二) 在股东大会审议公司与控股股东之间拟从事的关联交易时，控股股
东应该依法回避表决；
(三) 控股股东应尽量回避与公司之间的同业竞争，确实无法回避的，应
采取适当措施保护公司利益不因为同业竞争而受到实质性损害；
(四) 控股股东不得利用其控股股东地位故意侵占、挪用公司资产。
新增第二节                                  第二节 控股股东和实际控制人
                                     - 20 -
（后续条款编号自动更新）
新增                       第四十条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监
                         会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
新增                       第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
                         （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者
                         其他股东的合法权益；
                         （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
                         （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息
                         披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
                         （四）不得以任何方式占用公司资金；
                         （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
                         （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
                         司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违
                         法违规行为；
                         （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任
                         何方式损害公司和其他股东的合法权益；
                         （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，
                       - 21 -
               不得以任何方式影响公司的独立性；
               （九）控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相
               近业务的，应当及时披露相关业务情况、对公司的影响、防范利益冲突的
               举措等，但不得从事可能对公司产生重大不利影响的相同或者相近业务；
               （十）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程
               的其他规定。
               公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适
               用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定，对公司负有忠实、勤勉义
               务。
               公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者
               股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
               控股股东、实际控制人同时担任公司董事长和总经理的，公司应当合理确
               定董事会和总经理的职权，说明该项安排的合理性以及保持公司独立性的
               措施。
新增             第四十二条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
               的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增             第四十三条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
             - 22 -
                                      守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限
                                      制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东大会的一般规定                         第三节 股东会的一般规定
第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：          第四十四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；                   行使下列职权：
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 (一) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
的报酬事项；                                (二) 审议批准董事会的报告；
(三) 审议批准董事会的报告；                       (三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四) 审议批准监事会报告；                        (四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；             (五) 对发行公司债券作出决议；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；             (六) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；                (七) 修改本章程；
(八) 对发行公司债券作出决议；                      (八) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；       (九) 审议批准本章程第四十五条规定的担保事项；
(十) 修改本章程；                            (十) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；              产 30%的事项；
(十二) 审议批准第四十五条规定的担保事项；                (十一) 审议批准变更募集资金用途事项；
                                    - 23 -
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 (十二) 审议股权激励计划或员工持股计划；
总资产 30%的事项；                             (十三) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；                    其他事项。
(十五) 审议股权激励计划或员工持股计划；                   公司经股东会决议，或者经股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可
(十六) 对公司因本章程第二十三条第（一）、
                     （二）项规定的情形收购本 转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会
公司股份作出决议。                               及证券交易所的规定。
(十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述
定的其他事项。                                 股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。
第四十五条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东 第四十五条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数
大会审议：                                   审议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过，并及时
(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期 披露。
经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；                   公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
(二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
后提供的任何担保；                               资产的 50%以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；             (二) 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
                                      - 24 -
(四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；             任何担保；
(五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或超过公司最近 (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；        (四) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；                  (五) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
(七) 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审 (六) 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；                              计总资产 30%的担保；
(八) 其他根据法律、行政法规及本章程规定应由股东大会审议的对外担 (七) 其他根据法律、行政法规、证券交易所或本章程规定应由股东会审议
保。                                        的对外担保。
前款第(二)、（七）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之 股东会审议前款第（六）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3
二以上通过。公司对外担保的单项担保金额及累计金额未达到前款所述标 以上通过。
准的，除需经过董事会全体成员过半数同意外，还应当经出席董事会三分 违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司《融资与对外担保管理
之二以上董事同意。                                 制度》等相关规定执行。
第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 第四十六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1
每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。           次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
临时股东大会：                                   时股东会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；      (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
                                        - 25 -
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；                (二) 公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；             (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；                             (四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；                             (五) 审计委员会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。              (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。                  前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十八条 本公司召开股东大会的地点原则上为公司住所地，具体地址 第四十八条 本公司召开股东会的地点原则上为公司住所地，具体地址由公
由公司董事会或其他股东大会召集人具体确定，并通知公司股东。             司董事会或其他股东会召集人具体确定，并通知公司股东。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视 为股东提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
为出席。
第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 第四十九条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
并公告：                                      公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；            (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；                (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；                   (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。                 (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
                                        - 26 -
第四节 股东大会的召集                           第四节 股东会的召集
第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。董事会应当根据 第五十条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
意召开临时股东大会的书面反馈意见。                     对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公 的书面反馈意见。
告。                                    董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
                                      东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 第五十一条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。                                    董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。        董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以 行召集和主持。
自行召集和主持。
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第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临
意召开临时股东大会的书面反馈意见。                      时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。                时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东
的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。            会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以 主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可
自行召集和主持。                               以自行召集和主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 第五十三条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决 会，同时向证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会 得低于 10%。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议
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通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交 公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
易所提交有关证明材料。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘 第五十四条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。               书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本 第五十五条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本
公司承担。                                  公司承担。
第五节 股东大会的提案与通知                         第五节 股东会的提案与通知
第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 第五十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。             事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有 第五十七条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。                公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
东大会补充通知，公告临时提案的内容。召集人决定不将该等临时提案列 会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但
入股东大会议程的应当在该次股东大会上进行说明和解释，并将提案的 临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权
内容和召集人的说明在股东大会上向股东作出说明。                范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会
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大会通知中已列明的提案或增加新的提案。                    通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并
不得进行表决并作出决议。                           作出决议。
第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日(不包括会议召开当日) 第五十八条 召集人将在年度股东会召开 20 日(不包括会议召开当日)前以
前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日(不包括会议 公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日(不包括会议召开当
召开当日)前以公告方式通知各股东。                      日)前以公告方式通知各股东。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内容：                   第五十九条 股东会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；                     (一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；                      (二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委 (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；          理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；                  (四) 有权出席股东会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码；                    (五) 会务常设联系人姓名，电话号码；
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。                 (六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一
通知时将同时披露独立董事的意见及理由。                    日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
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                                        早于现场股东会结束当日下午 3:00。
                                        股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一
                                        旦确认，不得变更。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 第六十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：              选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；                  (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；        (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有本公司股份数量；                        (三) 持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。        (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
提案提出。                                   董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。               董事候选人由董事会提名或由单独或合并持有公司 1%以上股份的股东提
非独立董事、非职工代表监事候选人由董事会、监事会提名或由单独或合 名，提交股东会选举。
并持有公司 3%以上股份的股东提名，提交股东大会选举。             前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履
独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份 职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
的股东提名，并经股东大会选举决定。前述提名人不得提名与其存在利害
关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立
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董事候选人。
监事会中的职工代表监事由职工大会或职工代表大会民主选举产生。
第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 第六十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应
召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。         当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六节 股东大会的召开                           第六节 股东会的召开
第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取
将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。                 措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十三条 股东名册登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 第六十三条 股东名册登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。公司和召集人不得以 会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。公司和召集人不得以任
任何理由拒绝。                               何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。         股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表 第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效 其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
身份证件、股东授权委托书。                         件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
                                    - 32 -
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单 效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。                  法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
列内容：                                  内容：
(一) 代理人的姓名；                           (一) 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
(二) 是否具有表决权；                          (二) 代理人的姓名或者名称；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 (三) 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
指示；                                   对或弃权票的指示等；
(四) 委托书签发日期和有效期限；                     (四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
其他地方。                                 地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权
的人作为代表出席公司的股东大会。
                                    - 33 -
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的
表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。          股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十九条 召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登 删除
记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 第七十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。               员应当列席并接受股东的质询。
第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。                 由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。          集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。               的一名审计委员会成员主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现
任会议主持人，继续开会。                          场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主
                                    - 34 -
                                     持人，继续开会。
第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会
会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附 的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，
件，由董事会拟定，股东大会批准。                     由董事会拟定，股东会批准。
第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 第七十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
作向股东大会作出报告。                          出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会会议上公开的之外，董 第七十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东会会议上公开的之外，董事、
事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
明。
第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
以下内容：                                内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；             (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 (二) 会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
管理人员姓名；                              (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
(三) 出席会议的股东和代理人人数、出席股东大会的股东(包括股东代理 份总数的比例；
                                   - 35 -
人)所持有表决权的股份数，占公司股份总数的比例；              (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；             (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；             (六) 律师及计票人、监票人姓名；
(六) 计票人、监票人姓名；                        (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。       网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 第七十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措 抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时， 恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向
召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。          公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节 股东大会的表决和决议                        第七节 股东会的表决和决议
第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。              第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表
所持表决权的 1/2 以上通过。                      决权的过半数通过。
                                    - 36 -
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表
所持表决权的 2/3 以上通过。                       决权的 2/3 以上通过。
第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：                 第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；                      (一) 董事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；               (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；             (三) 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；                     (四) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
(五) 公司年度报告；                            他事项。
(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：                第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；                      (一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；                 (二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改；                            (三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
经审计总资产 30%的；                           司最近一期经审计总资产 30%的；
(五) 股权激励计划或员工持股计划；                     (五) 股权激励计划；
                                     - 37 -
(六) 法律、行政法规规定的或者股东大会以普通决议认定会对公司产生 (六) 法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。                  公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。                      使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。                   独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表
表决权的股份总数。                              决权的股份总数。
股东违反《证券法》第六十三条第一款、第二款的规定买入公司有表决权 股东违反《证券法》第六十三条第一款、第二款的规定买入公司有表决权
的股份的，在买入后的 36 个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行 的股份的，在买入后的 36 个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使
使表决权，且不得计入出席股东大会有表决权的股份总数。             表决权，且不得计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集 行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东
人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。            禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予
以配合。
                                     - 38 -
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利；公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致
公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 第八十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。未能出席股东大会的关联 告应当充分披露非关联股东的表决情况。未能出席股东会的关联股东，不
股东，不得就该事项授权代理人代为表决，其代理人也应参照本款有关关 得就该事项授权代理人代为表决，其代理人也应参照本款有关关联股东回
联股东回避的规定予以回避。                         避的规定予以回避。
股东大会在表决涉及关联交易事项时，有关联关系的股东的回避和表决程 股东会在表决涉及关联交易事项时，有关联关系的股东的回避和表决程序
序如下：                                  如下：
(一) 股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当 (一) 股东会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股
在股东大会召开前向董事会披露其关联关系并申请回避；             东会召开前向董事会披露其关联关系并申请回避；
(二) 股东大会在审议关联交易议案时，会议主持人宣布有关联关系的股 (二) 股东会在审议关联交易议案时，会议主持人宣布有关联关系的股东与
东与关联交易事项的关联关系；                        关联交易事项的关联关系；
(三) 知情的其他股东有权口头或书面提出关联股东回避的申请，股东大 (三) 知情的其他股东有权口头或书面提出关联股东回避的申请，股东会会
会会议主持人应作出回避与否的决定；                     议主持人应作出回避与否的决定；
                                    - 39 -
(四) 会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事 (四) 会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项
项进行表决；                                进行表决；
(五) 股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议 (五) 股东会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不
不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或三分之二 同，分别由出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数或三分之二以上
以上通过；                                 通过；
(六) 关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露和回避 (六) 关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露和回避的，
的，股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。             股东会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全 公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或
部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。                  者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股 第八十五条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举
东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，应当实行累积投
决议，应当实行累积投票制。                         票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公
事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。             告候选董事的简历和基本情况。
第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 第八十六条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
                                    - 40 -
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案 特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置
进行搁置或不予表决。                          或不予表决。
第八十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变 第八十七条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。        当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。               第八十九条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 第九十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
监票。                                 票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。      并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。                         统查验自己的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持 第九十一条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
过。                                  在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负
                                  - 41 -
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 有保密义务。
负有保密义务。
第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 第九十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
之一：同意、反对或弃权。                         一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。              决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东 第九十四条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。       表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
应当在股东大会决议公告中作特别提示。                   在股东会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除股东大会决议 第九十六条 股东会通过有关董事选举提案的，除股东会决议另有规定外，
另有规定外，新任董事、监事在股东大会结束之后立即就任。          新任董事在股东会结束之后立即就任。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 第九十七条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。             将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会                              第五章 董事会
第一节 董事                               第一节 董事
                                   - 42 -
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
事：                                      (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；                  (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
期满未逾 5 年；                               (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
年；                                      并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；       (六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；                   (七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；             等，期限未满的；
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。                (八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司有权解除其职务。                   职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可 第九十九条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其
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连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。         职务。董事任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。                 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职
级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。         工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
                                      公司职工人数在三百人以上的，董事会成员中应当有公司职工代表。公司
                                      董事会中职工代表担任董事 1 名。董事会中的职工代表由公司职工通过职
                                      工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实
义务：                                   义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； 正当利益。
(二) 不得挪用公司资金；                         董事对公司负有下列忠实义务：
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
户存储；                                  （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；                  （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股
                                    - 44 -
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或 东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
者进行交易；                               （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属 向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；         法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；                （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者
(八) 不得擅自披露公司秘密；                      为他人经营与本公司同类的业务；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；                 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。       （八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的， （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
应当承担赔偿责任。                            （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
                                     董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
                                     当承担赔偿责任。
                                     董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或
                                     者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，
                                     与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
勤勉义务：                                勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
                                   - 45 -
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行 意。
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超 董事对公司负有下列勤勉义务：
过营业执照规定的业务范围；                        (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
(二) 应公平对待所有股东；                       符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过
(三) 认真阅读公司的各项商务和财务报告，及时了解公司业务经营管理 营业执照规定的业务范围；
状况；                                  (二) 应公平对待所有股东；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真 (三) 认真阅读公司的各项商务和财务报告，及时了解公司业务经营管理状
实、准确、完整；                             况；
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，接受监事会对其履行职责 (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真
的合法监督和合理建议，不得妨碍监事会或者监事行使职权；          实、准确、完整；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。       (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，接受监事会对其履行职责的
                                     合法监督和合理建议，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
                                     (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事 第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。        会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为
出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除 出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该
                                   - 46 -
该独立董事职务。                               独立董事职务。
第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
提交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。             交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。                                  董事职务。
独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法 独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律
律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，在改选出的 法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，在改选出的独
独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
章程规定，履行独立董事职务。                         程规定，履行独立董事职务。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的 余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空
空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余 缺。在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董
任董事会的职权应当受到合理的限制。                      事会的职权应当受到合理的限制。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。            除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 第一百〇四条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本 以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应
章程规定的合理期限内仍然有效。                        向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
                                     - 47 -
其对公司商业秘密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开 束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任 其对公司商业秘密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开
之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。       信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任
                                     之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
新增第一百〇五条                             第一百〇五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
（后续条款编号自动更新）                         无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 第一百〇六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会
会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事 合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先
先声明其立场和身份。                           声明其立场和身份。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。                    故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法
                                     律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
                                     赔偿责任。
第一百〇七条 独立董事的任职资格、提名、选举、聘任、职权、职责及 删除
履职方式、履职保障等事项应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证
券交易所的有关规定执行。
                                   - 48 -
独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规、公司章程及制度针对
相关事项享有特别职权 。
第二节 董事会                              第二节 董事会
第一百〇八条 公司设董事会，对股东大会负责。               第一百〇八条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百〇四条 为实现董事会决策的专业化和分工明确化，董事会可按照 单独设立一节规定
有关规定设立专门委员会，各专门委员会对董事会负责。各专门委员会
的组成、职责、工作程序等由董事会另行制定细则规定。各专门委员会
的成员均由董事会选举产生和更换。
第一百一十条 董事会行使下列职权：                    第一百一十条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；               (一) 召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；                       (二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；                  (三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；              (四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；              (五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (六) 拟订本公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更
(七) 制订本公司重大收购、因本章程第二十条第（一）项、第（二）项 公司形式的方案；
规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (七) 决定公司因本章程第二十三条第（三）、
                                                       （五）、
                                                          （六）项情形收购公司
                                   - 49 -
(八) 决定公司因本章程第二十三条第（三）
                    、（五）、（六）项情形收购公 股份的事项；
司股份的事项；                                 (八) 在股东会授权的范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
(九) 在股东大会授权的范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；           (九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 决定公司内部管理机构的设置；                      (十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
(十一) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员， 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副 经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；         (十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订公司的基本管理制度；                       (十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 制订本章程的修改方案；                        (十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 管理公司信息披露事项；                        (十四) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；          (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；             (十六) 法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
(十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。           上述第（八）项需经三分之二以上董事出席的董事会决议。超过股东会授
上述第（八）项需经三分之二以上董事出席的董事会决议。超过股东大会 权范围的事项，应当提交股东会审议。
授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
                                      - 50 -
标准审计意见向股东大会作出说明。                      标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十二条 公司董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行 删除
评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
会决议，提高工作效率，保证科学决策。                    议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，
                                      董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
股东大会批准。                               东会批准。
第一百一十四条 股东大会授予董事会下列职权：就公司的贷款、对外投 第一百一十四条 股东会授予董事会下列职权：就公司的贷款、对外投资、
资、资产出售、收购、租赁、抵押、质押及其他资产处置和担保事项，单 资产出售、收购、租赁、抵押、质押及其他资产处置和担保事项，单项金
项金额在不超过公司最近一次经审计的净资产总额的 30%的范围内，董事 额在不超过公司最近一次经审计的净资产总额的 30%的范围内，董事会有
会有权作出决定。就公司拟进行的关联交易，交易金额在人民币 100 万元 权作出决定。就公司拟进行的关联交易，交易金额在人民币 100 万元以下
以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的范围内，董事会有 或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的范围内，董事会有权作出
权作出决定。                                决定。
超过股东大会授予董事会的上述职权范围的有关事项，应当报股东大会批 超过股东会授予董事会的上述职权范围的有关事项，应当报股东会批准。
                                    - 51 -
准。同时，如根据有关法律规定或有关政府部门的要求，股东大会授予董 同时，如根据有关法律规定或有关政府部门的要求，股东会授予董事会的
事会的上述职权范围内的有关事项必须由股东大会作出决议，则应按该等 上述职权范围内的有关事项必须由股东会作出决议，则应按该等法律规定
法律规定或政府部门的要求，由董事会提出方案，报股东大会批准。        或政府部门的要求，由董事会提出方案，报股东会批准。
第一百一十一条 董事长行使下列职权：                    第一百一十五条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；                (一) 主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；                    (二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；     (三) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(四) 行使法定代表人的职权；                       (四) 行使法定代表人的职权；
(五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 (五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
报告；                                   (六) 董事会授予的其他职权。
(六) 董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 董事会闭会期间，董事会授予董事长下列职权，董事长 第一百一十六条 董事会闭会期间，董事会授予董事长下列职权，董事长在
在行使下列职权时，应在事后向公司董事会和/或股东大会报告：         行使下列职权时，应在事后向公司董事会和/或股东会报告：
(一) 交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)低 (一) 交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)低于
于公司最近一期经审计总资产 10%；                    公司最近一期经审计总资产 10%；
(二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)低于公司最近一期经审计 (二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)低于公司最近一期经审计
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净资产的 10%，或绝对金额 1000 万元以内；                净资产的 10%，或绝对金额 1000 万元以内；
(三) 交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%， (三) 交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或
或绝对金额 100 万元以内；                          绝对金额 100 万元以内；
(四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最 (四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%，或绝对金额 1000 万元以内；     近一个会计年度经审计营业收入的 10%，或绝对金额 1000 万元以内；
(五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近 (五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额 100 万元以内。        一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额 100 万元以内。
如根据本章程约定、有关法律规定或有关政府部门的要求，董事会授予董 如根据本章程约定、有关法律规定或有关政府部门的要求，董事会授予董
事长的上述职权范围内的有关事项必须由董事会或股东大会作出决议，则 事长的上述职权范围内的有关事项必须由董事会或股东会作出决议，则应
应按本章程约定、该等法律规定或政府部门的要求，由董事长提出或通过 按本章程约定、该等法律规定或政府部门的要求，由董事长提出或通过董
董事会提出方案，报董事会或股东大会批准。                     事会提出方案，报董事会或股东会批准。
除上述规定外，董事会以决议形式对董事长进行其他授权时，还应遵循以 除上述规定外，董事会以决议形式对董事长进行其他授权时，还应遵循以
下原则：                                     下原则：
(一) 符合公司的实际情况和经营发展的需要；                   (一) 符合公司的实际情况和经营发展的需要；
(二) 不得超过董事会自身的职权范围；                      (二) 不得超过董事会自身的职权范围；
(三) 授权内容应当明确、具体。                         (三) 授权内容应当明确、具体。
第一百一十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 第一百一十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共
                                       - 53 -
事共同推举一名董事履行职务。                           同推举一名董事履行职务。
第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。                    开 10 日以前书面通知全体董事。
第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集 员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
和主持董事会会议。                                召集和主持董事会会议。
第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面、传真、 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议应于会议召开 3 日前通过书
电话、电子邮件通知；通知时限为：除董事会一致同意豁免通知时限外， 面、电话、传真、邮件、短信、微信或者其他即时通讯软件等方式通知全
通知时限一般应不少于 5 个工作日。特殊情况，可适当缩短。            体董事。如遇特殊情况，可以提前 1 日通知召开临时董事会。在紧急情况
                                         下需要召开临时董事会的，经全体董事一致同意，可以豁免上述提前通知
                                         的时间要求。
第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
人的，应将该事项提交股东大会审议。                        半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股
                                         东会审议。
                                       - 54 -
第一百二十四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司 第一百二十四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司
已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不 已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不
论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会 论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会
披露其关联关系的性质和程度。                       披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事
会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项， 会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，
否则公司有权撤销该合同，交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况 否则公司有权撤销该合同，交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况
下除外。                                 下除外。
董事会在关联交易审议和表决时，有关联关系的董事的回避和表决程序： 董事会在关联交易审议和表决时，有关联关系的董事的回避和表决程序：
(一) 董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应当在董 (一) 董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应当在董事
事会会议召开前向公司董事会披露其关联关系；                会会议召开前向公司董事会披露其关联关系；
(二) 董事会在审议关联关系事项时，会议主持人明确宣布有关联关系的 (二) 董事会在审议关联关系事项时，会议主持人明确宣布有关联关系的董
董事和关联交易事项的关系，并宣布关联董事回避，并由非关联董事对关 事和关联交易事项的关系，并宣布关联董事回避，并由非关联董事对关联
联交易事项进行审议表决；                         交易事项进行审议表决；
(三) 董事会就关联事项形成决议须由全体非关联董事的二分之一以上通 (三) 董事会就关联事项形成决议须由全体非关联董事的过半数通过；
过；                                   (四) 关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避，董事会
(四) 关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避，董事 有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
                                   - 55 -
会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
第一百二十五条 如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前 第一百二十五条 如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以
以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、 书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、
交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了 交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了
第一百二十条所规定的披露。                          前条所规定的披露。
第一百二十六条 审计委员会由三名董事组成，审计委员会成员应当为不 删除
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数,并由独立董
事中会计专业人士担任召集人，负责召集和主持会议。审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
(二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(三) 聘任或者解聘公司财务负责人；
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
(五) 法律法规、证券交易所规定及公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人
                                     - 56 -
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
第一百二十七条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应过半数， 删除
并由独立董事担任召集人，负责召集和主持会议。提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
(一) 提名或者任免董事；
(二) 聘任或者解聘高级管理人员；
(三) 法律法规、证券交易所规定及公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十八条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应过 删除
半数，并由独立董事担任召集人，负责召集和主持会议。薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
(一) 董事、高级管理人员的薪酬；
(二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行
                                     - 57 -
使权益条件成就；
(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(四) 法律法规、证券交易所规定及公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百二十九条 战略委员会由三名董事组成，战略委员会设主任一名， 删除
负责召集和主持会议。战略委员会主要职责是：
(一) 对公司发展战略和中、长期发展规划方案进行研究、提出建议，并
对其实施进行评估、监控；
(二) 对公司增加或减少注册资本、发行公司债券、合并、分立、解散事
项的方案进行研究并提出建议；
(三) 对公司重大业务重组、对外收购、兼并及资产出让进行研究并提出
建议；
(四) 对公司拓展新型市场、新型业务进行研究并提出建议；
(五) 对须经董事会审议的公司投融资、资产经营等项目进行研究并提出
建议；
                                    - 58 -
(六) 对公司重大机构重组和调整方案进行研究并提出建议；
(七) 指导和监督董事会有关决议的执行；
(八) 董事会授予的其他职权。如有必要，委员会可以聘请外部专家或中
介机构为其提供专业咨询服务。
第一百三十条 董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专 删除
门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资
料至少十年。
新增                                    第三节 独立董事
新增                                    第一百三十条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所
                                      和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
                                      专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
新增                                    第一百三十一条 独立董事必须保持独立性，不得在公司担任除董事外的其
                                      他职务，不得与公司及其主要股东、实际控制人存在直接或者间接利害关
                                      系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系。下列人员不得担任独
                                      立董事：
                                      （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
                                      会关系；
                                    - 59 -
          （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名
          股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
          （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公
          司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
          （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
          母、子女；
          （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
          务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人
          任职的人员；
          （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
          法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
          目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高
          级管理人员及主要负责人；
          （七）最近 12 个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；
          （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程
          规定的不具备独立性的其他人员。
          前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
        - 60 -
               不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成
               关联关系的企业。
               独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
               事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
               度报告同时披露。
新增             第一百三十二条 担任独立董事应当具备下列基本条件：
               （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
               格；
               （二）符合法律法规、规范性文件、本章程所要求的独立性要求；
               （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
               （四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
               作经验；
               （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
               （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程
               规定的其他条件。
新增             第一百三十三条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实
               义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
             - 61 -
               （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
               （二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司与控股股
               东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
               监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
               （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
               （四）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所相关规定和本章程
               规定的其他职责。
               独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制
               人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人的影响。公司应当保障独
               立董事依法履职。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公
               司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知
               公司，提出解决措施，必要时应当提出辞任。
               独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况
               进行说明。
               公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立
               董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
新增             第一百三十四条 独立董事行使下列特别职权：
             - 62 -
               （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
               （二）向董事会提议召开临时股东会；
               （三）提议召开董事会会议；
               （四）依法公开向股东征集股东权利；
               （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
               （六）法律法规、中国证监会和本章程规定的其他职权。
               独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立
               董事过半数同意。
               独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能
               正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
新增             第一百三十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
               事会审议：
               （一）应当披露的关联交易；
               （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
               （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
               （四）法律法规、中国证监会规定、证券交易所相关规定和本章程规定的
               其他事项。
             - 63 -
新增             第一百三十六条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审
               议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
               公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十四条第一
               款第（一）项至第（三）项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事
               专门会议审议。
               独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
               独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
               召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
               一名代表主持。
               独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议
               记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
               公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增             第四节 董事会专门委员会
新增             第一百三十七条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事
               会的职权。
新增             第一百三十八条 审计委员会由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在
               公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数且至少有 1 名独
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               立董事为会计专业人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员
               会成员。由独立董事中会计专业人士担任召集人，负责召集和主持会议。
新增             第一百三十九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
               内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
               同意后，提交董事会审议：
               (一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
               (二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
               (三) 聘任或者解聘公司财务负责人；
               (四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
               计差错更正；
               (五) 法律法规、证券交易所规定及公司章程规定的其他事项。
新增             第一百四十条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提
               议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有
               三分之二以上成员出席方可举行。
               审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
               审计委员会决议的表决，应当一人一票。
               审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应
             - 65 -
               当在会议记录上签名。
               审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增             第一百四十一条 公司董事会还设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核
               委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
               提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规
               范专门委员会的运作。
新增             第一百四十二条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应过半数，并
               由独立董事担任召集人，负责召集和主持会议。提名委员会负责拟定董事、
               高级管理人员的选择标准和程序，充分考虑董事会的人员构成、专业结构
               等因素。提名委员会对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
               审核，并就下列事项向董事会提出建议：
               (一) 提名或者任免董事；
               (二) 聘任或者解聘高级管理人员；
               (三) 法律法规、证券交易所规定及公司章程规定的其他事项。
               董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
               中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增             第一百四十三条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应过半
             - 66 -
               数，并由独立董事担任召集人，负责召集和主持会议。薪酬与考核委员会
               负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
               高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
               (一) 董事、高级管理人员的薪酬；
               (二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行
               使权益条件成就；
               (三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
               (四) 法律法规、中国证监会规定、证券交易所规定及公司章程规定的其他
               事项。
               董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
               会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增             第一百四十四条 战略委员会由三名董事组成，战略委员会设主任一名，负
               责召集和主持会议。战略委员会主要职责是：
               (一) 对公司发展战略和中、长期发展规划方案、重大投资决策进行研究、
               提出建议，并对其实施进行评估、监控；
               (二) 对公司增加或减少注册资本、发行公司债券、合并、分立、解散事项
               的方案进行研究并提出建议；
             - 67 -
                                    (三) 对公司重大业务重组、对外收购、兼并及资产出让进行研究并提出建
                                    议；
                                    (四) 对公司拓展新型市场、新型业务进行研究并提出建议；
                                    (五) 对须经董事会审议的公司投融资、资产经营等项目进行研究并提出建
                                    议；
                                    (六) 对公司重大机构重组和调整方案进行研究并提出建议；
                                    (七) 指导和监督董事会有关决议的执行；
                                    (八) 董事会授予的其他职权。如有必要，委员会可以聘请外部专家或中介
                                    机构为其提供专业咨询服务。
新增                                  第一百四十五条 董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专
                                    门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资
                                    料至少十年。
第六章 总经理及其他高级管理人员                    第六章 高级管理人员
第一百四十七条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用 第一百四十七条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，
于高级管理人员。                            同时适用于高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条关于勤勉义务的规 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
定，同时适用于高级管理人员。
                                  - 68 -
第一百四十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以 第一百四十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。                的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。             公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：               第一百五十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会 (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
报告工作；                                  告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；                 (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；                    (三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；                       (四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；                         (五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；           (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；                                    人员；
(八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；      (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
(九) 提议召开董事会临时会议；                       (九) 提议召开董事会临时会议；
(十) 决定公司无需提交董事会决定的风险投资、项目投资、资产处置、 (十) 决定公司无需提交董事会决定的风险投资、项目投资、资产处置、重
重大借款、对外担保事项；                           大借款事项；
                                     - 69 -
(十一) 章程或董事会授予的其他职权。                    (十一) 章程或董事会授予的其他职权。
非董事总经理应列席董事会会议，但在会议上没有表决权。             非董事总经理应列席董事会会议，但在会议上没有表决权。
总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解
聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和 聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和
职代会的意见。                                职代会的意见。
第一百五十二条 总经理工作细则包括下列内容：                 第一百五十二条 总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；             (一) 总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；           (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事 (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制
会的报告制度；                                度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。                      (四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百五十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 第一百五十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。              具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的 第一百五十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹
筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。                  备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。
董事会秘书职责、任职资格等事项应遵照法律法规的有关规定执行。         董事会秘书职责、任职资格等事项应遵照法律法规的有关规定执行。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书
                                     - 70 -
的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司 的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司
董事会秘书的人不得以双重身份作出。                    董事会秘书的人不得以双重身份作出。
董事会秘书离任前，应接受董事会的离任审查，并将有关档案材料、正在 董事会秘书离任前，应接受董事会的离任审查，并将有关档案材料、正在
办理的事务及其他遗留问题全部移交。                    办理的事务及其他遗留问题全部移交。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。       董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。        承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
                                     责任。
                                     高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
                                     规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会                              整章删除
第七章 财务会计制度、利润分配和审计                   第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度                           第一节 财务会计制度
第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
公司的财务会计制度。                           司的财务会计制度。
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和证券交
送年度财务会计报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向
                                   - 71 -
证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度 中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度
前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送并披露中期报告。                            交易所报送并披露季度报告。公司第一季度报告的披露时间不得早于上一
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交 年度的年度报告披露时间。
易所的规定进行编制。                               上述报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行
                                         编制。
第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司 第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不
不再提取。                                    再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。                      公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润
润中提取任意公积金。                               中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。                     配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利
分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。                润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
                                       - 72 -
公司持有的本公司股份不参与分配利润。                    应当承担赔偿责任。
                                      公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。       者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
本的 25%。                               法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
                                      司注册资本的 25%。
第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 第一百六十二条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。        根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，
                                      须在 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百六十三条 公司的利润分配政策为：                   第一百六十三条 公司的利润分配政策为：
（一）基本原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公 （一）基本原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公
司可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规和 司可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规和
规范性文件的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范 规范性文件的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，
围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展， 同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并
并坚持如下原则：                              坚持如下原则：
                                    - 73 -
者的意见；                               的意见；
（二）利润分配形式：公司可采用现金、股票或者现金股票相结合的方式 （二）利润分配形式：公司可采用现金、股票或者现金股票相结合的方式
分配利润。公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配，不得损害公 分配利润。公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配，不得损害公
司持续经营能力。采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分 司持续经营能力。采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分
红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产 红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产
的摊薄等真实合理因素。                         的摊薄等真实合理因素。
（三）现金分红的具体条件和比例：在满足公司正常生产经营的资金需求、 （三）现金分红的具体条件和比例：在满足公司正常生产经营的资金需求、
且公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募投项目涉及的重大投资 且公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募投项目涉及的重大投资
计划和重大资金支出事项除外）发生的情况下，公司应当采取现金方式分 计划和重大资金支出事项除外）发生的情况下，公司应当采取现金方式分
配利润，以现金方式分配的利润不得少于当年归属于公司股东的净利润的 配利润，以现金方式分配的利润不得少于当年归属于公司股东的净利润的
[10%]。                              [10%]。
同时公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 同时公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公
                                  - 74 -
司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：                 司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；             金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；             金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；             金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
理。                                     （四）利润分配的时间间隔：公司每年度进行一次分红，公司董事会可以
（四）利润分配的时间间隔：公司每年度进行一次分红，公司董事会可以 根据公司的需求状况，向公司股东会提议进行中期现金分红。
根据公司的需求状况，向公司股东大会提议进行中期现金分红。           公司若存在股东违规占用公司资金或应履行相关承诺但尚未履行的情况，
公司若存在股东违规占用公司资金或应履行相关承诺但尚未履行的情况， 应当相应扣减该股东所应分配的现金红利，用以偿还其所占用的资金或履
应当相应扣减该股东所应分配的现金红利，用以偿还其所占用的资金或履 行相关承诺。
行相关承诺。                                 （五）利润分配预案应以全体股东获得持续、稳定、科学的回报为基础，
（五）利润分配预案应以全体股东获得持续、稳定、科学的回报为基础， 由公司董事会制定，并应充分征求独立董事、审计委员会与公众投资者的
由公司董事会制定，并应充分征求独立董事、监事会与公众投资者的意见。 意见。
公司董事会制定利润分配预案并提交股东大会审议。公司董事会在制定现 公司董事会制定利润分配预案并提交股东会审议。公司董事会在制定现金
                                     - 75 -
金分红具体方案时，应认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、 分红具体方案时，应认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司独立董事应对利润分配预案进 调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可
行审议并独立发表审核意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出 能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立
分红提案，并直接提交董事会审议。监事会应对利润分配方案进行审核 董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立
并提出审核意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告独立董 董事的意见及未采纳的具体理由。审计委员会应当关注董事会执行现金分
事和监事会的专项意见。                          红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审
股东大会对利润分配预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别 计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严
是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、 格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，督促
举办投资者接待日活动等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答 其及时改正。
复中小股东关心的问题。同时，公司应当根据证券交易所的有关规定提供 股东会对利润分配预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是
网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。             中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、举
（六）利润分配方案的披露：公司董事会应在定期报告中披露股利分配方 办投资者接待日活动等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
案。对于当年盈利但未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于当 中小股东关心的问题。同时，公司应当根据证券交易所的有关规定提供网
年归属于公司股东的净利润的[10%]时，公司董事会应当在定期报告中披 络或其他方式为公众投资者参加股东会提供便利。
露原因以及未分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此 （六）利润分配方案的披露：公司应当按照法律法规及证券交易所相关规
发表独立意见。公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展 定在年度报告相关部分中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司
公司主营业务。                              年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，未进行现金分红或者
                                   - 76 -
公司董事会应根据中国证券监督管理委员会的规定，在定期报告中详细披 拟分配的现金红利总额与当年净利润之比低于 30%的，公司应当在利润分
露现金分红政策的制定及执行情况，并对相关事宜进行说明。            配相关公告中详细披露以下事项：
（七）根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，董事会可向 （一）结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能
股东大会提议调整利润分配政策。调整后的利润分配政策应以股东权益保 力、资金需求等因素，对于未进行现金分红或者现金分红水平较低原因的
护为出发点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。独立董事、 说明；
监事会应当对此发表专项意见。调整利润分配政策涉及现金分红事宜的， （二）留存未分配利润的预计用途及收益情况；
董事会应就调整方案进行专项研究论证。                     （三）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金
有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会 分红决策提供了便利；
批准，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，且公司需提供网络投票 （四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
的方式，为公众投资者参与利润分配政策的修改提供便利。             公司母公司报表中未分配利润为负但合并报表中未分配利润为正的，公司
（八）董事会作出有关调整利润分配政策的决议，应当由全体董事过半数 应当在年度利润分配相关公告中披露上市公司控股子公司向母公司实施利
表决通过，并经二分之一以上独立董事审议同意。公司监事会应当对董事 润分配的情况，及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
会提出的利润分配政策进行审议，并应当经公司半数以上监事表决通过。 公司董事会应根据中国证券监督管理委员会的规定，在定期报告中详细披
股东大会作出有关调整利润分配政策的决议，应当由出席股东大会的股东 露现金分红政策的制定及执行情况，并对相关事宜进行说明。
所持表决权的三分之二以上通过。                        （七）根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，董事会可向
                                       股东会提议调整利润分配政策。调整后的利润分配政策应以股东权益保护
                                       为出发点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。调整利润分配
                                     - 77 -
                                    政策涉及现金分红事宜的，董事会应就调整方案进行专项研究论证。
                                    有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东会批
                                    准，并在股东会提案中详细论证和说明原因，且公司需提供网络投票的方
                                    式，为公众投资者参与利润分配政策的修改提供便利。
                                    （八）董事会作出有关调整利润分配政策的决议，应当由全体董事过半数
                                    表决通过，并经独立董事过半数审议同意。公司审计委员会应当对董事会
                                    提出的利润分配政策进行审议，并应当经公司审计委员会成员的过半数表
                                    决通过。
                                    股东会作出有关调整利润分配政策的决议，应当由出席股东会的股东所持
                                    表决权的三分之二以上通过。
第二节 内部审计                            第二节 内部审计
第一百六十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 第一百六十四条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、
务收支和经济活动进行内部审计监督。                   职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
                                    公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 删除
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
新增                                  第一百六十五条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
                                  - 78 -
                                      财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职
                                      审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
新增                                    第一百六十六条 内部审计机构向董事会负责。
                                      内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检
                                      查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大
                                      问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增                                    第一百六十七条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构
                                      负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关
                                      资料，出具年度内部控制评价报告。
新增                                    第一百六十八条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单
                                      位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增                                    第一百六十九条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 第一百七十一条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会
得在股东大会决定前委任会计师事务所。                    不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。           第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，公司应在审议 第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，公司应在审议该
该等解聘事项的股东大会召开之日(不包括召开当日)前至少 30 天事先通 等解聘事项的股东会召开之日(不包括召开当日)前至少 30 天事先通知会
                                    - 79 -
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会 计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
计师事务所陈述意见。                            务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当以书面形式或委派人员出席股东大会，向 会计师事务所提出辞聘的，应当以书面形式或委派人员出席股东会，向股
股东大会说明公司有无不当情形。                       东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知                                第八章 通知和公告
新增                                    第一节 通知
第一百七十七条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮件、传 第一百七十七条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
真、电子邮件及公告等方式进行。
第一百七十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、 删除
电子邮件及公告等方式进行。
新增第一百八十三条                             第一百八十三条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不
（后续条款编号自动更新）                          经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
                                      公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人， 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并
并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》或《证券时 于 30 日内在公司指定公开信息披露报刊或者国家企业信用信息公示系统
报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
                                    - 80 -
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。         45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的分割。                 第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、
                              《上海证券报》、 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定公开信息披露报刊或者
《证券日报》或《证券时报》上公告。                       国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 第一百八十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
清单。                                     单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
日内在相关报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 内在公司指定公开信息披露报刊或者国家企业信用信息公示系统公告。债
知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
保。                                      有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。                  公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少股份，法律法
                                        规或本章程另有规定的除外。
新增第一百八十九条                               第一百八十九条 公司依照本章程第一百六十一条第二款的规定弥补亏损
（后续条款编号自动更新）                            后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
                                        公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
                                        依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十八条第二款的规
                                      - 81 -
                                     定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在公司指定公开
                                     信息披露报刊或者国家企业信用信息公示系统公告。
                                     公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计
                                     额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
新增第一百九十条                             第一百九十条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当
（后续条款编号自动更新）                         退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
                                     股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增第一百九十一条                            第一百九十一条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购
（后续条款编号自动更新）                         权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十三条 公司因下列原因解散：                   第一百九十三条 公司因下列原因解散：
(一) 股东大会决议解散；                        (一) 股东会决议解散；
(二) 因公司合并或者分立需要解散；                   (二) 因公司合并或者分立需要解散；
(三) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；             (三) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(四) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， (四) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。                         以请求人民法院解散公司。
                                     公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信
                                   - 82 -
                                        用信息公示系统予以公示。
第一百九十四条 公司因本章程第一百九十三条第(一)项、第(三)项、第 第一百九十四条 公司因本章程前条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定而
(四)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组， 解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 15 日内成立清算组进行清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。
组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承
算。                                      担赔偿责任。
                                        逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以
                                        申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》或《证券时报》上 内在公司指定公开信息披露报刊或者国家企业信用信息公示系统公告。债
公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
之日起 45 日内，向清算组申报其债权。                    日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。                               当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。                  在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。                应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
                                      - 83 -
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。                                   例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。             清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。               公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。         发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的
院。                                     破产管理人。
第一百九十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大 第一百九十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
司终止。
第二百条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。             第二百条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
产。                                     因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
                                     - 84 -
第二百〇二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：              第二百〇二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规、部门规章修改后，章程规定的 (一) 《公司法》或有关法律、行政法规、部门规章修改后，章程规定的事
事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；                  项与修改后的法律、行政法规、部门规章的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；             (二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改章程。                        (三) 股东会决定修改章程。
如发生上述第(一)项之情形的，在本章程作出相应修订之前，本章程中与 如发生上述第(一)项之情形的，在本章程作出相应修订之前，本章程中与
修改后的法律、行政法规、部门规章的规定相抵触的条款自动失效，有关 修改后的法律、行政法规、部门规章的规定相抵触的条款自动失效，有关
事项按照修改后的法律、行政法规、部门规章的规定执行。             事项按照修改后的法律、行政法规、部门规章的规定执行。
第二百〇三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 第二百〇三条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。           主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 第二百〇四条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
批意见修改本章程。                              意见修改本章程。
第十一章 附则                                第十一章 附则
第二百〇六条 释义                              第二百〇六条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；持有
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股
股东大会的决议产生重大影响的股东。                      东会的决议产生重大影响的股东。
                                     - 85 -
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者 (二) 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
其他安排，能够实际支配公司行为的人。                   公司行为的自然人、法人或者其他组织。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益 其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
转移的其他关系。                             他关系。
第二百〇七条 本章程以中文书写。                     第二百〇七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
                                     程有歧义时，以在公司主管登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为
                                     准。
第二百〇八条 本章程所称“以上”、
                “以内”、
                    “以下”，都含本数；
                             “不满”、 第二百〇八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。                  满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。
新增第二百一十条                             第二百一十条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
（后续条款编号自动更新）
第二百一十一条 本章程自股东大会审议通过后生效。             第二百一十一条 本章程自股东会审议通过后生效。
                                   - 86 -
 议案二
         关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
  根据最新发布的《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上海证券
交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等法律法规、规范性文件的相关规定，以及新修订的《公司章程》，并结
合公司实际情况，对《股东大会议事规则》进行全面修订，并将其更名为《股东
会议事规则》。详见附件二《江苏新泉汽车饰件股份有限公司股东会议事规则
（2025 年 10 月修订）》。
  该议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过,现提交本次股东大会
审议。
   请予以审议。
                        江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
附件二：
   《江苏新泉汽车饰件股份有限公司股东会议事规则（2025 年 10 月修订）》
            江苏新泉汽车饰件股份有限公司
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               股东会议事规则
             （2025 年 10 月修订）
                 第一章 总则
  第一条 为规范江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）行为，
保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会发布的《上市
公司股东会规则》以及《江苏新泉汽车饰件股份有限公司章程》
                           （以下简称“《公
司章程》”）的规定，制定本规则。
  第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关
规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
  第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
  第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公
司章程》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。
 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出
机构和上海证券交易所(以下简称“证券交易所”)，说明原因并公告。
  第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
  (一)   会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司
章程》的规定；
  (二)   出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
  (三)   会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
  (四)   应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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              第二章      股东会的召集
  第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。
  第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
  第八条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。
  第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
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 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
  第十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向
证券交易所提交有关证明材料。
  第十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
  第十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。
              第三章   股东会的提案与通知
  第十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
  第十四条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开
股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临
时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的
除外。
 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
 股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行
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表决并作出决议。
  第十五条 召集人应当在年度股东会召开 20 日（不包括会议召开当日）前
以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开 15 日（不包括会议召开当
日）前以公告方式通知各股东。
  第十六条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
  第十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
  (一)   教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
  (二)   与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
  (三)   持有公司股份数量；
  (四)   是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
  第十八条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股
权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
  第十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东
会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
                第四章      股东会的召开
  第二十条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东会。
 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股
东提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
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  股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
  第二十一条    公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明
确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
  股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
东会结束当日下午 3:00。
  第二十二条    董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
  第二十三条    股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份
有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。
  第二十四条    股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
  第二十五条    召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
  第二十六条    股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。
  董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。
  第二十七条    股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
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 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
 召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
  第二十八条   在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告，每位独立董事也应当作出述职报告。
  第二十九条   除涉及公司商业秘密不能在股东会会议上公开的之外，董事、
高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
  第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
  第三十一条   股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
 公司董事会、独立董事持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构和符合相关规定条件的股
东可以公开征集股东投票权，可以向公司股东公开请求委托其代为出席股东会并
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代为行使提案权、表决权等股东权利。
 除法律法规另有规定外，公司及股东会召集人不得对征集人设置条件。
 股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露股东作出授
权委托所必需的信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
  第三十二条   股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或
者股东会的决议，可以实行累积投票制。
  股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制；单一股东及其一致
行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的，选举两名以上非独立董事应当采用
累积投票制。
  前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
  第三十三条   除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
  第三十四条   股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
  第三十五条   同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
  第三十六条   出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
  第三十七条   股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
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 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果。
 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
  第三十八条    股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
  第三十九条    股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
  第四十条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。
  第四十一条    股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：
  (一)   会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
  (二)   会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
  (三)   出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
  (四)   对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
  (五)   股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
  (六)   律师及计票人、监票人姓名；
  (七)   《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现
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场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于 10 年。
  第四十二条    召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。
  第四十三条    股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》
的规定就任。
  第四十四条    股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
  第四十五条    公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
  公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
  股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
  董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
  人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相
应信息披露义务。
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                第五章        附则
  第四十六条   本议事规则未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的规定为准。
  第四十七条   本规则所称“以上”、“内”，均含本数；“过”、“低于”、
“多于”，均不含本数。
  第四十八条   本规则是《公司章程》的附件，经股东会审议通过之日起生
效。
  第四十九条   本规则由公司董事会负责解释。
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 议案三
        关于修订公司《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
  根据最新发布的《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上海证券
交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等法律法规、规范性文件的相关规定，以及新修订的《公司章程》，并结
合公司实际情况，对《董事会议事规则》进行全面修订。详见附件三《江苏新泉
汽车饰件股份有限公司董事会议事规则（2025 年 10 月修订）》。
  该议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过,现提交本次股东大会
审议。
  请予以审议。
                        江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
附件三：
   《江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会议事规则（2025 年 10 月修订）》
         江苏新泉汽车饰件股份有限公司
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               董事会议事规则
             （2025 年 10 月修订）
  第一条 目的
  为了保护公司和股东的权益，规范董事的行为，理顺公司管理体制，明晰董
事会的职责权限，建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保障公司经营决策
高效、有序地进行，依照《中华人民共和国公司法》
                      （以下简称“《公司法》”）及
国家有关法律法规及公司章程的有关规定，制定《江苏新泉汽车饰件股份有限公
司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。
  第二条 效力
  本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的召集、召开、议事及表决程
序的具有约束力的法律文件。
  第三条 任职资格
  董事为自然人，无需持有公司股份。但是，下列人员不得担任董事：
  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑
的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
  （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
  （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市
场禁入措施，期限未满的；
  （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人
员等，期限未满的；
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  （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
  公司违反前款规定选举、委派董事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派
或者聘任无效。
  董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除
其职务，停止其履职。
  第四条 选举
  董事由股东会选举和更换，公司股东会选举董事，按《公司章程》规定的程
序进行。
  第五条 任期
  董事任期三年，从股东会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为
止。董事任期届满，连选可以连任。
  第六条 董事的权力
  公司董事享有下述权力：
  （一）出席董事会会议；
  （二）及时获得董事会会议通知以及会议文件；
  （三）及时获得股东会会议通知并列席股东会会议；
  （四）单独或共同向董事会提出议案；
  （五）在董事会会议上独立行使表决权，每一名董事享有一票表决权；
  （六）在董事会上，独立表达本人对每一项提交董事会讨论的议案的意见和
看法；
  （七）监督董事会会议决议的实施；
  （八）根据董事会的授权，代表公司签署合同、协议或其它法律文件；
  （九）根据董事会的授权，代表公司参与公司对外投资项目的调研、策划、
洽谈、签约；
  （十）根据董事会的决定，代表公司从事其他行为；
  （十一）公司股东会或董事会授予的其他职权；
  （十二）法律、法规、公司章程或本规则规定的其他权力。
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  第七条 忠实义务
  董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：
  （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
  （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
  （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
  （四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司本章程的规定经董事会或者
股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；
  （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
公司章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
  （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与公司同类的业务；
  （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
  （八）不得擅自披露公司秘密；
  （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
  （十）不得违反公司章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
  （十一）应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
正当利益；
  （十二）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
  董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
  董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
  独立董事除享有董事的一般职权和义务外，同时依照法律法规、公司章程及
独立董事制度享有其他职权与义务。
  第八条 勤勉义务
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  董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
应有的合理注意。董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤
勉义务：
  （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
  （二）应公平对待所有股东；
  （三）认真阅读公司的各项商务和财务报告，及时了解公司业务经营管理状
况；
  （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
  （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，接受审计委员会对其履
行职责的合法监督和合理建议，不得妨碍审计委员会行使职权；
  （六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行
使；
  （七）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
  第九条 注意义务
  任何董事均应谨慎、认真、勤勉地行使其权力或者履行其职责，并应以一个
合理的谨慎管理人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
  第十条 保密义务
  任何董事均应对其所知晓的公司秘密（包括但不限于专有技术、设计、程序、
管理诀窍、客户名单、货源情报、产销策略、招投标中的标底及标书内容等）加
以保密；不予披露或用于其他目的。
  本条规定的保密义务在任何董事的任职结束后仍然有效，直至发生下列情形
时方予解除：
  （一）国家法律的强制性规定要求时；
  （二）不可上诉的法院裁判要求时；
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  （三）股东会在知情的情况下正式批准时；
  （四）保密内容在披露前已正当地进入公共领域时；
  （五）公众利益有要求；
  （六）该董事本身的合法利益有要求。
  本条中，
     “公众利益有要求”是指：公司的某些/项行为直接或者间接侵犯社
会公众利益，或涉及公司的某些/项机密信息直接对社会公众利益产生严重影响，
法院或者其他政府主管机关要求董事履行作证义务的情形；“该董事本身的合法
利益有要求”是指：该董事的合法利益受到非法侵犯，除向法院或其他政府主管
机关披露公司秘密以外，该董事不可能采取其他方式得到合法救济，且法院或者
其他政府主管机关明确要求该董事向其披露涉及公司秘密的情形。在发生上述二
种情形时，董事应要求获知该秘密的法院或其他政府主管机关采取合理且恰当的
保密措施以防止信息的公开和进一步扩散。
  任何董事均不得利用内幕信息为自己或他人牟取利益。
  任何董事违反保密义务时，都将由公司根据法律法规提起诉讼。
  第十一条 董事的责任
  董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反
法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
  董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
  董事执行公司职务违反法律法规或公司章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。
  第十二条 未经授权不得代表公司
  未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董
事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
  第十三条 关联董事的披露义务
                   - 103 -
  董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中
的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况
下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
有关联关系的董事，在董事会审议有关联交易时应当自动回避并放弃表决权，即：
  （一）不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
  （二）不得代理其他董事行使表决权；
  （三）不对投票表决结果施加影响；
  （四）如有关联关系的董事为会议主持人的，不得利用主持人的有利条件，
对表决结果施加影响。
  董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应
将该事项提交股东会审议。
  关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
  （一）为交易对方；
  （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
  （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
  （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
  （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系密
切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周
岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
  （六）中国证监会、证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立
商业判断可能受到影响的董事。
  涉及关联董事的关联交易的审议和信息披露程序按照中国证监会、证券交易
所及本公司的具体规定执行。对于未按照程序审议的涉及关联董事的关联交易事
项，公司有权撤销有关的合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下
除外。
                   - 104 -
  第十四条 辞职
  董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报
告，董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致董事会人数低于法
定最低人数时，该董事的辞职应当经股东会批准且委任继任董事后方能生效；如
因董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人
数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的
规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生
效。
  董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。
  第十五条 免职
  董事下列情形之一的，经股东会决议可以随时免去其董事职务：
  （一）严重违反《公司章程》或本规则规定的董事义务者；
  （二）因重大过错给公司造成较大经济损失者；
  （三）经人民法院审判，被追究刑事责任者；
  （四）被劳动教养者；
  （五）连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议者；
  （六）董事不再具有本规则规定的任职资格者。
  第十六条 执行董事
  兼任总经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事，不得超过董事总人数的二分之一。
  第十七条 独立董事
  本公司实行独立董事制度。独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职
务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其
他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
  独立董事的职权应按照法律、行政法规及部门规章及公司独立董事制度的有
关规定执行。
                - 105 -
  第十八条 报酬
  每一董事的报酬（包括但不限于工资、津贴、补助、奖金、董事费、退休金
和退职补偿）都将由股东会全权决定。
  股东会在批准每一董事的报酬时，应充分考虑公司的经营状况、公司所在的
行业状况、该董事的个人能力以及他对公司的贡献。
  每一董事的报酬均须按照有关规定进行披露。
  公司不以任何形式为董事纳税。
  第十九条 组成
  董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。公司设董事长 1 人。
  第二十条 职权
  董事会是公司的经营决策机构，行使法律法规以及公司章程规定的职权。
  第二十一条 董事会会议
  董事会会议分为董事会定期会议和董事会临时会议。
  公司董事会的定期会议或临时会议以现场召开为原则，在保障全体参会董事
充分表达意见的前提下，必要时可以采用书面、视频、电话、传真或者电子邮件
等通讯方式召开，也可以采用现场与通讯方式相结合的方式召开。
  公司董事会会议须由过半数以上董事出席方可举行，但对《公司章程》第一
百一十条第（八）项的事项作出决议的，应当有三分之二以上董事出席方可举行。
董事会会议除董事须出席外，公司总经理、董事会秘书列席董事会会议。必要时
副总经理和其他高级管理人员可以列席董事会会议。
  公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准
备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。
  第二十二条 董事会定期会议
  董事会定期会议每年召开四次。由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面
通知全体董事。
                   - 106 -
  第二十三条 董事会临时会议
  董事会临时会议可以随时召开。
  下述人士或单位有权提议召开董事会临时会议：
  （一）董事长；
  （二）三分之一以上董事联名；
  （三）审计委员会；
  （四）持有十分之一以上表决权的股东。
  第二十四条 董事会召集
  董事会会议由董事长召集，当董事长不能召集和不能正常履行职责时，由过
半数董事共同推举一名董事履行召集和主持。
  第二十五条 董事会会议通知
  董事会定期会议通知应于会议召开 10 日以前以书面方式将会议通知送达董
事、总经理，必要时通知公司其他高级管理人员。
  董事会召开临时董事会会议应于会议召开 3 日前通过书面、电话、传真、邮
件、短信、微信或者其他即时通讯软件等方式通知全体董事。如遇特殊情况，可
以提前 1 日通知召开临时董事会。在紧急情况下需要召开临时董事会的，经全体
董事一致同意，可以豁免上述提前通知的时间要求。
  董事会会议通知由董事长或代为召集董事会的董事签发。董事长出差或因其
他原因不能签发董事会会议通知时，可授权董事会秘书代为签发会议通知。
  董事会会议通知应当列明会议召开时间、地点、召开方式、拟提交该次会议
审议的议案和相关资料、会议通知发出时间等。所附议案及资料应尽量详实、准
确并能保证每一名董事充分理解会议拟审议议案的具体内容。
  董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以
上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董
事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
  第二十六条 通知回执
  董事收到会议通知后，应以传真、电话、电子邮件、专人、邮寄方式联络董
                   - 107 -
事会秘书或其指定的工作人员，以确认其已收到了董事会会议召开通知及是否出
席会议，会议通知发出后 3 日后仍未收到确认回复的，董事会秘书或其指定的工
作人员应主动联络该名董事以确认其是否已收到了会议通知及是否出席会议。
  若董事对拟提交会议审议的议案有任何修改或补充意见的，应以传真、电话、
电子邮件、专人、邮寄方式递交公司董事会秘书或其指定的工作人员。
  第二十七条 提案
  在本规则中，议案指正式列入董事会会议审议范畴的待审议事项，提案人已
提交尚未决定提交董事会会议审议的待审议事项称为提案，提出提案的人士或单
位称为提案人。
  提案内容包括但不限于提案名称、内容、必要的论证分析等，并由提案人签
字或盖章。
  下述人士或单位有权向董事会会议提出提案：
  （一）任何一名董事；
  （二）董事会专门委员会；
     就其职责所涉及的任何事务，以下人士有权向董事会提出提案：
  （一）总经理；
  （二）财务负责人；
  （三）董事会秘书。
  提案人向董事会会议提出提案，应在会议召开日 10 日之前向董事会秘书提
交内容完整的提案。
  根据第二十三条召开的董事会临时会议或需要提交董事会临时会议审议的
紧急提案，可在会议召开 24 小时之前提交提案。
  第二十八条 出席
  董事原则上应当亲自出席董事会会议，如因故不能出席董事会会议，可以书
面委托其他董事代为出席并参与表决，但应提前一天通知董事会秘书。董事不得
委托董事以外的其他人士出席董事会会议。独立董事不得委托非独立董事代为投
票。
  董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议，视为
                  - 108 -
不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
  独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事
职务。
  第二十九条 委托出席
  委托其他董事代为出席董事会会议的，委托人应向代理董事签发授权委托书，
授权委托书应当载明代理人姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名
或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。列席董事会会
议人员不能委托他人代为出席。
  一名董事可以接受一名或多名董事的委托，代为出席董事会会议和参与表决。
  独立董事因故不能出席董事会会议时，只能委托其他独立董事代为出席董事
会会议和参与表决。
  第三十条 列席
  公司董事会秘书应当列席每一次董事会会议并负责会议记录，董事会秘书可
授权其他工作人员代为制作会议记录，但董事会秘书应对会议记录的真实、准确
性承担责任。
  公司总经理有权列席董事会会议。
  会议审议事项涉及其职权范围之内事项时，经会议主持人邀请，公司副总经
理、财务总监及其他公司职员可以列席董事会会议。
  董事会可邀请中介机构或行业、经营、法律、财务等方面的专家列席董事会
会议，并提供专业意见。
  董事会会议原则上不邀请新闻记者或其他无关人士列席会议，特殊情况需要
邀请列席的，会议主持人应征求其他董事意见，在获得全体董事的过半数同意后
方可邀请。
  列席会议人员如需在会上发言，应获得会议主持人同意并服从会议主持人的
安排。
  主持人认为会议审议事项涉及公司机密时，可要求列席会议人员回避。
  会议表决时，列席会议人员应当退场。
                 - 109 -
  第三十一条 会议文件的准备及分发
  董事会会议资料由董事会秘书负责收集和准备。
  有关议案的重要信息和数据应在会议开始以前以书面文件的形式分发给各
位董事。
  涉及公司保密信息的资料，董事会秘书应提前提醒与会董事，除非必要，董
事应在会议结束时将涉及公司保密信息的资料交还董事会秘书统一保管。
  第三十二条 会议召开方式
  董事会定期会议只能采取现场开会方式召开，董事会临时会议可以采取通讯
方式召开。
  以何种方式召开董事会，在不违反有关法律、法规及监管部门的限制性规定
的前提下，由会议召集人决定。
  如果有全体董事过半数反对以通讯方式召开董事会临时会议，则董事会会议
必须以现场开会方式召开。
  董事签署该次董事会会议记录或董事会决议的行为视为同意以通讯方式召
开该次董事会会议。
  第三十三条 会议讨论
  会议按通知所列议程逐项审议所有议案，议案讨论和说明的进程由主持人根
据具体情形安排和调整，但应当保证每名董事都有充分的机会发表自己的意见。
  会议发言不得使用人身攻击或不文明言辞，出现此类言辞的，会议主持人应
当及时提示和制止。
  会议讨论结束后，会议主持人可以宣布暂时休会，并要求董事会秘书准备董
事会决议草稿。决议草稿准备完毕并经董事长同意后，董事长应当宣布复会并要
求董事会秘书宣读决议，董事可以就草稿内容提出修改意见。决议内容定稿后，
会议进入表决程序。
  第三十四条 会议表决
  每名董事享有一票表决权。
                 - 110 -
  以现场开会方式召开董事会会议的，表决方式为举手表决或记名投票表决，
若有一名以上董事提议采用记名投票的方式进行表决的，则应采取该种方式进行
表决。
  会议表决次序及方式由会议主持人决定。
  第三十五条 董事会决议
  董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息，谨慎判断所议事项
是否涉及自身利益、是否属于董事会职权范围材料是否充足、表决程序是否合法
等。
  公司董事会做出决议时，须经全体董事的过半数通过。
  董事会审议权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
  公司因《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
  董事会会议决议由董事会秘书负责起草，投同意票的董事应当在董事会会议
决议上签名；投弃权或反对票的董事不签署董事会会议决议，但应记录于董事会
会议记录。
  任何董事均不得要求在董事会会议决议上添加任何个人意见。
  董事会定期会议和临时会议上形成的决议，根据中国证监会有关上市公司披
露的规定，须由董事会秘书或公司证券事务代表负责及时、准确和实事求是地在
指定报刊上进行披露。
  董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董
事应当对公司负赔偿责任，经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。既不出席会议，又不委托代表出席的董事应视作未表示异议，
不当然免除法律责任。
  对本规则第二十条规定的议事范围，因未经董事会决议而超前实施项目的，
如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。
  列席董事会会议的公司正副总经理、董事会秘书和其他高级管理人员对董事
会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表
决权。
                - 111 -
  董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，该
兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。
  董事若与董事会议案有利益上的关联关系，则关联董事不参与表决，亦不计
入法定人数。被公司章程视为不能履行职责的董事在股东会撤换之前，不具有对
各项方案的表决权。依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。
  第三十六条 董事会秘书
  董事会应委任董事会秘书一名。
  董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责并向董事会报告工
作。
  第三十七条 董事会秘书的职责
  董事会秘书的主要职责是：
  （一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时
沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；
  （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度
和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并
按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
  （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资
者提供公司披露的资料；
  （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东会，准备和提交拟审议的董事会
和股东会的文件；
  （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
  （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事
会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，
及时采取补救措施并向证券交易所报告；
  （七）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、高级管理人员
持有公司股票的资料，以及董事会、股东会的会议文件和会议记录等；
  （八）协助董事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规
章、上市规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
                   - 112 -
  （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法
规、部门规章、本规则、证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事；
如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将其个人的意见记载于会议记录上，
并立即向证券交易所报告；
  （十）公司法和证券交易所要求履行的其他职责。
  第三十八条 兼任限制
  公司董事（独立董事除外）或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
  被证券交易所认定不适合担任公司董事会秘书的人员、公司聘请的会计师事
务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
  第三十九条 会议记录
  董事会会议应当有记录，董事会会议记录应完整、真实。董事会会议记录由
董事会秘书或授权代表当场记录，会议结束后，所有出席会议的董事、董事会秘
书和记录人应在会议记录上签名，对于记录错误、不当或不足的，可以要求修改
或补充。
  出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记
载。投弃权或反对意见的董事，可以要求将其弃权或反对的意见及理由记载于董
事会会议记录中。
  董事会会议记录作为日后明确董事责任的重要依据，应作为公司重要档案由
董事会秘书负责保管，保管期限不低于 10 年。
  董事会会议记录包括但不限于以下内容：
  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名：
  （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
  （三）会议议程；
  （四）董事发言要点；
  （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
  第四十条 通讯表决
                  - 113 -
  以通讯方式召开董事会会议的，会议通知及会议决议以传真、信函、电子邮
件或者专人送达方式提交各董事，董事可以采取电话、传真、信函等书面方式交
换意见或将意见提交公司董事会秘书。同意的董事应该在会议决议上签署并将签
署后的决议文本通过传真、信函、专人送达等方式提交董事会秘书，自董事会秘
书收到全体董事过半数董事书面签署的董事会决议文本之日起，该董事会决议即
生效。
  为保证公司档案的完整、准确性，凡以通讯方式召开董事会会议且董事会决
议以传真方式签署的，董事会秘书应在最近一次以现场开会方式召开董事会会议
或其他方便适当的时间内，要求参加前次会议的董事补签前次董事会会议决议及
会议记录。
  第四十一条 决议公告
  董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务
人员等负有对决议内容保密的义务。
  第四十二条 决议的执行与监督
  每次召开董事会，由董事长或责成专人就以往董事会决议的执行和落实情况
向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。
  董事会秘书要及时向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见
如实传达有关董事和公司经理班子成员。
  董事会秘书可以通过搜集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，协
助董事会督促、检查董事会决议的实施情况。
  董事会可以要求经理层成员向董事会口头或书面汇报董事会决议的实施情
况及公司重大生产经营情况。
  第四十三条 释义
  在本规则中，除非文义另有所指，以下词语应具有以下含义：
  （一）公司，指江苏新泉汽车饰件股份有限公司；
  （二）章程或公司章程，指《江苏新泉汽车饰件股份有限公司章程》及其附
                   - 114 -
件；
  （三）股东会或公司股东会，指江苏新泉汽车饰件股份有限公司股东会；
  （四）董事会或公司董事会，指江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会；
  （五）董事或公司董事，指江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事；
  （六）董事长或公司董事长，指江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事长；
  （七）总经理或公司总经理，指江苏新泉汽车饰件股份有限公司总经理；
  （八）经理层成员，指江苏新泉汽车饰件股份有限公司总经理、副总经理、
财务负责人。
  （九）公司法，指《中华人民共和国公司法》。
  第四十四条 以法律为准
  本规则的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规或政府规章相冲突，应
以届时有效的法律、行政法规或政府规章为准。
  第四十五条 以《章程》为准
  本规则的任何条款，如与届时有效的公司章程相冲突，应以届时有效的公司
章程为准。
  第四十六条 制定
  本规则作为《公司章程》的附件，由董事会拟定，股东会批准。
  第四十七条 解释权
  本规则由公司董事会负责解释。
  第四十八条 生效
  本规则经公司股东会审议通过后生效。
                   - 115 -
 议案四                         2025 年第一次临时股东大会会议材料
       关于修订公司《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
  根据最新发布的《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上海证券
交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，
结合公司实际情况，对《独立董事工作制度》进行全面修订。详见附件四《江苏
新泉汽车饰件股份有限公司独立董事工作制度（2025 年 10 月修订）》。
  该议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过,现提交本次股东大会
审议。
  请予以审议。
                       江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
附件四：《江苏新泉汽车饰件股份有限公司独立董事工作制度（2025 年 10 月修
订）》
         江苏新泉汽车饰件股份有限公司
                   - 116 -
              独立董事工作制度
            （2025 年 10 月修订）
                第一章 总 则
  第一条 为进一步完善江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下称“公司”）法
人治理结构建设，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运行，根据《中
华人民共和国公司法》
         （以下称“
             《公司法》”）、
                    《上市公司独立董事管理办法》
                                 （以
下称“《管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》和《江苏新泉汽车饰件股份有限公司章程》
                     （以下称“
                         《公司章程》”）等规
定，特制定本制度。
  第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事。
  第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事须按照
相关法律法规、监管规定、公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益和全体股东利益，尤其要
关注中小股东的合法权益不受损害。
  第四条 独立董事须独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其
他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
  第五条 公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事，其中至少
包括一名会计专业人士。
  以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专
业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
  （一）具有注册会计师资格；
                   - 117 -
  （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
  （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
  专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计
专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
  第六条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司兼任独立董事，并确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
  第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到《管理办法》要求的人数时，公司应按规定
补足独立董事人数。
  第八条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职
能力。独立董事应当按照中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）的
要求，参加中国证监会及其授权机构组织的培训。
             第二章 独立董事的任职条件
  第九条 本公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任职条
件：
  （一）根据法律、行政法规、本公司章程及其他有关规定，具备担任本公司
董事的资格；
  （二）符合《管理办法》的独立性要求；
  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
  （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
  （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
                  - 118 -
  （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司
章程规定的其他条件。
             第三章 独立董事的独立性
  第十条 公司独立董事必须具有独立性，不得在公司担任除董事外的其他职
务，不得与公司及其主要股东、实际控制人存在直接或者间接利害关系，或者其
他可能影响其进行独立客观判断的关系。下列不符合独立性要求的人员不得担任
公司的独立董事：
  （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟
姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
  （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
  （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
  （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
  （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
  （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
  （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
  （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。
  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
                   - 119 -
时披露。
         第四章 独立董事的提名、选举和更换
  第十一条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
  依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
  第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
  第十二条 独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及本所相关规定有关
独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。
  独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职
能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声
明与承诺。
  公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
  第十三条 在选举独立董事的股东会召开前，公司应根据《管理办法》的规
定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相
关报送材料应当真实、准确、完整。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交
股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
  第十四条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。公
司实行差额选举的参照公司具体实施细则执行。中小股东表决情况应当单独计票
并披露。
  第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自
该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
                 - 120 -
  第十六条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
  独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职
并辞去职务。独立董事未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应
当立即按规定解除其职务。
  独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合《管理办法》或者公司章程的规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完
成补选。
  第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
  独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合《管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟
辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董
事提出辞职之日起六十日内完成补选。
           第五章 独立董事的职责与履职方式
  第十八条 独立董事履行下列职责：
  （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
  （二）对本制度第二十四条、第二十七条、第二十八条和第二十九条所列公
司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
  （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所相关规定和公司章程
规定的其他职责。
  独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人以
                 - 121 -
及其他与公司存在利害关系的组织或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响
其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情
形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞任。
  独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进
行说明。
  公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
  第十九条 除具有《公司法》等法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还
具有以下特别职权：
  （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
  （二）向董事会提请召开临时股东会；
  （三）提议召开董事会；
  （四）依法公开向股东征集股东权利；
  （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
  （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所相关规定和公司
章程规定的其他职权。
  独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
  独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
  第二十条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对
独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落
实情况。
  第二十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
  独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
                - 122 -
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事
职务。
  第二十二条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
  第二十三条 独立董事应当持续关注本制度第二十四条、第二十七条、第二
十八条和第二十九条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、
行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违
反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出
书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
  公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
上海证券交易所报告。
  第二十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
  （一）应当披露的关联交易；
  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
  （三）被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所相关规定和公司
章程规定的其他事项。
  第二十五条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十九条第一款第一项至第三项、第二十
四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可根据需要研
究讨论公司其他事项。
  独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或不能履职时，两名及以上独立董事可自行召集并推举一名代表主持。
                   - 123 -
  公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
  第二十六条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当
亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专
门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨
论和审议。
  第二十七条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
  （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
  （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
  （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
  审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
  第二十八条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
  （一）提名或者任免董事；
  （二）聘任或者解聘高级管理人员；
  （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
  董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
                 - 124 -
  第二十九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
  （一）董事、高级管理人员的薪酬；
  （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
  （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
  董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
  第三十条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
  （一）重大事项的基本情况；
  （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
  （三）重大事项的合法合规性；
  （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
  （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
  独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
  第三十一条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
  除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构
负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小
股东沟通等多种方式履行职责。
                   - 125 -
  第三十二条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影
响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
  第三十三条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报
告：
  （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
  （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞任
的；
  （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
  （四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，
董事会未采取有效措施的；
  （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
  第三十四条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
  独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
  独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
  第三十五条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以
就投资者提出的问题及时向公司核实。
  第三十六条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
  （一）全年出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
  （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
                - 126 -
  （三）对本制度第二十四条、第二十七条、第二十八条、第二十九条所列事
项进行审议和行使本办法第十九条第一款所列独立董事特别职权的情况；
  （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
  （五）与中小股东的沟通交流情况；
  （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
  （七）履行职责的其他情况。
  独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
  第三十七条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高
履职能力。中国证监会、上海证券交易所、中国上市公司协会可以提供相关培训
服务。
           第六章 独立董事的工作条件
  第三十八条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
  董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
  第三十九条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
  公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
  第四十条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行
政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议
资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原
则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存
                  - 127 -
上述会议资料至少十年。
  两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
  董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
  第四十一条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
  独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
  独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报
告。
  第四十二条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的
费用。
  第四十三条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的
标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
  除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害
关系的单位和人员取得其他利益。
  第四十四条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
                 第七章 附 则
  第四十五条 本制度所称“以上”含本数，“少于”、“低于”、“超过”、
                   - 128 -
“过”均不含本数。
  第四十六条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规
定。
  本制度所依据的相关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发生修改时，
本制度的相应规定同时废止，以修改后的相关法律、法规、规章和其他规范性文
件的规定为准。
  第四十七条 本规则由公司董事会负责解释和修订。
  第四十八条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效。
                - 129 -
 议案五                          2025 年第一次临时股东大会会议材料
   关于修订公司《控股股东、实际控制人行为规范》的议案
各位股东及股东代表：
  根据最新发布的《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上海证券
交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，对《控股股东、
实际控制人行为规范》进行全面修订。详见附件五《江苏新泉汽车饰件股份有限
公司控股股东、实际控制人行为规范（2025 年 10 月修订）》。
  该议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过,现提交本次股东大会
审议。
  请予以审议。
                        江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
附件五：
   《江苏新泉汽车饰件股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范（2025
年 10 月修订）》
             江苏新泉汽车饰件股份有限公司
                    - 130 -
         控股股东、实际控制人行为规范
              （2025年10月修订）
                 第一章 总则
 第一条   为进一步规范江苏新泉汽车饰件股份有限公司（“公司”或“本公司”）
控股股东、实际控制人的行为，保护广大股东特别是中小股东权益不受损害，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所
股票上市规则》、
       《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、
《上市公司治理准则》和本公司章程等有关规定，制定本准则。
 第二条   本准则所称控股股东是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的
股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
 第三条   本准则所称实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
 第四条   下列主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，比照适用本准则
的相关规定：
  （一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织（公司及
公司控股子公司除外）；
  （二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、父母、子女；
  （三）第一大股东；
  （四）证券交易所认定的其他主体。
 第五条   公司控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守证券市场有关法
律法规的规定，促进公司规范运作，提高公司质量。
 第六条   公司控股股东、实际控制人应当诚实守信，依法依规行使股东权利、
履行股东义务，依规签署并恪守有关声明和承诺，不得隐瞒其控股股东、实际控
制人身份，逃避相关义务和责任。
  控股股东、实际控制人应当维护公司独立性，不得滥用股东权利、控制地位
损害上市公司和其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位牟取非法利益。
                   - 131 -
  公司控股股东、实际控制人不得妨碍公司或者相关信息披露义务人披露信息，
不得组织、指使公司或者相关信息披露义务人从事信息披露违法行为。
  公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
  公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
公司章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定，对公司负有忠实义务、勤勉义务。
  控股股东、实际控制人同时担任公司董事长和总经理的，公司应当合理确定
董事会和总经理的职权，说明该项安排的合理性以及保持公司独立性的措施。
 第七条   公司控股股东、实际控制人应当履行下列职责：
  （一）遵守并促使公司遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程，
接受上海证券交易所监管；
  （二）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
  （三）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除；
  （四）严格按照有关规定履行信息披露义务；
  （五）不得以任何方式违法违规占用公司资金；
  （六）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
  （七）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
  （八）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
  （九）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
  （十）上海证券交易所认为应当履行的其他职责。
  控股股东、实际控制人应当明确承诺，如存在控股股东、实际控制人及其关
联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规
担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股
份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。
                  - 132 -
              第二章    公司治理独立性
 第八条   控股股东、实际控制人应当建立制度，明确对公司重大事项的决策
程序及保证公司独立性的具体措施，确立相关人员在从事公司相关工作中的职责、
权限和责任追究机制，保障公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业
务独立。
  控股股东、实际控制人依照国家法律法规或有权机关授权履行国有资本出资
人职责的，从其规定。
 第九条   控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整，不得通过以下方式
影响公司资产的完整性：
  （一）与生产型公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套
设施；
  （二）与非生产型公司共用与经营有关的业务体系及相关资产；
  （三）以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等；
  （四）以无偿或者以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资
产；
  （五）未按照法律规定及合同约定及时办理投入或者转让给公司资产的过户
手续；
  （六）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
 第十条   控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立，不得通过以下方式
影响公司人员的独立性：
  （一）通过行使提案权、表决权等法律法规、本所相关规定及公司章程规定
的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董事、高级管理人员履
行职责；
  （二）聘任公司高级管理人员在控股股东、实际控制人或者其控制的企业担
任除董事、监事以外的其他行政职务；
  （三）要求公司人员为其无偿提供服务；
  （四）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；
  （五）指使公司董事、高级管理人员以及其他在上市公司任职的人员实施损
害公司利益的决策或者行为；
  （六）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
                    - 133 -
 第十一条   控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立，不得通过以下方
式影响公司财务的独立性：
  （一）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户等金融类账户，或者将公
司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；
  （二）通过各种方式非经营性占用公司资金；
  （三）要求公司违法违规提供担保；
  （四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共
用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接
查询公司经营情况、财务状况等信息；
  （五）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
 第十二条   控股股东、实际控制人通过其下属财务公司（以下简称“财务公
司”）为公司提供日常金融服务的，应当按照法律法规及上海证券交易所相关规
定，督促财务公司以及相关各方配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义
务，监督财务公司规范运作，保证公司存储在财务公司资金的安全，不得利用支
配地位强制公司接受财务公司的服务。
 第十三条   公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得以下列方式占用公
司资金：
  （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其
他支出；
  （二）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷
款）；
  （三）要求公司委托其进行投资活动；
  （四）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商
品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付
款等方式提供资金；
  （五）要求公司代其偿还债务；
  （六）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
  控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小
金额、多批次”等形式占用公司资金。
 第十四条   控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，应当支持公司董
                   - 134 -
事会及其专门委员会、业务经营部门或其他机构及其人员的独立运作，不得通过
行使相关法律法规及本公司章程规定的股东权利以外的方式干预公司机构的设
立、调整或者撤销，或对公司董事会及其专门委员会和其他机构及其人员行使职
权进行限制或施加其他不正当影响。
 第十五条   控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立，支持并配合公司
建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品
可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争，不得利用其对公司的控制地位，
牟取属于公司的商业机会。控股股东、实际控制人应当采取措施，避免或者消除
与公司的同业竞争。
  控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的，
应当及时披露相关业务情况、对公司的影响、防范利益冲突的举措等，但不得从
事可能对公司产生重大不利影响的相同或者相近业务。
 第十六条   控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，
支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不
得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。
  控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司
及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
 第十七条   控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循平等、自
愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关
联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其
他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者
其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。
               第三章           信息披露
 第十八条   控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，
并保证披露信息的及时、公平、真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
 第十九条   控股股东、实际控制人应当制定信息披露管理制度，明确规定以
下内容：
                   - 135 -
  （一）涉及公司的重大信息的范围；
  （二）未披露重大信息的报告流程；
  （三）内幕信息知情人登记制度；
  （四）未披露重大信息保密措施；
  （五）对外发布信息的流程；
  （六）配合公司信息披露工作的程序；
  （七）相关人员在信息披露事务中的职责与权限；
  （八）其他信息披露管理制度。
 第二十条    控股股东、实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露工
作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息。
  控股股东、实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内幕信息知情人登记
工作，不得向公司隐瞒或者要求、协助公司隐瞒重要信息。
  控股股东和实际控制人应当配合上海证券交易所、公司完成与信息披露相关
的问询、调查以及查证工作，收到公司书面询证函件的，应当及时向相关各方了
解真实情况，在期限内以书面方式答复，并提供有关证明材料，保证相关信息和
资料的真实、准确和完整。
 第二十一条 控股股东、实际控制人发生下列情形之一的，应当在该事件发
生当日书面通知公司，并配合公司的信息披露工作：
  （一）持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其
控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
  （二）法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司5%以上股份被质押、冻结、
司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强
制过户风险；
  （三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
  （四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
  （五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种
交易价格可能产生较大影响；
  （六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证
监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
  （七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响
                   - 136 -
其履行职责；
  （八）涉嫌犯罪被采取强制措施；
  （九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。
  前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其
知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
 第二十二条 前条规定的事件在依法披露前出现以下情形之一的，控股股东、
实际控制人应当立即书面通知公司予以公告，并配合公司的信息披露工作：
  （一）该事件难以保密；
  （二）该事件已经泄露或者市场出现传闻；
  （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
 第二十三条 控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外
投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人
的登记备案工作，并承担保密义务。
  如果控股股东、实际控制人无法完成前款规定的登记和保密工作，应督促公
司按照公平披露原则，在提供信息的同时进行披露。
 第二十四条 除前条规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未
披露的财务、业务等信息。
 第二十五条 控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行
动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。
 第二十六条 通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前条
规定提供信息以外，控股股东、实际控制人还应当书面告知公司实施共同控制的
方式和内容。
 第二十七条 通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际
控制人，应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主
要内容书面告知公司，配合公司履行信息披露义务。
 第二十八条 公共媒体上出现与控股股东、实际控制人有关，对公司证券及
其衍生品种交易价格可能产生重大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应
当主动了解真实情况，并及时将相关信息告知公司予以披露。
 第二十九条 控股股东、实际控制人在接受媒体采访和投资者调研或者与其
他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露重大信息或者提
                   - 137 -
供、传播虚假信息、误导性陈述等。
 第三十条   控股股东、实际控制人及其相关人员应当对其因各种原因知悉的
公司未披露重大信息予以保密，不得提前泄露，不得利用该信息从事内幕交易、
操纵市场等行为牟取利益。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公
告。
 第三十一条 在境内外同时发行证券及其衍生品种的公司的控股股东、实际
控制人，在境外市场披露的涉及公司的重大信息，应当同时通过公司在境内市场
披露。
            第四章   股份交易、控制权转移
 第三十二条 控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交易所的证券
交易买卖公司股份，应当遵守法律法规及上海证券交易所相关规定，恪守有关声
明和承诺，不得利用他人账户或通过向他人提供资金的方式买卖公司股份。
 第三十三条 控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让公
司股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得
利用控制权转让炒作股价，不得损害公司及其他股东的合法权益。
 第三十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
  控股股东、实际控制人转让控制权之前，应当对拟受让人的主体资格、诚信
状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等情况进行合理调
查。
  控股股东、实际控制人在转让控制权之前，存在占用公司资金、要求公司违
法违规提供担保等违规情形的，应当将占用资金全部归还、违规担保全部解除，
但转让控制权所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。
  控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新老股东更换，
确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。
 第三十五条 控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行
动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。
  通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前款规定提供信息
                   - 138 -
以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。
  通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人，应当
及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告
知公司，配合公司履行信息披露义务。
  契约型基金、信托计划或者资产管理计划成为公司控股股东或者实际控制人
的，除应当履行前款规定义务外，还应当在权益变动文件中穿透披露至最终投资
者。
 第三十六条 控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到公
司已发行股份的百分之五后，通过证券交易所的证券交易（包括大宗交易）或协
议转让，其拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例每增加或者减少百分之五
的，应当在该事实发生之日起三日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券
交易所提交书面报告，抄报派出机构，通知公司并予公告。
 第三十七条 控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到或
者超过公司已发行股份的百分之五但未超过百分之三十的，应当编制详式权益变
动报告书，符合规定的还应当并聘请财务顾问出具核查意见。
 第三十八条 控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交易所的证券
交易持有公司的股份达到该公司已发行股份的百分之三十时，继续增持股份的，
应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。拥有公司权益的股份达到
或者超过该公司已发行股份的百分之三十的，上述事实发生之日起一年后，每十
二个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的百分之
二的，可先实施增持行为，增持完成后再向中国证监会报送要约收购豁免申请文
件。
 第三十九条 控股股东、实际控制人通过信托、委托或其他方式买卖公司股
份的，适用本章规定。
               第五章         其他规定
 第四十条   控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公
司和其他股东利益的影响。
 第四十一条 控股股东、实际控制人应当配合公司通过网络投票、累计投票、
                 - 139 -
征集投票等制度保护其他股东的提案权、表决权等权利，不得以任何理由或方式
限制、阻挠其他股东合法权利的行使。
 第四十二条 控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其作出的承诺能
够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提
供履约担保。担保人或履约担保标的物发生变化导致无法或可能无法履行担保义
务的，控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履
约担保。
  除另有规定外，控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持
公司股份的，不得影响相关承诺的履行。
 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当结合自身履约能力和资信情况，
充分评估股票质押可能存在的风险，审慎开展股票质押特别是限售股票质押、高
比例质押业务，维护公司控制权稳定。
 第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当依法依规行使股东权利、履行
股东义务，不得隐瞒其控股股东、实际控制人身份，规避相关义务和责任。
  通过签署一致行动协议控制公司的，应当在协议中明确相关控制安排及解除
机制。
 第四十五条 对公司违法行为负有责任的控股股东和实际控制人，应当主动、
依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。
 第四十六条 媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，且
可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，控股股东、实际控制人
应当主动了解真实情况，及时将相关信息告知公司并答复公司的询证。
  控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者调研，或者与
其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露的重大信息，
或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。
               第六章        附   则
 第四十七条 公司控股股东、实际控制人的行为和信息披露相关工作应接受
证券交易所依照相关法律法规规定所实行的日常监管，并依据监管机构的要求参
加指定的培训并接受考核。
                - 140 -
 第四十八条 控股股东、实际控制人对公司控股子公司实施的行为，适用本
准则相关规定。
 第四十九条 本准则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章及
《上海证券交易所股票上市规则》和本公司章程的规定执行。
 第五十条   本准则由公司董事会负责制定、修改和解释。
 第五十一条 本准则自股东会通过之日起生效。
 议案六
       关于修订公司《累积投票制度实施细则》的议案
各位股东及股东代表：
 根据最新发布的《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上海证券
                 - 141 -
交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，对《累积投票
制度实施细则》进行全面修订。详见附件六《江苏新泉汽车饰件股份有限公司累
积投票制度实施细则（2025 年 10 月修订）》。
  该议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过,现提交本次股东大会
审议。
  请予以审议。
                         江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
附件六：《江苏新泉汽车饰件股份有限公司累积投票制度实施细则（2025 年 10
月修订）》
          江苏新泉汽车饰件股份有限公司
             累积投票制度实施细则
              （2025 年 10 月修订）
  第一条 为进一步规范公司运行，充分维护中小股东的合法权益，根据《上
市公司治理准则》等有关法律法规及本公司章程、股东会议事规则等有关规定，
                     - 142 -
特制订本实施细则。
  第二条 公司股东会选举或更换董事时，适用本实施细则。
  第三条 本实施细则所称的累计投票制度，是指股东会选举或更换董事，有
表决权的每一股份拥有与拟选出的董事人数相同的表决权，股东既可以用所有的
表决权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，每位股东持有的股份总数
与拟选董事人数的乘积为其合法拥有选举董事的投票权总数。
  第四条 股东会投票选举董事前，会议主持人应宣读累积投票制的说明，并
就股东对累积投票的相关问题予以解答。该说明可以采用如下举例的方法，介绍
累积投票的投票方式：“本次选举 N 名董事，如股东持有公司有表决权股份 10
万股，则该股东共享有 10×N 票的表决权。该股东可以将 10×N 票集中投给一名
董事候选人，也可以将 10×N 票分散投给数个候选人。”
  第五条 公司股东可以将其享有的全部投票权数，集中投向候选人中的其中
一人，也可以分散投向数人，但其累积投票权数不得超过本实施细则第四条规定
的投票权总数。
  第六条 适用累积投票制度选举公司董事的具体步骤如下：
 （一） 股东会选举董事时，投票股东必须在一张选票上注明所选举的所有
董事，并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数目；
 （二） 如果选票上该股东使用的投票权总数小于或等于其所合法拥有的投
票数目，则该选票有效；
 （三） 如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票数
目，则按以下情形区别处理：
 权计算；
出，并要求其重新确认分配到每一位候选人的投票权数额，直至其所投出的投票
权总数不大于其合法拥有的投票权数目。若经监票人员指出后，该股东仍不重新
确认的，则该股东所投的选票作废，视为该股东弃权；
 （四） 投票结束后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的
                   - 143 -
得票情况。根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事人数为限，从高到
低依次产生当选的董事，但每位当选董事的得票必须超过出席股东会股东所持股
份的半数；
 （五） 如果根据本条（四）之规定，出现两名以上董事候选人得票相同，
且按得票多少排序可能造成当选董事人数超过拟选聘的董事人数情况时，分别按
以下情况处理；
董事当选，同时将得票相同的最后两名以上董事按照本条办法再重新进行选举，
拟选举人数为本次股东会拟选人数与前轮选举当选人数之差额，候选人为得票相
同的最后两名以上董事；
 （六） 若因董事候选人得票未超过出席股东会所持股份的半数而致当选董
事的人数不足应选董事人数，则符合得票数的董事候选人自动当选。剩余候选人
再由股东会重新进行选举表决，并按上述操作细则决定当选的董事。如经过股东
会三轮选举仍不能达到法定的最低董事人数，原任董事不能离任，并且董事会应
公司章程和股东会议事规则规定的时间内，尽快再次召集股东会并重新推选缺额
董事候选人；前次股东会选举产生的新当选董事仍然有效，但其任期应推迟到新
当选董事人数达到法定或章程规定的人数时方可开始就任。
  第七条 公司应当履行下列有关累积投票制度的信息披露义务：
  （一）所采用的投票制度；
  （二）当选董事得票的绝对数；
  （三）董事会或独立董事认为应当告知全体股东的其他有关事项。
  第八条 董事候选人、独立董事候选人的提名程序与方式依据公司章程规定
执行。
  第九条 本实施细则为公司章程及股东会议事规则的配套性规定，如有抵触，
以公司章程及股东会议事规则的有关规定为准。
  第十条 本实施细则需由股东会以普通决议通过，自通过之日起实施。
  第十一条 本实施细则由公司董事会负责解释。
                   - 144 -
 议案七
       关于修订公司《募集资金使用管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
                - 145 -
  根据最新发布的《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上海证券
交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，对《募集资金
使用管理办法》进行全面修订。详见附件七《江苏新泉汽车饰件股份有限公司募
集资金使用管理办法（2025 年 10 月修订）》。
  该议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过,现提交本次股东大会
审议。
  请予以审议。
                         江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
附件七：《江苏新泉汽车饰件股份有限公司募集资金使用管理办法（2025 年 10
月修订）》
          江苏新泉汽车饰件股份有限公司
             募集资金使用管理办法
              （2025年10月修订）
                  第一章 总 则
                     - 146 -
  第一条 为规范江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）募集
资金的使用与管理，提高募集资金的使用效率，防范资金使用风险，确保资金使
用安全，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《监
管指引》”）等法律法规、规范性文件，以及《江苏新泉汽车饰件股份有限公司
章程》（以下简称“公司章程”）的要求，结合公司实际情况，制定本制度。
  第二条 本制度所称募集资金系指公司通过发行股票或者其他具有股权性质
的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划
募集的资金。
  本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
  公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目
具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
  第三条 公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制
度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督
和责任追究等内容进行明确规定。
  公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时在上海证券交易
所网站上披露。
  第四条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件
的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
  公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响
募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
  募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制
的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守其募集资金管
理制度。
                  - 147 -
  第五条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防
范投资风险，提高募集资金使用效益。
  公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自
觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金
用途。
  第六条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集
资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
  公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向审计委员会报告检查结果。
  公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审
计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应
当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
  第七条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募
集资金，不得利用公司募集资金及投资项目获取不正当利益。
             第二章 募集资金存储
  第八条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专
户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放
非募集资金或者用作其他用途。
  公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存
放于募集资金专户管理。
  募集资金投资境外项目的，应当符合本办法规定。公司及保荐人或者独立财
务顾问应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范
性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》
                            （以下简称“《募
集资金专项报告》”）中披露相关具体措施和实际效果。
  第九条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或独立财务顾问、存
放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监
                   - 148 -
管协议并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应当
包括以下内容：
  （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中；
  （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
  （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
人或独立财务顾问；
  （四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5，000万
元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）
的20%的，公司应当及时通知保荐人或独立财务顾问；
  （五）保荐人或独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
  （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
  （七）公司、商业银行、保荐人或独立财务顾问的违约责任；
  （八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存
在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协
议并注销该募集资金专户。
  上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与
相关当事人签订新的协议并及时公告。
               第三章 募集资金使用
  第十条 公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险
控制措施及信息披露程序做出明确规定：
  （一）在募集资金使用计划或公司预算范围内使用募集资金，必须严格按照
公司财务管理制度履行审批手续，每一笔募集资金的支出均需由具体使用部门填
写申请表并按照流转程序分级审批，即财务部门签署意见，经总经理审批后，财
务部门执行；
  （二）募集资金用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过后，由相
关资金使用负责人填写申请表，交由报财务总监、总经理审核后办理。
  （三）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通
                  - 149 -
过后，由相关资金使用负责人填写申请表，交由报财务总监、总经理审核后办理。
  第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金使用不得有如
下行为：
  （一）募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委
托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
  （二）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；
  （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人
使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
  （四）违反募集资金管理规定的其他行为。
  公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要
求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
  第十二条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预
计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
  （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
  （二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的；
  （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额50%的；
  （四）募投项目出现其他异常的情形。
  公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，
应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用
改变募集资金用途的相关审议程序。
  公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项目重新论证
的具体情况。
  第十三条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：
  （一）以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金；
  （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
                   - 150 -
  （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
  （四）改变募集资金用途；
  （五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
  公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通
过。
  相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上海证券
交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
  第十四条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，募集资金到位后以募集资
金置换自筹资金的，在募集资金转入专户后六个月内实施。
  募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人
员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以
自筹资金支付后六个月内实施置换。
  第十五条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通
过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户
实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理
不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：
  （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
  （二）流动性好，产品期限不超过12个月；
  （三）现金管理产品不得质押。
  第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授
权的期限和额度内再次开展现金管理。
  公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。
  第十六条 使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在公司董事会审议通过
后及时公告下列内容：
  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
  （二）募集资金使用情况；
                   - 151 -
  （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募集资金项目正常进行的措施；
  （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
  （五）保荐人或独立财务顾问出具的意见。
  公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能
会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确
保资金安全采取的风险控制措施。
  第十七条 公司以暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过募
集资金专户实施，并应符合如下要求：
  （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
  （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
  （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
  （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
  补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
就募集资金归还情况及时公告。
  第十八条 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期继续实施的，
应当及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。
  公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账
情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期
投资计划、保障延期后按期完成的相关措施等情况。
  第十九条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超
募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依
法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使
用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人
或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分
披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项
目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
                 - 152 -
  确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补
充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表明确
意见，公司应当及时披露相关信息。
  第二十条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收
入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾
问发表明确意见后方可使用。公司应在董事会审议后及时公告。
  节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资
额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
  公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照改变募集资金用途履行相应程序及披露义务。
  第二十一条   募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收
入）应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司
应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额
  节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可
以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
            第四章 募集资金投向变更
  第二十二条   公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由
董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审
议，公司应当及时披露相关信息：
  （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
  （二）改变募集资金投资项目实施主体；
  （三）改变募集资金投资项目实施方式；
  （四）中国证监会及上海证券交易所认定为改变募集资金用途的其他情形。
  公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问应当结合前
                   - 153 -
期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及
前期中介机构意见的合理性。
  依据本办法第十五条、第十七条、第十九条第二款规定使用募集资金，超过
董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金
用途。
  募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及
变更募投项目实施地点，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无需履
行股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，上市公司
应当及时披露相关信息。
  第二十三条   变更后的募投项目应投资于主营业务。
  公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于
增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
  第二十四条   公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告
以下内容：
  （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
  （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
  （三）新募投项目的投资计划；
  （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
  （五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
  （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
  （七）上海证券交易所要求的其他内容。
  新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照公司相关制
度的规定履行审议程序和信息披露义务。
  第二十五条   公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
  第二十六条   公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施
                   - 154 -
重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后及时
公告以下内容：
  （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
  （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
  （三）该项目完工程度和实现效益；
  （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
  （五）转让或置换的定价依据及相关收益；
  （六）保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；
  （七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。
           第五章 募集资金使用管理与监督
  第二十七条   公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际管理与使用情况，
每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具
《募集资金专项报告》。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况
和本指引规定的存放、管理和使用情况。
  募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。
  《募集资金专项报告》应经董事会审议通过，并应当在提交董事会审议后及
时公告。
  年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理与使用情况
出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。
  第二十八条   保荐人或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务
管理办法》的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督
导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐人或独立财务顾问至少每半
年度对公司募集资金的存放、管理与使用情况进行一次现场核查。保荐机构或者
独立财务顾问在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当督促公司及时整改，
并及时向上海证券交易所及有关监管部门报告。
                 - 155 -
  每个会计年度结束后，保荐或独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与
使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。核查报告应当
包括以下内容：
  （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
  （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
  （三）用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）；
  （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
  （五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；
  （六）超募资金的使用情况（如适用）；
  （七）募集资金投向变更的情况（如适用）；
  （八）节余募集资金使用情况（如适用）；
  （九）公司募集资金存放、管理与使用情况是否合规的结论性意见；
  （十）上海证券交易所要求的其他内容。
  每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人
或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
  公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查、以及会计师事务所的审计工
作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。
  保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存
储三方监管协议的，应当督促公司及时整改，并及时向上海证券交易所报告。
  第二十九条   独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息
披露情况是否存在差异。
  第三十条 公司及公司控股股东和实际控制人、公司董事、高级管理人员等
违反本制度及相关法律法规使用募集资金致使公司遭受损失的，应视具体情况给
予相关责任人以处分，并承担相应的民事赔偿责任。
               第六章 附 则
  第三十一条   本制度由公司董事会负责解释。
                 - 156 -
  第三十二条    本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行。本制度实施后，国家有关法律、法规和中国证监会另有规定的从其规定。
  第三十三条    本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
  第三十四条    本制度由公司股东会审议通过后生效。
  第三十五条
 议案八
       关于修订公司《融资与对外担保制度》的议案
各位股东及股东代表：
  根据最新发布的《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上海证券
交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，对《融资与对
外担保制度》进行全面修订。详见附件八《江苏新泉汽车饰件股份有限公司融资
与对外担保制度（2025 年 10 月修订）》。
  该议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过,现提交本次股东大会
审议。
  请予以审议。
                          江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
                      - 157 -
附件八：《江苏新泉汽车饰件股份有限公司融资与对外担保制度（2025 年 10 月
修订）》
         江苏新泉汽车饰件股份有限公司
            融资与对外担保管理制度
            （2025 年 10 月修订）
                第一章 总则
 第一条   为了规范江苏新泉汽车饰件股份有限公司（下称“公司”）融资和
对外担保管理，有效控制公司融资风险和对外担保风险，保护公司财务安全和投
资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等法律、行政法规和规范性文件及公司章程的相关规定，制定
本办法。
 第二条   本办法所称融资，是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资
的行为，主要包括综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、
票据融资和开具保函等形式。
  公司直接融资行为不适用本办法。
 第三条   本办法所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵
押、质押或其他形式的担保，包括公司对控股子公司提供的担保。公司的控股子
公司向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，应当遵
守本制度相关规定。
  公司为自身债务提供担保不适用本办法。
 第四条   公司融资及对外提供担保应遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原
则。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
                  - 158 -
              第二章 公司融资的审批
 第五条    公司财务部作为融资事项的管理部门，统一受理公司各部门的融资
申请，并对该事项进行初步审核后，按本办法第六至八条所规定的权限报公司有
权部门审批。
 第六条    依据股东会及董事会的授权，在公司最近一期经审计财务报表上表
明的资产负债率不超过 70%的情况下，公司单笔融资金额或在一个会计年度内累
计融资金额不超过公司最近一期经审计净资产值的 10%（含 10%）的，经公司
总经理办公会议审议通过，并报公司董事长审批。
 第七条    在公司最近一期经审计财务报表上表明的资产负债率不超过 70%
的情况下，公司单次流动资金融资金额或在一个会计年度内累计融资金额将超过
公司最近一期经审计净资产值的 10%，但不超过 30%（含 30%）的，报公司董
事会审批。
  公司最近一期经审计财务报表上表明的资产负债率超过 70%时，公司融资事
项须报公司股东会审议批准。
 第八条    公司单笔融资金额或在一个会计年度内累计融资金额将超过公司
最近一期经审计净资产值的 30%的、或达到前述标准后又进行融资的，由公司董
事会审议通过后报公司股东会批准。
 第九条    公司申请融资时，应提交《融资申请报告》，
                           《融资申请报告》内容
必须完整，并应至少包括下列内容：
  （一） 拟提供融资的金融机构名称；
  （二） 拟融资的金额、期限；
  （三） 融资获得资金的用途；
  （四） 还款来源和还款计划；
  （五） 为融资提供担保的担保机构；
  （六） 关于公司的资产负债状况的说明；
                   - 159 -
  （七） 其他相关内容。
  申请技改或固定资产贷款还必须提交详细的可行性研究报告。
 第十条    公司的有关部门依据上述权限审议公司提出的《融资申请报告》时，
应对融资事项所涉及的经营计划、融资用途认真审核。对于需要政府或相关主管
部门审批的项目，应查验相关批准文件；董事会或股东会认为必要的，可以聘请
外部财务或法律等专业机构针对该等融资事项提供专业意见，作为董事会、股东
会决策的依据。
  公司有关部门在审批融资申请时，应同时充分考虑申请融资方的资产负债状
况，对资产负债率过高的申请融资方应慎重审批提出的新融资申请。
  公司分支机构或控股子公司申请融资时，亦应提交《融资申请报告》，并依
照上述第七条至第十条之权限批准后，方可进行融资。
            第三章 公司对外提供担保的条件
 第十一条    公司对外提供担保必须对被担保对象的资信进行审核，被担保对
象应符合下列要求：
  （一） 具有独立的法人资格；
  （二） 具有较强的偿债能力；
  （三） 符合公司章程的有关规定。
 第十二条    公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供
担保：
  （一）因公司业务需要的互保单位；
  （二）与公司具有重要业务关系的单位；
  （三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
  （四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
  以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
 第十三条    公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，
应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
                   - 160 -
 第十四条   公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联人应当提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能
力。申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相
对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产
的，应当拒绝担保。
  公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，
核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
            第四章 公司对外提供担保的审批
 第十五条   未经公司董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。
 第十六条   公司财务部作为对外担保事项的管理部门，统一受理公司对外担
保的申请，并对该事项进行初步审核后，按本办法第十九条所规定的权限报公司
有权部门审批。
  公司对外提供担保的，由公司财务部向有权部门提出申请。
 第十七条   公司各部门或分支机构向公司财务部报送对外担保申请、及公司
财务部向董事会报送该等申请时，应将与该等担保事项相关的资料作为申请附件
一并报送，该等附件包括但不限于：
  （一）被担保人的基本资料、已经年检的企业法人营业执照之复印件；
  （二）被担保人经审计的最近一年及一期的财务报表、经营情况分析报告；
  （三）主债务人与债权人拟签订的主债务合同文本；
  （四）本项担保所涉及主债务的相关资料（预期经济效果分析报告等）；
  （五）拟签订的担保合同文本；
  （六）拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动产、动产或权利
的基本情况的说明及相关权利凭证复印件；
  （七）其他相关资料。
  董事会或股东会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等
对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东会决策的依据。
                   - 161 -
 第十八条   公司下列对外担保行为，在经董事会决议通过后须报股东会审议
批准。
  （一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
  （二） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保；
  （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
  （四） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
  （五） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
  （六） 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
  （七） 其他根据法律、行政法规、证券交易所或本章程规定应由股东会审
议的对外担保。
  股东会审议前款第（六）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
  公司对外担保的单项担保金额及累计余额未达到前款所述标准的，除应当经
全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通
过，并及时披露。
 第十九条   公司董事会或股东会在就对外担保事项进行表决时，与该担保事
项有关联关系的董事或股东应回避表决。
  由于关联董事回避表决使得有表决权的董事低于董事会全体成员的三分之
二时，应按照公司章程的规定，由全体董事（含关联董事）就将该等对外担保提
交公司股东会审议等程序性问题做出决议，由股东会对该等对外担保事项做出相
关决议。
  股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他
股东所持表决权的过半数通过；其中股东会审议第十八条第一款第（二）、（七）
项担保行为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的，应经出席股
                 - 162 -
东会的其他股东所持表决权三分之二以上通过。
 第二十条   公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
  公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
  董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
 第二十一条 公司董事会或股东会在同一次会议上对两个以上对外担保事
项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。
 第二十二条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经
常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资
产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个
月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
  前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超
过股东会审议通过的担保额度。
 第二十三条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的
董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，
如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者
股东会审议的，公司可以对未来 12 个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增
担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。
  前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东会审议通过的担保额度。
 第二十四条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下
                   - 163 -
条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
  （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
  （二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超
过 70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
  （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
  前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
 第二十五条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织
提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照本制度规定
应当提交公司股东会审议的担保事项除外。
 第二十六条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执
行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及
其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
       第五章 公司融资及对外担保的执行和风险管理
 第二十七条 公司各部门及分支机构的融资或对外担保事项经公司有权部
门批准后，由公司董事长或其授权的人代表公司对外签署融资合同或担保合同。
公司控股子公司的融资或对外担保事项经公司有权部门批准后，由控股子公司的
董事长或其授权的人代表该公司对外签署融资合同或担保合同。
 第二十八条 担保合同至少应当包括以下内容：
  （一）被担保的主债权种类、数额；
  （二）债务人履行债务的期限；
  （三）担保的方式；
  （四）担保的范围；
  （五）保证期限；
  （六）当事人认为需要约定的其他事项。
 第二十九条 担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保
                   - 164 -
合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、
公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的
条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并
向公司董事会或股东会汇报。
 第三十条   在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公司董
事会办公室，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
 第三十一条 公司订立的融资合同或担保合同应在签署之日起 7 日内分别报
送公司财务部和公司董事会办公室登记备案。
 第三十二条 已经依照本办法第二章、第四章所规定权限获得批准的融资事
项及对外担保事项，在获得批准后 30 日内未签订相关融资合同或担保合同的，
超过该时限后再办理融资或担保手续的，视为新的融资或担保事项，须依照本办
法规定重新办理审批手续。
 第三十三条 被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视
为新的对外担保，必须按照本办法规定的程序履行担保申请审核批准程序。
  公司对外担保的主债务合同发生变更的，由公司董事会决定是否继续承担保
证责任。
 第三十四条 在使用融资获得的资金时，应依据融资合同所规定的资金用途
使用，如确须变更用途的，由资金使用部门提出申请，并按照本办法第七至九条
规定的相关权限履行批准程序。
 第三十五条 公司财务部预计到期不能归还贷款的，应及时了解逾期还款的
原因，并与相关部门共同制定应急方案。
  融资期限届满需要展期的，公司财务部应及时向董事会报告，并说明原因及
还款期限。
 第三十六条 公司应当指定财务部严格按照融资合同或协议规定的本金、利
                 - 165 -
率、期限及币种计算利息和租金，经有关人员审核确认后，与债权人进行核对。
本金与应付利息必须和债权人定期对账。如有不符，应查明原因，按权限及时处
理。
 第三十七条 公司支付筹资利息、股息、租金等，应当履行审批手续，经授
权人员批准后方可支付。
 第三十八条 公司以非货币资产偿付本金、利息时，应当由相关机构或人员
合理确定其价值，并报授权批准部门批准，必要时可委托具有相应资质的机构进
行评估。
 第三十九条 公司财务部在办理融资业务款项偿付过程中，发现已审批拟偿
付的各种款项的支付方式、金额或币种等与有关合同或协议不符的，应当拒绝支
付并及时向有关部门报告，有关部门应当查明原因，作出处理。
 第四十条   公司财务部应加强对担保债务风险的管理，督促被担保人及时还
款。公司财务部应督促公司分支机构及控股子公司建立相关的风险管理制度。
  公司财务部门的主要职责如下：
  （一）对被担保单位进行资信调查，评估；
  （二）具体办理担保手续；
  （三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
  （四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
  （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
  （六）办理与担保有关的其他事宜。
 第四十一条 对外担保过程中，董事会办公室应协助办理，其主要职责如下：
  （一）协同财务部门做好被担保单位的资信调查，评估工作；
  （二）负责审查与担保有关的一切文件；
  （三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；
  （四）公司发生担保责任后，协助业务主管部门处理相关责任事宜；
                   - 166 -
  （五）办理与担保有关的其他事宜。
 第四十二条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担
保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准
的异常合同，应及时向董事会报告。
 第四十三条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近
一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、
资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。
  如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有
关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程
度。
 第四十四条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时
履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况
时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担
保追偿程序，同时通报董事会办公室，由董事会办公室报公司董事会。
  对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履
行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，
上市公司应当及时披露。
 第四十五条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，
公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会办公室，由董事会办
公室报公司董事会。
 第四十六条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追
偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会办公室，由董事会办公室报公司
董事会。
                   - 167 -
 第四十七条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力
时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损
害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而
造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
 第四十八条 财务部门和董事会办公室应根据可能出现的其他风险，采取有
效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司经理、董事会。
 第四十九条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承
担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
 第五十条   人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责任
人、财务部门、董事会秘书办公室应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追
偿权。
               第六章 有关人员的责任
 第五十一条 公司全体董事应当严格按照本办法及相关法律、法规及规范性
文件的规定审核公司融资及对外担保事项，并对违规或失当的融资、对外担保所
产生的损失依法承担连带责任。
 第五十二条 依据本办法规定具有审核权限的公司管理人员及其他相关高
级管理人员，未按照办法规定权限及程序擅自越权审批或签署融资合同、对外担
保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的
法律责任。
  上述人员违反本规定，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定
对相关责任人员进行处罚。
 第五十三条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提
供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成
损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责
                   - 168 -
令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
 第五十四条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效
措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，
并追究有关人员的责任。
              第七章 附则
 第五十五条 本制度经公司董事会通过后报股东会批准生效。本制度自生效
之日起执行。
 第五十六条 本制度所称“以上”、
                “以内”、
                    “以前”、
                        “达到”都含本数，
                                “超
过”不含本数。
 第五十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司
章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规
定为准。
 第五十八条 本制度由公司董事会负责解释。
 第五十九条 本制度经公司股东会通过后生效，修改时亦同。
                - 169 -
 议案九
      关于修订公司《重大投资经营决策管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
  根据最新发布的《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上海证券
交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，对《重大投资
经营决策管理制度》进行全面修订。详见附件九《江苏新泉汽车饰件股份有限公
司重大投资经营决策管理制度（2025 年 10 月修订）》。
  该议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过,现提交本次股东大会
审议。
  请予以审议。
                        江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
                    - 170 -
附件九：
   《江苏新泉汽车饰件股份有限公司重大投资经营决策管理制度（2025 年
           江苏新泉汽车饰件股份有限公司
            重大投资经营决策管理制度
             （2025 年 10 月修订）
                  第一章 总       则
  第一条   为规范江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）的经
营行为，明确公司重大事项决策的批准权限与程序，提高工作效率，根据《公司
法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及有关规定，特制定本规则。
           第二章 重大投资经营决策的审批权限
  第二条   公司发生的交易（财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，
应当由董事会审议通过。
  （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
  （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
万元；
  （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
  （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
  （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
  （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
                    - 171 -
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
  公司发生的交易未达到以上标准的，由总经理决定。
  第三条   公司发生的交易（财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，
公司除应当及时披露外，还应当提交股东会审议：
  （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
  （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
万元；
  （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
  （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
  （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
  （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
  本章所称“交易”指《上海证券交易所股票上市规则》之“6.1.1”的内容，
具体包括：
  （一）购买或者出售资产；
  （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
  （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
  （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
  （五）租入或者租出资产；
  （六）委托或者受托管理资产和业务；
  （七）赠与或者受赠资产；
  （八）债权、债务重组；
  （九）签订许可使用协议；
                    - 172 -
  （十）转让或者受让研发项目；
  （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
  （十二）上海证券交易所认定的其他交易。
  第四条     公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本制度第三条的规定
提交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：
  （一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任
何义务的交易；
  （二）公司发生的交易仅达到本制度第三条第一款第（四）项或者第（六）
项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的。
  第五条     公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
  财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会
审议：
  （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
  （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
  （三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
  （四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
  资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
                 第三章 对外担保
  第六条     公司对外担保事项应根据相关法律、法规和规章及由公司董事会批
准通过的《融资和对外担保管理制度》进行。
                第四章 资产购置或出售
  第七条     资产购置或出售是指公司购置或出售固定资产、在建工程、无形资
产、投资权益或其他资产的行为。无论购置资产的资金来源和出售资产的收入列
                    - 173 -
项，均属本章之规定范围。
 第八条    公司购置或出售资产所涉及金额达到公司最近一期经审计之总资
产的 30%以上的或公司重大资产重组，且购买的资产总价较所购买资产经审计的
账面净值溢价达到或超过 20%的，应由股东会审议，并经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
               第五章 对外投资
 第九条    对外投资是指公司以货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使
用权等方式作为出资，投资设立合资、合作、联营企业、控股子公司或参股子公
司的行为或其他形式的对外投资，含委托理财、委托贷款等。
 第十条    每年总经理组织制定年度投资计划，报董事会审查通过和股东会批
准。公司控股子公司的对外投资年度计划应报公司董事会备案。
  对于重大对外投资项目，应当编制对外投资项目可行性报告，由相关部门或
人员对投资项目进行分析与论证。在审查投资项目时，应考虑以下内容：
  （一）拟投资项目是否符合国家有关法律法规和相关调控政策，是否符合企
业主业发展方向和对外投资的总体要求，是否有利于企业的长远发展；
  （二）拟订的投资方案是否可行，主要的风险是否可控，是否采取了相应的
防范措施；
  （三）企业是否具有相应的资金能力和项目监管能力；
  （四）拟投资项目的预计经营目标、收益目标等是否能够实现，企业的投资
利益能否确保，所投入的资金能否收回。
 第十一条    通常对被投资企业资信情况进行尽责调查或实地考察，并关注被
投资企业管理层或实际控制人的能力、资信等情况。对外投资项目如有其他投资
者，应当根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或调查。
 第十二条    公司对外投资的内部审批标准及程序与第二条、 第三条、第七
条相同。
 第十三条    公司财会部门应当认真审核与对外投资有关的审批文件、会议记
录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资的执行、持有、处
置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
                  - 174 -
 第十四条   公司财务部应当对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资企业的财
务状况、经营情况和现金流量，定期组织对外投资质量分析，发现异常情况，应
当及时向有关部门和人员报告。
 第十五条   公司可以根据管理需要和有关规定向被投资企业派出董事、监事、
财务负责人或其他管理人员。
               第六章 对外投资的管理
            第一节 对外投资的组织管理机构
 第十六条   公司股东会、董事会、总经理办公会议为公司对外投资的决策机
构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无
权做出对外投资的决定。
 第十七条   公司总经理负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，
为决策提供建议。
 第十八条   总经理为公司对外投资事项的主要责任人，主要负责对新的投资
项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。
 第十九条   公司财务部为公司对外投资后续管理部门，资产经营部门或公司
董事会指定的其他部门为固定资产投资实施部门，投资部门为对外投资前期调研、
论证部门。
 第二十条   公司投资部门、技术部门等相关部门参与研究、制订公司发展战
略，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投
资、生产经营性投资、股权投资、租赁、产权交易、资产重组等项目负责进行预
选、策划、论证、筹备；财务部对对外投资项目进行责任目标管理考核。
 第二十一条 公司财务部负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理
出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。
 第二十二条 公司董事会秘书负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信
函、章程等的审核。
              第二节 短期投资的决策管理
                   - 175 -
 第二十三条 公司短期投资决策程序：
赢利能力编制短期投资计划；
 第二十四条 财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进
日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
 第二十五条 涉及证券投资的，必须执行由财务部门和证券部门参加的联合
控制制度，并且至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、
财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产
的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
 第二十六条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
 第二十七条 公司财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况。应
将收到的利息、股利及时入账。
             第三节 长期投资的决策管理
 第二十八条 投资部门对适时投资项目进行初步评估，提出投资建议，报总
经理办公会初审。
 第二十九条 初审通过后，投资部门按项目投资建议书，负责对其进行调研、
论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，提交公司总经理办公会议讨论通
过，送董事会办公室。
 第三十条    董事会秘书对可行性研究报告及有关合作协议审核通过后提交
董事会审议；董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东
会。
 第三十一条 已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司相关部门负
责具体实施。
 第三十二条 公司经营管理班子负责监督项目的运作及其经营管理。
 第三十三条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合
                  - 176 -
同或协议须经公司法律顾问进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式
签署。
 第三十四条 公司财务部门负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或
协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实
物使用部门和管理部门同意。
 第三十五条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论
证。
 第三十六条 公司投资部门根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资
建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）
止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。
 第三十七条 公司投资部门负责对所有投资项目实施运作情况实行全过程
的监督、检查和制度评价。投资项目实行季报制，投资部门对投资项目的进度、
投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇
制报表，及时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的
变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。
 第三十八条 公司审计委员会、审计室、财务部应依据其职责对投资项目进
行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投
资审批机构讨论处理。
 第三十九条 建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交
（含项目中止）的档案资料，由投资部门负责整理归档。
             第四节 对外投资的人事管理
 第四十条   公司对外投资组建的参股子公司，应对参股子公司派出经法定程
序选举产生的董事、监事，参与和监督影响参股子公司的运营决策。
对于对外投资组建的全资子公司、控股子公司，公司除派出经法定程序选举产生
的董事、监事外，还应派出经法定程序选举产生的董事长，并派出相应的经营管
理人员（包括财务总监），对子公司的运营、决策起重要作用。
 第四十一条 股东代表的委派
  （一）程序
                  - 177 -
  子公司股东代表由董事长签发授权委托书担任。
  （二）职责
  股东代表必须恪尽职守，忠实维护公司利益，除行使《公司法》、子公司章
程赋予的职责外，其工作内容和要求主要在下面几个方面。
提出公司拟提交表决的提案；
等股东权力；
指示行使股东权力；
 第四十二条 董事、监事（含董事长、监事会召集人）的委派
  （一）程序
  公司委派员工出任子公司董事、监事，由公司董事长提名董事、监事候选人，
经子公司股东会选举产生；子公司董事长、监事会主席应由公司推荐的人选担任。
  （二）职责
  派出董事、监事恪尽职守，对子公司股东会负责，维护公司利益，除行使《公
司法》、子公司章程赋予的职责外，其工作内容和要求如下：
事项书面委托其他董事、监事代为表决；
事任免等方案；
理情况，提交公司证券部门、财务部，报告分送投资副总经理、总经理、董事会。
 第四十三条 高级管理人员的委派
  （一）程序
  公司向子公司委派高级管理人员，先由公司总经理提名候选人，再根据法律
                   - 178 -
程序由子公司董事会聘任。
  （二）职责
的职责；
 第四十四条 委派员工述职要求
  （一）述职要求
  委派股东代表、董事、监事在子公司每次股东会、董事会、监事会召开后的
半月内提交报告给公司董事会秘书，并就相关情况向公司总经理、董事长述职。
委派的高级管理人员（含具有董事身份的），每季度的最后一星期向董事会秘书
处提交一份述职报告（第二季度与第四季度用半年报告与年报代替），并就相关
情况向公司总经理、董事长述职。
  （二）述职内容
  从事经营管理岗位员工述职内容主要包括：自我岗位职责完成情况与业绩及
其行为分析，被委派子公司的经营与管理状况（工作计划及其完成情况、内部管
理与流程建设、面临的问题等）、自我能力提升要点及方法、要求获得的支持与
帮助、目标调整及新目标的确定（组织目标与个人发展目标）等。
  从事财务、审计等专业技术岗位员工述职内容主要包括：自我岗位职责完成
情况与业绩及其行为分析，被委派子公司的相关专业技术执行状况和值得商榷的
问题、自我能力提升要点及方法、要求获得的支持与帮助、目标调整及新目标的
确定（组织目标与个人发展目标）等。
            第五节 对外投资的财务管理及审计
 第四十五条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记
录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资
料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
 第四十六条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析
和管理的需要取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分
析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
                   - 179 -
 第四十七条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行
定期或专项审计。
 第四十八条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策
及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
 第四十九条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公
司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
 第五十条    公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况
的真实性、合法性进行监督。
 第五十一条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务
的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥
有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
            第六节 重大事项报告及信息披露
 第五十二条 公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及
《公司章程》等的规定履行信息披露义务。
 第五十三条 子公司须遵循公司信息披露管理制度。公司对子公司所有信息
享有知情权。
 第五十四条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公
司，以便董事会秘书及时对外披露。
 第五十五条 子公司对以下重大事项应及时报告公司财务部和董事会秘书：
变更和终止；
                   - 180 -
 第五十六条 子公司必须设信息披露员一名，负责子公司信息披露事宜和与
公司董事会秘书在信息上的沟通。
               第七章 附        则
 第五十七条 公司及控股子公司与股东、参股子公司、董事、监事、经理和
其他高级管理人员以及其他关联方之间发生的关联交易的有关决策权限和程序
等事宜，由董事会另行制定关联交易决策制度规定。
 第五十八条 以上重大事项涉及金额是指公司合并报表后对外交易涉及的
金额，公司与全资子公司发生上述重大事项，除另有规定外免于执行上述决策程
序。
 第五十九条 本规则自股东会批准之日起生效，未尽事宜，按照有关法律、
法规和规范性文件及公司章程等相关规定执行。
 第六十条   本规则所称“以上”、
                 “以内”、
                     “以前”、
                         “达到”都含本数， “超
过”不含本数。
 第六十一条 本规则所称“最近一期经审计”是指“至今不超过 12 个月的
最近一次审计”。
 第六十二条 本规则经公司股东会通过后生效，修改时亦同。
 第六十三条 本规则由公司董事会负责解释。
                                江苏新泉汽车饰件股份有限公司
                  - 181 -
 议案十
       关于修订公司《会计师事务所选聘制度》的议案
各位股东及股东代表：
  根据最新发布的《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上海证券
交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，对《会计师事
务所选聘制度》进行全面修订。详见附件十《江苏新泉汽车饰件股份有限公司会
计师事务所选聘制度（2025 年 10 月修订）》。
  该议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过,现提交本次股东大会
审议。
  请予以审议。
                         江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
                     - 182 -
附件十：《江苏新泉汽车饰件股份有限公司会计师事务所选聘制度（2025 年 10
月修订）》
         江苏新泉汽车饰件股份有限公司
            会计师事务所选聘制度
            （2025 年 10 月修订）
                第一章 总 则
  第一条 为进一步完善江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）
的选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高
审计工作和财务信息的质量，保证财务信息的真实性和连续性，依据《中华人民
共和国公司法》、
       《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、
                              《上海证券
          《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
交易所股票上市规则》、
运作》等法律法规、规范性文件和《江苏新泉汽车饰件股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
  第二条 公司选聘会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报
告的行为，应当遵照本制度履行选聘程序。聘任会计师事务所从事除财务会计报
告审计之外的其他法定审计业务，视重要性程度可比照本制度执行。
  第三条 公司选聘或解聘会计师事务所应经董事会审计委员会（以下简称“审
计委员会”）审议同意后，报经董事会和股东会审议。公司不得在董事会、股东
会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。
  第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东会审议前，向
公司指定会计师事务所，不得干预公司审计委员会独立履行审核职责。
            第二章 会计师事务所执业质量要求
  第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备以下资格：
                  - 183 -
  （一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开
展证券期货相关业务所需的执业资格；
  （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；
  （三）熟悉国家有关财务会计方面的法律法规、规章和政策；
  （四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
  （五）认真执行国家有关财务审计的法律法规、规章和政策规定，具有良好
的社会声誉和执业质量记录；
  （六）具备为上市公司提供审计服务的经验，按时保质完成审计工作任务，
具备承担相应审计风险的能力；
  （七）相关法律法规、规章或规范性文件、中国证监会和证券交易所规定的
其他条件。
            第三章 选聘会计师事务所程序
  第六条 下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计师事务所的议案：
  （一）审计委员会；
  （二）过半数独立董事或 1/3 以上的董事。
  第七条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情
况。审计委员会应当切实履行下列职责：
  （一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控
制制度；
  （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
  （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
  （四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
  （五）监督及评估会计师事务所审计工作；
  （六）定期（至少每年一次）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况
评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
  （七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所
的其他事项。
                  - 184 -
  第八条 公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
  （一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变
更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
  （二）拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政处罚或者多个审
计项目正被立案调查；
  （三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
  （四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅
低于基准价；
  （五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
  第九条 选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及
其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式：
  （一）竞争性谈判：邀请两家以上（含两家）会计师事务所就服务内容、服
务条件进行商谈并竞争性报价，公司据此确定符合服务项目要求的最优的会计师
事务所；
  （二）公开招标：以公开招标的方式邀请具备相应资质条件的会计师事务所
参加公开竞聘；
  （三）邀请招标：以邀请投标书的方式邀请两家以上（含两家）具备相应资
质条件的会计师事务所参加竞聘；
  （四）单一选聘：邀请某家具备相应资质条件的会计师事务所进行商谈、参
加选聘。
  采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官
网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体
评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件
的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司
不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师
事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会
计师事务所和审计费用。
  为保持审计工作的连续性，对符合公司选聘条件和要求的会计师事务所进行
                  - 185 -
续聘，可以不再开展选聘工作。
  第十条 选聘会计师事务所的程序：
  （一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司有
关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；
  （二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送公司财务部
进行初步审查、整理与评价，评价要素至少包括审计费用报价、会计师事务所的
资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安
全管理、风险承担能力水平等，公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，
汇总各评价要素的得分，其中会计师事务所质量管理水平的分值权重应不低于
会；
  （三）审计委员会依据评价标准及调查结果，对是否聘请相关会计师事务所
形成书面审核意见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应提交董事
会审议；审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因；
  （四）董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议。董
事会审议通过后，提交公司股东会审议，公司及时履行信息披露义务；
  （五）股东会根据《公司章程》等有关规定，对董事会提交的选聘会计师事
务所议案进行审议。
  股东会审议通过选聘会计师事务所议案的，公司与相关会计师事务所签订
《审计业务约定书》，聘请相关会计师事务所执行相关审计业务，聘期一年，可
以续聘。《审计业务约定书》中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，
在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄
露风险。会计师事务所应履行信息安全保护义务，依法依规依合同规范信息数据
处理活动。
  第十一条 公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管
理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检
查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。
                 - 186 -
  第十二条 公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要
求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计
算审计费用报价得分：
  审计费用报价得分=（1-|选聘基准价-审计费用报价|/选聘基准价）×审计费
用报价要素所占权重分值
  第十三条 公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，
应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。
  第十四条 审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅
公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调
查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务
所现场陈述。
  第十五条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师完成本
年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意
见的，提交董事会通过后召开股东会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事
务所。
  公司应当在年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计
师的服务年限、审计费用等信息。公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职
情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会
计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计
师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。
  公司拟续聘会计师事务所的，审计委员会可以不再执行调查和审核程序，以
对其年度审计评价意见替代调查审核意见，报请董事会。
  第十六条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满
五年的，之后连续五年不得参与公司的审计业务。审计项目合伙人、签字注册会
计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计
算。
                  - 187 -
  公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，提供审计服务的审计项目合伙人、
签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产
重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
  审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计
算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定对象
公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年。
  第十七条 在聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社
会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费
用。
  审计费用较上一年度下降 20%以上（含 20%）的，公司应当按要求在信息
披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。
  第十八条 公司对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归
档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日
起至少 10 年。
            第四章 改聘会计师事务所特别规定
  第十九条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：
  （一）会计师事务所将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
  （二）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；
  （三）会计师事务所审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年报信息；
  （四）会计师事务所要求终止对公司的审计业务；
  （五）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，
导致其无法继续按《审计业务约定书》约定的内容履行其义务。
  如果在年报审计期间发生前款所述情形，会计师事务所职位出现空缺，审计
委员会应当履行尽职调查后向董事会提议，在股东会召开前委任其他会计师事务
所填补该空缺，但该临时选聘应当提交下次股东会审议。
                  - 188 -
  第二十条 除发生前条所述情形外，公司不得在年报审计期间改聘执行会计
报表审计业务的会计师事务所。
  第二十一条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟
聘请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双
方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表
审核意见。
  第二十二条 董事会审议改聘会计师事务所议案时，独立董事应当明确发表
意见。
  第二十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在董事会决议后
及时通知会计师事务所。公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，或者会计
师事务所提出辞聘的，会计师事务所可以陈述意见。公司应当为会计师事务所在
股东会上陈述意见提供便利条件。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明
公司有无不当情形。
  第二十四条 董事会审议改聘会计师事务所议案时，应当披露前任会计师事
务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所
的沟通情况等。
  公司改聘会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。
  第二十五条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会
应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述
规定履行改聘程序。
                 第五章 监督及处罚
  第二十六条 审计委员会应对选聘会计师事务所及其审计工作开展情况进行
监督检查，其检查结果应涵盖在年度审计评价意见中：
  （一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；
                   - 189 -
  （二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督
部门有关规定；
  （三）《审计业务约定书》的履行情况；
  （四）其他应当监督检查的内容。
  第二十七条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定
并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：
  （一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；
  （二）经股东会决议，解聘会计师事务所，造成经济损失的由公司直接负责
人和其他直接责任人员承担；
  （三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。
  第二十八条 承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，经
股东会决议，公司不再选聘其承担审计工作：
  （一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
  （二）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；
  （三）与其他审计单位串通，虚假应聘的；
  （四）其他违反本制度规定的。
  第二十九条 注册会计师违反《中华人民共和国注册会计师法》等有关法律
法规，弄虚作假，出具不实或虚假内容审计报告的，由公司审计委员会通报有关
部门依法予以处罚。
                第六章 附 则
  第三十条 本制度自公司股东会审议通过之日起施行，修改时亦同。
  第三十一条 本制度由股东会授权公司董事会负责解释。
                   - 190 -
 议案十一
          关于修订公司《关联交易制度》的议案
各位股东及股东代表：
  根据最新发布的《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上海证券
交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，对《关联交易
制度》进行全面修订。详见附件十一《江苏新泉汽车饰件股份有限公司关联交易
制度（2025 年 10 月修订）》。
  该议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过,现提交本次股东大会
审议。
  请予以审议。
                          江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
                      - 191 -
附件十一：
    《江苏新泉汽车饰件股份有限公司关联交易制度（2025 年 10 月修订）》
           江苏新泉汽车饰件股份有限公司
               关联交易管理制度
               （2025 年 10 月修订）
                  第一章 总则
     第一条 为规范江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）关
联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》
         （以下简称《公司法》）
                   《中华人民共和国证券法》
                              （以下简
称《证券法》）
      《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》
                                  （以下简称
“《股票上市规则》”）
          《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易
与关联交易》等法律法规、规范性文件，以及《江苏新泉汽车饰件股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，特制定本规定。
     第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
  （一）符合诚实信用的原则；
  （二）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应遵循平
等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行；
  （三）关联方如享有公司股东会表决权（除特殊情况外）、与关联方有任何
利害关系的董事，在就该关联交易相关事项进行表决时，应当回避；
  （四）关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，不偏离市场独立第三方
的价格或者收费标准；
  （五）公司董事会应当准确、全面识别公司的关联方和关联交易，重点审议
关联交易的必要性、公允性和合规性，根据客观标准判断该关联交易是否对公司
有利，必要时应当聘请中介机构做出专项报告，并严格执行关联交易回避表决制
度。
     第三条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交
易的披露应当遵守《股票上市规则》的规定。
     定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准
                   - 192 -
则第 36 号——关联方披露》的规定。
     第四条 公司有关责任人违反本规定的，公司责令其改正，并视情节轻重
给予处分或处罚；公司关联人违反本规定的，公司督促其改正，并视情节轻
重报监管部门对相关责任人给予相应的惩戒。
               第二章 关联人及关联交易
     第五条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
     第六条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人
（或者其他组织）：
     （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
     （二）由上述第（一）项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的
除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
     （三）由本规定第八条所述公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担
任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及
控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
     （四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
     （五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组
织）
 ，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织
等。
     第七条 公司与本规定第六条第（二）项中所列法人（或者其他组织）受
同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，
但其法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人
员的除外。
     第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
     （一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
     （二）公司董事、高级管理人员；
     （三）本规定第六条第（一）项中所述关联法人的董事、监事和高级管理
                      - 193 -
人员；
  （四）本规定本条第（一）项和第（二）项中所述人士的关系密切的家庭
成员；
  （五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人，包括持有
对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。
  第九条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存
在第六条或者第八条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司
的关联人。
  第十条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间
发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项：
  （一）购买或者出售资产；
  （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
  （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
  （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
  （五）租入或者租出资产；
  （六）委托或者受托管理资产和业务；
  （七）赠与或者受赠资产；
  （八）债权、债务重组；
  （九）签订许可使用协议；
  （十）转让或者受让研发项目；
  （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
  （十二）购买原材料、燃料、动力；
  （十三）销售产品、商品；
  （十四）提供或者接受劳务；
                   - 194 -
  （十五）委托或者受托销售；
  （十六）存贷款业务；
  （十七）与关联人共同投资；
  （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
  （十九）上海证券交易所认定或者其他通过约定可能引致资源或者义务转移
  的事项。
               第三章 关联人报备
  第十一条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明，
由公司做好登记管理工作，并由公司报上海证券交易所备案。
  第十二条 公司应当确认关联人名单，并及时向董事会和审计委员会报告。
  第十三条 公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新
公司关联人名单及关联关系信息。
  第十四条 公司关联自然人申报的信息包括：
  （一）姓名、身份证件号码；
  （二）与公司存在的关联关系说明等。
 公司关联法人申报的信息包括：
  （一）法人名称、法人组织机构代码；
  （二）与公司存在的关联关系说明等。
  第十五条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
  （一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
  （二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
  （三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
                  - 195 -
            第四章 关联交易披露及决策程序
  第十六条 下列关联交易（不含公司为关联人提供担保）由总经理决定：
  （一）金额 30 万以内的与关联自然人的交易；
  （二）关联交易总额低于 300 万元的，或低于公司最近一期经审计的净资产绝
对值的 0.5%以内的与关联法人的交易。
  第十七条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，应经全
体独立董事过半数同意后提交董事会审议通过后方可实施，并应当及时披露：
  （一）公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元（含本数）以上的关联
交易；
  （二）与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值的 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时
披露；
  （三）公司为关联人提供担保。除应当经全体非关联董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出
决议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供
反担保。
  （四）公司向本规定第二十一条中规定的关联参股公司提供财务资助的，除
应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联
董事的三分之二以上董事审议通过。
  第十八条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当
经董事会审议并及时披露外，还应当提交股东会审议：
  （一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除
外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的重大
关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务
资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于本规定第七章中
所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
提交股东会审议的交易事项涉及的交易标的评估值较账面值增减值较大的，应
当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。独立董事应当对评估机构的选聘、
                   - 196 -
评估机构的独立性、评估假设的合理性和评估结论的公允性发表明确意见。
  （二）公司为关联人提供担保。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的，应当要求对方提供反担保。
  （三）公司向本规定第二十一条中规定的关联参股公司提供财务资助的。
  （四）公司关联交易事项未达到本条第（一）项中规定的标准，但中国证监
会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以
及自愿提交股东会审议的，应当按照第（一）项中规定履行审议程序和披露义务，
并适用有关审计或者评估的要求。
  公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
  董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
  第十九条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交
易金额，适用本规定第十六条、第十七条和第十八条第（一）项中的规定。
  公司出资额达到本规定第十八条第（一）项中规定标准的，如果所有出资
方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，
可以豁免适用提交股东会审议的规定。
  第二十条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受
让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本
规定第十六条、第十七条和第十八条第（一）项中的规定。
  公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应
当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为
交易金额，适用本规定第十六条、第十七条和第十八条第（一）项中的规定。
  公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条
件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本规定第十六条、第十七条、
第十八条的规定。
  第二十一条 公司进行“提供财务资助”、
                    “委托理财”等关联交易的，应
当以发生额作为交易金额，适用本规定第十六条、第十七条和第十八条第（一）
                  - 197 -
项中的规定。
  公司不得向本规定第六条或者第八条中规定的关联人提供财务资助，但向非
由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司
的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
  公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对
每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等
进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本规定第十六条、第十七条、第十八
条的规定。
  相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
  第二十二条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计
算的原则，计算关联交易金额，分别适用本规定第十六条、第十七条和第十八条第
（一）项中的规定：
  （一）与同一关联人进行的交易；
  （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
  上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接
或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或
高级管理人员的法人或其他组织。
  已经按照累计计算原则履行董事会、股东会决策程序的，不再纳入相关的
累计计算范围。
  第二十三条 需要提交股东会审议的关联交易，应当在独立董事发表事前
认可意见后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构
出具专项报告。
  第二十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席
即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的
非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
  公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒
                  - 198 -
关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求
关联董事予以回避。
  第二十五条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不
得代理其他股东行使表决权。未能出席股东会的关联股东，不得就该事项授权
代理人代为表决，其代理人也应参照本条有关关联股东回避的规定予以回避。公
司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，
提醒关联股东必须回避表决。
  第二十六条 公司审计委员会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行
等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
             第五章 关联交易定价
  第二十七条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价
政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，
公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
  第二十八条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
  （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
  （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定
交易价格；
  （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
  （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联
方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
  （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
  第二十九条 公司按照本规定前条第（三）项、第（四）项或者第（五）
项中确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
  （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
                - 199 -
交易；
  （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；
  （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
  （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
  （五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算
各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方
交易结果的情况。
  第三十条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联
交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
           第六章 关联人及关联交易应当披露的内容
  第三十一条 公司与关联人进行本规定第四章中所述的关联交易，应当依
据上海证券交易所制定的相关规则编制要求的文件。
  第三十二条 公司披露关联交易时应当按上海证券交易所要求提交相关
文件。
  第三十三条 公司应当按上海证券交易所的要求披露关联交易公告。
  第三十四条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内
发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按本规定第三十五条至三十八条
中要求的分别披露。
  第三十五条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
  （一）关联交易方；
  （二）交易内容；
                   - 200 -
  （三）定价政策；
  （四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，
实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
  （五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
  （六）大额销货退回的详细情况（如有）；
  （七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）
进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以
及相关解决措施（如有）；
  （八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露
日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
  第三十六条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：
  （一）关联交易方；
  （二）交易内容；
  （三）定价政策；
  （四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与
账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
  （五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
  第三十七条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：
 （一）共同投资方；
 （二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；
  （三）重大在建项目（如有）的进展情况。
  第三十八条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露
形成的原因及其对公司的影响。
       第七章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
  第三十九条 公司与关联人进行本规定第十条第（十一）项至第（十五）
项中所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义
                 - 201 -
务。
     第四十条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或
者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断
式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为
标准适用本规定第十六条、第十七条和第十八条第（一）项中的规定。
     第四十一条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议
并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议。协议
没有总交易金额的，应当提交股东会审议。如果协议在履行过程中主要条款发
生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理。
     第四十二条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度
报告之前，应当区分交易对方、交易类型等分别对公司当年度将发生的日常
关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东会审议并
披露。
  关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况
下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到本规定第十七条和
第十八条中规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法
人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。
  对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照
本规定第三十五条的要求进行披露。
     实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者
股东会审议并披露。以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易
合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关
联交易金额不合并计算。
     第四十三条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或
者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议
涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议并及时披露。协议没有总交易
金额的，应当提交股东会审议并及时披露。
     第四十四条 日常关联交易协议应当包括：
     （一）定价政策和依据；
                   - 202 -
  （二）交易价格；
  （三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
  （四）付款时间和方式；
  （五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
  （六）其他应当披露的主要条款。
  第四十五条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应
当每三年根据本规定重新履行相关决策程序和披露义务。
         第八章 关联购买和出售资产的特别规定
  第四十六条 公司向关联人购买或者出售资产，达到本规定第十七条和第
十八条第（一）项中规定披露标准的，且关联交易标的为公司股权的，公司
应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。
  标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露
相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
  第四十七条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股
东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告
中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
  第四十八条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联
交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东会提供网络投票或者其
他投票的便利方式，并应当遵守本规定第五十条至第五十三条中的规定。
  第四十九条 公司向关联人购买资产，成交价格相比交易标的账面值溢价
超过 100%且按照规定须提交股东会审议的，交易对方应提供在一定期限内交
易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，如交易对方未提供，公
司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和
中小股东合法权益。
  第五十条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当
经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。公司无法提供盈
利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分
                 - 203 -
析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
     第五十一条 以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值
方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后
连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并
由会计师事务所出具专项审核意见。
     公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确
可行的补偿协议。
     第五十二条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买
资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以
上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。
     第五十三条 公司董事会审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应包
括：
     （一）意见所依据的理由及其考虑因素；
     （二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；
     （三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议审
计委员会（或关联交易控制委员会）作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报
告，作为其判断的依据。
              第九章 财务公司关联交易
     第五十四条 公司与存在关联关系的企业集团财务公司（以下简称财务公
司）以及公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，相关
财务公司应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符合
中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会等监管机构的规定。
     公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发生关联交易，构成关
联人非经营性资金占用的，公司应当及时披露并按照规定予以解决。
     第五十五条 公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务
的，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用本规定第
                   - 204 -
十六条、第十七条和第十八条第（一）项中的规定。
  公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款利
息、贷款本金额度及利息金额中孰高为标准适用本规定第十六条、第十七条和第
十八条第（一）项中的规定。
  第五十六条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融
服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东会审议并披露。
  金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、
风险评估及控制措施等内容，并予以披露。
  金融服务协议超过 3 年的，应当每 3 年重新履行审议程序和信息披露义务。
  第五十七条 公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，应当在
资金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，对财务
公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，并作为单
独议案提交董事会审议并披露。风险评估报告应当至少包括财务公司及其业
务的合法合规情况、是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情
形、经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的最近一年主要财务数据、
持续风险评估措施等内容。
  第五十八条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，公司应当制定
以保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安
全的风险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，
作为单独议案提交董事会审议并披露。
  关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存放于财务公司的资
金风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，公司应
当及时予以披露，并积极采取措施保障公司利益。
  第五十九条 公司独立董事应当对财务公司的资质、关联交易的必要性、
公允性以及对公司的影响等发表意见，并对金融服务协议的合理性、风险评
估报告的客观性和公正性、风险处置预案的充分性和可行性等发表意见。
  第六十条 公司与存在关联关系的财务公司或者公司控股的财务公司与
关联人发生存款、贷款等关联交易的，应当披露存款、贷款利率等的确定方
式，并与存款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否
                  - 205 -
公允，是否充分保护公司利益和中小股东合法权益。
  第六十一条 公司与关联人签订金融服务协议约定每年度各类金融业务
规模，应当在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况：
  （一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围；
  （二）该年度贷款额度、贷款利率范围；
  （三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。
  公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年度各类金融业务规模，
并按照规定提交股东会审议，且协议期间财务公司不存在违法违规、业务违约、
资金安全性和可收回性难以保障等可能损害公司利益或者风险处置预案确定的
风险情形的，公司应当按照本规定前款规定履行信息披露义务，并就财务公司的
合规经营情况和业务风险状况、资金安全性和可收回性，以及不存在其他风险情
形等予以充分说明。
  如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继续在下一年度开展
相关金融业务的，公司与关联人应当重新签订下一年度金融服务协议，充分说
明继续开展相关金融业务的主要考虑及保障措施，并履行股东会审议程序。
  第六十二条 公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易
情况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并
与半年度报告、年度报告同步披露。
  风险持续评估报告应当强化现金管理科学性，结合同行业其他公司资金支出
情况，对报告期内资金收支的整体安排及其在财务公司存款是否将影响正常生产
经营作出必要说明，包括是否存在重大经营性支出计划、同期在其他银行存贷款
情况、在财务公司存款比例和贷款比例及其合理性、对外投资理财情况等。其中，
公司在财务公司存（贷）款比例是指公司在财务公司的存（贷）款期末余额占其
在财务公司和银行存（贷）款期末余额总额的比例。
  为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务公司关联交
易的存款、贷款等金融业务的专项说明，按照存款、贷款等不同金融业务类别，
分别统计每年度的发生额、余额，并与年度报告同步披露。保荐人、独立财务顾
问在持续督导期间应当每年度对金融服务协议条款的完备性、协议的执行情况、
风险控制措施和风险处置预案的执行情况，以及公司对上述情况的信息披露的真
                - 206 -
实性进行专项核查，并与年度报告同步披露。独立董事应当结合会计师事务所等
中介机构的专项说明，就涉及财务公司的关联交易事项是否公平、公司资金独立性、
安全性以及是否存在被关联人占用的风险、是否损害公司利益等发表明确意见，
并与年度报告同步披露。
              第十章 关联共同投资
  第六十三条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，
应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本规定第十六条、
第十七条和第十八条第（一）项中的规定。
  第六十四条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减
资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利
情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体
的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
  第六十五条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对
价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照本规则第
十八条第（一）项中的规定进行审计或者评估。
          第十一章 关联交易披露和决策程序的豁免
  第六十六条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方
式审议和披露：
  （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
  （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
  （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
  （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
                   - 207 -
  （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
  （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
  （七）公司按与非关联人同等交易条件，向第八条规定的关联自然人提供产
品和服务；
  （八）关联交易定价为国家规定；
 （九）上海证券交易所认定的其他交易。
  第六十七条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，
所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比
例的，公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东会审议。
  第六十八条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中
国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或
担保的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议
和披露。
  关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。
  第六十九条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且
不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向
上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
  第七十条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券
交易所认可的其他情形，按本规定披露或者履行相关义务可能导致其违反国
家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所
申请豁免按本指引披露或者履行相关义务。
              第十二章 附则
  第七十一条 本规定所称“以下”不含本数，“以上”含本数。除非特别
说明，本规定中货币单位均指人民币。
  第七十二条 本规定所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁
的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、
                - 208 -
子女配偶的父母。
  第七十三条 本规定所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
  （一）为交易对方；
  （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
  （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
  （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
  （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
  （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
  第七十四条 本规定所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
  （一）为交易对方；
  （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
  （三）被交易对方直接或者间接控制；
  （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或者间接控制；
  （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
  （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
  （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
  （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
  第七十五条 本规定如与相关法律、法规、行政规章及监管部门制定的规
范性文件不一致的，按相关法律、法规、行政规章、规范性文件的规定执行。
  第七十六条 本规定经公司股东会审议通过后实施。原《江苏新泉汽车饰
件股份有限公司关联交易管理制度》同时废止。
                - 209 -
  第七十七条 本规定由公司董事会负责解释。
 议案十二
  关于制定公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
  根据最新发布的《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上海证券
交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，制定了《董事、
高级管理人员薪酬管理制度》。详见附件十二《江苏新泉汽车饰件股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度（2025 年 10 月修订）》。
  该议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过,现提交本次股东大会
审议。
  请予以审议。
                        江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
                    - 210 -
附件十二：《江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度
（2025 年 10 月修订）》
              江苏新泉汽车饰件股份有限公司
             董事、高级管理人员薪酬管理制度
                   （2025 年 10 月制定）
                      第一章 总则
   第一条 为进一步完善江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公
司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人
民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《江苏新泉汽车饰件股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》
              ”）的规定，结合公司实际情况，制订本制度。
   第二条 本制度适用对象为公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员：
   （一）独立董事：是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事；
   （二）非独立董事：包括内部董事和外部董事。外部董事指不在公司担任除
董事以外职务的非独立董事；内部董事指同时在公司担任除董事以外其他职务的
非独立董事，系与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员
兼任的董事。
   （三）高级管理人员：指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
   第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：
   （一）坚持薪酬与公司长远发展和利益相结合原则；
   （二）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；
   （三）坚持总体薪酬水平与公司实际经营情况相结合的原则；
   （四）坚持薪酬与年度绩效考核相匹配的原则；
   （五）坚持激励与约束并重的原则。
                         - 211 -
                 第二章 管理机构
  第四条 公司股东会负责审议董事薪酬考核制度和薪酬方案，公司董事会负
责审议高级管理人员的薪酬考核制度和薪酬方案，并向股东会说明。
  第五条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就董事、
高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。
  董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
  董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委
托第三方开展绩效评价。
               第三章 薪酬的构成与标准
  第六条 公司董事薪酬
  （一）独立董事：公司对独立董事实行津贴制度，按年支付，津贴数额由公
司股东会审议决定，独立董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责
（如出席董事会、股东会等）所需的交通、住宿等合理费用由公司承担；
  （二）外部董事：公司不向外部董事发放津贴；外部董事按照《公司法》和
《公司章程》相关规定履行职责（如出席董事会、股东会等）所需的交通、住宿
等合理费用由公司承担；
  （三）内部董事：公司不向内部董事另行发放津贴，公司内部董事根据其在
公司担任的具体职务领取相应的岗位薪酬。经股东会批准，公司可另行向内部董
事发放董事职务津贴。
  第七条 高级管理人员薪酬
  公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成。
  （一）基本薪酬：根据高级管理人员所任职位的价值、责任、能力、市场薪
资行情等因素确定，为年度的基本报酬，按月发放；
  （二）绩效薪酬：根据公司年度目标绩效奖金为基础，与公司年度经营绩效
相挂钩，年终根据当年考核结果统算兑付，按年发放。绩效薪酬占比原则上不低
                   - 212 -
于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。公司董事、高级管理人员的绩效薪酬
的确定和支付应当以绩效评价为重要依据，公司应当确定董事、高级管理人员一
定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计
的财务数据开展。
  公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失或者对财务造假、资金占
用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支
付未支付的绩效薪酬，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬进行全额或部
分追回。
  高级管理人员兼多职的（包括在子公司兼任岗位或职务），其薪酬标准原则
上按就高不就低确定，不重复计算。
  第八条 董事、高级管理人员的薪酬将随着公司经营状况的变化、个人业绩
进行相应的调整，以适应公司进一步的发展需要。薪酬调整依据为：
  （一）同行业薪酬增幅水平：定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收
集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
  （二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公
司薪酬调整的参考依据；
  （三）公司盈利状况；
  （四）公司组织结构调整；
  （五）岗位发生变动的个别调整。
  公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个
人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
  公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平
均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
  公司对属于“高精尖缺”科技领军人才及其他国内外顶尖稀缺技术人才的董
事和高级管理人员，可以实行特殊的薪酬决定机制，不与公司经营业绩挂钩。
  公司亏损时应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级
管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
  第九条 经公司董事会审批，公司可以临时对专门事项设立专项奖励或惩罚，
作为对董事、高级管理人员的薪酬补充。
  第十条 本制度所规定的公司董事、高级管理人员薪酬不包括股权激励计划、
                   - 213 -
员工持股计划以及其他根据公司实际情况发放的专项激励、奖金或奖励等。
               第四章 薪酬的支付
  第十一条 公司内部董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司工资制度执行。
独立董事津贴于股东会通过其任职决议之日起按年度发放。
  第十二条 董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公
司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社保费用等事项后，剩余部分发放给
个人。
  第十三条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
               第五章 其他管理
  第十四条 内部董事以及高级管理人员应与公司签订劳动合同或聘用合同。
  第十五条 公司对内部董事、高级管理人员实行责任追究制度。对于因工作
不力、管理失职、决策失误造成公司资产重大损失或者未完成经营管理目标任务
的，公司视损失大小和责任轻重，给予通报批评、经济处罚、处分或者解聘职务
等处罚。
                第六章 附则
  第十六条   本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规及规范性文件的规
定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》
相抵触时，以法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》为准。
  第十七条   本制度由董事会负责解释和修订。
  第十八条   本制度经公司股东会审议通过后生效。
                  - 214 -
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