证券简称：骏鼎达 证券代码：301538
深圳市骏鼎达新材料股份有限公司
（草案）摘要
二〇二五年十一月
深圳市骏鼎达新材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要
声 明
本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计
划所获得的全部利益返还公司。
深圳市骏鼎达新材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要
特别提示
一、《深圳市骏鼎达新材料股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）由深圳市骏鼎达新材料股份
有限公司（以下简称“骏鼎达”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等其他有关法律、行政法规、规范性文件
以及《深圳市骏鼎达新材料股份有限公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。股票来源为公司向
激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予的第二类限制性股票合计不超过 78.4 万
股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 7,840 万股的 1.00%。其中首次授
予权益 72.67 万股，占本计划授予总量的 92.69%，约占本激励计划草案公告时
公司股本总额的 0.93%；预留授予权益共计 5.73 万股，占本计划授予总量的
截至本激励计划草案公告日，公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计未超过
公司股本总额的 1%。
四、本激励计划第二类限制性股票的授予价格为 38.33 元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第二类限制性股票完成归属
登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩
股、配股等事宜，则股票权益的授予价格与权益数量将依据本激励计划作出调
整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总计 85 人，包括公告本激励计划时在
本公司（含下属子公司及分公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员和中
层管理人员、核心骨干员工等。预留激励对象指本计划获得股东会批准时尚未
确定但在本计划有效期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东会审议通
过后 12 个月内明确；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激
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励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划有效期自第二类限制性股票授予之日起至全部归属或作废
失效之日止，最长不超过 120 个月，本激励计划首次授予的第二类限制性股票
在授予日起满 12 个月后分 3 期归属，每期归属的比例分别为 30%、30%、
七、本激励计划资金来源为激励对象合法自筹资金，骏鼎达承诺不为激励
对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形
式的财务资助，损害公司利益。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》第 8.4.2 条规定的不得成为激励对象的下列
情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
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理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十一、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
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目 录
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第一章 释义
除非另做说明，以下简称在本文中作如下释义：
释义项 释义内容
骏鼎达、本公
指 深圳市骏鼎达新材料股份有限公司
司、公司
本激励计划、 《深圳市骏鼎达新材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草
指
本计划 案）》
第二类限制性 符合本激励计划授予条件的激励对象在满足相应归属条件后，按约定
指
股票 比例分次获授并登记的本公司A股普通股股票
激励对象 指 本激励计划规定的符合授予限制性股票条件的人员
本激励计划获准实施后，公司向激励对象授予权益的日期，授予日
授权日 指
必须为交易日
公司向激励对象授予第二类限制性股票时确定的，激励对象获授公
授予价格 指
司每股股票的价格
自首次权益授予之日起至激励对象获授的权益全部归属或作废失效
有效期 指
的期间
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记
归属 指
至激励对象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股票所需满足的
归属条件 指
获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
归属日 指
日期，必须为交易日
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《深圳市骏鼎达新材料股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《监管指南第1 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办
指
号》 理》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、
指 深圳证券交易所
深交所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注 1：若无特殊说明，本计划引用数据指合并报表口径的财务数据或根据该类财务数据计
算的财务指标
注 2：若本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存有差异，则为四舍五入
的结果
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第二章 本激励计划的目的与原则
为进一步完善公司法人治理结构，建立与健全公司长效激励约束机制，吸
引与留住公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工，充分调动
公司核心团队的积极性与创造性，提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地
将公司、股东和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发
展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按
照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《监管指南第 1 号》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规
定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东会可在权限范围内将本计划部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下
设薪酬与考核委员会，负责拟订、修订本计划并报董事会审议。董事会对激励
计划审议通过后，上报股东会审议。董事会可在股东会授权范围内办理本激励
计划的相关事宜。
三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应就本激励计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发
表意见。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律法
规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名
单。
四、公司在股东会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更，董事会
薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应就本激励
计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对
象授出权益与本激励计划安排存在差异，则董事会薪酬与考核委员会（当激励
对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象在获授的限制性股票归属前，董事会薪酬与考核委员会应当
就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象确定的依据及范围
一、激励对象确定的法律依据与职务依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《监管指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨
干员工。以上激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的人员，符合
本次激励计划的目的。激励对象名单由公司薪酬与考核委员会核实确定。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划首次授予的激励对象共计 85 人。包括：
本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东会选
举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司存在
劳动关系或聘用关系。
本激励计划首次授予的激励对象不包括公司的独立董事，不包括其他单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不包
含外籍员工。
（二）预留授予部分的激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定
但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东会审
议通过后 12 个月内确定。经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意
见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时披露当次激励对
象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的
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确定标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，在召开股东会前，公司将在内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听
取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委
员会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励
对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
（三）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内
幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解
释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不
得成为激励对象。
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第五章 本激励计划的具体内容
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，将在履行相关程序后授
予。
本激励计划拟向激励对象授予的第二类限制性股票合计不超过 78.4 万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额 7,840 万股的 1.00%。其中首次授予权
益 72.67 万股，占本计划授予总量的 92.69%，约占本激励计划草案公告时公司
股 本 总 额 的 0.93% ； 预 留 授 予 权 益 共 计 5.73 万 股 ， 占 本 计 划 授 予 总 量 的
截至本激励计划草案公告日，公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计未超过
公司股本总额的 1%。
一、第二类限制性股票激励计划的股票来源
本激励计划涉及的第二类限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的公
司 A 股普通股股票。
二、第二类限制性股票激励计划拟授予的数量
本激励计划拟向激励对象授予的第二类限制性股票合计不超过 78.4 万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额 7,840 万股的 1.00%。其中首次授予权
益 72.67 万股，占本计划授予总量的 92.69%，约占本激励计划草案公告时公司
股 本 总 额 的 0.93% ； 预 留 授 予 权 益 共 计 5.73 万 股 ， 占 本 计 划 授 予 总 量 的
三、第二类限制性股票激励计划的分配
第二类限制性股票激励计划首次授予的激励人数为 85 人，本次激励计划授
予的限制性股票的分配情况如下表所示：
占本激励计划 占本激励计划
获授的权益数
序号 姓名 国籍 职务 授予权益总数 公告日公司股
量（股）
的比例 本总额的比例
一、董事、高级管理人员
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占本激励计划 占本激励计划
获授的权益数
序号 姓名 国籍 职务 授予权益总数 公告日公司股
量（股）
的比例 本总额的比例
董事、副总
经理
彭俊
杰
刘亚 董事、董事
琴 会秘书
张宝
辉
二、其他激励对象
中层管理人员、核心骨干员工（共78
人）
预留份额 57,300.00 7.3087% 0.0731%
合计 784,000.00 100.0000% 1.0000%
注 1：公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总
额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的
本公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%；在限制性股票授予前，激励对象因离职
或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将对应限制性股票
直接调减或在其他激励对象之间进行分配或调整至预留授予部分，但调整后任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司股本总额的
注 2：预留份额的授予对象将在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确；超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效
注 3：本激励计划拟首次授予激励对象不包括公司的独立董事，不包括其他单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不包含外籍员工
注 4：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存有差异，则为四舍五入的结果
四、第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（一）第二类限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自第二类限制性股票授予之日起至全部归属或作废失效
之日止，最长不超过 120 个月。
（二）第二类限制性股票激励计划的授予日
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董
事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据
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《管理办法》规定不得授出权益的期限不计算在 60 日内。授予日在本激励计划
经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
（三）第二类限制性股票激励计划的归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足归属条件后按约定比
例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间不得归
属：
的，自原预约公告日前十五日起算；
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。如法律法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定
为准。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票归属期限和归属安排具体如下：
归属比
归属安排 归属时间
例
第一个归 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月
属期 内的最后一个交易日止
第二个归 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月
属期 内的最后一个交易日止
第三个归 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月
属期 内的最后一个交易日止
若本激励计划预留授予的限制性股票于 2026 年第三季度报告披露前授予，
则预留授予的限制性股票的各批次归属比例及时间安排与首次授予保持一致；
若本激励计划预留授予的限制性股票于 2026 年第三季度报告披露后授予，则预
留授予的限制性股票的各批次归属比例及时间安排如下表所示：
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归属比
归属安排 归属时间
例
第一个归 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月
属期 内的最后一个交易日止
第二个归 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月
属期 内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的第
二类限制性股票，不得归属，按作废失效处理。
按照本激励计划，激励对象获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、
担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公
积金转增股本、股票红利、送股等情形增加取得的股份同时受归属条件约束，
且归属之前不得转让、担保或偿还债务。若届时第二类限制性股票不得归属，
则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足第二类限制性股票归属条件后，公司将统一办理归属条件已成就的
第二类限制性股票归属事宜。
（四）第二类限制性股票激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的第二类限制性股票归属后限制其售出的时间
段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股
份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管
理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高
级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定执
行，具体内容如下：
限届满后六个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
公司董事会将收回其所得收益；
股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
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管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、
高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对
公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励
对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
五、第二类限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）第二类限制性股票的授予价格
本激励计划第二类限制性股票的授予价格为每股 38.33 元，即在满足归属条
件后，激励对象可以每股 38.33 元的价格购买向激励对象增发的公司 A 股普通
股股票。
（二）第二类限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划第二类限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 76.65 元的 50%，为每股 38.33 元；
易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 73.46 元的 50%，为每股 36.73 元。
（三）预留授予部分第二类限制性股票的授予价格
预留授予部分第二类限制性股票的授予价格与首次授予部分一致，即每股
议案，并披露授予情况的公告。
六、第二类限制性股票的授予与归属条件
（一）第二类限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予第二类限制性股票，反
之，若下列任一授予条件未达成，则不能开展授予安排：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示
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意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（二）第二类限制性股票的归属条件
同时满足以下归属条件，激励对象获授的第二类限制性股票方可办理归属
事宜：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
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④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 项规定情形之一，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上
述第 2 项规定的不得被归属第二类限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚
未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
激励对象获授的各批次第二类限制性股票自其授予日起至各批次归属日，
须满足各自归属期前的任职期限。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票的考核年度为 2026-2028 年三个会
计年度，每个会计年度考核一次。首次授予的第二类限制性股票归属期的各年
度业绩考核目标如下表所示：
以对应考核年度上一年营业收 以对应考核年度上一年净利润
入为基数，对应考核年度的营 为基数，对应考核年度的净利
对应考
归属期 业收入增长率（A） 润增长率（B）
核年度
目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个
归属期
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以对应考核年度上一年营业收 以对应考核年度上一年净利润
入为基数，对应考核年度的营 为基数，对应考核年度的净利
对应考
归属期 业收入增长率（A） 润增长率（B）
核年度
目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第二个
归属期
第三个
归属期
考核指标 业绩完成度 指标对应系数
A≥Am X=100%
营业收入增长率
An≤A＜Am X=80%
（A）
A＜An X=0
B≥Bm Y=100%
净利润增长率
Bn≤B＜Bm Y=80%
（B）
B＜Bn Y=0%
公司层面归属比例（M） X与Y的孰高值
注 1：上述“营业收入”、“净利润”指标以经公司聘请的符合《证券法》要求的会计师事
务所审计的合并报表所载数据为计算依据，且“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，
且剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费
用影响
注 2：本草案涉及的业绩考核目标是基于对未来经营环境的预期及本激励计划所起到的激
励效果而进行的合理估计，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此
保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异
若本激励计划预留部分限制性股票在 2026 年第三季度报告披露前授出，则
预留部分的业绩考核目标与首次授予部分一致。若本激励计划预留部分限制性
股票在 2026 年第三季度报告披露后授出，则预留授予部分限制性股票各归属期
的业绩考核目标如下：
以对应考核年度上一年营业收 以对应考核年度上一年净利润
入为基数，对应考核年度的营 为基数，对应考核年度的净利
对应考
归属期 业收入增长率（A） 润增长率（B）
核年度
目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个
归属期
第二个
归属期
考核指标 业绩完成度 指标对应系数
营业收入增长率 A≥Am X=100%
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以对应考核年度上一年营业收 以对应考核年度上一年净利润
入为基数，对应考核年度的营 为基数，对应考核年度的净利
对应考
归属期 业收入增长率（A） 润增长率（B）
核年度
目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
（A） An≤A＜Am X=80%
A＜An X=0
B≥Bm Y=100%
净利润增长率
Bn≤B＜Bm Y=80%
（B）
B＜Bn Y=0%
公司层面归属比例（M） X与Y的孰高值
注 1：上述“营业收入”、“净利润”指标以经公司聘请的符合《证券法》要求的会计师事
务所审计的合并报表所载数据为计算依据，且“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，
且剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费
用影响
注 2：本草案涉及的业绩考核目标是基于对未来经营环境的预期及本激励计划所起到的激
励效果而进行的合理估计，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此
保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期
内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计
划归属的第二类限制性股票全部不得归属，并作废失效。
激励对象个人层面的绩效考核按照公司股权激励对象个人考核管理制度相
关规定实施，主要围绕激励对象在考核年度内的个人态度与协作、能力与业绩
等方面进行，采用打分等方式对激励对象每个考核年度进行绩效考核，个人层
面绩效考核根据激励对象个人的绩效考核结果分为 4 个等级，其对应个人层面
可归属比例如下：
等级 分数 个人层面可归属比例
A 分数≥80 100%
B 70≤分数＜80 80%
C 60≤分数＜70 70%
D 分数＜60 0
在公司当期业绩水平达到业绩考核目标的前提下，激励对象当年实际可归
属的第二类限制性股票数量=个人当年计划归属的第二类限制性股票数量×公司
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层面归属比例×个人层面可归属比例。
激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完
全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划
难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计划
的尚未归属的某一批次/多个批次的第二类限制性股票取消归属或终止本激励计
划。
本激励计划授予的第二类限制性股票归属考核指标设定符合法律、法规和
《公司章程》的基本规定。考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考
核。
在公司层面业绩考核指标方面选取营业收入增长率和归属于上市公司股东
的净利润增长率作为考核指标。营业收入增长率体现了公司成长能力和行业竞
争力，是反映公司经营业务拓展趋势的重要指标之一；归属于上市公司股东的
净利润增长率是衡量公司盈利能力和发展成果的核心指标，能综合反映公司的
市场价值和获利能力。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状
况、市场竞争情况以及公司未来发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性
和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标
明确，同时具有一定的挑战性。
除公司层面的业绩考核外，公司还设置了严密的个人层面的绩效考核，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象个人的年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本激励计划的考核目的。
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第六章 本激励计划的调整方法和程序
一、第二类限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划草案公告日至第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对第二类限制性股票授予/
归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q0×(1+n)
其中：Q0 为调整前第二类限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后
增加的股票数量）；Q 为调整后的第二类限制性股票授予/归属数量。
（二）配股
Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)
其中：Q0 为调整前第二类限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收
盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比
例）；Q 为调整后的第二类限制性股票授予/归属数量。
（三）缩股
Q=Q0×n
其中：Q0 为调整前第二类限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股
公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的第二类限制性股票授予/归属数量。
（四）派息、增发
在公司派息和发生增发新股的情况下，第二类限制性股票授予/归属数量不
做调整。
二、第二类限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划草案公告日至第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对第二类限制性股
票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
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（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷(1+n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P=P0× (P1+P2×n) ÷ [P1×(1+n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后
的授予价格。
（三）缩股
P=P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P=P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，第二类限制性股票的授予价格不做调整。
三、第二类限制性股票激励计划调整的程序
当上述情况出现时，应由公司董事会审议通过关于调整第二类限制性股票授予/
归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整第二类限制性股票
授予/归属数量和授予价格，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审
议）。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激
励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及
时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
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第七章 本激励计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债
表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修
正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、第二类限制性股票公允价值及确定方法
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例《股份支付准则应用案例-
授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执
行。公司选择 Black-Scholes 模型来计算第二类限制性股票的公允价值，并以草
案公告前1个交易日收盘价用该模型对第二类限制性股票公允价值进行预测算
（首次授予时正式测算）。具体参数选取如下：
的期限）
月、24 个月、36 个月的年化波动率）
二、预计第二类限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属比例
摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则规定及要求，本激励计划首次授予的第二类限制性股票
成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示（假设首次授予日为2025年
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预计总成本（万 2025年 2026年 2027年 2028年
元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注 1：上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数
量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人业绩考核未达到对应标准的将相应减
少实际归属数量，减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响
注 2：上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准
注 3：上述测算部分不包含预留部分限制性股票，预留部分授予时将产生额外的股份支付费
用，预留部分限制性股票的会计处理原则同首次授予限制性股票的会计处理
以目前信息初步估计，公司第二类限制性股票的摊销费用对有效期年内净
利润有所影响。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，第二类限制性股票
实施后，将有效激发核心团队的积极性，优化经营效率，为公司带来更高的经
营业绩和内在价值。
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第八章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）若公司出现下列情形之一，则本激励计划终止实施，已获授但尚未
归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。公司不对激励对象承担任何
赔偿责任：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）若公司出现下列情形之一，则本激励计划不做变更：
（三）若公司出现下列情形之一，则由公司股东会决定本计划是否做出相
应变更或调整：
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合第二类限制性股票授予条件/归属安排，已获授但尚未归属的第二类限制
性股票不得归属，并作废失效。激励对象获授第二类限制性股票已归属的，所
有激励对象应返还其已获授权益，董事会应按照前款规定收回激励对象所得收
益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还已获授权益而遭受损失的，可按
照股权激励计划相关安排，向上市公司或负有责任的对象进行追偿。
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二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激
励对象已归属的第二类限制性股票不做变更，尚未归属的第二类限制性股票不
得归属，并作废失效：
或者采取市场禁入措施；
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，其获授的权益将按
照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工
作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制
度、违反公序良俗等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原
因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授但尚未归
属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
（三）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘
用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协
议、公司辞退等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股
票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属部分所
涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损
失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反了与公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议、员工手册、公
司规章制度或任何其他类似协议；违反了居住国家或地区或所在地国家或地区
（包含出差等临时所在地）的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况
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等；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。
（四）激励对象因退休而离职，其已获授但尚未行使的权益，退休当年可
确认归属成就，且个人绩效考核满足要求的，该部分权益可正常归属；剩余已
获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。退休后被返聘到
公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务，公司对其有个人绩效考核要
求的，其个人绩效考核纳入归属条件。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且公司董事会可以决定其个人绩效
考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向
公司支付完毕已归属部分所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先
行支付当期将归属部分所涉及的个人所得税。
尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向
公司支付完毕已归属部分所涉及的个人所得税。
（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
由指定继承人或法定继承人予以继承，且个人绩效考核不再纳入归属条件。
并作废失效。
（七）本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定处理方
式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的
或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通
解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之
日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠
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纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第九章 附则
一、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律
法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。本草案未尽事宜，按国家有
关法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所相关规范文件和《公司章程》的
规定执行。本草案如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法
程序修改后的《公司章程》相冲突时，按国家相关法律、行政法规、规范性文
件、经合法程序修改后的《公司章程》和其他有关规定执行。
二、本激励计划需在公司股东会审议通过后实施。
三、本激励计划由公司董事会负责解释。
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