深圳市骏鼎达新材料股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会
关于公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》的核查意见
深圳市骏鼎达新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核
委员会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
业务办理》（以下简称“《监管指南第 1 号》”）等有关法律、行政法规、规范
（以下简称“《公司章程》”）
性文件和《深圳市骏鼎达新材料股份有限公司章程》
的有关规定，对《深圳市骏鼎达新材料股份有限公司 2025 年限制性股票激励
计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）进行了核查，发表核查意见如下：
一、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
公司具备实施本次股权激励计划的主体资格。
二、本次激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》
第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 8.4.2 条规定的不得成为激
励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划首次授予的激励对象不包括公司的独立董事，不包括其他单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不包
含外籍员工。本次激励对象的范围符合《管理办法》《上市规则》 规定的激励
对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计
划激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励
对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。董事会薪酬与考核委员会将对股权激
励名单进行审核，充分听取公示意见。公司将于股东会审议本激励计划 5 日前披
露董事会薪酬与考核委员会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。
三、公司《激励计划》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《监管指南第 1 号》等有关法律、行政法规、规范性
文件和《公司章程》的有关规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安
排（包括授予数量、授予日、授予价格、任职期限要求、归属条件等事项）未违
反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。本次激励计划的相关
议案尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。
四、公司不存在为本次激励计划的激励对象依本激励计划获取有关权益提
供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益情形。
五、关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董
事审议表决。
六、公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结
合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有利于公
司持续发展，且不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意公司实施 2025 年限制性股票激励计划。
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