浙江万盛股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事
程序，保证董事会落实股东会决议，提高董事会的工作效率和科学决策水平，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》及《浙江万盛股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）等有关规定，制定本议事规则。
第二章 董 事
第二条 公司董事为自然人， 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第三条 非由职工代表担任的董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满
前由股东会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。董事会中的职工
代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需
提交股东会审议。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第四条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有
忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或
者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第五条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有
勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第六条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或
者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在
一般情况下是否需要董事会批准同意， 均应当尽快向董事会披露其关联关系的
性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权
撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事会在表决与董事个人或者其所任职的其他企业的关联事项时，该董事应
主动回避。
第八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第九条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履
行董事职务。
第十条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在任期结束后的 2 年内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后
仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续时间应当根据公平的原则
决定。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第三章 董事会的职权
第十一条 公司设董事会，对股东会负责。
第十二条 董事会由 9 名董事组成，独立董事 3 名，设董事长 1 人，联席董
事长 1 人，职工代表董事 1 人。
第十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、CEO、联席 CEO、董事会秘书及其他高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解
聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他
职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员由公司
董事担任，也可由董事会聘请专业人士担任，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专
业人士。董事会负责制定专门委员会工作规则，规范专门委员会的运作。
第十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。
第十五条 公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高
工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为《公司章程》的附件，由董事会
拟定，经股东会批准后实施。
第十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、融资借款、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。超过董事会权限的
事项，应在董事会审议后，报股东会批准。
第十七条 董事会有关重大交易、资产抵押、融资借款、对外捐赠、固定资
产购置或者处置、对外担保、关联交易、财务资助等事项的权限如下：
（一）公司发生的购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投
资等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、受赠资产、债权债
务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目、放弃权利（含放弃
优先购买权、优先认缴出资权等）等《上海证券交易所股票上市规则》规定的重
大交易事项（提供担保、提供财务资助除外），达到以下标准之一的，由董事会
批准：
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
元；
产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
绝对金额超过 100 万元；
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在连续 12 个月内分
次进行的同类交易，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。
（二）董事会办理资产抵押事项的权限为：低于公司最近一期经审计总资产
的 50%。
（三）董事会办理融资借款事项的权限为：低于公司最近一期经审计净资产
的 50%。
（四）董事会办理对外捐赠事项的权限为：低于公司最近一期经审计净资产
的 10%。
（五）董事会办理固定资产购置或处置事项的权限为：低于公司最近一期经
审计净资产的 50%。
（六）董事会办理对外担保的权限为：
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
（七）董事会办理关联交易（为关联人提供担保除外）事项的权限为：
以上的交易，由公司董事会审议批准后方可实施；
费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交
易，由公司董事会审议批准后方可实施；
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，提交股东会审议。
《上海证券交易所股票上市规则》规定的日常关联交易可以不进行审计或者
评估。
（八）公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会
审议：
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于提交董事会与股东
会审议。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制
的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条
件财务资助的情形除外。公司向前述关联参股公司提供财务资助的，应当在董事
会审议通过后提交股东会审议。
第四章 董事会的召集、召开
第十八条 董事长和联席董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在董事会闭会期间，董事会授权董事长行使以下职权：
供担保、提供财务资助除外），达到以下标准之一的，由董事长审批决定：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产低于 10%；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产低于 10%，或者绝对金额 1000 万元
以下；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产低于 10%，或者绝对金额 1000 万元以下；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于 10%，或
者绝对金额 100 万元以下；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入低于 10%，或者绝对金额 1000 万元以下；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润低于 10%，或者绝对金额 100 万元以下。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在连续 12 个月内分
次进行的同类交易，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。
项；
担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.5%的关联交易。
（四）董事会授予的其他职权。
第二十条 公司联席董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由联席董事长履行职务；联席董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第二十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
第二十二条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内，召集
和主持董事会临时会议。
（一）1/3 以上董事联名提议时；
（二）审计委员会提议时；
（三）代表 1/10 以上表决权的股东提议时。
第二十三条 董事召开临时董事会会议的，应以专人送出、邮件、电话、电
子邮件、传真、即时通信工具或者其他电子通信方式于会议召开 2 日前通知全体
董事。
第二十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3
日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召
开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当在会议召开前取得全体与会董事的认可
并做好相应记录。
第二十六条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、签署日期。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
第二十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第二十八条 董事会会议可以采用现场、电子通信方式以及现场结合电子通
信方式召开。
第五章 董事会的审议程序
第二十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，强调独立董事达成的书面认可意见。
第三十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各
专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信
息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十一条 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他
董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
第六章 董事会议表决
第三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
第三十三条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。每名董事有一票表决
权。在保障董事充分表达意见的前提下，可以书面传签、电子通信方式进行表决
并作出决议，并由参会董事签字。
第三十四条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求
有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。
第三十五条 公司董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘
书分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第三十六条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律法规规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或者个人有关联
关系而需回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，该董事应当及时向董事会书面报告，有关董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东
会审议。
第三十七条 被《公司章程》视为不能履行职责的董事在股东会撤换之前，
不具有表决权，依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。
第三十八条 与会董事表决完成后，董事会会议有关工作人员应当及时收集、
统计董事的表决票。
第七章 董事会会议记录
第三十九条 除本规则第三十六条规定的情形外，董事会审议通过会议提案
并形成相关决议，必须经全体董事过半数通过。法律、行政法规和《公司章程》
规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第四十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于 10 年。
第四十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或者弃
权的票数）。
第四十二条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录、决议记录进行签字确认。董事对董事会的决议承担责任。若董事会决议
违反有关法律、法规或者《公司章程》的规定，致使公司遭受严重损失的，在表
决该项决议时表示同意或者弃权的董事应负连带赔偿责任，但经证明在表决时曾
明确表示反对并记载于会议记录的董事可免除责任。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明、发表公开
声明的，视为完全同意会议记录、决议记录的内容。
第八章 附 则
第四十三条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、
《公
司章程》的规定执行。本规则如与国家有关法律、法规、规范性文件、《公司章
程》的有关规定相抵触时，以国家有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》
的规定为准。
第四十四条 本规则自公司股东会审议通过后施行，修改亦同。
第四十五条 本规则由股东会授权董事会负责解释。
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