金徽矿业股份有限公司内幕信息知情人管理制度
金徽矿业股份有限公司
内幕信息知情人管理制度
（2025 年 11 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范金徽矿业股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管
理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大
投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露
管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制
度》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第2号—信息披露事务管理》等有关法律、法规以及《公司章程》《公司信息披
露管理制度》的有关规定，特制定本制度。
第二条 公司董事会是内幕信息知情人的管理机构。董事会应当按照规定及
时登记和报送《内幕信息知情人档案》，并保证《内幕信息知情人档案》的真实、
准确和完整，董事长为主要负责人。公司董事会秘书和证券法务部具体负责公司
内幕信息的监控、披露以及知情人登记入档、备案及报送等日常管理工作。董事
长和董事会秘书应当对《内幕信息知情人档案》的真实、准确和完整签署书面确
认意见。
第三条 公司任何机构及个人不得以任何形式对外报道、传送或发布任何涉
及公司内幕信息的内容和资料，除非系履行法律法规所要求的义务或已经获得有
效授权。
第四条 公司董事、高级管理人员和其他内幕信息知情人应做好内幕信息的
保密工作。
第五条 公司董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人不得泄露内幕信息，
不得利用内幕信息为本人、亲属、其他机构或个人谋利，不得利用相关内幕信息
使用本人、亲属、其他机构或个人的证券账户交易公司的证券或建议他人买卖该
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证券，或配合他人操纵证券交易价格。
第六条 本制度适用于公司下属各部门、分公司、控股子公司及能够对其实
施重大影响的参股子公司。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人范围
第七条 本制度所指内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及
公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。
尚未公开的信息是指公司尚未在中国证监会指定、公司选定的信息披露刊物
或网站上正式公开的事项。
第八条 本制度所指内幕信息及重大事件的范围包括但不限于：
（一）公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开
的信息；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该
资产的30%；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司董事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或
者相似业务的情况发生较大变化；
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（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项；
（十三）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十四）公司债务信用评级发生变化；
（十五）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（十六）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（十七）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
（十八）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；
（十九）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；
（二十）公司分配股利、作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，
或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（二十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁；
（二十二）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十三）对外提供重大担保；
（二十四）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果
产生重大影响的额外收益；
（二十五）变更会计政策、会计估计重大变动；
（二十六）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
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（二十七）公司尚未披露的定期报告和业绩快报；
（二十八）公司尚未公开的并购、重组等活动；
（二十九）中国证监会、证券交易所规定的其他情形。
第九条 本制度所指的内幕知情人包括但不限于：
（一）发行人及其董事、高级管理人员；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际
控制人及其董事和高级管理人员；
（三）发行人控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
（五）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（六）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（七）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事和
高级管理人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第十条 公司发生下列事项的，应当按照本制度的规定报送内幕信息知情人
档案信息：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
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（五）发行证券；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）回购股份；
（八）中国证监会和证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的
市场价格有重大影响的事项。
第十一条 公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围，根据内
幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向证券
交易所报送，不得存在虚假记载、重大遗漏和重大错误。公司如发生本制度第十
一条所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、高级管理人员；
（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员（如有）；
（四）相关事项的提案股东及其董事、高级管理人员（如有）；
（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的
相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
（七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；
（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。
第三章 内幕信息知情人登记备案
第十二条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。
第十三条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信
息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、
编制、决议、披露等环节所有内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、
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地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第十四条 公司董事会应当按照本制度以及证券交易所相关规则要求及时登
记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，
董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报
送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签
署书面确认意见。
公司审计委员会应当对内幕信息知情人管理制度实施情况进行监督。
第十五条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大
事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位
内幕信息知情人档案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交
易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大
影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程
将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，完整的内幕信息知情人档案的送达
时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求
进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做
好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十六条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部
门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门
报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内
幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的
时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事
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一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及
知悉内幕信息的时间。
第十七条 内幕信息知情人档案应当包括：
（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公司的关系；
（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信
息的第一时间。
前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、
电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内
部的报告、传递、编制、决议等。
第十八条 公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上
市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的
事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程
备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策
人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员
在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主
体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十九条 登记备案工作由董事会负责，董事会秘书组织实施，当董事会秘
书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。董事会秘书应在相
关人员知悉内幕信息的同时登记备案，公司应当及时补充完善内幕信息知情人档
案及重大事项进程备忘录信息，内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记
录（含补充完善）之日起至少保存十年。中国证监会及其派出机构、证券交易所
可调取查阅内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
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公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案
及重大事项进程备忘录报送证券交易所。证券交易所可视情况要求公司披露重大
事项进程备忘录中的相关内容。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内
幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第二十条 公司董事、高级管理人员及各职能部门、各分公司、各控股子公
司以及对公司能够实施重大影响的参股公司，应当积极配合公司做好内幕信息知
情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人
的变更情况。
第二十一条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证券服务机
构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告
知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知
情人的变更情况。
第二十二条 因所任公司职务或提供中介服务可以获取公司有关内幕信息的
知情人，因参与重大项目而知悉内幕信息的知情人，自其接触内幕信息之日起至
相关内幕信息披露前，应作为内幕信息知情人管理。
第二十三条 公司须向股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提供未
公开信息的，应在提供之前经董事秘书处备案，并确认已经与其签署保密协议或
者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。
第二十四条 公司向外部使用人提供未公开财务信息的，应提示或标明该信
息属于内幕信息，外部使用人须依法使用，不得利用内幕信息买卖公司证券，或
者建议他人买卖该证券，或者泄露该信息。
第二十五条 公司控股股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开
信息的，公司董事会应予以拒绝。
第四章 内幕信息的保密及责任追究
第二十六条 公司及内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者
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控制在最小范围内，不得将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）
带、会议记录、会议决议等文件、资料外借。
第二十七条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，不
得擅自以任何形式对外泄露，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二十八条 内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得买卖公司股票，
或者建议他人买卖公司股票。
第二十九条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息
进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严
重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。
涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。
第三十条 对于在公司内部任职人员，违反本制度规定的，将视情节轻重，
分别给予以下处分：
（一）责令改正并作检讨；
（二）通报批评；
（三）调离岗位、停职、降职、撤职；
（四）赔偿损失；
（五）解除劳动合同。
以上处分可以单处或并处。
第三十一条 对于控股股东、实际控制人及其任职人员违反本制度的，公司
董事会发函进行违规风险提示。触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的，
公司将交由中国证券监督管理委员会、甘肃省证监局等相关监管部门处罚。
第三十二条 对于中介服务机构违反本制度，公司将视情况提示风险，并依
据合同规定终止合作。触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的，公司提请
中国证券监督管理委员会、甘肃省证监局等相关监管部门处罚。
第三十三条 各部门、单位、项目组的内幕信息及其知情人管理责任人及中
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介服务机构的对口业务部门负责人，未能履行本制度规定的管理责任的，将视情
节轻重，分别对责任人员给予通报批评或警告处分。
第三十四条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息
知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职
责，坚决杜绝内幕交易。
第五章 附则
第三十五条 本制度未尽事宜，按《公司法》《证券法》《上海证券交易所
股票上市规则》《公司章程》《上市公司信息披露管理办法》等有关规定执行。
第三十六条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。
第三十七条 本制度修订权及解释权归公司董事会。
附件：内幕信息知情人登记表
附件：
内幕信息知情人登记表
公司简称： 公司代码： 内幕信息事项：
内幕信息知 身份证号或 所在单位 知悉内幕 知悉内幕 知悉内幕 内幕信息 内幕信息 内幕信息
序号 职务 登记时间 登记人
情人员姓名 股东代码 /部门 信息时间 信息地点 信息方式 内容 所处阶段 公开时间
负责人： 盖章：
备注：
公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第九条的要求内容进行登记。具体档案格式由公司根据需要确定，并注意保持稳定性。
情人档案应当分别记录。
电子邮件等。
进行详细说明。
的报告、传递、编制、决议等。
原登记人的姓名。
（1）公司及其董事和高级管理人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；
（2）交易对方及其董事和高级管理人员（或主要负责人），以及前述自然
人的配偶、直系亲属；
（3）本次重大资产交易聘请的中介机构及相关经办人员，以及前述自然人
的配偶、直系亲属；
（4）其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及前述自然
人的配偶、直系亲属。
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