金徽矿业股份有限公司董事会审计委员会议事规则
金徽矿业股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
（2025 年 11 月修订）
第一章 总则
第一条 为强化金徽矿业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策能
力，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理
结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理
准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《公
司章程》等有关规定，公司董事会特设立董事会审计委员会，并制定本议事规则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要职责是依法检查公
司财务，监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，负责公司内、外部审
计工作的监督和核查。
第三条 审计委员会应遵守《公司章程》及本议事规则，在董事会授权范围
内独立行使职权，并直接向董事会负责。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会委员（以下简称“委员”）由三名董事组成，其中独立
董事两名。审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人
应当为会计专业人士。
第五条 委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提
名，并由董事会选举产生。审计委员会设召集人一名，由独立董事中的会计专业
人士担任，负责主持委员会工作，召集人在审计委员会内选举产生，并报请董事
会批准。
第六条 委员的任职期限与其董事任职期限相同，任期届满，可以连选连任。
如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自动丧失，董事会应根据《公司章
程》和本议事规则增补新的委员。
第七条 审计委员会下设审计监察部作为公司内部审计机构，负责承担审计
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委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计监察部对
董事会负责，向审计委员会汇报工作，董事会秘书负责审计委员会和董事会之间
的协调工作。
第八条 内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监
督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。发现公司重大问题或线索，应
当立即向审计委员会报告。内部审计机构应当保持独立性，不得置于财务部门的
领导之下，或者与财务部门合署办公。审计委员会参与对内部审计机构负责人的
考核。
第九条 内部审计机构的负责人应当为专职，由审计委员会提名，董事会任
免。公司应当披露内部审计机构负责人的学历、职称、工作经历、与实际控制人
的关系等情况。
第三章 职责权限
第十条 审计委员会的主要职责与职权包括：
（一）审核公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）监督及评估公司内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、《公司章程》及董事会授权的其他事项。
第十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
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（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会及《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员
会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露
该事项并充分说明理由。
第十二条 审计委员会有权根据法律法规和《公司章程》的规定行使下列职
权：
（一）提议召开临时董事会会议；
（二）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持
股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（三）向股东会会议提出提案；
（四）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程
规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（五）法律法规及《公司章程》规定的其他职权。
第十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股
东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
第十四条 审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议
职责时召集和主持股东会会议。
审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向证券交
易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。审计委员会
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召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的
一名审计委员会成员主持。
审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事会
应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股
东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。
审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。
第十五条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，审计委员会有权接受连
续一百八十日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东的书面请求，向人
民法院提起诉讼。
审计委员会收到股东对审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼
的书面请求后，可以就是否存在股东主张的侵害公司权益的情形开展相关调查，
必要时聘请第三方中介机构协助，并就是否按照股东请求提起诉讼给出明确意见。
第十六条 审计委员会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职
责的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规及相关规定或者《公司章
程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管
机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、公司章程或者股东会
决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。
第十七条 审计委员会应当审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真实
性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问
题，特别关注是否存在于财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能
性，监督财务会计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时
要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
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审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十八条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行以下职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。内部审计机构须向审计委员会报告工
作。内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情
况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
审计委员会与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内
部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第十九条 审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对下列事项进
行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运
作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
第二十条 审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资
料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。内部控制评
价报告应当包括下列内容：
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（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第二十一条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控
制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会
决议；
（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的
其他事项。
审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级
管理人员的不当影响。
第二十二条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审
计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部
控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专
业意见。
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审计委员会每年向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及
审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第二十三条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非
审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟
通会议。董事会秘书可以列席会议。
第四章 议事程序
第二十四条 内部审计机构负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供
以下有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易协议及审计报告；
（六）其他相关事宜。
第二十五条 审计委员会对审计部门提供的报告进行评议，并将以下相关书
面决议材料呈报董事会讨论：
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（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易
是否合乎相关法律法规；
（四）公司内部审计机构包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第二十六条 审计委员会对相关事项进行审议后，形成的会议决议和提案提
交董事会审议决定。
第二十七条 审计委员会履行职责时，公司相关部门及下属子公司、分公司
应当给予充分配合，所需费用由公司承担。
第二十八条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。可通过现场或网络
会议形式召开，会议由召集人召集和主持，召集人不能履行职责时，可委托或由
董事会指定其他一名委员召集和主持。
第二十九条 审计委员会每年至少召开四次定期会议，每季度至少召开一次
会议，同时可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或
者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第三十条 审计委员会会议应于会议召开前三日发出会议通知。情况紧急，
需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明。
第三十一条 审计委员会会议可采用专人送达、传真、信函、电子邮件、电
话等方式发出通知，会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）会议通知的日期。
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第三十二条 审计委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。
第三十三条 审计委员会向董事会提出的审议意见,必须经全体委员的过半
数通过，审计委员会的表决，应当一人一票。同时审计委员会成员中若与会议讨
论事项存在利害关系，须予以回避。因委员回避无法形成有效审议意见的，相关
事项由董事会直接审议。
第三十四条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意
见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其
他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最
多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立
董事委员代为出席。
委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相
关会议并放弃在该次会议上的投票权。连续两次不出席会议的，视为不能适当履
行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。
第三十五条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部审
计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第三十六条 审计委员会可以邀请公司董事、高级管理人员以及其他相关人
员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第三十七条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员和会议记录
人应当在会议记录上签名。会议记录及相关决议文件作为公司档案由董事会秘书
保存，保存期不得少于十年。
审计委员会会议记录内容包括：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席委员的姓名以及受他人委托出席会议的委员姓名；
（三）会议议程；
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（四）委员发言要点；
（五）决议及表决结果。
第三十八条 会议出席和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自
披露有关信息。
第五章 附 则
第三十九条 本议事规则自董事会审议通过之日起实施。
第四十条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的本《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即
修订，报董事会审议通过。
第四十一条 本议事规则所称“以上”含本数。
第四十二条 本议事规则由公司董事会负责制订与修改，并由董事会负责解
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