安井食品集团股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度
安井食品集团股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
（2025 年 11 月修订）
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）
内幕信息管理行为，做好公司内幕信息保密工作，有效防范和打击内幕交易等证
券违法违规行为，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》
（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上
规则》、《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》
等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《安井食品集团股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）、《安井食品集团股份有限公司信息披露管理制度》等
规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息
的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人
不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第三条 本制度适用于公司各部门、子公司（包括分公司）及公司能够对
其实施重大影响的参股公司。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围
第四条 本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条规定，证
券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的
尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在公司股票上市地证券交易所或中国证
券监督管理委员会指定的信息披露刊物或网站上正式公开披露。
第五条 本制度所称内幕信息包括但不限于：
(一) 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
(二) 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
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资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一
次超过该资产的百分之三十；
(三) 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司
的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
(四) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
(五) 公司发生重大亏损或者重大损失；
(六) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
(七) 公司的董事、总经理发生变动，或者董事长、总经理无法履行职责；
(八) 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控
制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司
相同或者相似业务的情况发生较大变化；
(九) 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
(十) 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
(十一) 公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，，公司的控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
(十二) 公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
(十三) 公司债券信用评级发生变化；
(十四) 公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
(十五) 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
(十六) 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
(十七) 公司分配股利；
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(十八) 涉及公司的重大诉讼、仲裁；
(十九) 公司收购的有关方案；
(二十) 公司季度、半年度、年度经营业绩数据及重要财务资料；
(二十一) 中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
第六条 本制度所称内幕信息知情人，是指在公司内幕信息公开前能直接
或者间接获取内幕信息的单位及个人。
第七条 本制度所指内幕信息知情人包括但不限于：
(一) 可以接触、获取内部信息的公司内部相关人员，包括但不限于公
司及及其控股子公司的董事、监事、高级管理人员；
(二) 公司控股或能够实施重大影响的公司，及其董事、监事、高级管理
人员。
(三) 持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，
公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
(四) 公司收购人及其一致行动人、重大资产重组交易对方及其控股股东、
实际控制人、关联方，以及上述主体的董事、监事、高级管理人员；
(五) 由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信
息的人员；
(六) 因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券
登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
(七) 因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
(八) 因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交
易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
(九) 前述（一）至（八）项规定的自然人配偶、子女和父母以及其他因
亲属关系获取内幕信息的人；
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(十) 交易对手方和其关联人及其董事、监事、高级管理人员；会计师事
务所、律师事务所、财务顾问、保荐机构、资信评级机构等证券服务机构的从业
人员；依法从公司获取有关内幕信息的外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、
决策、审批等环节的外部单位人员；解除内幕信息的行政管理部门人员；由于亲
属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的其他人员；
(十一) 中国证监会依法认定的其他单位和个人。
第三章 内幕信息知情人登记管理
第八条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度填写公司内幕
信息知情人档案表（见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段
及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕
信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第九条 公司董事会应当按照公司股票上市地证券交易所相关规则要求及
时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完
整，董事长为主要负责人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档
和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完
整签署书面确认意见。
第十条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大
事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位
内幕信息知情人档案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展业务，该受托事项对公司证券交易价
格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大
影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程
将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时
间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第五
条的要求进行填写。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做
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好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十一条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管
理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为
同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送
信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按
照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原
因以及知悉内幕信息的时间。
第十二条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上
市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的
事项时，除按照本制度附件一填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大
事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与
筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的
相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方
等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十三条 公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大
影响的参股公司的内幕信息管理可参照本制度。当发生内幕信息时，相关负责人
应当依本制度规定的程序及时向公司报告并按相关规定履行信息披露义务。
第十四条 公司根据中国证监会及公司股票上市地证券交易所的规定，对内
幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交
易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并
依据本制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果
报送公司注册地中国证监会派出机构和上海证券交易所。
第十五条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘
录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日
起至少保存 10 年。
公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案
及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。上海证券交易所可视情况要求公司
披露重大事项进程备忘录中的相关内容。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内
幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
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第四章 内幕信息保密管理及处罚
第十六条 公司向控股股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人提供未公
开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议、发送禁止内幕交易告知
书等方式明确内幕信息知情人的保密义务，以及对违反规定人员的责任追究等事
项。对控股股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董
事会应予以拒绝。
第十七条 公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措
施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小的范围内，不得在公司
内部非业务相关部门或个人间以任何形式传播。
第十八条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生
重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传
并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以
便公司及时予以澄清，或者直接向监管部门报告。
第十九条 内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有
保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄露、报导、转送，不得进行内幕交易或
配合他人操纵证券交易价格，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第二十条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情
人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。
第二十一条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信息，或利用内幕
信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，或由于失职导致违规，
给公司造成严重影响或损失的，公司将按情节轻重，对责任人员给予批评、警告、
记过、降职降薪、留用察看、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分，以及
适当的赔偿要求，以上处分可以单处或并处。中国证监会、证券交易所等监管部
门另有处分的不影响公司对其处分。
第二十二条 内幕信息知情人违反本制度规定，给公司造成重大损失，构
成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。
第二十三条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务
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机构及其人员、参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有
关人员、持有公司百分之五以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人、
控股子公司及其董事、监事、高级管理人员，若擅自披露公司信息，给公司造成
损失的，公司保留追究其责任的权利。
第五章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜或本制度与法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定不一致的，以法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为
准。
第二十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。
第二十六条 本制度的修订或修改，由董事会审议通过后生效。
第二十七条 本制度由董事会负责解释。
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附件一：
安井食品集团股份有限公司
内幕信息知情人档案表
公司简称：安井食品 公司代码：603345
内幕信息事项：
内幕信息知情
身份证号码 所在单位/ 知悉内幕 知悉内幕 知悉内幕 内幕信 内幕信息 内幕信息 登记 登记
序号 人员姓名或名
或股东代码 部门/职务 信息时间 信息地点 信息方式 息内容 所处阶段 知悉时间 时间 人
称
法定代表人签名： 公司盖章：
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附件二：
安井食品集团股份有限公司重大事项进程备忘录
公司简称：安井食品
公司代码：603345
内幕信息事项：
事项策划决策关 参与筹划人 参与人员签 筹划决
登记时间 登记人
键节点、时间 员的名单 字处 策方式
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节点 3
注：
的报告、传递、编制、决议等。
登记人的姓名。
法定代表人签名：
公司盖章：
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