安井食品集团股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度
安井食品集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了规范安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文
件和《安井食品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关
规定制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、高级管理人员的辞
任、任期届满、解任等离职情形。
第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：
（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的
要求；
（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相
关信息；
（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和
治理结构的稳定性；
（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。
第二章 离职情形与生效条件
第四条 公司董事、高级管理人员离职包含任期届满离任、主动辞职、被
解除职务以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。
第五条 董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高级管理
人员辞任应当提交书面辞职报告。董事辞任的，自公司收到通知之日辞任生效。
高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。
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第六条 出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按
照法律法规、公司股票上市地证券交易所相关规定及《公司章程》规定继续履行
职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺担任召集人的会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合
法律法规或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第七条 董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及
其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第八条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议审议通过新一届董事会
之日自动离职。高级管理人员任期届满未获聘任的，自董事会决议审议通过新一
届高级管理人员之日自动离职。
第九条 股东会可以决议解任非职工代表担任的董事，决议作出之日解任
生效。公司无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第十条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理
人员辞职的具体程序和办法由公司高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。
第十一条 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定
代表人。
第十二条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能
担任公司的董事或高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
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（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事或高级管理
人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
董事及高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止
其履职。
第三章 离职的责任及义务
第十三条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公
司正常经营，或损害公司及股东利益。
第十四条 离职董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，应向董事会
办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
除。离职董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职
而免除或者终止。存在违反相关承诺或者其他损害公司利益行为的，董事会应当
采取必要手段追究相关人员责任。董事辞职任生效或者任期届满后承担忠实义务
的期限为二年或董事会通过决议确定的其他期限。
第十五条 公司董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密、技术秘
密和其他内幕信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至相关信息成为公开
信息。
第十六条 董事负有的其他义务的持续期间，聘任合同未作规定的，应当
根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在
何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因
离任而免除或者终止。
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第十七条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使
公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十八条 董事、高级管理人员在离职生效后 5 个工作日内，应向董事会
移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单
及公司要求移交的其他文件；移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签
署相关文件。
第十九条 董事、高级管理人员应当按照本制度妥善做好工作交接或者依
规接受离任审计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。
第二十条 董事、高级管理人员离职后应当基于诚信原则完成涉及公司的
未尽事宜，保守公司秘密，履行与公司约定的不竞争义务。
第四章 责任追究机制
第二十一条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、
规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，董事会应
对其追责，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等，
涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第二十二条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通
知之日起 15 日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保
全措施。
第二十三条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺
（如业绩补偿、增持计划等），公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其
未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第五章 附则
第二十四条 本制度与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
相抵触时，以相关法律、法规和《公司章程》的规定为准。未尽事宜按照国家有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。
第二十五条 本制度由公司董事会制定并修改，公司董事会负责解释。
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第二十六条 本制度由公司董事会审议通过之日起生效并执行。
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