安徽安孚电池科技股份有限公司
会议资料
二〇二五年十一月
目 录
安徽安孚电池科技股份有限公司
现场会议时间：2025 年 11 月 17 日 14:00
网络投票时间：2025 年 11 月 17 日，本次股东大会采用上海证券交易所股
东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：安徽省合肥市蜀山区潜山路 888 号百利中心北塔 1801
会议主持人：董事长夏茂青先生
参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律
师等。
现场会议议程：
一、主持人宣布参会须知和大会出席情况；
二、由出席会议的股东推选计票人、监票人；
三、审议议案
安徽安孚电池科技股份有限公司
各位股东及股东代理人：
为维护投资者的合法权益，保障安徽安孚电池科技股份有限公司（以下简
称“本公司”或“公司”）本次股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理
委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定大会须知如下：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公
司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司证券事务部具体负责大会程序方面的相关事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理
人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理
人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进
入会场。
四、为保证本次股东大会的顺利召开，登记出席会议的股东须在会议召开
前 15 分钟到达会议现场向公司证券事务部办理签到手续。出席会议的股东须持
本人身份证、股东账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人
身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定
代表人身份证明书或授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席
人身份证等办理登记手续。相关证明文件经验证后，股东及股东代理人方可领
取会议资料，出席会议。
五、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法
定义务和遵守规则。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始前
发言。
六、股东发言由大会主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份
数和持股人名称，发言主题应与本次会议议题相关，且简明扼要地阐述观点和
建议，发言时间原则上不超过三分钟。股东违反前述规定的发言，主持人可以
拒绝或者制止。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。
但与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的问题，公司有权不予回应。
七、为提高大会议事效率，在股东问题回答结束后，股东及股东代理人即
进行表决。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
八、现场会议表决采用记名投票表决方式，股东应按表决票要求填写意见，
填写完毕由大会工作人员统一收票。
九、大会开始后，将推举两名股东代表参加计票和监票；大会对提案进行
表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议
见证律师宣布。
十、公司董事会聘请安徽承义律师事务所执业律师列席本次股东大会，并
出具法律意见。
十一、股东及股东代理人未在指定会议登记时间进行现场参会登记或未在
会议召开当日准时办理签到手续的，将不能现场参加本次会议。股东及股东代
理人现场参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声
置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干
扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必
要措施予以制止并报告有关部门查处。会议召开过程谢绝个人录音、录像及拍
照。
十二、参会的股东及股东代理人以其所持有的表决权的股份股数行使表决
权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东及股东代理人应当对提交表决
的审议事项发表同意、反对或弃权的意见，并在“同意”、“反对”或“弃权”相对
应的选项栏打“√”，每一表决事项只限打一次“√”。多选或不选均视为无效票，
做弃权处理。
议案一
安徽安孚电池科技股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上
市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关
法律、法规、规范性文件的规定，结合安徽安孚电池科技股份有限公司（以下
简称“公司”、“上市公司”）实际情况，公司拟取消监事会，并对《公司章程》
进行修订，《公司章程》的具体修订情况及修订后的《公司章程》详见公司于
程>暨修订及制定部分治理制度的公告》（公告编号：2025-082）及《安徽安孚
电池科技股份有限公司章程》（2025 年 10 月修订）。
本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由
董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止。
董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权代表办理相关工商变更登记
手续，《公司章程》最终变更结果以市场监督管理部门核准结果为准。
请股东及股东代理人审议。
安徽安孚电池科技股份有限公司董事会
议案二
安徽安孚电池科技股份有限公司
关于修订和制定部分公司治理制度的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理，规范公司运作，建立健全内部治理机制，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理
办法》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，
公司需修订和制定部分公司治理制度，具体如下表：
序号 制度名称 变更情况
上表中的制度，公司已于 2025 年 11 月 1 日在上海证券交易所网站披露，
具体内容详见公司公告。本议案需要对修订和制定的制度进行逐项表决。
请股东及股东代理人审议。
安徽安孚电池科技股份有限公司董事会
议案三
安徽安孚电池科技股份有限公司
关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步提高上市公司对南孚电池的权益比例，提升公司的持续盈利能力，
为公司整体经营业绩提升提供保证，同时充分保障公司及全体中小股东利益，
公司拟继续收购控股子公司安孚能源剩余少数股权，实现 100%持有安孚能源。
公司拟以支付现金的方式收购正通博源持有的安孚能源 6.7402％股权，以评估
值为基础，交易金额为 303,645,822.64 元（大写：叁亿零叁佰陆拾肆万伍仟捌
佰贰拾贰元陆角肆分）。本次交易完成后，安孚能源将成为公司的全资子公司。
具体情况如下：
一、 交易对方情况介绍
（一）交易卖方简要情况
对应交易金额
序号 交易卖方名称 交易标的及股权比例
（元）
宁波正通博源股权
限合伙）
（二）交易对方的基本情况
关联法人/组织名称 宁波正通博源股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330201MA2AFALN0T
成立日期 2017/11/01
注册地址 浙江省宁波市北仑区新碶进港路 406 号 2 号楼 3038-2 室
主要办公地址 浙江省宁波市北仑区新碶进港路 406 号 2 号楼 3038-2 室
执行事务合伙人 宁波隆华汇股权投资管理有限公司
注册资本 20,000 万元人民币
主营业务 股权投资及相关咨询服务
主要股东/实际控制
宁波隆华汇股权投资管理有限公司/袁永刚、王文娟
人
?控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
关联关系类型 □董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业
□其他
正通博源的股权结构如下图：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
安徽辉隆农资集团股
份有限公司
安徽省供销合作发展
基金有限责任公司
宁波隆华汇股权投资
管理有限公司
合计 - 20,000.00 100.00
正通博源的执行事务合伙人宁波隆华汇股权投资管理有限公司（以下简称
“宁波隆华汇”）为公司实际控制人袁永刚、王文娟实际控制的企业，宁波隆华
汇的控股股东金通智汇投资管理有限公司的董事兼总经理为上市公司董事长夏
茂青先生。
二、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易的标的资产为正通博源持有公司控股子公司安孚能源 6.7402%的
股权。
本次交易中上市公司所购买的资产为正通博源持有的安孚能源 6.7402%的
股权，该资产为权属清晰的经营性资产，不存在抵押、质押等权利受限制的情
形，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的
其他情况。
安孚能源通过控股宁波亚锦电子科技股份有限公司（以下简称“亚锦科技”）
控股国内消费电池的龙头企业南孚电池，“南孚牌”电池已成为国内碱性电池市
场知名度较高的品牌，并取得了较高的市场占有率，“南孚牌”碱锰电池连续
法人/组织名称 安徽安孚能源科技有限公司
统一社会信用代码 91340124MA8NBMX293
是否为上市公司合并范围内
?是 □否
子公司
本次交易是否导致上市公司
?是 ?否
合并报表范围变更
?向交易对方支付现金
交易方式 □向标的公司增资
□其他：___
成立日期 2021/10/28
注册地址 安徽省合肥市庐江县高新区移湖西路 16 号-605
主要办公地址 安徽省合肥市潜山路 888 号百利中心北塔 18 楼
法定代表人 夏茂青
注册资本 296,727.27 万元
除持有亚锦科技 51%股权外，未开展其他经营活
主营业务
动
所属行业 C384 电池制造
本次交易前股权结构：
持股比例
序号 股东名称 注册资本（万元）
（%）
宁波正通博源股权投资合伙企业
（有限合伙）
本次交易后股权结构：
持股比例
序号 股东名称 注册资本（万元）
（%）
（二）交易标的主要财务信息
单位：人民币元
标的资产名称 安徽安孚能源科技有限公司
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 6.7402
是否经过审计 ?是 □否
审计机构名称 中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
是否为符合规定条件的审
?是 □否
计机构
项目 2025 年度/ 2024 年度/
资产总额 6,836,076,481.92 7,336,818,280.65
负债总额 2,524,211,937.26 3,363,082,670.48
净资产 4,311,864,544.66 3,973,735,610.17
营业收入 3,223,327,369.45 4,638,333,320.29
净利润 630,566,579.23 828,591,280.97
扣除非经常性损益后的净 610,199,397.25 812,114,298.63
利润
三、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
根据安徽中联国信资产评估有限责任公司（以下简称“中联国信”）以
字（2025）第 192 号《加期资产评估报告》，安孚能源全部股权的评估值为
元。
交易双方经协商同意，本次标的资产的交易价格以评估值为基础，最终交
易价格确定为人民币 303,645,822.64 元（大写：叁亿零叁佰陆拾肆万伍仟捌佰
贰拾贰元陆角肆分）。
（1）标的资产
标的资产名称 安孚能源 6.7402%的股权
? 协商定价
?以评估或估值结果为依据定价
定价方法
? 公开挂牌方式确定
? 其他：
?已确定，具体金额（元）：303,645,822.64
交易价格
? 尚未确定
评估/估值基准日 2024/12/31
采用评估/估值结果 ?资产基础法 □收益法 □市场法
（单选） □其他，具体为：
评估/估值价值：_450,499.98_（万元）
最终评估/估值结论
评估/估值增值率：_26.68_%
评估/估值机构名称 安徽中联国信资产评估有限责任公司
（2）标的资产具体的定价原则、方法和依据
根据中联国信出具的皖中联国信评报字(2025)第 192 号《加期资产评估报
告》，中联国信以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，采用市场法和收益法两种
方法对亚锦科技 100%股权进行评估，并采用了收益法评估结果作为亚锦科技
的评估值为基础，综合考虑安孚能源账面除亚锦科技 51%股份以外的其他净资
产确定。经收益法评估，亚锦科技 100%股权评估价值为 907,234.84 万元，安
孚能源 100%股权的评估价值为 450,499.98 万元，对应正通博源持有的安孚能
源 6.7402%股权的评估值为 303,645,822.64 元。
基于上述评估结果，经双方友好协商，安孚能源 6.7402%股权的最终交易价
格确定为人民币 303,645,822.64 元。
（3）评估方法选择的合理性及各评估方法的评估价值和增值率
本次对安孚能源的评估采用资产基础法。安孚能源设立的目的为持股平台，
主要资产是持有亚锦科技的 51%股份，不适用收益法和市场法评估，因此对安
孚能源采用资产基础法进行评估。
安孚能源的控股子公司亚锦科技已经营多年，控股子公司南孚电池管理和
技术团队、销售和采购渠道已基本稳定，管理层预计未来可持续经营，整体获
利能力所带来的预期收益能够客观预测，因此本次评估采用收益法。
安孚能源及亚锦科技各评估方法的评估价值和增值率情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增减率 评估方法
标的资产
A B C=B-A D=C/A -
安孚能源 355,610.12 450,499.98 94,889.86 26.68% 资产基础法
亚锦科技
（4）重要评估假设和评估参数
①评估假设
本次评估的主要评估假设情况如下：
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个
最基本的前提假设。
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便
于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产
在市场上可以公开买卖为基础。
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应
确定评估方法、参数和依据。
②主要评估参数
安孚能源系为了收购亚锦科技股份而设立的公司，除持有亚锦科技 51%股份
外无其他实际经营业务。本次对安孚能源的评估采用资产基础法，安孚能源的
评估值是以其持有的亚锦科技 51%股份的评估值为基础，综合考虑安孚能源账
面除亚锦科技 51%股份以外的其他净资产确定。本次对亚锦科技的评估采用收
益法和市场法，并采用收益法的评估结果作为亚锦科技全部股权的评估值。亚
锦科技收益法评估的主要参数如下：
项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 永续期
收入 455,324.24 473,492.48 492,241.05 505,692.88 518,362.85 518,362.85
成本 227,463.35 238,035.48 248,031.65 256,278.67 264,297.52 264,297.52
毛利率 50.04% 49.73% 49.61% 49.32% 49.01% 49.01%
营业税金及附加 3,665.36 3,829.79 3,959.98 4,043.65 4,125.41 4,125.41
税金/收入 0.80% 0.81% 0.80% 0.80% 0.80% 0.80%
营业费用 82,759.17 84,670.67 87,587.07 89,561.02 91,437.34 91,437.34
营业费用/收入 18.18% 17.88% 17.79% 17.71% 17.64% 17.64%
管理费用 17,118.17 17,754.15 18,405.80 19,084.34 19,790.95 19,790.95
管理费用/收入 3.76% 3.75% 3.74% 3.77% 3.82% 3.82%
研发费用 14,187.21 14,716.27 15,177.66 15,612.24 16,060.18 16,060.18
研发费用/收入 3.12% 3.11% 3.08% 3.09% 3.10% 3.10%
财务费用 670.83 670.83 670.83 670.83 670.83 670.83
营业利润 109,460.15 113,815.30 118,408.05 120,442.14 121,980.63 121,980.63
利润总额 109,460.15 113,815.30 118,408.05 120,442.14 121,980.63 121,980.63
减：所得税 15,745.02 16,379.09 17,118.50 17,443.26 17,645.28 17,645.28
所得税率 0.14 0.14 0.14 0.14 0.14 0.14
净利润 93,715.13 97,436.21 101,289.55 102,998.87 104,335.34 104,335.34
折旧摊销等 8,689.41 9,636.25 9,635.95 9,635.95 9,635.95 9,635.95
折旧 7,128.54 8,076.95 8,076.95 8,076.95 8,076.95 8,076.95
摊销 1,560.87 1,559.31 1,559.00 1,559.00 1,559.00 1,559.00
扣税后利息 566.56 566.56 566.56 566.56 566.56 566.56
追加资本 17,241.85 16,024.29 10,128.13 9,836.79 9,796.41 9,635.95
营运资金增加额 96.69 193.35 492.18 200.85 160.46 0.00
资本性支出 8,455.75 6,194.69 0.00 0.00 0.00 0.00
资产更新 8,689.41 9,636.25 9,635.95 9,635.95 9,635.95 9,635.95
净现金流量 85,729.25 91,614.73 101,363.92 103,364.58 104,741.44 104,901.90
折现率 0.0946 0.0946 0.0946 0.0946 0.0946 0.0946
（5）最近 12 个月内的其他评估情况
截至本公告披露日，除作为本次定价依据的评估报告外，标的公司最近 12
个月内不存在有关机构出具评估报告或估值报告的情况。
（6）评估基准日至相关评估结论披露日期间的重大事项
本次评估基准日至本次评估结论披露日期间未发生可能对评估结论产生重
大影响的事项。
（二）定价合理性分析
根据中联国信出具的皖中联国信评报字(2025)第 192 号《加期资产评估报
告》，截至评估基准日 2024 年 12 月 31 日，采用资产基础法确定的安孚能源股
东全部权益评估价值为 450,499.98 万元，较安孚能源母公司账面净资产增值率
为 26.68% ， 对 应 正 通 博 源 持 有 安 孚 能 源 6.7402% 的 股 权 的 评 估 值 为
能源 6.7402%股权的交易作价为 303,645,822.64 元。
上市公司前次发行股份及支付现金购买安孚能源 31%股权（以下简称“前
次重组”）时，安孚能源的评估值为 419,652.00 万元，本次评估值为 450,499.98
万元，较前次重组时增值 30,847.98 万元，主要原因系两次评估基准日期间安孚
能源取得了亚锦科技的现金分红 32,640.00 万元且未进行现金分红所致。如剔除
现金分红的影响，本次交易估值略低于前次重组。
按照标的交易价格计算的市盈率及市净率如下表：
项目 数值
安孚能源市盈率、市净率
本次标的资产作价（万元） 30,364.58
按交易作价计算的标的公司 100%股权交易价格（万元） 450,499.98
项目 数值
评估基准日归属于母公司所有者的净资产（万元） 326,936.89
市盈率（倍） 14.81
市净率（倍） 1.38
上市公司市盈率（倍） 58.07
上市公司市净率（倍） 3.21
注：上市公司市盈率和市净率为截至 2025 年 10 月 16 日数据。
本次交易中，安孚能源的市盈率、市净率均较低，本次交易作价以评估机
构出具的评估报告为基础，本次交易定价公允，不存在损害上市公司及中小投
资者利益的情形。
四、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）关联交易合同的主要条款
甲方：安徽安孚电池科技股份有限公司
乙方：宁波正通博源股权投资合伙企业（有限合伙）
本协议双方经过友好协商，就交易标的资产事宜达成如下协议：
第一条 交易标的
本次交易的标的资产是乙方持有安孚能源 6.7402％的股权，对应 20,000
万元注册资本。
第二条 交易定价
根据中联国信以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日对标的公司进行评估并出
具的皖中联国信评报字（2025）第 192 号《加期资产评估报告》，本次交易以评
估基准日的评估结果为依据，标的公司全部股权的评估值为 450,499.98 万元。
据此计算，本次标的资产对应评估值为 303,645,822.64 元。
交易双方经协商同意，本次标的资产的交易价格以评估值为基础，最终交
易价格确定为人民币 303,645,822.64 元（大写：叁亿零叁佰陆拾肆万伍仟捌佰
贰拾贰元陆角肆分）。
第三条 支付方式
双方同意，甲方向乙方支付交易对价的金额和时点，按照以下方式确定：
交易对价中的 22,773,436.70 元（大写：贰仟贰佰柒拾柒万叁仟肆佰叁拾陆元
柒角。简称“普通合伙人相应款项”），甲方应按金额平均分为三期向乙方支付，
乙方取得该等款项后有权分配给乙方普通合伙人宁波隆华汇股权投资管理有限
公司；交易对价中的剩余 280,872,385.94 元（大写：贰亿捌仟零捌拾柒万贰仟
叁佰捌拾伍元玖角肆分。简称“有限合伙人相应款项”），甲方应按金额平均分
为两期向乙方支付，乙方取得该等款项后有权分配给乙方有限合伙人。具体支
付方式如下：
在本协议生效之日起五个工作日内，甲方应将第一期普通合伙人相应款项
人民币 7,591,145.57 元（大写：柒佰伍拾玖万壹仟壹佰肆拾伍元伍角柒分）划
入乙方指定银行账户。
甲方应于 2026 年 12 月 31 日前，将第二期普通合伙人相应款项人民币
指定银行账户。
甲方应于 2027 年 12 月 31 日前，将第三期普通合伙人相应款项人民币
指定银行账户。
在本协议生效之日起五个工作日内，甲方应将第一期有限合伙人相应款项
人民币 140,436,192.97 元（大写：壹亿肆仟零肆拾叁万陆仟壹佰玖拾贰元玖角
柒分）划入乙方指定银行账户。
甲方应于 2026 年 1 月 31 日前（若本协议生效日晚于该时点的，则于本协
议生效日），将第二期有限合伙人相应款项人民币 140,436,192.97 元（大写：
壹亿肆仟零肆拾叁万陆仟壹佰玖拾贰元玖角柒分）划入乙方指定银行账户。
如甲方逾期未向乙方支付本协议约定的任一期股权转让价款，则甲方应就
逾期支付部分根据实际逾期时间按照 5%的年利率向乙方额外支付利息。
乙方收取前两期股权转让价款及利息（如有）之指定银行账户信息如下：
账户名称： 宁波正通博源股权投资合伙企业（有限合伙）
开户行名称：兴业银行合肥分行营业部
账号：499010100101369524
第四条 过渡期安排
双方同意，过渡期为自评估基准日起至标的资产交割日（即标的资产完成
本协议第五条约定的变更登记之日，下同），如标的公司在过渡期间所产生的累
积利润（以合并口径的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准，
下同）为正数，则该利润所形成的权益归甲方享有，如标的公司在过渡期间产
生的累积利润为负数，则由乙方按照亏损额乘以对标的公司的持股比例以现金
方式向甲方补偿。
双方同意，过渡期间标的公司不得向其股东分配利润。交割日后，标的公
司的滚存未分配利润由届时标的公司全体股东按其持股比例享有。
过渡期间内，乙方承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保对
于标的资产的合法和完整的所有权，已经依法对标的公司履行全部出资义务，
保证标的资产权属清晰，未经甲方事先书面同意，不得对标的资产设置质押或
其他权利负担。
第五条 交割安排
双方就本次交易履行内部决策和审批程序并获通过后，且甲方按照本协议
约定向乙方支付本协议第三条约定的第一期普通合伙人相应款项和第一期有限
合伙人相应款项后的 10 个工作日内，乙方配合标的公司办理完毕标的资产在企
业登记管理部门的变更手续。
第六条 协议的生效
（1）甲方就本次交易履行内部决策和审批程序并获通过；
（2）乙方就本次交易履行内部决策和审批程序并获通过。
第七条 协议的解除
（1）第 6.2 条所述任一先决条件无法获得满足；
（2）在交割日之前，本次交易经协议双方协商一致终止；
（3）在交割日之前，本次交易由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因
而不能实施；
（4）由于本协议任何一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议
的履行和完成成为不可能，在此情形下，任何守约方有权单方以书面通知方式
终止本协议。
第八条 争议解决
本协议的订立、效力、执行和解释及争议的解决均应适用中国法律。
对于与本协议相关的争议，存有争议的双方应通过友好协商予以解决。如
果在一方向其他方发出书面通知要求就争议开始进行协商后三十日内争议未能
得到解决，则任何一方可将争议提交至本协议签署地有管辖权的人民法院。在
协商和诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议。
（二）与私募基金合作投资情况
正通博源系 2021 年 12 月上市公司为筹措收购亚锦科技所需资金、设立持
股平台安孚能源而引入的少数股东，其投资安孚能源的价格为 1 元/每元注册资
本 ， 本 次 拟收 购 的 正通 博源 持 有 的安 孚 能源 6.7402% 股权 对 应的出资 额 为
外不存在其他对外投资。
最近六个月内，正通博源不存在买卖上市公司股票的情况。
正通博源的执行事务合伙人为宁波隆华汇股权管理有限公司，该公司为上
市公司的关联方。
五、关联交易对上市公司的影响
（一）本次交易的必要性及对上市公司财务状况和经营成果所产生的影响
上市公司在收购亚锦科技 36%股份和 15%股份时均已披露，将在上述收购
完成后且 2022 年或之后年度亚锦科技净利润达到一定金额后，根据公司届时情
况，适时启动收购亚锦科技的剩余股份以及安孚能源少数股东持有的全部股权。
截至 2025 年 10 月 31 日，上市公司已持有安孚能源 93.26%的股权，为进
一步提高上市公司持有南孚电池的权益比例，践行公司既定战略，上市公司拟
收购安孚能源剩余少数股权，实现对安孚能源股权的 100%持有。本次交易完成
后，安孚能源将成为上市公司全资子公司，公司持有南孚电池的权益比例将由
利润，以 2024 年安孚能源实际净利润及公司总股本进行测算，本次交易可增加
公司每股收益 0.10 元/股，有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状
况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
截至 2025 年 10 月 10 日，上市公司可支配资金为 3.79 亿元，可全额覆盖本
次交易对价，同时公司亦可向金融机构取得并购贷款，经与多家银行沟通，并
购贷款的年利率低于 3%，期限为 7 年。另外，公司每年可稳定的自南孚电池和
亚锦科技取得现金分红，2023 年、2024 年及 2025 年 1-6 月，公司自亚锦科技
共取得现金分红 26,520.01 万元、32,640.00 万元和 22,950.01 万元，如公司以并
购贷款方式筹措本次交易所需部分资金，公司亦有足够的到期偿还能力，公司
未来偿债风险较小。
（二）本次交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况
本次交易系上市公司以支付现金收购控股子公司安孚能源的少数股权，不
涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
（三）本次交易完成后是否可能新增关联交易的说明
本次交易系上市公司收购控股子公司安孚能源剩余少数股权，交易完成后
不会对上市公司的关联交易产生影响，不会新增关联交易。
（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施
本次交易前，上市公司的控股股东与实际控制人没有以任何形式从事与上
市公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。本次交
易系上市公司收购控股子公司安孚能源剩余少数股权，不会导致上市公司控股
股东、实际控制人发生变更，不会导致上市公司产生同业竞争。
请股东及股东代理人审议。
安徽安孚电池科技股份有限公司董事会
议案四
安徽安孚电池科技股份有限公司
关于为参股公司提供关联担保的议案
各位股东及股东代理人：
公司参股子公司合肥合孚智慧能源有限公司（以下简称“合孚智慧”）主
要从事储能相关业务，受益于国内储能业务高速增长，合孚智慧自成立以来发
展态势良好。因经营发展需要，合孚智慧目前正在投资建设储能研发及组装测
试基地。目前该项目已获得中信银行合肥分行 6,000 万元贷款授信，公司拟为
该笔贷款按照公司对合孚智慧的持股比例提供不超过 2,400 万元的连带责任担
保。为确保公司在承担主保证合同项下的保证责任后追偿权的实现，控制公司
因提供担保可能发生的风险,合孚智慧及其实际控制人万仞先生拟为公司本次担
保事项提供反担保。
一、被担保人基本情况
（一）基本情况
法人
被担保人类型
□其他______________
被担保人名称 合肥合孚智慧能源有限公司
法定代表人 余斌
统一社会信用代码 91340100MA8P8ANF4C
成立时间 2022-07-12
注册地 安徽省合肥市
注册资本 5,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司
经营范围 一般项目：储能技术服务；合同能源管理；节能管理服
务；电力行业高效节能技术研发；新兴能源技术研发；新
能源原动设备制造；新能源原动设备销售；电池制造；电
池零配件生产；电池销售；电池零配件销售；软件开发；
数据处理和存储支持服务；通用设备制造（不含特种设备
制造）；消防技术服务；消防器材销售；五金产品制造；五
金产品研发；配电开关控制设备研发；以自有资金从事投
资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除许可业
务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
公司持有合孚智慧 40%股权，合孚智慧为公司的参股公
司。公司副董事长余斌先生担任合孚智慧的董事长，合孚
关联关系
智 慧 属 于 上 海 证 券 交 易 所 《 股 票 上 市 规 则 》 6.3.3 条 第
（三）项所规定的关联方范围。
合肥合孚智慧能源有限公司的股东信息如下：
股东：自然人股东万仞占股 48.004%；自然人赵林占股
关联人股权结构
系公司高管团队持股平台，该合伙企业前三大股东：自然
人股东程宇占股 59.00%；自然人吴琪亮占股 20.00%;合肥
孚青新能源合伙企业（有限合伙）公司占股 20.00%。
项目 /2025 年 1-9 月（未 /2024 年度（未经审
主要财务指标 经审计） 计）
（万元）
资产总额 57,515.47 45,359.29
负债总额 53,797.51 42,182.51
资产净额 3,717.96 3,176.78
营业收入 24,679.22 41,186.26
净利润 541.18 1,290.19
二、担保协议的主要内容
目前尚未签订具体担保协议，上述计划担保额度仅为公司拟提供的担保额
度，上述担保额度经董事会审议通过之后尚需公司股东大会审议。股东大会审
议通过后，将授权公司董事长或董事长书面授权的代表在上述担保额度内，全
权办理担保事宜，包括但不限于签署协议文本及办理与担保有关的其他手续。
三、担保的必要性和合理性
本次被担保的对象合孚智慧为公司的参股公司，其所处的储能行业市场空
间大，具有较好的市场发展前景。合孚智慧自成立以来，发展良好，本次申请
的项目贷款将专款专用于“储能研发及组装测试基地项目（一期）建设项目”。
该项目建成后将进一步促进合孚智慧的业务持续、快速发展。合孚智慧作为公
司在储能业务领域的重要布局，公司本次提供担保为其融资提供支持，有利于
保障其持续稳定发展，符合公司自身利益。
合孚智慧资信良好，其前期发展资金来源于股东投入，截至目前无有息负
债，财务风险可控。合孚智慧目前的资产负债率超过 70%，主要系储能业务模
式对收入确认周期较长导致其应收应付等往来款占比较大，符合储能行业资产
负债率普遍较高的特点。
为确保公司在承担主保证合同项下的保证责任后追偿权的实现，充分保障
上市公司利益，合理控制担保风险,合孚智慧及其实际控制人万仞先生同意为公
司本次担保事项向公司提供反担保，并与公司签署了《反担保保证合同》。反
担保协议具体内容及公司目前的对外担保总体情况详见公司于2025年11月1日在
上海证券交易所网站披露的《关于为参股公司提供关联担保的公告》（公告编
号：2025-084）。
因此，本次担保事项风险可控，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
请股东及股东代理人审议。
安徽安孚电池科技股份有限公司董事会
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