南京佳力图机房环境技术股份有限公司
独立董事专门会议工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称
“公司”）的法人治理结构，促进公司规范运作，更好地维护公司及股东的利益，充
分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司
治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范
性文件及《南京佳力图机房环境技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）、《南京佳力图机房环境技术股份有限公司独立董事工作制度》的有关规
定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位
或者个人的影响。
第三条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的会议。独立董事专门
会议对所议事项进行独立研讨，从公司和中小股东利益角度进行思考判断，并
且形成讨论意见。
第二章 独立董事专门会议的职责
第四条 独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专门会议审议，
并经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使上述所列职权的，公司应当及时披露会议审议情况。上述职
权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第五条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由全体独立董事过
半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关
规定和《公司章程》规定的其他事项。
第六条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三章 独立董事专门会议的运行
第七条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，公司独立董事每
年至少召开1次独立董事专门会议。
独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会独立董事能够充分沟
通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第八条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举1名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推
举1名代表主持。
第九条 独立董事召开专门会议原则上定期会议应于会议召开前5日通知全体
独立董事，不定期会议应于会议召开前3日通知全体独立董事。会议可采用直接
送达、电子邮件、传真、电话等方式通知全体独立董事。情况紧急，需要尽快召
开专门会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，会议通知不
受时限的约束，但召集人应当在会议上作出说明。
独立董事专门会议通知至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点、方式；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）会议通知的日期。
口头会议通知应至少包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召
开独立董事专门会议的说明。
第十条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议。因故不能亲自出席专门
会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立
董事代为出席。独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应
向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应于会议表决前提交给会议主持人。
授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第十一条 独立董事应对专门会议审议的议案发表明确意见，意见类型分为
同意、反对和弃权。
独立董事专门会议的表决实行一人一票，以记名投票表决方式进行。
独立董事对专门会议议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。
第十二条 独立董事专门会议审议关联交易事项时，关联独立董事应当回避
表决，也不得代理其他独立董事行使表决权。
第十三条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录包含如下
内容：
（一）会议召开的日期、地点、形式和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，其中受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程、议题；
（四）每一决议事项或者议案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、
反对或者弃权的票数及投票人姓名）；
（五）独立董事发表的意见；
（六）会议记录人的姓名；
（七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的
意见。出席会议的独立董事应当在会议记录上签字确认。
第十四条 独立董事在独立董事专门会议中所发表的意见应当明确、清楚。
在独立董事专门会议中，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将
各独立董事的意见详细记录。
第十五条 独立董事专门会议应设会议档案，档案内容包括会议通知、会议
材料、会议签到表、独立董事代为出席的授权委托书、表决票、决议、经与会
独立董事签字确认的会议记录等，由董事会秘书负责保存，会议档案应当至少
保存10年。
第十六条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条
件。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，指定董事会办公室、董
事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议履行职责。
公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需
的费用。
第十七条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自
披露或泄露有关信息。
第十八条 独立董事向公司年度股东会提交的年度述职报告，应当包括独
立董事专门会议工作情况。
第四章 附则
第十九条 本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》
所用词语释义相同。
第二十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、监管机构或经合法程序修
改后的《公司章程》的有关规定不一致时，按照法律法规、监管机构和《公司
章程》的相关规定执行。
第二十一条 本制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第二十二条 本制度由董事会负责解释。
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