南京佳力图机房环境技术股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）
的对外投资行为，防范对外投资风险，加强和保障对外投资安全，提高投资效益，
维护公司形象和投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简
称“《股票上市规则》”）及其他法律法规、规范性文件的相关规定，结合《南京
佳力图机房环境技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司的
实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司对外进行的投资行为，即公司为扩大
生产经营规模或实施新产品战略，以获取长期收益为目的，将现金、实物、无形
资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为，包括投资新建全资企业、与
其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减，以及购
买股票、债券、国债、金融债券、证券投资基金等投资形式。
第三条 对外投资应遵循的基本原则：遵循国家的法律法规，符合国家的产
业政策，符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好
经济效益。
第四条 根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审
批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规合法性，符合国家
宏观经济政策。
第五条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下简称
“子公司”）的一切对外投资行为。
第二章 对外投资审批权限
第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司对外投资的审批
应严格按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》等规定的权限履行审批程
序。
第七条 公司对外投资达到以下标准之一时，应经董事会审议后提交股东会
批准，方可实施：
（一）投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）投资标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
万元；
（三）投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元（公司对外投资仅达到本项标准，且公司最近一个会
计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的除外）；
（五）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元（公司对外投
资仅达到本项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的
除外）。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 公司对外投资达到下列标准之一但未达到上述股东会审议标准的对
外投资交易事项，应提交董事会批准：
（一）投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）投资标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
万元；
（三）投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
（五）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条 除本制度另有明确规定外，未达到本制度第八条公司董事会决策标
准的对外投资事项，由公司总经理决定。
总经理审批权限不能超出公司董事会的授权，超出其审批权限的由董事会或
股东会审批。
第十条 投资标的为股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算
相关财务指标适用本制度第七条、第八条、第九条的规定。
对外投资将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的
公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第七条、第八条、第九条的规定。
第十一条 对外投资属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此
类资产的，应包括在内。
第十二条 公司对外投资达到股东会规定标准，投资标的为公司股权的，应
当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事
务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的
股东会召开日不得超过 6 个月。
公司对外投资达到股东会规定标准，投资标的为公司股权以外的其他资产的，
应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易
事项的股东会召开日不得超过一年。
第十三条 公司分期实施对外投资的，应当以协议约定的全部金额为标准适
用本制度第七条、第八条、第九条的规定。
第十四条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先
购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该
主体的相关财务指标，适用本制度第七条、第八条、第九条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所
拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财
务指标，适用本制度第七条、第八条、第九条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出
资金额，适用本制度第七条、第八条、第九条的规定。
第十五条 公司对外投资应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照
连续 12 个月内累计计算的原则，分别适用本制度第七条、第八条、第九条的规
定。已经履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十六条 公司对外投资属于“购买或者出售资产”，不论投资标的是否相关，
若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一
期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照第十二条进行审计或者评估外，还
应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司已按照本制度第七条、第八条、第九条规定履行相关义务的，不再纳入
对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当
纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第十七条 公司对外投资相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件
确定金额的，应当以可能支付或收取的最高金额作为成交金额，适用本制度第七
条、第八条、第九条的规定。
第十八条 公司进行证券投资的，公司董事会、股东会应当慎重作出证券投
资决策，合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，严格控制投资风险。
第十九条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投
资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预
计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第七条、第八条、第九条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十条 公司对外投资涉及关联交易的，应当严格按照相关法律法规及《公
司章程》《关联交易公允决策制度》的要求进行决策，其中关联股东或关联董事
应严格执行回避要求。
第二十一条 公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公
司章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策
权限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东会上的表决意向，须依据权
限由公司董事会或股东会作出指示。
第三章 对外投资管理的组织机构
第二十二条 公司股东会、董事会及总经理为公司对外投资的决策机构，按
照《公司章程》及本制度等规定，在各自权限范围内，对公司的对外投资作出决
策。
第二十三条 公司董事会战略委员会为公司董事会设立的专门工作机构，负
责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第二十四条 公司总经理办公室负责寻找、收集对外投资的信息和相关建议，
对拟投资的项目进行市场前景、所在行业的成长性、投资风险及投资后对公司的
影响等因素进行综合分析，提出项目建议书。公司的股东、董事、高级管理人员、
相关职能部门、相关业务部门和各下属公司可以提出书面的对外投资建议或信息。
第二十五条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对对外投资项
目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情
况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。
总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。
公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考
核。
第二十六条 公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目
进行投资效益评估、筹措资金、办理出资手续等。
第二十七条 公司董事会审计委员会负责对对外投资项目进行内部审计监督。
第二十八条 公司董事会办公室应严格按照《公司法》
《股票上市规则》等有
关法律法规及《公司章程》、公司《信息披露实施细则》等有关规定履行公司对
外投资的信息披露义务。
第四章 对外投资的决策及资产管理
第二十九条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）
的投资，包括各种股票、债券、基金等。
长期投资主要指：投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投
资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。公司长期投资类型包括但不限于：
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内或境外独立法人实体、自然人成立合资、合作公
司或开发项目；
（三）参股其他境内、外独立法人实体；
（四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营；
（五）公司依法可以从事的其他投资。
第三十条 公司短期投资决策程序：
（一）公司财务部定期编制资金流量状况表；
（二）由公司总经理指定的有关部门或人员根据证券市场上各种证券的情况
和其他投资对象的盈利能力编报短期投资计划；
（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第三十一条 公司财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、
购进日期等项目及时登记该项投资，并进行相关账务处理。
第三十二条 公司购入的短期有价证券必须在购入当日记入公司名下。
第三十三条 公司财务部负责定期与证券营业部核对证券投资资金的使用及
结存情况。
第三十四条 公司财务部应将投资收到的利息、股利及时入账。
第三十五条 公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目增
资。
新项目投资是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行的投资。
已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在原批准投资额的基
础上增加投资的活动。
第三十六条 公司长期投资决策程序：
（一）公司总经理办公室对投资项目进行初步评估，提出投资建议，报董事
会战略委员会初审；
（二）初审通过后，应组织公司相关人员组建工作小组，对项目进行可行性
分析并编制报告上报董事会战略委员会；
（三）董事会战略委员会对可行性研究报告及有关合作协议评审通过后提交
董事会审议；
（四）董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东会
审议；
（五）已批准实施的对外投资项目，应由有权机构授权公司的相关部门负责
具体实施；
（六）公司经营管理层负责监督项目的运作及其经营管理。
第三十七条 对外长期投资协议签订后，公司协同相关方面办理出资、工商
登记、税务登记、银行开户等工作。
第三十八条 实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经
审批的对外投资预算方案和其他相关资料。
第三十九条 公司的对外投资实行预算管理，投资预算在执行过程中，可根
据实际情况的变化合理调整投资预算，投资预算方案必须经有权机构批准。
第四十条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同
或协议必须经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。公司应授权具体部门和
人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办
理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。在签订投资合同或协议之前，
不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投
资证明或其他有效凭据。
第四十一条 公司经营管理层应向董事会及时汇报投资进展情况。当投资条
件发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出对投资项目暂停或调整计划
等建议，并按审批程序重新报请董事会或股东会审议。
第四十二条 对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析
论证。
第四十三条 有关部门应指定专人进行长期投资日常管理，其职责范围包括：
（一）监控被投资单位的经营和财务状况，及时向公司主管领导汇报被投资
单位的情况；
（二）监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护公司的合法权益；
（三）向公司有关领导和职能部门定期提供投资分析报告。对被投资单位拥
有控制权的，投资分析报告应包括被投资单位的会计报表和审计报告。
第四十四条 对外长期投资的转让与收回：
（一）出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（二）出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资：
投资转让应严格按照《公司法》和被投资公司章程有关转让投资的规定办理。
（三）对外长期投资转让应由公司总经理办公室会同相关部门提出投资转让
书面分析报告，分别报公司总经理、董事会或股东会批准。在处置对外投资之前，
必须对拟处置对外投资项目进行分析、论证、充分说明处置的理由和直接、间接
的经济及其他后果，然后提交有权批准处置对外投资的机构或人员进行审批，批
准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。处置对外投资的行为必
须符合国家有关法律法规的有关规定。
（四）对外长期投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真做好
投资收回和转让中的资产评估等工作，防止公司资产流失。
第四十五条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不
良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面
合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第四十六条 公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，
出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避
免或减少公司损失。
第四十七条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情
况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司
董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第五章 对外投资的财务管理及审计
第四十八条 对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部应对公司的对
外投资活动进行全面完整的会计记录及详尽的会计核算，按每个投资项目分别设
立明细账簿，详细记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会
计制度的规定。
第四十九条 财务部可根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，
以便对被投资单位的财务状况和投资回报状况进行分析，维护公司权益，确保公
司利益不受损害。
第五十条 公司应于期末对短期投资进行全面检查。必要时，公司应根据谨
慎性原则，合理地预计各项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提减
值准备。
第五十一条 公司对外投资后，应按照会计制度的要求进行会计核算。必要
时，公司应按会计制度的规定计提减值准备。
第五十二条 子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计
变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第五十三条 子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编
制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第五十四条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状
况的真实性、合法性进行监督。
第五十五条 公司对子公司进行定期或专项审计。
第五十六条 对于公司所拥有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资
业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为公司所
拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第六章 附 则
第五十七条 本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》
所用词语释义相同。
第五十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、监管机构或经合法程序修改
后的《公司章程》的有关规定不一致时，按照法律法规、监管机构和《公司章程》
的相关规定执行。
第五十九条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第六十条 本制度由董事会负责解释。
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