南京佳力图机房环境技术股份有限公司
规范与关联方资金往来的管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）
与控股股东、实际控制人及其他关联方（以下简称“公司关联方”）的资金往
来，避免公司关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法
权益，建立防范公司关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司
监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交
易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及《南
京佳力图机房环境技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称的关联方是指《上市规则》所认定的关联方。纳入公
司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间进行的资金往来适用本制度。
第三条 本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用。
经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交
易所产生的对公司的资金占用。非经营性资金占用，是指公司为公司关联方
垫付工资、福利、保险、广告等费用，承担成本和其他支出，代公司关联方
偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给公司关联方资金，委
托公司关联方进行投资活动，未按照《公司章程》及其他制度为公司关联方
承担担保责任而形成的债权，以及其他在没有商品和劳务提供情况下给公司关
联方使用的资金。
第四条 公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定、给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事、高级管理人员对维护公司资
金安全负有法定义务。
第二章 防范资金占用原则和与公司关联方资金往来规范
第五条 公司应防止公司关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和
资源，公司不得为关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得
互相代为承担成本和其他支出。
第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给公司关联方使用：
（一）为公司关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其
他支出；
（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给公司关联方使用，
但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不
包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托公司关联方进行投资活动；
（四）为公司关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有
商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让
款、预付款等方式提供资金；
（五）代公司关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会和上海证券交易所认定的其他方式。
公司关联方不得以“期间占用、期末偿还”或“小金额、多批次”等形式占用公
司资金。
第七条 公司及下属子公司与公司关联方发生的经营性资金往来，包括正常
的关联交易产生的资金往来，应当严格按照《上市规则》和公司《关联交易
公允决策制度》进行决策和实施。
第八条 公司财务部应定期检查公司及下属子公司与公司关联方非经营性
资金往来情况。公司内审部门应定期核查上述资金往来情况，杜绝公司关联
方的非经营性资金占用情况的发生。
第九条 公司及下属子公司应定期编制公司关联方资金占用情况汇总表、关
联交易情况汇总表。
第三章 职责和措施
第十条 公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事长或执行董事、总
经理对维护公司资金和财产安全有法定义务和责任，应按照《公司法》《公
司章程》等规定勤勉尽职履行自己的职责。
第十一条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，
公司总经理是直接主管责任人，财务总监是该项工作的业务负责人。
第十二条 公司财务部应定期对公司及下属子公司进行检查，建立专门的财
务档案，上报与公司关联方非经营性资金往来的审查情况，坚决杜绝公司关联
方的非经营性占用资金的情况发生。审计部对公司关联方占用资金情况每季度
进行定期内审工作，对经营活动和内部控制执行情况进行监督和检查，并就每
次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯
彻实施和生产经营活动的正常进行。
第十三条 公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计时，
应对公司关联方资金占用进行专项审计，出具专项说明，公司应就专项说明
做出公告。
第十四条 公司股东会、董事会、总经理按照公司《关联交易公允决策制
度》所规定的各自权限和职责审议批准公司与公司关联方通过采购和销售等生
产经营环节开展的关联交易事项。因关联交易向关联方提供资金时，应按照
资金审批和支付流程，严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形
成非正常的经营性资金占用。
第十五条 公司发生关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情
形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当公
司关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，必要时对控
股股东及其他关联方提起法律诉讼，申请对控股股东所持股份司法冻结，保
护公司及社会公众股东的合法权益。公司审计委员会应当监督公司董事会履
行上述职责，当董事会不履行时，审计委员会可代为履行。
第十六条 公司应对公司关联方已经发生的资金往来情况进行自查。如公司
关联方对公司产生资金占用行为，公司应依法制定清欠方案，按照要求及时向
证券监管部门和上海证券交易所报告和公告。
第四章 公司关联方资金往来支付程序
第十七条 公司与公司关联方发生关联交易需要进行支付时，公司财务部门
除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项
是否符合《公司章程》及相关制度所规定的决策程序。
第十八条 公司财务部门在支付之前，应当向财务总监提交支付依据，经财
务总监审核同意、并报经公司法定代表人审批后，公司财务部门才能办理具体支
付事宜。
第十九条 公司财务部门在办理与公司关联方之间的支付事宜时，应当严格
遵守公司的各项规章制度和财务纪律。
第五章 责任追究及处分
第二十条 董事、高级管理人员有义务维护公司资金不被公司关联方占
用。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容公司关联方侵占公司资产
的，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、
解聘等处分，情节严重、涉嫌犯罪的，公司应移交有关司法机关追究其刑事
责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应提
请公司股东会启动罢免直至追究刑事责任的程序。公司审计委员会切实履行好
监督职能。
第二十一条 公司及下属子公司与公司关联方发生非经营性资金占用情
况，给公司造成不良影响的，公司应对相关责任人给予行政及经济处分；因
上述行为给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分
外，还有权视情形追究相关责任人的法律责任。
第二十二条 公司应规范并尽可能减少关联交易，在处理与公司关联方之
间的经营性资金往来时，应当严格限制公司关联方占用公司资金。
第六章 附 则
第二十三条 本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章
程》所用词语释义相同。
第二十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、监管机构或经合法
程序修改后的《公司章程》的有关规定不一致时，按照法律法规、监管机构
和《公司章程》的相关规定执行。
第二十五条 本制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第二十六条 本制度由董事会负责解释。
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