南京佳力图机房环境技术股份有限公司
信息披露实施细则
第一章 总则
第一条 为规范南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）的
信息披露行为，确保公司信息披露的真实、准确、完整与及时，切实保护公司、
股东及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）
、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披
露管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露
事务管理》以及其他有关法律法规及规范性法律文件和《南京佳力图机房环境技
术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本实施
细则。
第二条 本实施细则所称“信息”是指所有可能对公司股票及其衍生品种交易
价格产生重大影响的信息，以及法律法规规定的或证券监管部门、上海证券交易
所要求披露的信息。
本实施细则所称“披露”是指公司及相关信息披露义务人将前述的信息在规
定时间内、在规定的媒体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布，并
按规定报送证券监管部门和上海证券交易所。
第三条 公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规、
《上市规则》以及上
海证券交易所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准
确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第四条 公司信息披露事务管理部门为公司董事会办公室，公司董事会办公
室负责组织具体的信息披露事宜。
第五条 本实施细则适用于如下人员和机构：
（一）公司董事会秘书和董事会办公室；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司高级管理人员；
（四）公司总部各部门以及各子公司、分公司的负责人；
（五）控股股东、实际控制人及持股 5%以上的大股东；
（六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
本实施细则所称相关信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、
股东或者存托凭证持有人、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产
重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的中介机
构及其相关人员，以及法律法规规定的对上市、信息披露、停复牌、退市等事项
承担相关义务的其他主体。
第二章 信息披露的原则及要求
第六条 公司的董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，
以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
公司董事、高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准确、完整或
者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公
司应当予以披露。
第七条 相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务，并积极
配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的可能对公司股票
及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项（以下简称“重大事项”或者“重大信
息”）。
相关信息披露义务人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。
第八条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事
实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。
第九条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当客观，使用明确、贴切
的语言和文字，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。
公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合
理、谨慎、客观。
第十条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、
上市公告书、收购报告书等。
第十一条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露
对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的信息，揭示可能产生的重大风
险，不得有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏。
信息披露文件材料应当齐备，格式符合规定要求。
第十二条 公司及相关信息披露义务人应当在《上市规则》及本实施细则规
定的期限内披露重大信息，不得有意选择披露时点。
第十三条 公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大
信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄
露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公
开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要
求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定。
第十四条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当使用事实描述性的语
言，简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解，不得含有宣传、广告、恭维、
诋毁等性质的词句。
第十五条 公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规、上海证券交易所
及本实施细则相关规定编制公告并披露，并按照规定提供相关材料供上海证券交
易所查验。公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式
代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告
义务。
前款所述公告和材料应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义
务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十六条 公司公告应当由董事会发布并加盖公司或者董事会公章，法律法
规或者上海证券交易所另有规定的除外。
第十七条 公司在规定时间无法按规定披露重大事项的详细情况的，可以先
披露提示性公告说明该重大事项的基本情况，解释未能按要求披露的原因，并承
诺在 2 个交易日内披露符合要求的公告。
第十八条 公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，应
当按规定分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不
确定为由不予披露。
已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。
第十九条 公司出现股票交易严重异常波动，公司或者相关信息披露义务人
应当核查下列事项：
（一）是否存在导致股价严重异常波动的未披露事项；
（二）股价是否严重偏离同行业公司合理估值；
（三）是否存在重大风险事项；
（四）其他可能导致股价严重异常波动的事项。
公司应当在核查公告中充分提示公司股价严重异常波动的交易风险。
保荐人及其保荐代表人应当督促公司按照本节规定及时进行核查，履行相应
信息披露义务。
第二十条 公司及相关信息披露义务人不得通过股东会、投资者说明会、分
析师会议、路演、接受投资者调研、接受媒体采访等形式，向任何单位和个人提
供公司尚未披露的重大信息。
公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布
会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当在下一
交易时段开始前披露相关公告。
第二十一条 公司控股子公司及控制的其他主体发生《上市规则》规定的相
关重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本实施细则。
公司的参股公司发生《上市规则》规定的相关重大事项，可能对公司股票及
其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参照《上市规则》及本实施细则相关
规定，履行信息披露义务。
法律法规或者上海证券交易所另有规定的，从其规定。
第二十二条 公司发生的或者与之有关的事项没有达到《上市规则》及本实
施细则规定的披露标准，或者《上市规则》及本实施细则没有具体规定，但该事
项对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当参照《上市
规则》及本实施细则及时披露。
第二十三条 除依法应当披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以
自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信
息相冲突，不得误导投资者。
公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息，应当真实、准确、完整。自愿
性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择
性披露。
公司及相关信息披露义务人自愿披露信息的，应当审慎、客观，不得利用自
愿披露的信息不当影响公司股票及其衍生品种交易价格、从事内幕交易、不得利
用自愿性信息披露从事市场操纵或者其他违法违规行为。
第二十四条 公司及相关信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备
查文件报送中国证监会江苏证监局。
第三章 信息披露的内容
第一节 定期报告
第二十五条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投
资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所
审计。未经审计的，公司不得披露年度报告。
公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应
当经过审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补
亏损；
（二）中国证监会或者上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者上海证券交易所另
有规定的除外。
第二十六条 公司应当向上海证券交易所预约定期报告的披露时间。
公司应当按照预约时间办理定期报告披露事宜。因故需要变更披露时间的，
应当至少提前 5 个交易日向上海证券交易所提出申请，说明变更的理由和变更后
的披露时间，原则上每次定期报告只能提交一次变更申请。
公司未在前述规定期限内提出定期报告披露预约时间变更申请的，应当及时
公告定期报告披露时间变更，说明变更理由，并明确变更后的披露时间。
第二十七条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告
应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年
度前 3 个月、前 9 个月结束之日起 1 个月内，编制完成并披露。
公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的
原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十八条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十九条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情
况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第三十条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展
产生重大不利影响的风险因素。
公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司
的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争
力的信息，便于投资者合理决策。
第三十一条 公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。
定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告
不得披露。半数以上的董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的，
视为未审议通过。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会
全体成员过半数同意后提交董事会审议。
定期报告未经董事会审议、审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议
的，公司应当披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险、董
事会的专项说明。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当
在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的
编制和审议程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定，
报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不
予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
公司董事和高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露
内容具有相关性。董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原
则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当
然免除。
董事和高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
第三十二条 公司董事会应当按照中国证监会和上海证券交易所关于定期报
告的相关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。
第三十三条 公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时
编制定期报告草案并提交董事会审议；审计委员会应当对定期报告中的财务信息
进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责送达
董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组
织定期报告的披露工作。公司应当在董事会审议通过定期报告后，及时向上海证
券交易所报送并提交下列文件：
（一）年度报告全文及其摘要、半年度报告全文及其摘要或者季度报告；
（二）审计报告（如适用）；
（三）董事会决议；
（四）董事、高级管理人员书面确认意见；
（五）按照上海证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文
件；
（六）上海证券交易所要求的其他文件。
第三十四条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进
行业绩预告。
公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度
结束后 1 个月内进行预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，
且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于
（五）期末净资产为负值；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，
应当在半年度结束后 15 日内进行预告。
公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上，
但存在下列情形之一的，可以免于按照本条第一款第（三）项的规定披露相应业
绩预告：
（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于 0.05 元；
（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于 0.03 元。
第三十五条 公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告，公告内容
应当包括盈亏金额或者区间、业绩变动范围、经营业绩或者财务状况发生重大变
动的主要原因等。
如存在不确定因素可能影响业绩预告准确性的，公司应当在业绩预告中披露
不确定因素的具体情况及其影响程度。
第三十六条 公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或者财务状况与已
披露的业绩预告存在下列重大差异情形之一的，应当及时披露业绩预告更正公
告，说明具体差异及造成差异的原因：
（一）因本实施细则第三十四条第二款第（一）项至第（三）项情形披露业
绩预告的，最新预计的净利润与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原
预计金额或者范围差异较大；
（二）因本实施细则第三十四条第二款第（四）项、第（五）项情形披露业
绩预告的，最新预计不触及第三十四条第二款第（四）项、第（五）项的情形；
（三）上海证券交易所规定的其他情形。
第三十七条 公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。出现下列情形之一
的，公司应当及时披露业绩快报：
（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法
保密的；
（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其
衍生品种交易异常波动的；
（三）拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披露。
出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布
时披露上一年度的业绩快报。
公司披露业绩快报应当包括公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润
总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产、每股收益、每
股净资产和净资产收益率等数据和指标。
第三十八条 公司披露业绩快报后，如预计本期业绩或者财务状况与已披露
的业绩快报数据和指标差异幅度达到 20%以上，或者最新预计的报告期净利润、
扣除非经常性损益后的净利润或者期末净资产与已披露的业绩快报发生方向性
变化的，应当及时披露业绩快报更正公告，说明具体差异及造成差异的原因。
第三十九条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事
会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标
（以下简称“第 14 号编报规则”）的规定，在报
准审计意见及其涉及事项的处理》
送定期报告的同时，向上海证券交易所提交下列文件并披露：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第 14 号编报规则要求的
专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；
（二）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的符合第 14 号编报规则
要求的专项说明；
（三）中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。
非标准审计意见涉及事项如属于明显违反会计准则及相关信息披露规范规
定的，应当对有关事项进行纠正，并及时披露经纠正的财务会计资料和会计师事
务所出具的审计报告或者专项鉴证报告等有关材料。
第四十条 公司应当认真对待上海证券交易所对公司定期报告的事后审查意
见，按期回复上海证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和
说明。如需披露更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序
后及时公告。
第四十一条 公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载被责令改正，
或者董事会决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后及时
披露，涉及财务信息的按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 19 号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露。
第四十二条 发行可转换公司债券时，公司年度报告和半年度报告还应当包
括以下内容：
（一）转股价格历次调整、修正的情况，经调整、修正后的最新转股价格；
（二）可转换公司债券发行后累计转股的情况；
（三）前 10 名可转换公司债券持有人的名单和持有量；
（四）担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况；（如适
用）
（五）公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度偿债的现金安排；
（六）中国证监会和上海证券交易所规定的其他内容。
第四十三条 公司未在规定期限内披露定期报告，或者因财务会计报告存在
重大会计差错或者虚假记载被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正的，公
司股票及其衍生品种按照《上市规则》有关规定进行停牌与复牌。
第四十四条 公司应当在董事会审议通过利润分配或者资本公积金转增股本
方案后，及时披露方案的具体内容，并说明该等方案是否符合《公司章程》规定
的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划等。
公司应当于实施方案的股权登记日前 3 至 5 个交易日内披露方案实施公告。
方案实施公告应当包括以下内容：
（一）通过方案的股东会届次和日期；
（二）派发现金股利、股票股利、资本公积金转增股本的比例（以每 10 股
表述）、股本基数（按实施前实际股本计算）以及是否含税和扣税情况等；
（三）股权登记日、除权（息）日、新增股份上市日；
（四）方案实施办法；
（五）股本变动结构表（按变动前总股本、本次派发股票股利数、本次转增
股本数、变动后总股本、占总股本比例等项目列示）；
（六）派发股票股利、资本公积金转增股本后，需要调整的衍生品种行权（转
股）价、行权（转股）比例、承诺的最低减持价情况等（如适用）；
（七）派发股票股利、资本公积金转增股本后，按新股本摊薄计算的上年度
每股收益或者本年半年度每股收益；
（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他内容。
第四十五条 公司应当在定期报告中披露承诺事项的履行进展。
第二节 临时报告
第四十六条 发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态
和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者
出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事
处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者
受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪
违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工
作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法
违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会及上海证券交易所规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第四十七条 公司变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册
地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第四十八条 公司及相关信息披露义务人应当在涉及的重大事项触及下列任
一时点及时履行信息披露义务：
（一）董事会作出决议；
（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）；
（三）公司（含任一董事、高级管理人员）知悉或者应当知悉该重大事项发
生；
重大事项尚处于筹划阶段，但在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，
公司及相关信息披露义务人应当及时披露相关筹划情况和既有事实：
（一）该重大事项难以保密；
（二）该重大事项已经泄露或者出现市场传闻（以下简称“传闻”）；
（三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。
第四十九条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、
收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披
露并全面履行。
第五十条 公司及相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项，按照中国证
监会和上海证券交易所相关规定履行承诺义务。
公司应当将公司及相关信息披露义务人承诺事项从相关信息披露文件中单
独摘出，逐项在上海证券交易所网站上予以公开。承诺事项发生变化的，公司应
当在上海证券交易所网站及时予以更新。
公司未履行承诺的，应当及时披露未履行承诺的原因以及相关人员可能承担
的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问相关信息披
露义务人，并及时披露未履行承诺的原因，以及董事会拟采取的措施。
第五十一条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司股票
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展
或者变化情况、可能产生的影响。
第五十二条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，相关信息披露义务人应
当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第五十三条 公司按照法律法规或者国家统一的会计制度的要求变更会计政
策的，会计政策变更公告日期最迟不得晚于会计政策变更生效当期的定期报告披
露日期。
公司会计政策变更公告应当包含本次会计政策变更情况概述、会计政策变更
对公司的影响、因会计政策变更对公司最近 2 年已披露的年度财务报告进行追溯
调整导致已披露的报告年度出现盈亏性质改变的说明（如有）等。
公司自主变更会计政策的，除应当在董事会审议通过后及时按照前款规定披
露外，还应当披露董事会和审计委员会对会计政策变更是否符合相关规定的意
见。需股东会审议的，还应当披露会计师事务所出具的专项意见。
第五十四条 公司变更会计估计的，应当在变更生效当期的定期报告披露前
将变更事项提交董事会审议，并在董事会审议通过后比照自主变更会计政策履行
披露义务。
第五十五条 公司计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的影响
占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在 10%以上且绝对金额超
过 100 万元的，应当及时披露。
第五十六条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计
师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所
陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明
解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第五十七条 董事会会议
（一）公司召开董事会会议，应在会议结束后及时将董事会决议（包括所有
提案均被否决的董事会决议）报送上海证券交易所备案。董事会决议应当经与会
董事签字确认。上海证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按上海证
券交易所要求提供。
（二）公司按照上海证券交易所相关规定应当披露董事会决议的，公告内容
应当包括会议通知发出的时间和方式、会议召开的时间、地点和方式、委托他人
出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名、每项议案的表决结
果以及有关董事反对或者弃权的理由等内容。
（三）董事会决议涉及须经股东会审议的事项，或者法律法规、
《上市规则》
所述重大事项，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。重大事
项应当按照中国证监会有关规定或者上海证券交易所制定的公告格式进行公告。
第五十八条 审计委员会会议
（一）公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部
控制；
（二）公司召开审计委员会会议，审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。上海证券交易所要求提供审
计委员会会议记录的，公司应当提供。
第五十九条 股东会会议
（一）公司应在年度股东会召开 20 日前或者临时股东会召开 15 日前，以公
告方式向股东发出股东会通知。
（二）股东会通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式以及会议召集人
和股权登记日等事项，并充分、完整地披露所有提案的具体内容。股东会的提案
内容应当符合法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》，属于股东会
职权范围，并有明确议题和具体决议事项。
（三）召集人应当在召开股东会 5 日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出
合理决策所必需的资料。需对股东会会议资料进行补充的，召集人应当在股东会
召开日前予以披露。
（四）公司股东会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，
股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日
前至少 2 个交易日公告并说明原因。
（五）公司应当在股东会结束后的规定时间内披露股东会决议公告。股东会
决议公告应当包括会议召开的时间、地点、方式、召集人、出席会议的股东（代
理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权股份总数的比例、每项提案的
表决方式、每项提案的表决结果、法律意见书的结论性意见等。
（六）公司应在股东会结束当日，将股东会决议公告文稿、股东会决议和法
律意见书报送上海证券交易所，经上海证券交易所登记后披露股东会决议公告。
上海证券交易所要求提供股东会会议记录的，公司应按上海证券交易所要求提
供。
（七）股东会因故出现延期或取消的情形，公司应在原定召开日期的至少 2
个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东会的，公司
在通知中公布延期后的召开日期。
（八）股东会召开前 10 日股东提出临时提案的，公司应在收到提案后 2 日
内发出股东会补充通知，并披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新
增提案的内容。
（九）股东自行召集股东会时，应在发出股东会通知前书面通知公司董事会
并将有关文件报送上海证券交易所备案。对于股东依法自行召集的股东会，公司
董事会和董事会秘书应当予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。
在股东会决议披露前，召集股东持股比例不得低于公司总股本的 10%，召集股
东应当在不晚于发出股东会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东会之日至股
东会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的 10%。
（十）股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事、
高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的
表决单独计票并披露。公司在股东会上向股东通报的事件属于未曾披露的重大事
件的，应将该通报事件与股东会决议公告同时披露。
第六十条 公司股东会、董事会或者审计委员会不能正常召开、在召开期间
出现异常情况或者决议效力存在争议的，应当及时披露相关事项、争议各方的主
张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法
律意见书。
出现前款规定情形的，公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序，保护公
司及全体股东利益，公平对待所有股东。
第六十一条 公司股票及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所
认定为异常交易的，公司应当及时了解造成股票及其衍生品种交易异常波动的影
响因素，于次一交易日披露股票交易异常波动公告。
公司披露的股票交易异常波动公告应当包括以下内容：
（一）股票交易异常波动情况的说明；
（二）董事会对重要问题的关注、核实情况说明；
（三）向控股股东、实际控制人等的函询情况；
（四）是否存在应当披露而未披露信息的声明；
（五）上海证券交易所要求的其他内容。
第六十二条 公司股票交易出现上海证券交易所业务规则规定的严重异常波
动的，应当于次一交易日披露核查公告；无法披露的，应当申请其股票及其衍生
品种自次一交易日起停牌核查。公司股票及其衍生品种应当自披露核查公告之日
起复牌。
公司出现股票交易严重异常波动，应当在核查公告中充分提示公司股价严重
异常波动的交易风险。
第六十三条 发生以下可能对可转换公司债券交易或者转让价格产生较大影
响的重大事项之一时，公司应当及时披露：
（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事项；
（二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份
变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书或者重组报告书约定的转股价格
修正条款修正转股价格；
（三）向不特定对象发行的可转换公司债券未转换的面值总额少于 3000 万
元；
（四）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息；
（五）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼，或者涉及合并、
分立等情况；
（六）资信评级机构对可转换公司债券的信用或者公司的信用进行评级并已
出具信用评级结果；
（七）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
第六十四条 公司应当在可转换公司债券约定的付息日前 3 至 5 个交易日内
披露付息公告；在可转换公司债券期满前 3 至 5 个交易日内披露本息兑付公告。
第六十五条 公司应当持续关注可转换公司债券约定的赎回条件是否满足，
预计可能满足赎回条件的，应当在预计赎回条件满足的 5 个交易日前披露提示性
公告，向市场充分提示风险。
公司应当在满足可转换公司债券赎回条件的当日决定是否赎回并于次一交
易日披露。如决定行使赎回权的，公司应当在披露实施赎回公告后每个交易日披
露 1 次赎回提示性公告，并在赎回期结束后公告赎回结果及其影响；如决定不行
使赎回权的，公司应当充分说明不赎回的具体原因。
第六十六条 公司应当在满足可转换公司债券回售条件的次一交易日披露回
售公告，并在满足回售条件后每个交易日披露 1 次回售提示性公告。回售期结束
后，公司应当公告回售结果及其影响。
变更可转换公司债券募集资金用途的，公司应当在股东会通过决议后 20 个
交易日内赋予可转换公司债券持有人 1 次回售的权利，有关回售提示性公告至少
发布 3 次。其中，在回售实施前、股东会决议公告后 5 个交易日内至少发布 1
次，在回售实施期间至少发布 1 次，余下 1 次回售提示性公告的发布时间视需
要而定。
第六十七条 公司在可转换公司债券转换期结束的 20 个交易日前，应当至少
发布 3 次提示性公告，提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的 3 个
交易日停止交易或者转让的事项。
公司出现可转换公司债券按规定须停止交易或者转让的其他情形时，应当在
获悉有关情形后及时披露其可转换公司债券将停止交易或者转让的公告。
第六十八条 公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：
（一）涉案金额超过 1000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值
（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效
的诉讼；
（三）证券纠纷代表人诉讼。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票
及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。
公司连续 12 个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到本条第一款第
（一）项所述标准的，适用本条规定。已经按照本条规定履行披露义务的，不再
纳入累计计算范围。
第六十九条 公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括以下内容：
（一）案件受理情况和基本案情；
（二）案件对公司本期利润或者期后利润的影响；
（三）公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项；
（四）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，
包括但不限于诉讼案件的一审和二审裁判结果、仲裁案件的裁决结果以及裁判、
裁决执行情况、对公司的影响等。
第七十条 出现下列可能或者已经对公司股票及其衍生品种的交易价格或者
对投资者的投资决策产生较大影响的传闻时，公司应当及时核实相关情况，并根
据实际情况披露情况说明公告或者澄清公告：
（一）涉及公司持续经营能力、上市地位、重大经营活动、重大交易、重要
财务数据、并购重组、控制权变更等重要事项的；
（二）涉及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出现异常情况
且影响其履行职责的；
（三）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者对投资者决策产生较
大影响的。
第七十一条 公司及相关信息披露义务人应当关注关于本公司的媒体报道、
传闻以及本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方了解真实情况。
股票及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司股票
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询，及时披露公告予以澄清说明。
公司披露的澄清公告应当包括以下内容：
（一）传闻内容及其来源；
（二）公司及相关信息披露义务人的核实情况；
（三）传闻所涉及事项的真实情况；
（四）传闻内容对公司的影响及相关风险提示（如适用）；
（五）上海证券交易所要求的其他内容。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
第三节 应披露的交易
第七十二条 公司应披露的交易包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购买、出售此
类资产的，仍包含在内。
第七十三条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七十四条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关
规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系
说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批
文件（如有）、中介机构意见（如适用）。
第七十五条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董
事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30
万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务
和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的
关联交易。
（三）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当按照《上市规
则》及本实施细则的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审
议。
公司在连续 12 个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，经累计计算达
到上述款项标准的，适用上述披露标准。
公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
公司与关联人发生购买原材料、燃料、动力、销售产品、商品、提供或者接
受劳务、委托或者受托销售及存贷款业务等日常关联交易时，按照下述规定履行
审议程序并披露：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如
果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中
按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执
行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或
者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会
审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如
果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款
前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年
根据本实施细则的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第四章 信息披露涉及的相关职责
第七十六条 公司信息披露事务工作由董事会统一领导和管理，董事长对公
司信息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书负责协调执行信息披露实施细
则，组织和管理信息披露事务管理部门具体承担公司信息披露工作。
第七十七条 董事的职责
（一）董事应认真阅读公司各项经营、财务报告和媒体报道，及时了解并持
续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事件及其影响，
主动调查、获取决策所需要的资料，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问
题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任。
（二）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错
误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否
合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的
资料或者信息。
（三）公司及其董事对保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负有责任。公司应当在公告显要位置载明前述保证。
（四）董事对公司未公开披露的信息负有保密责任，不得以任何方式向任何
单位或个人泄露未公开披露信息，并不得利用内幕信息谋取不正当利益。
（五）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信
息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务。
（六）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表
达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原
因、依据、改进建议或者措施。
（七）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股
东和媒体发布、披露公司未公开披露的信息。
（八）董事会应当定期对公司信息披露实施细则的实施情况进行自查，发现
问题的，应当及时改正。
（九）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时
纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任。
第七十八条 审计委员会的职责
（一）审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制；
（二）审计委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确
性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注
是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务
会计报告问题的整改情况；
（三）审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为
进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进
行调查并提出处理建议；
（四）审计委员会成员对公司未公开披露的信息负有保密责任，不得以任何
方式向任何单位或个人泄露未公开披露信息，并不得利用内幕信息谋取不正当利
益。
第七十九条 高级管理人员的职责
（一）高级管理人员应当及时以书面形式定期或不定期（有关重要事项发生
的当日内）向董事会报告公司经营管理、财务状况、重大合同的签订及执行情况、
资金运用及资产盈亏情况等，同时必须保证这些信息的真实、准确、及时和完整，
并承担相应责任。
（二）公司财务总监应当总体负责公司财务的管理和会计核算工作，对公司
财务数据进行内部控制及监督，并对其提供的财务资料的真实性、准确性、完整
性负有直接责任。
公司财务总监应当及时向董事会报告有关公司财务方面出现的重大事件、已
披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
（三）高级管理人员有责任和义务答复董事会关于定期报告、临时报告及公
司其他情况的询问，并提供有关资料，承担相应责任。
（四）在知晓可能影响公司股票及其衍生品种交易价格或将对公司经营管理
产生重大影响的事件时，应在第一时间告知董事会秘书或董事会办公室。
（五）在研究或决定涉及信息披露事项时，其他高级管理人员应通知董事会
秘书参加会议，并提供信息披露所需资料。
（六）高级管理人员对公司未公开披露的信息负有保密责任，不得以任何方
式向任何单位或个人泄露未公开披露信息，并不得利用内幕信息谋取不正当利
益。
第八十条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编
制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司
不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公
司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。
第八十一条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确
性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务
的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务总监应当对公司财务会计报告披露的真实性、准
确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第八十二条 公司董事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营
情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否应当披露业
绩预告。
公司及其董事、高级管理人员应当对业绩预告及更正公告、业绩快报及更正
公告、盈利预测及更正公告披露的准确性负责，确保披露情况与公司实际情况不
存在重大差异。
公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，董事会应当在盈利预
测更正公告中说明更正盈利预测的依据及过程是否适当和审慎，以及会计师事务
所关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明。
第八十三条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司
应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不
得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披
露义务。
第八十四条 董事会秘书的职责
（一）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露工作的具体事宜，证券事务
代表接受董事会秘书的领导，协助其开展工作。
（二）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的
信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。督
促公司制定并执行信息披露细则和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关信
息披露义务人依法履行信息披露义务，并按有关规定向上海证券交易所办理披露
事宜。
董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员
相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
（三）董事会秘书负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者
及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。
（四）董事会秘书负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，
立即向中国证监会和上海证券交易所报告并披露。
（五）董事会秘书负责信息披露相关文件、资料的档案管理，为信息披露相
关文件、资料设立专门的文字档案和电子档案，档案的保存期与公司存续期相同。
（六）董事会秘书负责组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上海
证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务总监及其
他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。财务总监应
当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
（八）对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事会秘书及时得到
有关的会议文件和会议记录，公司董事会秘书应列席公司涉及信息披露的重要会
议，有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息。
（九）证券事务代表同样履行董事会秘书和上海证券交易所赋予的职责，协
助董事会秘书做好信息披露事务，并承担相应责任。公司董事会秘书不能履行职
责时，由证券事务代表履行董事会秘书的职责。
（十）上海证券交易所要求履行的其他职责。
第八十五条 约定职责
证券事务代表在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。在此
期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。
第八十六条 董事会办公室职责
（一）董事会办公室为公司信息披露的综合管理部门，负责有关信息的收集、
初审和公告；负责定期报告的初审和临时报告的组织编制、初审。
（二）学习和研究信息披露的相关规则；拟定信息披露相关细则和重大信息
内部报告制度；与证券监督管理部门保持日常联系，以准确理解相关规则，并向
公司各单位解释相关规则。
（三）关注公共传媒关于本公司的相关报道，以及公司股票及其衍生品种的
交易情况，及时向有关方面了解真实情况，并根据情况提出信息披露的建议。
第八十七条 公司各部门以及各分公司、子公司的职责
（一）严格执行公司的各项信息披露细则，并制定相应的内部控制制度。
（二）各单位应积极配合董事会办公室做好信息披露工作，并按董事会办公
室的要求制作和提供相关资料。
（三）公司各部门应有效地管理、收集各分公司、子公司的专业信息，在各
单位即将发生本实施细则所规定的重大事项时，各部门和各分公司、子公司都有
义务和责任按照公司重大信息内部报告制度第一时间报告公司董事会办公室，并
根据董事会办公室的要求提供相关资料。
第八十八条 公司控股股东、实际控制人应当诚实守信，依法依规行使股东
权利、履行股东义务，严格履行承诺，维护公司和全体股东的共同利益。
控股股东、实际控制人应当维护公司独立性，不得利用对公司的控制地位谋
取非法利益、占用公司资金和其他资源。
公司控股股东、实际控制人不得妨碍公司或者相关信息披露义务人披露信
息，不得组织、指使公司或者相关信息披露义务人从事信息披露违法行为，不得
利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重
大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为。
第八十九条 公司控股股东、实际控制人应当履行信息披露义务，并保证披
露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，保
证回复内容真实、准确和完整。
公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配
合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或
者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决
权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
（四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种
交易价格可能产生较大影响；
（六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证
监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响
其履行职责；
（八）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形；
（十）中国证监会规定的其他情形。
前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其
知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
第五章 信息披露的审批程序
第九十条 公开信息披露的信息文稿由董事会办公室撰稿和初审后，交董事
会秘书审核。
公司信息披露义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事
会秘书咨询。
第九十一条 董事会秘书应按有关法律法规和上海证券交易所、《公司章程》
的规定，在形成股东会决议和董事会决议后披露定期报告和股东会决议公告、董
事会决议公告等临时报告。
第九十二条 定期报告在披露前应严格履行下列程序：
（一）财务部负责组织财务审计（如需要），提交董事会秘书财务报告、财
务附注说明和有关财务资料。
（二）董事会秘书进行合规性审查。
（三）董事会秘书组织财务部等相关部门提交编制报告所需的相关资料。
（四）董事会秘书组织编制完整的年度报告或中期报告、季度报告和摘要，
提交财务总监或分管董事审阅修订。
（五）报董事长审阅修订。
（六）提交公司审计委员会进行审核并提出书面审核意见。
（七）提交董事会会议审议修订并批准，交公司董事、高级管理人员签署书
面确认意见。
（八）由董事长签发，董事会秘书组织在 2 个工作日内报上海证券交易所审
核后披露。
第九十三条 临时报告在披露前应严格履行下列程序：
（一）董事会秘书得知需要披露的信息或接到信息披露义务人提供的信息，
应立即向董事长报告，并组织起草披露文稿，进行合规性审查；
（二）董事长向董事会报告；
（三）临时报告交董事长审阅修订；
（四）修订后的文稿报董事长审定并签发；
（五）临时报告由董事会加盖董事会公章；
（六）董事会秘书立即报上海证券交易所，经审核后予以公告。
第九十四条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的
有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄
清公告。
第九十五条 公司向证券监督管理部门、上海证券交易所递交重大报告、请
示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文
稿应在董事会秘书审阅后提交。
第六章 信息披露的相关管理
第九十六条 公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。
第九十七条 信息披露义务人不得对外发布公司未披露信息，否则将承担由
此造成的法律责任。
第九十八条 公司应按照本实施细则及有关规定与投资者、证券服务机构、
媒体等进行信息沟通，但需保证对投资者进行公平信息披露，重大事项的披露不
得早于公司在指定媒体上发布的定期报告和临时公告。
第九十九条 董事会秘书应与上海证券交易所保持联络，联系电话、传真号
码发生变化时及时通知上海证券交易所。
第一百条 公司发生异常情况时，董事会秘书应主动与上海证券交易所沟通。
第一百〇一条 董事会秘书行使信息披露有关职责时，可聘请律师、会计师
等中介机构提供有关的咨询服务。
第一百〇二条 董事会秘书在履行信息披露职责时，应当接受公司董事会、
审计委员会的监督。
第一百〇三条 董事会成员及董事会秘书应及时出席中国证监会、上海证券
交易所的约见安排。
第一百〇四条 董事会应在规定时间内回复中国证监会、上海证券交易所监
管函及其他问询事项。
第一百〇五条 公司应保证投资者联系电话的畅通，并配备专人负责投资者
关系管理工作。
第一百〇六条 公司的信息披露工作及相关人员应接受中国证监会、上海证
券交易所的监督。
第一百〇七条 公司信息披露事务的培训工作由董事会秘书和董事会办公室
负责组织。董事会秘书应当定期对公司董事、高级管理人员、公司各部门以及各
分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息
披露方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股
股东、持股 5%以上的股东。
第一百〇八条 董事会办公室负责信息披露相关文件、资料的档案管理，董
事会办公室应当指派专人负责信息披露相关文件、资料档案管理事务。
第一百〇九条 公司信息披露文件，以及董事、高级管理人员履行职责时签
署的文件、会议记录及各部门和子公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，
由董事会办公室负责保存，保存期限不少于 10 年。
第一百一十条 以公司名义对中国证监会、上海证券交易所等单位进行正式
行文时，相关文件由董事会办公室存档保管。
第七章 重大信息内部报告披露暂缓与豁免
第一百一十一条 公司重大信息内部报告是指按照本实施细则规定负有报告
义务的有关人员及公司，应及时将知悉的重大信息向公司董事会和董事会秘书报
告。
第一百一十二条 公司重大信息范围
（一）公司经营管理信息：
（二）公司本部及全资子公司、控股子公司、具有重大影响的参股子公司出
现、发生或即将发生可能对公司证券及其衍生品种的交易价格产生较大影响的舆
论、情形或者事件、本实施细则“第三章信息披露的内容”涉及的信息披露情形或
事项。
第一百一十三条 重大信息内部报告流程
信息报告义务人应在重大事件最先触及下列任一时点后 24 小时内向董事会
秘书报告可能发生的重大信息：
（一）公司拟将该重大事件提交董事会审议时；
（二）有关各方就该重大事件拟进行协商或者谈判时；
（三）信息报告义务人知悉或应当知悉该重大事件时。
董事会秘书在接到重大信息报告后第一时间报告董事长，并依据中国证监会
和上海证券交易所有关规定、《公司章程》及相关制度进行处理。对于需要事先
经独立董事认可的重大事项，董事会秘书在向董事长报告的同时，应当同时向独
立董事报告。
第一百一十四条 信息报告义务人向董事会秘书履行信息报告的通知义务是
指在知悉本实施细则规定的重大事项后的第一时间以面谈、电话、传真、邮件或
其他快捷方式向董事会秘书报告有关情况，将与重大事项有关的书面文件直接递
交或传真至董事会秘书，并保证提供的资料真实、准确、完整，无虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。对于无法判断其重要性的各种事项，信息报告义务人应及
时向董事会秘书进行咨询。
第一百一十五条 重大事项报告应以书面形式报送重大信息的相关材料，包
括但不限于：
（一）发生重大事项的原因、各方基本情况、重大事项内容、对公司经营的
影响等；
（二）所涉及的协议书、意向书、合同、可行性研究报告、营业执照复印件、
成交确认书等；
（三）所涉及的政府批文、法律法规、法院判决及情况介绍等；
（四）中介机构关于重大事项所出具的意见书及相应文件；
（五）公司内部对重大事项审批的流程、意见；
（六）其他与重大事项有关的材料。
第一百一十六条 根据重大信息的披露与审议要求，董事会办公室负责向信
息报告义务人提供信息披露所需的资料清单，信息报告义务人应予以配合。
第一百一十七条 董事会秘书对上报重大事项进行分析和判断，如需要公司
履行信息披露义务的，应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序，并按照
相关规定将信息予以公开披露。
第一百一十八条 信息报告义务人应持续关注所报告信息的进展情况，履行
持续报告义务。
第一百一十九条 公司董事、高级管理人员除按本实施细则要求报告重大信
息之外，还应当督促其他信息报告义务人履行信息报告职责。公司各部门负责人、
各子公司总经理负责本部门或公司的重大事项报告工作。
第一百二十条 董事会秘书有权对公司重大信息进行询问和调查，以保证及
时掌握有关情况。
第一百二十一条 董事会秘书应指定专人对上报的信息予以整理并妥善保
存。
第一百二十二条 公司各部门、各子公司因工作需要对外披露公司重大信息，
除应遵守公司保密规定外，应将其拟披露内容报董事会办公室审查。尚未在公司
指定信息披露媒体上公开披露的重大信息不得对外公开。
第八章 信息披露的媒体
第一百二十三条 公司指定《中国证券报》
《上海证券报》
《证券时报》
《证券
日报》中的至少一种报刊及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为刊
登公司公告和其他需要披露信息的媒体（以下统称“指定媒体”）。公司变更指定
报纸的，应在 2 个工作日内向上海证券交易所报告。
第一百二十四条 公司及相关信息披露义务人的公告应当在指定媒体披露，
同时将其置备于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅；公司应当配备信
息披露所必需的通讯设备，建立与上海证券交易所的有效沟通渠道，并保证对外
咨询电话的畅通。
信息披露文件的全文应当在指定媒体网站披露，定期报告、收购报告书等信
息披露文件的摘要应当在指定媒体报刊披露。
公司及相关信息披露义务人应当保证披露的信息内容与向上海证券交易所
提交的公告材料内容一致。公司披露的公告内容与提供给上海证券交易所的材料
内容不一致的，应当立即向上海证券交易所报告并及时更正。
第一百二十五条 公司在报刊、互联网等其他公共媒体上进行形象宣传、新
闻发布等事宜事先应经董事长或董事会秘书审查，凡与信息披露有关的内容，均
不得早于公司信息披露。
第一百二十六条 公司各部门以及各分公司、子公司应对内部局域网、网站、
内刊、宣传性资料等进行严格管理，并经各部门以及各分公司、子公司负责人审
查，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。遇有不适合刊登的信息时，董事会
秘书有权制止。
第九章 信息披露的相关责任
第一百二十七条 公司的信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者有重
大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司应当承担赔偿责任，公司负
有责任的董事、高级管理人员应当承担连带赔偿责任。由于公司董事及高级管理
人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该
责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要
求。
第一百二十八条 公司各部门以及各分公司、子公司发生需要进行信息披露
事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不
及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有
权建议董事会对相关责任人给予处罚。
第一百二十九条 公司董事会秘书及董事会办公室应对公司各部门以及各分
公司、子公司对本实施细则的执行情况进行定期检查，根据检查情况提出相应的
考核建议报公司相关部门执行。
第一百三十条 公司有关人员有其他违反本实施细则规定的情形，擅自披露
信息或信息披露不准确，并由此给公司或投资者造成损失的，公司将对相关责任
人给予处分。
第一百三十一条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、上
海证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对本实施细则及其实
施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分，
并有权视情形和有关规定追究相关责任人的法律责任。
第一百三十二条 公司对相关责任人违反本实施细则及信息披露相关规定进
行处罚的，公司董事会应当将处理结果在 5 个工作日内报证券监管机构及上海证
券交易所备案。
第十章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第一百三十三条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的
内部控制制度等相关规定，确定财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄露。
第一百三十四条 公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相
关业务资格的会计师事务所审计。定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报
告的，董事会应当针对该审计意见涉及事项做出专项说明。
第十一章 信息披露的保密措施
第一百三十五条 信息披露的义务人及其他因工作关系接触到应披露的信息
知情人负有保密义务，对其知情的公司尚未披露的信息负有保密的责任，不得擅
自以任何形式对外泄露公司有关信息。公司通过经营分析会、路演、接受投资者
调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通
的，不得提供内幕信息。
第一百三十六条 公司建立和执行内幕信息知情人登记管理制度，公司及相
关信息披露义务人和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情人
控制在最小范围内。
第一百三十七条 当董事会秘书或其他信息披露义务人得知有关尚未披露的
信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票及其衍生品种交易价格已经明显发
生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
第一百三十八条 由于信息披露义务人或信息知情人因工作失职或违反本实
施细则规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，应查明原因，
依照情节轻重追究当事人的责任。公司非标准审计报告的专业顾问、中介机构工
作人员、关联人等若擅自披露或泄露公司信息，给公司造成损失或给市场带来较
大影响的，公司应追究其应承担的责任。
第十二章 附 则
第一百三十九条 本实施细则所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公
司章程》所用词语释义相同。
第一百四十条 本实施细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构以
及《公司章程》的有关规定执行。本实施细则与有关法律法规、监管机构或经合
法程序修改后的《公司章程》的有关规定不一致时，按照法律法规、监管机构和
《公司章程》的相关规定执行。
第一百四十一条 本实施细则自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦
同。
第一百四十二条 本实施细则由董事会负责解释。
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