南京佳力图机房环境技术股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步提高南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公
司”）管理效率和科学管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准
则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规、
规范性文件以及《南京佳力图机房环境技术股份有限公司章程》
（以下简称“《公司
章程》”）的规定，制定本细则。
第二条 本细则对公司经理机构及其相关人员的职责权限、主要管理职能及工
作内容进行明确规定。
公司经理机构及其相关人员包括公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘
书（以下将总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等合称高级管理人员）。
公司经理机构及其相关人员履行职权除应遵守本细则的规定外，还应符合相关
法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第三条 总经理是董事会领导下的公司日常经营管理负责人，负责贯彻落实董事
会决议，主持公司的生产经营和日常管理工作，对董事会负责，并接受董事会的监
督和指导。
第二章 经理机构组成
第四条 公司经理机构设总经理一名，副总经理若干名，财务总监一名。
第五条 总经理由董事会聘任或者解聘；副总经理、财务总监由总经理提名，经
董事会聘任或者解聘。副总经理按照分工，协助总经理分管具体工作。财务总监分
管公司财务工作，对董事会负责，在总经理的领导下开展工作。
第六条 高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。董事会换届后，在新一届
董事会聘任新一届高级管理人员之前，为保证公司稳定经营，上一届高级管理人员
继续履职。
第七条 总经理任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经济管
理能力、决策能力和行政执行能力；
（二）具有知人善任、调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调内外关系
和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的
生产经营能力，并掌握国家有关政策、法律和法规；
（四）诚信勤勉，廉洁自律，无私奉献，对公司事业忠诚；
（五）开拓进取，锐意创新，具有团队精神，有较强的历史使命感和责任感。
第八条 有下列情形之一的，不能担任公司高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自
缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担任上
市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限
尚未届满的；
（八）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；
（九）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见；
（十一）存在重大失信等不良记录；
（十二）法律、行政法规、部门规章或上海证券交易所规定的其他情形。
违反本条规定聘任高级管理人员的，该聘任无效。高级管理人员在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
第九条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞任，高级管理人员辞任应当提
交书面辞职报告，其辞任自董事会收到辞职报告时生效。
高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职
后是否继续在公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。
高级管理人员应当按照公司离职管理制度妥善做好工作交接或者依规接受离任
审计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。
有关高级管理人员辞任的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合
同规定。
高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终
止，存在违反相关承诺或者其他损害公司利益行为的，董事会应当采取必要手段追
究相关人员责任，切实维护公司和中小投资者权益。
第三章 经理机构人员的义务和职责
第一节 经理机构人员的义务
第十条 高级管理人员应当忠实履行职责，维护公司和全体股东的最大利益，采
取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，并负有下述
忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（五）不得擅自披露公司秘密；
（六）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者
股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（七）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公
司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
（八）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
公司经理机构人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员的近亲属，高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，
以及与高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适
用本条第二款第（四）项规定。
第十一条 高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对
公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
意。
高级管理人员对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十二条 高级管理人员不得在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行
政职务的人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第十三条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众
股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第十五条 公司高级管理人员应当勤勉尽责地履行职责，具备正常履行职责所需
的必要的知识、技能和经验，并保证有足够的时间和精力履行职责。
第十六条 公司高级管理人员应当在其职责范围内尽到合理注意义务，不得单
纯以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任。
第二节 总经理职权范围
第十七条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第十八条 根据《公司章程》的规定，公司总经理的职权范围为：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）决定公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于
的债务和费用）低于 300 万元或者交易金额（包括承担的债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产绝对值低于 0.5%的日常关联交易事项；
（九）决定未达到董事会审议标准的公司所发生《公司章程》第五十条所述的
交易事项（提供担保、财务资助、受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、
不附有任何义务的交易除外）；
（十）《公司章程》或者董事会授予的其他职权。
第十九条 总经理拟订有关职工工资体系、福利以及劳动保护、劳动保险等规
章制度时，应当事先听取职工代表的意见。
第二十条 总经理不能履行职权时，由总经理指定一名副总经理代行职权；总
经理不能履行职责也未指定副总经理代行其职权的，公司董事会可以指定一名副总
经理代行职权。
第三节 副总经理职权范围
第二十一条 公司设副总经理若干名。副总经理协助总经理工作，就其分管的
业务和日常工作对总经理负责。
第二十二条 副总经理的职权范围为：
（一）依照工作分工，负责所分管业务的开展及日常经营管理工作；
（二）协助总经理工作，并定期向总经理报告工作；
（三）及时完成总经理交办或安排的其他工作。
第四节 财务总监职权范围
第二十三条 公司设财务总监一名，财务总监对财务报告编制、会计政策处理、
财务信息披露等财务相关事项负有直接责任。
财务总监应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产受限
情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联人之间的交易和资金往来情况。财
务总监应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积极采
取措施，并及时向董事会报告。
财务总监应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到
控股股东、实际控制人及其他关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公
司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
财务总监的职权范围为：
（一）对总经理负责，协助总经理全面做好财务工作；
（二）组织编制和执行预算、财务收支计划、信贷计划，拟订资金使用方案；
（三）进行成本费用预测、计划、控制、核算、分析和考核，督促公司有关部
门节约费用，提高经济效益；
（四）建立健全经济核算制度，强化成本管理，利用财务会计资料进行经济活
动分析，提高经济效益；
（五）从财务角度协助总经理对重大问题做出决策，并参与重大经济事项的研
究、审查及方案的制定；
（六）会签公司的重大业务计划、经济合同、经济协议等；
（七）实行会计监督，支持会计人员依法行使职权。对违反国家财经法律法规、
方针、政策、制度的行为和可能造成的经济上的损失、浪费行为，有权加以制止或
纠正。制止或纠正无效时，可提请总经理处理；
（八）完成总经理交办或安排的其他工作。
第四章 总经理办公会会议制度
第一节 一般规定
第二十四条 经理机构的日常工作形式为总经理办公会，会议由总经理主持。
总经理因故不能主持会议的，应指定一位副总经理代其主持会议。
第二十五条 总经理办公会是研究和解决公司行政及经营管理方面重要问题的
会议，是总经理行使职权的主要形式。
总经理为履行职权所作的决策除以总经理办公会决议形式做出外，还可以总经
理决定指令方式做出。
第二十六条 总经理办公会包括公司办公会、工作例会和针对专门事项召开的
临时会议。
会议决议一经形成，所有相关人员均应遵照执行，任何人员不得以未参加会议
或有保留意见而拒绝执行或改变执行内容。
公司办公会和临时会议做出的决议具有相同效力，工作例会形成的会议纪要具
有可执行性的，也应依前款规定予以执行。
第二十七条 公司综合办公室主任负责会议议题的收集及传递、会议材料的准
备、会议通知、会议安排、会议记录、会议纪要或决议的整理等。会议议题经充分
讨论后形成纪要或决议，会议纪要或决议由总经理或委托召集、主持会议的副总经
理签署后下发执行，并抄报董事长。
总经理办公会会议记录的保管期限为十年。
第二十八条 总经理办公会原则上应当有二分之一以上的应参加会议人员出席
时方可举行。如与会人员低于上述人员总数的二分之一，会议应当另行召开。特殊
情况下必须立即召开的，可就紧急事项通过电话等方式征求未参加会议人员意见。
对于因故未能参加会议的上述应参加会议人员，会议结束后，主持人应指示有
关人员及时向其通报会议内容。
第二十九条 应参加会议人员因故不能出席总经理办公会议的，应向总经理或
主持会议的副总经理请假；如对议题有意见或建议，可在会前提出。
第三十条 参加、列席会议的人员，应当遵守保密规定，不得泄露会议讨论的
秘密事项。
第二节 公司办公会
第三十一条 公司办公会审议总经理职权范围内的重大事项，包括但不限于：
（一）研究公司日常经营活动中需要解决的事项；
（二）决定总经理职权范围内公司重大的经营管理事项，讨论决定公司产品开
发、营销策略等与日常经营与管理相关的方向性、政策性问题；
（三）根据公司董事会决议、年度计划和投资方案确定具体实施方案；
（四）拟订公司年度财务预算方案和财务决算方案；
（五）拟订公司内部管理机构设置方案；
（六）拟订公司基本管理制度，审定公司具体规章制度及部门管理制度；
（七）拟订公司副总经理、财务总监的聘任及解聘事项，拟定上述人事事项，
应事先征求董事长的意见；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（九）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（十）提议召开公司董事会临时会议；
（十一）协调多个副总经理职权范围的重要事项；
（十二）对本细则的具体规定作出解释；
（十三）其他需要公司办公会审议的事项。
第三十二条 公司办公会的参加人员包括总经理、副总经理、财务总监，董事会
秘书应当列席公司办公会。董事长或董事会的其他成员可以列席公司办公会。
第三十三条 参加公司办公会的总经理、副总经理有权提出会议议题，是否列
入公司办公会审议的事项由总经理或总经理指定的会议主持人决定。提出会议议题
时，应同时提供充分的相关材料。
总经理应指定职能部门监督落实公司办公会决议事项，并向总经理或总经理办
公会报告执行情况。会议决议必须认真执行，不得擅自改变。如在实际执行中遇到
问题需要改变原决定的，应当报告总经理并由总经理决定是否改变原决定。
第三十四条 公司办公会讨论或决策实行总经理负责制原则，总经理可依据具
体情况分别作出如下决定：
（一）对于通过民主决策形成多数意见的议题，总经理在归纳出席会议成员的
多数意见后作出决议；
（二）对于经与会成员讨论认为不宜作出决议的议题，总经理有权决定或搁置
再议；
（三）对于必须在本次会议上做出决议，但与会成员未能达成一致意见的议题，
总经理有最终决定权。
由受总经理委托的副总经理主持会议的，由该副总经理作出决定，并于会后报
经总经理同意。
第三十五条 公司办公会形成的决议或决策以公司文件的形式下发执行，由总
经理签发。
第三十六条 公司副总经理有权提请总经理召开公司办公会，但应同时提出会
议拟审议的议题和相关资料，是否召开公司办公会由总经理决定。
第三节 临时会议
第三十七条 总经理针对其职权范围内的突发或特定专门事项可以召开总经理
临时会议讨论决策。
第三十八条 临时会议的参加人员包括总经理、副总经理、财务总监、各部门负
责人等，董事会秘书应当列席临时会议；总经理可以根据会议内容指定其他人员参
加或列席会议。董事长或董事会的其他成员可以列席临时会议。
第三十九条 总经理临时会议应由总经理召集并主持，总经理决定召开临时会
议，但因故不能履行职责时，可以指派 1 名副总经理召集并主持。
第四十条 公司其他高级管理人员均有权提请总经理召开临时会议，但应同时
提出会议拟审议的议题和相关资料；是否召开临时会议由总经理决定。
第四节 工作例会
第四十一条 总经理工作例会分行政例会、质量例会、财务例会、生产经营例
会，讨论的事项主要包括但不限于：
（一）通报行业形势，分析公司现状并研究对策；
（二）部署公司各部门的工作任务；
（三）听取各部门负责人的工作汇报；
（四）总结公司经营管理情况，检查经营计划的落实情况；
（五）研究各部门提出需要解决的重要问题。
第四十二条 工作例会的参加人员包括总经理、副总经理、财务总监、各部门
负责人等，董事会秘书应当列席工作例会；总经理可以根据会议内容指定其他人员
参加或列席会议。董事长或董事会的其他成员可以列席工作例会。
第四十三条 各项工作例会应定期召开，由总经理或分管副总经理召集及主持。
第四十四条 公司业务主管部门负责针对会议讨论的事项制作会议纪要，由总
经理或总经理授权的副总经理签发执行。
第五章 总经理对公司资金、资产运用及签订重大合同的权限
第四十五条 总经理依据《公司章程》的规定及董事会的授权决定公司的经营
开支、风险投资及其他事项。
第四十六条 针对下列事项，总经理应在做出决议或决定后报告董事会审议通
过方可执行：
（一）所有担保事项；
（二）董事会认为必要的其他事项。
第四十七条 总经理享有经董事会审定的年度经营计划开支以内的审批权。
第四十八条 针对下列事项，公司办公会讨论通过后由总经理签字执行：
（一）总经理享有对正常使用已到使用年限应报废的原值在 300 万元以下固定
资产处置权；
（二）总经理享有对非正常使用未到使用年限而报废的价值 200 万元以下的固
定资产处置权；
（三）总经理享有对闲置的价值 100 万元以下的固定资产、低值易耗品、备品
备件等的处置权。
第四十九条 总经理在行使上述职权时，对于重要事项须按照本细则规定的制
度和程序执行。
第五十条 总经理应当根据董事会或者审计委员会的要求，向董事会或者审计
委员会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必
须保证该报告的真实性。
第五十一条 总经理在行使第四十六条、第四十八条所述的权力时，财产管理
部门、使用部门和财务部门应提供相关资料，说明情况。
第五十二条 公司对外正常的业务性经济合同，总经理根据董事长授权，可以
授权副总经理或分公司经理签订。
第五十三条 公司正常的行政支出，由总经理提出年度预算方案，经董事会审
议后，由董事长授权总经理或副总经理签批。
第六章 报告制度
第五十四条 公司高级管理人员应当严格按照相关规定履行报告义务和信息披
露义务。
高级管理人员向公司董事会或审计委员会报告重大事件的，应当同时通报董事
会秘书。
高级管理人员应当积极配合上海证券交易所的日常监管，在规定期限内回答上
海证券交易所问询并按上海证券交易所要求提交书面说明和相关资料，按时参加上
海证券交易所的约见谈话。
第五十五条 公司高级管理人员应当严格遵守公平信息披露原则，做好公司未公
开重大信息的保密工作，不得以任何方式泄露公司未公开重大信息，不得进行内幕
交易、操纵市场或者其他欺诈活动。一旦出现泄露，应当立即通知公司并督促其公
告，公司不予披露的，应当立即向上海证券交易所报告。
第五十六条 公司高级管理人员应当严格执行股东会决议、董事会决议等相关决
议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。
高级管理人员在执行相关决议过程中发现无法实施、继续执行可能有损公司利
益，或者执行中发生重大风险等情形的，应当及时向总经理或者董事会报告，提请
总经理或者董事会采取应对措施，并提请董事会按照相关规定履行信息披露义务。
第五十七条 高级管理人员发现公司或者公司董事、高级管理人员、股东、实际
控制人等存在涉嫌违反法律法规或其他损害公司利益的行为时，应当要求相关方立
即纠正或者停止，并及时向董事会或其审计委员会报告、提请核查，必要时应当向
上海证券交易所报告。
高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人发生《上市规则》第
有关规定履行信息披露义务。公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际
情况不符的，相关高级管理人员应当立即向上海证券交易所报告。
第五十八条 总经理应定期以书面形式向董事会和审计委员会报告工作，并自
觉接受董事会和审计委员会的监督、检查。
（一）下列事项总经理应向公司董事会报告：
（二）下列事项总经理应向公司审计委员会报告：
第五十九条 在董事会闭会期间，总经理应就公司经营计划的实施情况、股东
会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况、重
大投资项目进展情况向董事长报告。报告可以书面或口头方式进行，并保证其真实
性。
第六十条 遇有重大事故、突发事件或重大理赔事项，总经理及其他高级管理
人员应在接到报告后尽快报告董事长。
第六十一条 公司在经营活动中发生以下事项时，总经理应及时向董事会报告：
（一）公司生产经营条件或环境发生重大变化；
（二）公司财务状况发生异常变动；
（三）公司发生重大人身安全事故、设备事故、质量事故、环境污染事故；
（四）重大合同执行或生产经营过程中与第三方存在重大争议的事项；
（五）其他重大事项。
第七章 绩效评价与激励约束机制
第六十二条 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员的绩
效评价由董事会负责组织，并制定相关的经营管理目标和绩效考核方案。
除根据《公司章程》应由董事会聘任的高级管理人员以外的公司其他管理人员
的绩效考核由总经理负责组织。
第六十三条 总经理应当建立管理人员及职工薪酬与公司绩效和个人业绩相联
系的激励机制，并对违反法律法规、公司规章制度和规定的人员，视情节轻重给予
相应的处罚。
总经理应组织制定并逐步建立公司公开、公正的绩效和个人业绩评价标准和程
序，需要报公司董事会或股东会审议的，自董事会或股东会审议通过后执行。
第六十四条 总经理在拟定或决定对高级管理人员或职工的薪酬或其他激励安
排时，应当将对该等人员的业绩评价作为对其薪酬和其他激励安排的依据。
高级管理人员不应参与本人薪酬及业绩评价的决定过程。
第六十五条 公司高级管理人员违反法律法规或因工作失职，致使公司遭受损
失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。
第八章 附则
第六十六条 本细则所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》所
用词语释义相同。
第六十七条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构以及《公司
章程》的有关规定执行。本细则与有关法律法规、监管机构或经合法程序修改后的
《公司章程》的有关规定不一致时，按照法律法规、监管机构和《公司章程》的相
关规定执行。
第六十八条 本细则自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第六十九条 本细则由公司董事会负责解释。
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