此乃要件 請即處理
閣下對本通函任何方面或應採取的行動如有任何疑問，應諮詢 閣下的股票經紀或其他註冊證券交易商、
銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已出售或轉讓名下所有新華文軒出版傳媒股份有限公司（「本公司」）股份，應立即將本通函連同隨
附的代理人委任表格送交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買
主或承讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函內容概不負責，對其準確性或完整性亦不
發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損
失承擔任何責任。
新華文軒出版傳媒股份有限公司
XINHUA WINSHARE PUBLISHING AND MEDIA CO., LTD.
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：811）
建議修訂公司章程等制度暨建議取消設置監事會；
及
臨時股東大會通告
董事會函件載列於本通函第3至6頁。
本公司謹訂於二零二五年十二月二十三日（星期二）上午九時三十分於中華人民共和國（「中國」）四川省成
都市錦江區三色路238號新華之星A座舉行臨時股東大會（「臨時股東大會」），有關通告載於本通函第309
至310頁。
本通函隨附臨時股東大會的代理人委任表格。無論 閣下能否親身出席臨時股東大會，務請將隨附的代
理人委任表格按列印於上的指示填妥並交回本公司的香港H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公
司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，且不遲於臨時股東大會（或其任何續會）指定舉行
時間或指定進行投票表決時間二十四小時前（即二零二五年十二月二十二日（星期一）上午九時三十分）交
回。 閣下填妥並交回代理人委任表格後，仍可依願親身出席臨時股東大會或其任何續會，並於會上投票。
* 僅供識別
二零二五年十一月七日
目 錄
頁次
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
緒言. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
建議修訂公司章程等制度暨建議取消設置監事會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
臨時股東大會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
投票表決 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
推薦建議 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
責任聲明 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
附錄一 公司章程的建議修訂條文對照表 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
附錄二 股東大會議事規則的建議修訂條文對照表 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 190
附錄三 董事會議事規則的建議修訂條文對照表 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 235
附錄四 獨立董事工作制度的建議修訂條文對照表 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 265
附錄五 關聯交易制度的建議修訂條文對照表 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 269
臨時股東大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
–i–
釋 義
於本通函內，除文義另有指明外，下列詞彙具有以下涵義：
「A股」 指 本公司於中國境內發行的、以人民幣認購並在上交所
上市的每股面值人民幣1.00元的人民幣普通股（股份代
號：601811）；
「公司章程」 指 本公司公司章程（經不時修訂）；
「董事會」 指 本公司董事會；
「董事會議事規則」 指 《新華文軒出版傳媒股份有限公司董事會議事規則》；
「董事長」 指 本公司董事長；
「本公司」 指 新華文軒出版傳媒股份有限公司，一家於中國註冊成
立之股份有限公司，其A股及H股分別在上交所及聯交
所上市；
「關聯交易制度」 指 《新華文軒出版傳媒股份有限公司關聯交易制度》；
「董事」 指 本公司董事；
「臨時股東大會」 指 本公司將於二零二五年十二月二十三日（星期二）上午
九時三十分於中國四川省成都市錦江區三色路238號新
華之星A座舉行的臨時股東大會；
「臨時股東大會通告」 指 載於本通函第309至310頁之臨時股東大會通告；
「股東大會議事規則」 指 《新華文軒出版傳媒股份有限公司股東大會議事規則》；
–1–
釋 義
「H股」 指 本公司普通股股本中每股面值人民幣1.00元的境外上市
外資股，該等股份在聯交所主板上市，並以港元買賣
（股份代號：811)；
「香港」 指 中國香港特別行政區；
「獨立董事工作制度」 指 《新華文軒出版傳媒股份有限公司獨立董事工作制度》；
「上市規則」 指 聯交所證券上市規則；
「中國」 指 中華人民共和國，就本通函而言，不包括香港、中國
澳門特別行政區及中國台灣省；
「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣；
「股份」 指 A股及H股；
「股東」 指 本公司股東；
「上交所」 指 上海證券交易所；
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司；及
「監事會」 指 本公司監事會。
–2–
董事會函件
新華文軒出版傳媒股份有限公司
XINHUA WINSHARE PUBLISHING AND MEDIA CO., LTD.
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：811）
執行董事： 中國註冊辦事處：
周 青先生（董事長） 中國四川省成都市
劉龍章先生（副董事長） 錦江區
李 强先生 三色路238號
非執行董事：
柯繼銘先生 中國總辦事處：
譚 鏖女士 中國
四川省成都市
獨立非執行董事： 錦江區
劉子斌先生 三色路238號
鄧富民先生 新華之星A座
韓文龍先生 （郵編：610063）
香港主要營業地點：
香港
灣仔
皇后大道東248號
大新金融中心40樓
敬啟者：
建議修訂公司章程等制度暨建議取消設置監事會；
及
臨時股東大會通告
緒言
謹此提述本公司日期為二零二五年十月三十日的公告，內容有關（其中包括）建
議修訂公司章程等制度暨建議取消設置監事會。
* 僅供識別
–3–
董事會函件
本通函旨在向股東提供擬於臨時股東大會提呈的若干決議案資料，內容有關(i)關
於公司章程等制度之建議修訂暨建議取消設置監事會詳情；及(ii)臨時股東大會通告。
建議修訂公司章程等制度暨建議取消設置監事會
董事會謹此宣佈，根據二零二四年七月一日起生效的《中華人民共和國公司法》
（「公司法」）以及於二零二四年十二月二十七日，中國證券監督管理委員會（「中國證監
會」）公佈的《關於新<公司法>配套制度規則實施相關過渡期安排》等規定，上市公司應
在公司章程中規定設立董事會審計委員會，履行原監事會的職權，取消設置監事會。
於二零二五年三月二十八日，中國證監會發佈修訂後的《上市公司章程指引》和《上市
公司股東會規則》，自公佈之日起施行。
本公司為落實中國證監會的上述規定，建議取消設置監事會（包括廢止本公司現
行之監事會議事規則），由董事會審計委員會行使公司法規定監事會之職權。董事會建
議對本公司的公司章程的相應條款進行修訂。有關公司章程之建議修訂詳情請參閱本
通函附錄一。
公司章程之建議修訂尚需履行國資監管程序，並待股東於臨時股東大會上以特別
決議案批准後方可生效。
董事會亦宣佈建議對本公司現行股東大會議事規則、董事會議事規則、獨立董事
工作制度及關聯交易制度作出若干相應建議修訂，股東大會議事規則及董事會議事規
則之建議修訂須待股東於臨時股東大會上以特別決議案批准後方可生效；獨立董事工
作制度及關聯交易制度之建議修訂則須待股東於臨時股東大會上以普通決議案批准後
方可生效。前述該等制度之建議修訂不會對本公司類別股東的現有權利造成任何變動。
–4–
董事會函件
有關上述公司章程等制度的建議修訂條文對照表載列如下：
（一）有關公司章程的建議修訂條文對照表詳情參閱本通函附錄一；
（二）有關股東大會議事規則的建議修訂條文對照表詳情請參閱本通函附錄二；
（三）有關董事會議事規則的建議修訂條文對照表詳情參閱本通函附錄三；
（四）有關獨立董事工作制度的建議修訂條文對照表詳情請參閱本通函附錄四；
及
（五）有關關聯交易制度的建議修訂條文對照表詳情請參閱本通函附錄五。
以上公司章程等制度之建議修訂的英文版本為其中文版本的非正式譯文。倘中文
版本與英文版本不相符，概以中文版本為準。
董事會認為公司章程等制度之建議修訂符合本公司及股東利益。
臨時股東大會
臨時股東大會將於二零二五年十二月二十三日（星期二）上午九時三十分於中國
四川省成都市錦江區三色路238號新華之星A座舉行，以供股東考慮及酌情批准（其中
包括）建議修訂公司章程等制度暨建議取消設置監事會（包括廢止本公司現行之監事會
議事規則）。於臨時股東大會上，將以投票方式進行表決。
臨時股東大會通告載於本通函第309至310頁。
本通函隨附臨時股東大會適用的代理人委任表格。無論 閣下能否親身出席臨時
股東大會，務請將隨附的代理人委任表格按列印於上的指示填妥並交回本公司的香港
H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合
和中心17M樓，且不遲於臨時股東大會（或其任何續會）指定舉行時間或指定進行投票
表決時間二十四小時前（即二零二五年十二月二十二日（星期一）上午九時三十分）交
回。 閣下填妥並交回代理人委任表格後，仍可依願親身出席臨時股東大會或其任何續
會，並於會上投票。
–5–
董事會函件
投票表決
根據上市規則第13.39(4)條，除主席以誠實信用的原則做出決定，容許純粹有關
程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外，於股東大會上，股東所作的任何表決必
須以投票方式進行。因此，根據現行公司章程第九十五條，於臨時股東大會上就臨時
股東大會通告所載之所有決議案將以投票方式表決。
於投票表決時，每名親身或委派代理人或（如為公司則）由其正式授權代表出席
臨時股東大會可就股東名冊內以其名義登記之每股股份投一票。有權投多於一票之股
東毋須使用其所有投票權或以相同方式使用其所有投票權。
推薦建議
董事會認為建議修訂公司章程等制度暨建議取消設置監事會均符合本公司及股東
的整體利益。因此，董事會建議股東投票贊成擬於臨時股東大會上提呈之相關決議案。
責任聲明
本通函的資料乃遵照上市規則刊載，旨在提供有關本公司的資料。董事願就本通
函所載資料的準確性共同及個別承擔全部責任，並在作出一切合理查詢後確認，就彼
等所知及所信，並無遺漏任何其他事實致使本通函所載的任何聲明產生誤導。
此致
列位股東 台照
承董事會命
新華文軒出版傳媒股份有限公司
董事長
周青
二零二五年十一月七日
–6–
附錄一 公司章程的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第一條 為維護新華文軒出版傳媒股 第一條 為規範新華文軒出版傳媒股份
份 有 限 公 司（ 以 下 簡 稱「 公 司 」或「 本 公 有限公司（以下簡稱公司或本公司）的組
司」）、股東及其債權人的合法權益，規 織和行為，堅持和加強黨的全面領導，
範公司的組織和行為，根據《公司法》、 完善公司法人治理結構，建設中國特色
《證券法》和其他有關規定，制定本章程。 現代企業制度，維護公司、股東、職
工、債權人的合法權益，依據《公司法》
《企業國有資產法》
《證券法》 《企業國有
資產監督管理暫行條例》
《國有企業公司
章程制定管理辦法》等法律法規、監管規
則，制定本章程。
第二條 公司系依照《公司法》
《證券法》 第二條 公司系依照《公司法》
《證券法》
《特別規定》和國家其他有關法律、行政 和其他有關法律、行政法規成立的股份
法規成立的股份有限公司。 有限公司。
…… ……
第三條 公司的註冊名稱為： 第三條 公司的註冊名稱為：
中文名稱：新華文軒出版傳媒股份有限 中文名稱：新華文軒出版傳媒股份有限
公司。 公司。
英文名稱：XINHUA WINSHARE 中文簡稱：新華文軒
PUBLISHING AND MEDIA CO., LTD.
英文名稱：XINHUA WINSHARE
PUBLISHING AND MEDIA CO., LTD.
–7–
附錄一 公司章程的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第五條 公司董事長為公司的法定代表 第五條 董事長為公司的法定代表人。
人。
董事長辭任的，視為同時辭去法定代表
人。
公司法定代表人的產生、時限要求和變
更依照《公司法》等法律法規、監管規則
的規定執行。
第六條 法定代表人以公司名義從事的
民事活動，其法律後果由公司承受。
本章程或股東會對法定代表人職權的限
制，不得對抗善意相對人。
法定代表人因為執行職務造成他人損害
的，由公司承擔民事責任。公司承擔民
事責任後，依照法律或本章程的規定，
可以向有過錯的法定代表人追償。
–8–
附錄一 公司章程的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第八條 本章程對公司及其股東、董 第九條 本章程對公司及其股東、黨委
事、監事、總經理和其他高級管理人員 成員、董事、高級管理人員均有約束
均有約束力；前述人員均可以依據本章 力；前述人員均可以依據本章程提出與
程提出與公司事宜有關的權利主張。 公司事宜有關的權利主張。股東可以依
據本章程起訴公司、其他股東、黨委成
股東可以依據本章程起訴公司；公司可 員、董事、高級管理人員；公司可以依
以依據本章程起訴股東、董事、監事、 據本章程起訴股東、黨委成員、董事、
總經理和其他高級管理人員；股東可以 高級管理人員。
依據本章程起訴其他股東；股東可以依
據本章程起訴公司的董事、監事、總經 本章程所稱高級管理人員是指公司的總
理和其他高級管理人員。前款所稱起 經理、總編輯、副總經理、總法律顧
訴，包括向法院提起訴訟或者向仲裁機 問、財務負責人、董事會秘書以及董事
構申請仲裁。 會確定的其他人員。
本章程所稱其他高級管理人員包括公司
的副總經理、財務負責人和董事會秘書
以及董事會確定的其他高級管理人員。
本章程對由董事會聘任或解聘的除高級
管理人員以外的其他主要經營管理人員
同樣具有約束力，前述人員在行使職權
時，應當根據法律、行政法規和本章程
的規定等，履行誠信、勤勉和忠實的義
務。
第九條 公司可以向其他企業投資；但 第十條 公司可以向其他企業投資，法
是，除法律另有規定外，不得成為對所 律規定公司不得成為對所投資企業的債
投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。 務承擔連帶責任的出資人的，從其規定。
–9–
附錄一 公司章程的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第十條 根據《中國共產黨章程》及《公 第十一條 公 司 根 據《 中 國 共 產 黨 章
司法》等有關規定，公司設立黨的組織。 程 》的 規 定 ， 設 立 黨 的 組 織 、 開 展 黨 的
公司黨組織是公司法人治理結構的有機 活動。公司黨組織是公司法人治理結構
組成部分，發揮領導作用，把方向、管 的有機組成部分，發揮領導作用，把方
大局、保落實。 向、管大局、保落實。公司為黨組織的
活動提供必要條件。
第十二條 公司堅持依法治企。公司從
事經營活動，應當充分考慮公司職工、
消費者等利益相關者的利益以及生態環
境保護等社會公共利益，按照法律法
規、監管規則公佈履行社會責任情況。
第十三條 公司依照國家有關勞動人事
的法律、行政法規和政策，根據生產經
營需要，建立勞動人事方面的制度，建
立和優化選人用人制度、薪酬分配與激
勵制度。
第十四條 公司職工依照《中華人民共和
國工會法》組織工會，開展工會活動，維
護職工合法權益。
公司應當為本公司工會提供必要的活動
條件。
公司建立以職工代表大會為基本形式的
民主管理制度。
– 10 –
附錄一 公司章程的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第十二條 公司的經營範圍為：圖書、 第十六條 公司的經營範圍為：許可項
報紙、期刊、電子出版物銷售；音像製 目：出版物批發；中小學教科書發行；
品批發（連鎖專用）；電子出版物、音像 出版物互聯網銷售；出版物印刷；包裝
製品製作；錄音帶、錄像帶複製；普通 裝潢印刷品印刷；文件、資料等其他印
貨運；批發兼零售預包裝食品，乳製品 刷品印刷；餐飲服務（分支機構經營）；
（不含嬰幼兒配方乳粉）
（僅限分支機構 餐飲服務（不產生油煙、異味、廢氣）；
經營）；出版物印刷、包裝裝潢印刷品和 食品銷售；旅遊業務；道路貨物運輸（不
其他印刷品印刷；（以上經營範圍有效期 含危險貨物）。（依法須經批准的項目，
以許可證為準）。教材租型印供；出版行 經相關部門批准後方可開展經營活動，
業投資及資產管理（不得從事非法集資、 具體經營項目以相關部門批准文件或許
吸收公眾資金等金融活動）；房屋租賃； 可證件為準）
商務服務業；商品批發與零售；進出口
業；教育輔助服務；餐飲業；票務代
理。（以上項目不含前置許可項目，後置
許可項目憑許可證或審批文件經營）
（依
法須經批准的項目，經相關部門批准後
方可開展經營活動）公司的經營範圍以公
司登記機關核准的項目為準。
– 11 –
附錄一 公司章程的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
一般項目：互聯網銷售（除銷售需要許可
的商品）；版權代理；以自有資金從事投
資活動；數字內容製作服務（不含出版發
行）；電子產品銷售；計算機軟硬件及輔
助設備批發；計算機軟硬件及輔助設備
零售；軟件銷售；教學專用儀器銷售；
儀器儀表銷售；文具用品批發；文具用
品零售；體育用品及器材零售；體育用
品及器材批發；組織文化藝術交流活動；
– 12 –
附錄一 公司章程的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
體驗式拓展活動及策劃；教育諮詢服務
（不含涉許可審批的教育培訓活動）；日
用百貨銷售；辦公用品銷售；日用家電
零售；玩具、動漫及遊藝用品銷售；單
用途商業預付卡代理銷售；餐飲管理；
食品銷售（僅銷售預包裝食品）；非居住
房地產租賃；櫃台、攤位出租；銷售代
理；諮詢策劃服務；會議及展覽服務；
文化場館管理服務；專業設計服務；圖
文設計製作；工程管理服務；勞務服
務（ 不 含 勞 務 派 遣 ）； 圖 書 管 理 服 務 ；
日用品出租；文化用品設備出租；中小
學生校外託管服務；企業管理諮詢；
信 息 諮 詢 服 務（ 不 含 許 可 類 信 息 諮 詢 服
務 ）； 信 息 技 術 諮 詢 服 務 ； 平 面 設 計 ；
廣告製作；包裝服務；企業管理；家具
銷售；辦公設備耗材銷售；服裝服飾零
售；鞋帽零售；化妝品零售；針紡織品
銷 售 ； 工 藝 美 術 品 及 禮 儀 用 品 銷 售（ 象
牙 及 其 製 品 除 外 ）； 日 用 品 銷 售 ； 工 藝
美 術 品 及 收 藏 品 零 售（ 象 牙 及 其 製 品 除
外 ）； 辦 公 設 備 銷 售 ； 化 妝 品 批 發 ； 包
裝材料及製品銷售；建築裝飾材料銷
售；體育保障組織；體育競賽組織；租
賃 服 務（ 不 含 許 可 類 租 賃 服 務 ）； 票 務
代理服務；旅遊開發項目策劃諮詢；商
務代理代辦服務；自習場地服務；人
工智能硬件銷售；樂器零售；日用化
學產品銷售；照相器材及望遠鏡零售；
– 13 –
附錄一 公司章程的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
照相機及器材銷售；皮革製品銷售；幻
燈及投影設備銷售；紙製品銷售；音響
設備銷售；貨物進出口；技術進出口；
珠寶首飾零售；自動售貨機銷售；智能
機器人銷售；服務消費機器人銷售；智
能無人飛行器銷售；遊藝及娛樂用品銷
售 ； 金 銀 製 品 銷 售 ； 化 工 產 品 銷 售（ 不
含許可類化工產品）；教育教學檢測和評
價活動；技術服務、技術開發、技術諮
詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；
信息系統集成服務；數據處理和存儲支
持服務；軟件開發；複印和膠印設備銷
售；油墨銷售（不含危險化學品）；教學
用模型及教具銷售；專用化學產品銷售
（不含危險化學品）；照明器具銷售；數
字技術服務；自有資金投資的資產管理
服 務 ； 人 力 資 源 服 務（ 不 含 職 業 中 介 活
動、勞務派遣服務）；業務培訓（不含教
育培訓、職業技能培訓等需取得許可的
培訓）；寵物食品及用品零售；母嬰用品
銷售；圖書出租；勞動保護用品銷售；
眼鏡銷售（不含隱形眼鏡）；可穿戴智能
設備銷售；通訊設備銷售；家居用品銷
售；遊樂園服務。（除依法須經批准的項
目外，憑營業執照依法自主開展經營活
動）
公司的經營範圍以公司登記機關核准的
項目為準。
– 14 –
附錄一 公司章程的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第十三條 公司在任何時候均設置普通 第十七條 公司在任何時候均設置普通
股；公司根據需要，可以根據有關法律 股；公司根據需要，可以根據有關法
和行政法規的規定設置其他種類的股份。 律、行政法規的規定設置其他類別股份。
第十四條 公司的股份採取股票的形 第十八條 公司的股份採取股票的形
式。公司股份的發行實行公開、公平、 式。公司股份的發行實行公開、公平、
公正的原則，同種類的每一股份應當具 公正的原則，同類別的每一股份應當具
有同等權利。同次發行的同種類股票， 有同等權利。同次發行的同類別股份，
每股的發行條件和價格應當相同；任何 每股的發行條件和價格應當相同；任何
單位或者個人所認購的股份，每股應當 單位或個人所認購的股份，每股應當支
支付相同價額。 付相同價額。
公司發行的股票，均為有面值股票，每 公司發行的股票，均為有面值股票，每
股面值人民幣1元。 股面值人民幣1元。
前款所稱人民幣，是指中華人民共和國
的法定貨幣。
第十五條 經國務院證券監督管理機構 第十九條 經國務院證券監督管理機構
批准或核准，公司可以向境內投資人和 註冊 ╱ 備案，公司可以向境內投資人和
境外投資人發行股票。 境外投資人發行股票。
前款所稱境外投資人是指認購公司發行
股份的外國和香港、澳門、台灣地區的
投資人；境內投資人是指認購公司發行
股份的，除前述地區以外的中華人民共
和國境內的投資人。
– 15 –
附錄一 公司章程的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第十六條 公司向境內投資人發行的以 第二十條 公司分別於 2007 年 5 月 30 日
人民幣認購的股份，稱為內資股。公司 和2007 年6 月7 日公開發行H股股份，實
向境外投資人發行的以外幣認購的股 際募集資金港幣2,330,213,800.00元，折
份，稱為外資股。外資股在境外上市 合人民幣 2,279,774,553.73 元，扣除其
的，稱為境外上市外資股。 他發行費用人民幣76,554,287.27 元後的
募集資金淨額為人民幣2,109,969,994.82
前款所稱外幣是指國家外匯主管部門認 元，其中註冊資本（實收資本）為人民幣
可的，可以用來向公司繳付股款的人民 401,761,000.00元。
幣以外的其他國家或者地區的法定貨幣。
公司於2016年7月27日首次公開發
公司發行在香港上市的境外上市外資 行A股股份，實際募集資金人民幣
股，簡稱為H股。H股指經批准在香港聯 702,815,200.00元，扣除其他發行費用人
合交易所有限公司上市，以人民幣標明 民幣57,640,101.94 元後的募集資金淨額
股票面值，以港幣認購和進行交易的股 為人民幣645,175,098.06元，其中註冊資
票。公司上述H股股份已分別於2007年5 本（實收資本）為人民幣98,710,000.00元。
月30 日和6 月7 日公開發行，實際募集資
金港幣2,330,213,800.00元，折合人民幣
人民幣76,554,287.27 元後的募集淨額為
人民幣2,109,969,994.82元，其中註冊資
本（實收資本）為人民幣 401,761,000.00
元。
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附錄一 公司章程的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
公司首次向社會公眾發行人民幣普通股
並於上海證券交易所上市的股票，簡稱
為A股。A股股票以人民幣標明面值，
並於 2016 年 7 月 27 日公開發行，實際募
集資金人民幣 702,815,200.00 元，扣除
其他發行費用人民幣57,640,101.94 元
後的募集淨額為人民幣 645,175,098.06
元，其中註冊資本（實收資本）為人民幣
第十九條 經國務院證券監督管理機構 第二十三條 在符合法律法規、監管規
批准或核准的公司發行境外上市外資股 則的前提下，經國務院證券監督管理機
和內資股的計劃，公司董事會可以作出 構註冊 ╱ 備案，股東會可以授權董事會
分別發行的實施安排。公司依照前款規 在3年內決定發行不超過已發行股份50%
定分別發行境外上市外資股和內資股的 的股份。但以非貨幣財產作價出資的應
計劃，可以自國務院證券監督管理機構 當經股東會決議。
批准或核准之日起15個月內分別實施。
董事會依照前款規定決定發行股份導致
公司註冊資本、已發行股份數發生變化
的，對公司章程該項記載事項的修改不
需再由股東會表決。
公司章程或股東會授權董事會決定發行
新股的，董事會決議應當經全體董事三
分之二以上通過。
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附錄一 公司章程的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第二十條 公司在發行計劃確定的股份
總額內，分別發行境外上市外資股和內
資股的，應當分別一次募足；有特殊情
況不能一次募足的，經國務院證券監督
管理機構批准或核准，也可以分次發行。
第二十二條 公司根據經營和發展的需 第二十五條 公司根據經營和發展的需
要，可以按照本章程的有關規定批准增 要，可以按照本章程的有關規定增加資
加資本。 本。
公司增加資本可以採取下列方式： 公司增加資本可以採取下列方式：
（一）公開發行新股； （一）向不特定對象發行股份；
（二）非公開發行股份； （二）向特定對象發行股份；
（三）向現有股東派送紅股； （三）向現有股東派送紅股；
（四）以公積金轉增股本； （四）以公積金轉增股本；
（五）法律、行政法規規定以及國務院證 （五）法律法規、監管規則規定的其他方
券監督管理機構批准的其他方式。 式。
公司增資發行新股，按照本章程的規定 公司增資發行新股，按照本章程的規定
批准後，應根據國家有關法律、行政法 獲批准後，應根據國家有關法律、行政
規規定的程序辦理。 法規規定的程序辦理。
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附錄一 公司章程的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第二十三條 除法律、行政法規另有規 第二十六條 除法律、行政法規另有規
定外，公司股份可以自由轉讓，並不附 定外，公司股份可以自由轉讓，並不附
帶任何留置權。 帶任何留置權。
公司不接受本公司的股票作為質押權的 公司不接受本公司的股份作為質權的標
標的。 的。
第二十四條 在遵守本章程及其他適用 第二十七條 在符合本章程及其他適用
規定的前提下，公司股份一經轉讓，股 規定的前提下，公司股份一經轉讓，股
份承讓人的姓名（名稱）將作為該等股份 份承讓人的姓名（名稱）將作為該等股份
的持有人，列入股東名冊內。 的持有人，列入股東名冊內。
第二十六條 公司必須確保其所有境外
上市外資股的股票都載有以下聲明，並
向其股份登記處指示及促使該登記處拒
絕註冊任何人士為任何公司股份的認
購、購買或轉讓的持有人，除非及直至
該人士向該登記處出示一份有關該等股
份附有下列聲明的已簽署適當的表格：
（一）股份購買人向公司及其每名股東表
示同意，而公司亦向每名股東表示同意
遵守及符合《公司法》及其他有關法律、
行政法規及公司章程的規定；
（二）股份購買人向公司、公司的每名股
東、董事、監事、總經理及其他高級管
理人員表示同意，而公司代表公司本身
及每名董事、監事、總經理及其他高級
管理人員亦向每名股東表示同意，將因
公司章程而產生之一切爭議及索償，或
因《公司法》及其他中國有關法律、行政
法所規定的權利和義務發生的、與公司
事務有關的爭議或權利主張，須根據公
司章程的規定提交仲裁解決，及任何提
交的仲裁均須視為授權仲裁庭進行公開
聆訊及公佈其裁決，該仲裁是終局裁決；
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附錄一 公司章程的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
（三）股份購買人與公司及公司各股東表
示同意，公司股份可由持有人自由轉讓；
（四）股份購買人授權公司代表購買人與
公司各董事及高級管理人員訂立合約，
該等董事及高級管理人員承諾遵守及符
合公司章程所規定對股東應負之責任。
第二十八條 根據本章程的規定，公司 第三十條 根據本章程的規定，公司可
可以減少其註冊資本。公司減少註冊資 以減少註冊資本。公司減少註冊資本，
本，應當按照《公司法》以及其他有關規 應當按照《公司法》等法律法規、監管規
定和本章程規定的程序辦理。 則和本章程規定的程序辦理。
第二十九條 在不違反法律、行政法規 第三十一條 公司不得收購本公司股
及監管規則的前提下，公司對下列情況 份。但是，有下列情形之一的除外：
可以經本章程規定的程序通過，報國家
有關主管機構批准，購回其發行在外的 （一）減少公司註冊資本；
股份：
（ 二 ）與 持 有 本 公 司 股 份 的 其 他 公 司 合
（一）減少公司註冊資本； 併；
（ 二 ）與 持 有 本 公 司 股 份 的 其 他 公 司 合 （三）將股份用於員工持股計劃或股權激
併； 勵；
（三）將股份用於員工持股計劃或者股權 （四）股東因對股東會作出的公司合併、
激勵； 分立決議持異議，要求公司收購其股份；
（ 四 ）股 東 因 對 股 東 大 會 作 出 的 公 司 合 （五）將股份用於轉換上市公司發行的可
併、分立決議持異議，要求公司收購其 轉換為股票的公司債券；
股份；
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修訂前 修訂後
（五）將股份用於轉換上市公司發行的可 （六）上市公司為維護公司價值及股東權
轉換為股票的公司債券； 益所必需。
（六）上市公司為維護公司價值及股東權 公 司 因 前 款 第（ 一 ）項 、 第（ 二 ）項 規 定
益所必需。 的情形收購本公司股份的，應當經股東
會決議；公司因前款第（三）項、第（五）
公司因前款第（一）項、第（二）項規定的 項、第（六）項規定的情形收購本公司股
情形收購本公司股份的，應當經股東大 份的，可以依照本章程的規定或股東會
會決議；公司因前款第（三）項、第（五） 的授權，經三分之二以上董事出席的董
項、第（六）項規定的情形收購本公司股 事會會議決議。
份的，可以依照公司章程的規定或者股
東大會的授權，經三分之二以上董事出 公司依照本條第一款規定收購本公司股
席的董事會會議決議。 份後，屬於第（一）項情形的，應當自收
購之日起十日內註銷；屬於第（二）項、
公司依照本條第一款規定收購本公司股 第（四）項情形的，應當在 6 個月內轉讓
份後，屬於第（一）項情形的，應當自收 或註銷；屬於第（三）項、第（五）項、第
購之日起十日內註銷；屬於第（二）項、 （六）項情形的，公司合計持有的本公司
第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓 股份數不得超過本公司已發行股份總額
或者註銷；屬於第（三）項、第（五）項、 的10%，並應當在3年內轉讓或註銷。
第（六）項情形的，公司合計持有的本公
司股份數不得超過本公司已發行股份總 公司收購本公司股份的，應當依照《證券
額的百分之十，並應當在三年內轉讓或 法》等法律法規、監管規則的規定履行信
者註銷。 息披露義務。
公司收購本公司股份的，應當依照《中華
人民共和國證券法》的規定履行信息披露
義務。
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修訂前 修訂後
第三十條 公司收購本公司股份，可以 第三十二條 公司收購本公司股份，可
通過公開的集中交易方式，或者法律法 以通過公開的集中交易方式，或法律法
規和中國證監會認可的其他方式進行。 規、監管機構認可的其他方式進行。公
公司有本章程第二十九條第一款第（三） 司 有 本 章 程 第 三 十 一 條 第 一 款 第（ 三 ）
項、第（五）項、第（六）項規定的情形收 項、第（五）項、第（六）項規定的情形收
購本公司股份的，應當通過公開的集中 購本公司股份的，應當通過公開的集中
交易方式進行。 交易方式進行。
第三十一條 公司在證券交易所外以協
議方式購回股份的，應當事先經股東大
會批准。經股東大會以同一方式事先批
准，公司可以解除或者改變經前述方式
已訂立的合同，或者放棄其合同中的任
何權利。
前款所稱購回股份的合同，包括（但不限
於）同意承擔購回股份的義務和取得購回
股份權利的協議。
公司不得轉讓購回其股份的合同或者合
同中規定的任何權利。
第三十二條 對於公司有權購回可贖回
股份，如非經市場方式或以招標方式購
回，其購回的價格不得超過某一最高價
格限度；如以招標方式購回，則必須以
同等條件向全體股東提出要約。
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附錄一 公司章程的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第三十三條 公司依法購回股份後，應
當在法律、行政法規規定的期限內註銷
或轉讓該部分股份被註銷股份的票面總
值應當從公司的註冊資本中核減，公司
應依法向公司登記機關申請辦理註冊資
本變更登記。
第三十四條 除非公司已經進入清算階
段，公司購回其發行在外的股份，應當
遵守下列規定：
（一）公司以面值價格購回股份的，其款
項應當從公司的可分配利潤賬面餘額、
為購回舊股而發行的新股所得中減除；
（二）公司以高於面值價格購回股份的，
相當於面值的部分從公司的可分配利潤
賬面餘額、為購回舊股而發行的新股所
得中減除；高出面值的部分，按照下述
辦法辦理：
司的可分配利潤賬面餘額中減除；
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附錄一 公司章程的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
的，從公司的可分配利潤賬面餘額、為
購回舊股而發行的新股所得中減除；但
是從發行新股所得中減除的金額，不得
超過購回的舊股發行時所得的溢價總
額，也不得超過購回時公司溢價賬戶或
公司資本公積金賬戶上的金額（包括發行
新股的溢價金額）。
（三）公司為下列用途所支付的款項，應
當從公司的可分配利潤中支出：
（四）被註銷股份的票面總值根據有關規
定從公司的註冊資本中核減後，從可分
配的利潤中減除的用於購回股份面值部
分的金額，應當計入公司的溢價賬戶或
資本公積金賬戶中。
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修訂前 修訂後
第五章 購回公司股份的財務資助
第三十五條 公司或者其子公司在任何 第三十三條 公司或公司的子公司（包括
時候均不應當以任何方式，對購買或者 公司的附屬企業）不得為他人取得本公司
擬購買公司股份的人提供任何財務資 或其母公司的股份提供贈與、墊資、借
助。前述購買公司股份的人，包括因購 款、擔保等形式的財務資助，公司實施
買公司股份而直接或間接承擔義務的人。 員工持股計劃的除外。
公司或其子公司在任何時候均不應當以 為公司利益，經股東會決議，或董事會
任何方式，為減少或者解除前述義務人 按照本章程或股東會的授權作出決議，
的義務向其提供財務資助。 公司可以為他人取得本公司或其母公司
的股份提供財務資助，但財務資助的
本條規定不適用於本章程第三十七條所 累計總額不得超過已發行股本總額的
述的情形。 10%。董事會作出決議應當經全體董事
的三分之二以上通過。
違反前兩款規定，給公司造成損失的，
負有責任的董事和高級管理人員應當承
擔賠償責任。
– 25 –
附錄一 公司章程的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第三十六條 本章所稱財務資助，包括
（但不限於）下列方式：
（一）饋贈；
（二）墊資；
（三）補償；
（四）擔保（包括由保證人承擔責任或者
提供財產以保證義務人履行義務）、補償
（但是不包括因公司本身的過錯所引起的
補償）、解除或者放棄權利；
（五）提供貸款或者訂立由公司先於他方
履行義務的合同，以及該貸款、合同當
事方的變更和該貸款、合同中權利的轉
讓等；
（六）公司在無力償還債務、沒有淨資產
或者將會導致淨資產大幅度減少的情形
下，以任何其他方式提供的財務資助。
本章所稱承擔義務，包括義務人因訂立
合同或者作出安排（不論該合同或者安排
是否可以強制執行，也不論是由其個人
或者與任何其他人共同承擔），或者以任
何其他方式改變了其財務狀況而承擔的
義務。
– 26 –
附錄一 公司章程的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第三十七條 下列行為不視為本章程第
三十五條禁止的行為：
（一）公司提供的有關財務資助是誠實地
為了公司利益，並且該項財務資助的主
要目的不是為購買本公司股份，或者該
項財務資助是公司某項總計劃中附帶的
一部分；
（二）公司依法以其財產作為股利進行分
配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依據本章程減少註冊資本、購回股
份、調整股權結構等；
（五）公司在其經營範圍內，為其正常的
業務活動提供貸款（但是不應當導致公司
的淨資產減少，或者即使構成了減少，
但該項財務資助是從公司的可分配利潤
中支出的）；
（六）公司為職工持股計劃提供款項（但是
不應當導致公司的淨資產減少，或者即
使構成了減少，但該項財務資助是從公
司的可分配利潤中支出的）。
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附錄一 公司章程的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第三十八條 公司股票採用記名式。 第三十四條 公司股票採用記名式。
本 公 司 股 票 應 當 載 明 的 事 項 ， 除《 公 司 本 公 司 股 票 應 當 載 明 的 事 項 ， 除《 公 司
法》規定的外，還應當包括股票上市的證 法》規定的外，還應當包括證券交易所要
券交易所要求載明的其他事項。 求載明的其他事項。
第三十九條 股票由董事長簽署。公司 第三十五條 股票由董事長簽署。證券
股票上市的證券交易所要求公司高級管 交易所要求公司股票加蓋公司印章或公
理人員簽署的，還應當由有關高級管理 司高級管理人員簽署的，從其要求。在
人員簽署。股票經加蓋公司印章或者以 股票上加蓋公司印章，應當有董事會的
印刷形式加蓋印章後生效。在股票上加 授權。公司董事長或有關高級管理人員
蓋公司印章，應當有董事會的授權。公 在股票上的簽字也可以採取印刷形式。
司董事長或者有關高級管理人員在股票
上的簽字也可以採取印刷形式。 在公司股票無紙化發行和交易的條件
下，適用法律法規和監管規則的相關規
在公司股票無紙化發行和交易的條件 定。
下，適用上市地法律和監管機構的另行
規定。
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附錄一 公司章程的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第四十條 公司應當設立股東名冊，登 第三十六條 公司應當設立股東名冊，
記以下事項： 登記以下事項：
（ 一 ）各 股 東 的 姓 名（ 名 稱 ）、 地 址（ 住 （ 一 ）各 股 東 的 姓 名（ 名 稱 ）、 地 址（ 住
所）、職業或性質； 所）；
（二）各股東所持股份的類別及其數量； （二）各股東所持股份的類別及其數量；
（三）各股東所持股份已付或者應付的款 （三）發行紙面形式的股票的，股票的編
項； 號；
（四）各股東所持股份的編號； （四）各股東登記為股東的日期；
（五）各股東登記為股東的日期； （五）法律法規、監管規則規定的其他內
容。
（六）各股東終止為股東的日期。
股東名冊為證明股東持有公司股份的充
分證據；但是有相反證據的除外。
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附錄一 公司章程的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第四十一條 公司依據證券登記機構提 第三十七條 公司依據證券登記結算機
供的憑證建立股東名冊。股東名冊是證 構提供的憑證建立股東名冊。公司股東
明股東持有公司股份的充分證據。股東 為 依 法 持 有 公 司 股 份 並 且 將 其 姓 名（ 名
按其所持有股份的種類享有權利、承擔 稱）登記在股東名冊上的人。股東名冊是
義務；持有同一種類股份的股東，享有 證明股東持有公司股份的充分證據。股
同等權利、承擔同種義務。公司可以依 東按其所持有股份的類別享有權利、承
據國務院證券監督管理機構與境外證券 擔義務；持有同一類別股份的股東，享
監管機構達成的諒解、協議，將境外上 有同等權利、承擔同種義務。
市外資股股東名冊存放在境外，並委託
境外代理機構管理。H股股東名冊正本的 公司可以依據國務院證券監督管理機構
存放地為香港。 與境外證券監管機構達成的諒解、協
議，將境外上市外資股股東名冊存放在
公司應當將境外上市外資股股東名冊的 境外，並委託境外代理機構管理。
副本備置於公司住所；受委託的境外代
理機構應當隨時保證境外上市外資股股
東名冊正、副本的一致性。境外上市外
資股股東名冊正、副本的記載不一致
時，以正本為準。
– 30 –
附錄一 公司章程的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第四十二條 公司應當保存有完整的股
東名冊。
股東名冊包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本款（二）、
（三）項規定以外的股東名冊；
（二）存放在境外上市的證券交易所所在
地的公司境外上市外資股股東名冊；
（三）董事會為公司股票上市的需要而決
定存放在其他地方的股東名冊。
第四十三條 股東名冊的各部分應當互
不重疊。在股東名冊某一部分註冊的股
份的轉讓，在該股份註冊存續期間不得
註冊到股東名冊的其他部分。股東名冊
各部分的更改或更正，應當根據股東名
冊各部分存放地的法律進行。
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附錄一 公司章程的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第四十四條 所有股本已繳清的H股皆可 第三十八條 所有股本已繳清的H股皆可
依據本章程自由轉讓；與任何股份所有 依據本章程自由轉讓；與任何股份所有
權有關的或會影響任何股份所有權的文 權有關的或會影響任何股份所有權的文
件及其他文件均須登記。但是，在香港 件及其他文件均須登記。但是，H股除非
聯交所上市的境外上市外資股（即 H 股） 符合下列條件，否則董事會可拒絕承認
除非符合下列條件，否則董事會可拒絕 任何轉讓文據，並無需申述任何理由：
承認任何轉讓文據，並無需申述任何理
由： （一）向公司支付2.5 元港幣的費用（以每
份轉讓文據計），或支付香港聯交所規定
（一）向公司支付2.5 元港幣的費用（以每 的最高的費用，以登記股份的轉讓文據
份轉讓文據計），或支付香港聯交所規定 和其他與股份所有權有關的或會影響股
的最高的費用，以登記股份的轉讓文據 份所有權的文件；
和其他與股份所有權有關的或會影響股
份所有權的文件； （二）轉讓文據只涉及在香港聯交所上市
的境外上市外資股；
（二）轉讓文據只涉及在香港聯交所上市
的境外上市外資股； （三）轉讓文據已付應繳的印花稅；
（三）轉讓文據已付應繳的印花稅；
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附錄一 公司章程的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
（四）應當提供有關的股票，以及董事會 （四）應當提供有關的股票，以及董事會
所合理要求的證明轉讓人有權轉讓股份 所合理要求的證明轉讓人有權轉讓股份
的證據； 的證據；
（五）如股份擬轉讓與聯名持有人，則聯 （五）如股份擬轉讓與聯名持有人，則聯
名持有人之數目不得超過4位； 名持有人之數目不得超過4位；
（六）有關股份沒有附帶任何公司的留置 （六）有關股份沒有附帶任何公司的留置
權。 權。
如果公司拒絕登記股份轉讓，公司應在 如果公司拒絕登記股份轉讓，公司應在
轉讓申請正式提出之日起2個月內給轉讓 轉讓申請正式提出之日起2個月內給轉讓
人和承讓人一份拒絕登記該股份轉讓的 人和承讓人一份拒絕登記該股份轉讓的
通知。 通知。
發起人持有的本公司股份，自公司成立 任何境外上市外資股股東均可採用外資
之日起1年內不得轉讓。 股上市地常用書面轉讓文據或經簽署的
或經印刷簽署的轉讓文據轉讓其持有公
公司公開發行股份前已經發行的股份（除 司的全部或部分股份。上述股份轉讓可
H股以外），自公司股票在證券交易所上 採用香港聯交所規定的標準過戶表格。
市交易之日起一年內不得轉讓。 轉讓文據須由轉讓人和受讓人以手寫或
印刷形式簽署。
– 33 –
附錄一 公司章程的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
公司董事、監事、總經理及其他高級管 公司公開發行股份前已經發行的股份（除
理人員應當向公司申報所持有的本公司 H股以外），自公司股票在證券交易所上
的股份及其變動情況，在任職期間每年 市交易之日起1年內不得轉讓。
轉讓的股份不得超過其持有的本公司股
份總數的 25%；所持本公司股份自公司 公司董事和高級管理人員應當向公司申
股票上市交易之日起1年內不得轉讓；前 報所持有的本公司的股份及其變動情
述人員在離職後半年內，不得轉讓其所 況，在就任時確定的任職期間每年轉讓
持有的本公司股份。公司董事、監事、 的股份不得超過其持有的本公司同一類
高級管理人員、持有本公司股份5%以上 別股份總數的 25%；所持本公司股份自
（除 H 股以外）的股東，將其持有的本公 公司股票上市交易之日起 1 年內不得轉
司股票在買入後6個月內賣出，或者在賣 讓；前述人員在離職後6個月內，不得轉
出後6個月內又買入，由此所得收益歸本 讓其所持有的本公司股份。
公司所有，本公司董事會將收回其所得
收益。但是，證券公司因包銷購入售後 公司董事、高級管理人員、持有本公司
剩餘股票而持有5%以上股份的，賣出該 股份5%以上（除H股以外）的股東，將其
股票不受6個月時間限制。公司董事會不 持有的本公司股票在買入後 6 個月內賣
按照前款規定執行的，股東有權要求董 出，或在賣出後6個月內又買入，由此所
事會在 30 日內執行。公司董事會未在上 得收益歸本公司所有，本公司董事會將
述期限內執行的，股東有權為了公司的 收回其所得收益。但是，證券公司因包
利益以自己的名義直接向人民法院提起 銷購入售後剩餘股票而持有5%以上股份
訴訟。公司董事會不按照前款的規定執 的，以及有國務院證券監督管理機構規
行的，負有責任的董事依法承擔連帶責 定的其他情形的除外。
任。
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附錄一 公司章程的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
任何境外上市外資股股東均可採用外資 前款所述董事、高級管理人員、自然人
股上市地常用書面轉讓文據或經簽署的 股東持有的股票或其他具有股權性質的
或經印刷簽署的轉讓文據轉讓其持有公 證券，包括其配偶、父母、子女持有的
司的全部或部分股份。上述股份轉讓可 及利用他人賬戶持有的股票或其他具有
採用香港聯交所規定的標準過戶表格。 股權性質的證券。公司董事會不按照前
轉讓文據須由轉讓人和受讓人以手寫或 款規定執行的，股東有權要求董事會在
印刷形式簽署。 30 日內執行。公司董事會未在上述期限
內執行的，股東有權為了公司的利益以
自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照前款的規定執行的，
負有責任的董事依法承擔連帶責任。
股份在法律、行政法規規定的限制轉讓
期限內出質的，質權人不得在限制轉讓
期限內行使質權。
第四十五條 股東大會召開前 30 日內或 第三十九條 法律法規、監管規則對股
者公司決定分配股利的基準日前5日內， 東會召開前或者公司決定分配股利的基
不得進行因股份轉讓而發生的股東名冊 準日前，暫停辦理股份過戶登記手續期
的變更登記。A股股東名冊的變更適用中 間有規定的，從其規定。
國境內法律法規的規定。
第四十七條 任何人對股東名冊持有異
議而要求將其姓名（名稱）登記在股東名
冊上，或者要求將其姓名（名稱）從股東
名冊中刪除的，均可以向有管轄權的法
院申請更正股東名冊。
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修訂前 修訂後
第四十八條 任何登記在股東名冊上的 第四十一條 任何登記在股東名冊上的
股東或者任何要求將其姓名（名稱）登記 股東或任何要求將其姓名（名稱）登記在
在股東名冊上的人，如果其股票（即「原 股 東 名 冊 上 的 人 ， 如 果 其 股 票（ 即 原 股
股票」）遺失，可以向公司申請就該股份 票）遺失，可以向公司申請就該股份（即
（即「有關股份」）補發新股票。 有關股份）補發新股票。A股股東遺失股
票，申請補發的，依照《公司法》第一百
A 股股東遺失股票，申請補發的，依照 六十四條的規定處理。
《公司法》第一百四十三條的規定處理。
境外上市外資股股東遺失股票，申請補
境外上市外資股股東遺失股票，申請補 發的，可以依照境外上市外資股股東名
發的，可以依照境外上市外資股股東名 冊正本存放地的法律法規、監管規則的
冊正本存放地的法律、證券交易所規則 有關規定處理。H股股東遺失股票申請補
或者其他有關規定處理。 發的，其股票的補發應符合下列要求：
H股股東遺失股票申請補發的，其股票的 （ 一 ）申 請 人 應 當 用 公 司 指 定 的 標 準 格
補發應符合下列要求： 式提出申請並附上公證書或法定聲明文
件。公證書或法定聲明文件的內容應當
（一）申請人應當用公司指定的標準格式 包括申請人申請的理由、股票遺失的情
提出申請並附上公證書或者法定聲明文 形及證據，以及無其他任何人可就有關
件。公證書或者法定聲明文件的內容應 股份要求登記為股東的聲明；
當包括申請人申請的理由、股票遺失的
情形及證據，以及無其他任何人可就有
關股份要求登記為股東的聲明。
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修訂前 修訂後
（二）公司決定補發新股票之前，沒有收 （二）公司決定補發新股票之前，沒有收
到申請人以外的任何人對該股份要求登 到申請人以外的任何人對該股份要求登
記為股東的聲明。 記為股東的聲明；
（三）公司決定向申請人補發新股票，應 （三）公司決定向申請人補發新股票，應
當在董事會指定的報刊上刊登準備補發 當在董事會指定的報刊上刊登準備補發
新股票的公告；公告期間為90 日，每30 新股票的公告；公告期間為90 日，每30
日至少重複刊登1次。 日至少重複刊登1次；
（四）公司在刊登準備補發新股票的公告 （四）公司在刊登準備補發新股票的公告
之前，應當向其掛牌上市的證券交易所 之前，應當向其股票上市的證券交易所
提交一份擬刊登的公告副本，收到該證 提交一份擬刊登的公告副本，收到該證
券交易所的回覆，確認已在證券交易所 券交易所的回覆，確認已在該證券交易
內展示該公告後，即可刊登。公告在證 所內展示該公告後，即可刊登。公告在
券交易所內展示期間為90日。 該證券交易所內展示期間為90 日。如果
補發股票的申請未得到有關股份的登記
如果補發股票的申請未得到有關股份的 在冊股東的同意，公司應當將擬刊登的
登記在冊股東的同意，公司應當將擬刊 公告的複印件郵寄給該股東；
登的公告的複印件郵寄給該股東。
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修訂前 修訂後
（五）本條（三）、（四）項所規定的公告、 （ 五 ）本 款 第（ 三 ）、（ 四 ）項 所 規 定 的 公
展示的 90 日期限屆滿，如公司未收到任 告、展示的 90 日期限屆滿，如公司未收
何人對補發股票的異議，即可以根據申 到任何人對補發股票的異議，即可以根
請人的申請補發新股票。 據申請人的申請補發新股票；
（六）公司根據本條規定補發新股票時， （六）公司根據本條規定補發新股票時，
應當立即註銷原股票，並將此註銷和補 應當立即註銷原股票，並將此註銷和補
發事項登記在股東名冊上。 發事項登記在股東名冊上；
（七）公司為註銷原股票和補發新股票的 （七）公司為註銷原股票和補發新股票的
全部費用，均由申請人負擔。在申請人 全部費用，均由申請人負擔。在申請人
未提供合理的擔保之前，公司有權拒絕 未提供合理的擔保之前，公司有權拒絕
採取任何行動。 採取任何行動。
第四十九條 公司根據本章程的規定補
發新股票後，獲得前述新股票的善意購
買者或者其後登記為該股份的所有者的
股東（如屬善意購買者），其姓名（名稱）
均不得從股東名冊中刪除。
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第五十一條 公司股東為依法持有公司 第四十三條 在聯名股東的情況下，若
股份並且將其姓名（名稱）登記在股東名 聯名股東之一死亡，則聯名股東中的其
冊上的人。 他尚存在人士應被公司視為對有關股份
擁有權利的人，但董事會有權為修訂股
股東按其持有股份的種類和份額享有權 東名冊之目的要求提供其認為恰當之死
利，承擔義務；持有同一種類股份的股 亡證明。就任何股份之聯名股東，只有
東，享有同等權利，承擔同種義務。 在股東名冊上排名首位之聯名股東有權
接收有關股份的股票、收取公司的通
在聯名股東的情況下，若聯名股東之一 知、在公司股東會中出席及行使表決
死亡，則只有聯名股東中的其他尚存在 權，而任何送達該人士的通知應被視為
人士應被公司視為對有關股份擁有權利 已送達有關股份的所有聯名股東。
的人，但董事會有權為修訂股東名冊之
目的要求提供其認為恰當之死亡證明。
就任何股份之聯名股東，只有在股東名
冊上排名首位之聯名股東有權接收有關
股份的股票、收取公司的通知、在公司
股東大會中出席及行使表決權，而任何
送達該人士的通知應被視為已送達有關
股份的所有聯名股東。
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修訂前 修訂後
第五十二條 公司普通股股東享有下列 第四十四條 公司股東享有下列權利：
權利：
（一）依照其所持有的股份份額領取股利
（一）依照其所持有的股份份額領取股利 和其他形式的利益分配；
和其他形式的利益分配；
（二）依法請求召開、召集、主持、參加
（二）依法請求、召集、主持、參加或者 或委派股東代理人參加股東會，並行使
委派股東代理人參加股東大會，並行使 相應的表決權；
相應的表決權；
（三）對公司的經營進行監督，提出建議
（三）對公司的業務經營活動進行監督管 或質詢；
理，提出建議或者質詢；
（四）依照法律、行政法規及本章程的規
（四）依照法律、行政法規及本章程的規 定轉讓、贈與或質押其持有的股份；
定轉讓、贈與或質押其持有的股份；
（五）查閱、複製本章程、股東名冊、股
（五）依照本章程的規定獲得有關信息， 東會會議記錄、董事會會議決議、財務
包括： 會計報告，符合規定的股東可以查閱公
司的會計賬簿、會計憑證；
（六）公司終止或清算時，按其所持有的
香港某一地點，供股東免費查閱和在繳
付了合理費用後複印： （七）對股東會作出的公司合併、分立決
議持異議的股東，要求公司收購其股份；
(1)所有各部分股東的名冊；
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(2)公司董事、監事、總經理和其他高級 （八）法律、行政法規、部門規章或本章
管理人員的個人資料，包括： 程所賦予的其他權利。
a）現在及以前的姓名、別名； 連續180 日以上單獨或合計持有公司3%
以上股份的股東可以根據《公司法》的規
b）主要地址（住所）； 定，查閱公司會計賬簿、會計憑證。
c）國籍； 股東查閱前款規定的材料，可以委託會
計師事務所、律師事務所等中介機構進
d）專職及其他全部兼職的職業、職務； 行。
e）身份證明文件及其號碼。 股東及其委託的會計師事務所、律師事
務所等中介機構查閱、複製有關材料，
(3)公司已發行股本狀況的報告； 應當遵守有關保護國家秘密、商業秘
密、個人隱私、個人信息等法律、行政
(4)自上一會計年度以來公司購回自己每 法規的規定。
一類別股份的票面總值、數量、最高價
和最低價，以及公司為此支付的全部費 股東要求查閱、複製公司全資子公司相
用的報告（按內資股，外資股及H股進行 關材料的，適用前四款的規定。股東要
細分）； 求查閱、複製公司有關材料的，應當遵
守《公司法》
《證券法》等法律、行政法規
(5)股東大會的會議記錄、董事會會議決 的規定。
議、監事會會議決議；
(6)公司的特別決議；
(7)公司債券存根；
(8)公司最近期的經審計的財務報表及董
事會、核數師及監事會報告；
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(9)已呈交中國工商行政管理機構或其他
主管機構備案的最近一期的年度申報表
副本。
（六）公司終止或清算時，按其所持有的
股份份額參加公司剩餘財產的分配；
（七）對股東大會作出的公司合併、分立
決議持異議的股東，要求公司收購其股
份；
（八）法律、行政法規及本章程所賦予的
其他權利。
公司不得只因任何直接或間接擁有權益
的人士並無向公司披露其權益而行使任
何權力以凍結或以其他方式損害其所持
任何股份附有的權利。
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修訂前 修訂後
第五十三條 股東提出查閱本章程第五 第四十五條 股東會、董事會的決議內
十二條所述有關信息或者索取資料的， 容違反法律、行政法規的，股東有權請
應當向公司提供證明其持有公司股份的 求人民法院認定無效。
種類以及持股數量的書面文件，公司經
核實股東身份後按照股東的要求予以提 股東會、董事會會議的召集程序、表決
供。 方式違反法律、行政法規或本章程，或
決議內容違反本章程的，股東有權自決
股東大會、董事會的決議內容違反法 議作出之日起 60 日內，請求人民法院撤
律、行政法規的，股東有權請求人民法 銷。但是，股東會、董事會會議的召集
院認定無效。 程序或表決方式僅有輕微瑕疵，對決議
未產生實質影響的除外。
股東大會、董事會的召集程序、表決方
式違反法律、行政法規或者本章程，或 董事會、股東等相關方對股東會決議的
者決議內容違反本章程的，股東有權自 效力存在爭議的，應當及時向人民法院
決議作出之日起 60 日內，請求人民法院 提起訴訟。在人民法院作出撤銷決議等
撤銷。 判決或裁定前，相關方應當執行股東會
決議。公司、董事和高級管理人員應當
切實履行職責，確保公司正常運作。
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修訂前 修訂後
董事、高級管理人員執行公司職務時違 人民法院對相關事項作出判決或裁定
反法律、行政法規或者本章程的規定， 的，公司應當按照法律法規、監管規則
給公司造成損失的，連續180日以上單獨 的規定履行信息披露義務，充分說明影
或合併持有公司1%以上股份的股東有權 響，並在判決或裁定生效後積極配合執
書面請求監事會向人民法院提起訴訟； 行。涉及更正前期事項的，將及時處理
監事會執行公司職務時違反法律、行政 並履行相應信息披露義務。
法規或者本章程的規定，給公司造成損
失的，前述股東可以書面請求董事會向
人民法院提起訴訟。
監事會、董事會收到前款規定的股東書
面請求後拒絕提起訴訟或者自收到請求
之日起 30 日內未提起訴訟，或者情況緊
急、不立即提起訴訟將會使公司利益受
到難以彌補的損害的，前款規定的股東
有權為了公司的利益以自己的名義直接
向人民法院提起訴訟。
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修訂前 修訂後
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損
失的，前述股東可以依照前兩款的規定
向人民法院提起訴訟。
董事、高級管理人員違反法律、行政法
規或者本章程的規定，損害股東權益
的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第四十六條 有下列情形之一的，公司
股東會、董事會的決議不成立：
（一）未召開股東會、董事會會議作出決
議；
（二）股東會、董事會會議未對決議事項
進行表決；
（三）出席會議的人數或所持表決權數未
達到《公司法》或本章程規定的人數或所
持表決權數；
（四）同意決議事項的人數或所持表決權
數未達到《公司法》或本章程規定的人數
或所持表決權數。
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附錄一 公司章程的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第四十七條 審計委員會成員以外的董
事、高級管理人員執行公司職務時違反
法律、行政法規或本章程的規定，給公
司造成損失的，連續180日以上單獨或合
計持有公司1%以上股份的股東有權書面
請求審計委員會向人民法院提起訴訟；
審計委員會成員執行公司職務時違反法
律、行政法規或本章程的規定，給公司
造成損失的，前述股東可以書面請求董
事會向人民法院提起訴訟。
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附錄一 公司章程的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
審計委員會、董事會收到前款規定的股
東書面請求後拒絕提起訴訟或自收到請
求之日起 30 日內未提起訴訟，或情況緊
急、不立即提起訴訟將會使公司利益受
到難以彌補的損害的，前款規定的股東
有權為了公司的利益以自己的名義直接
向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損
失的，前述股東可以依照前兩款的規定
向人民法院提起訴訟。
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修訂前 修訂後
公司全資子公司的董事、高級管理人員
執行職務違反法律、行政法規或本章程
的規定，給公司造成損失的，或他人侵
犯公司全資子公司合法權益造成損失
的，連續180日以上單獨或合計持有公司
規定書面請求全資子公司的董事會向人
民法院提起訴訟或以自己的名義直接向
人民法院提起訴訟。公司全資子公司設
審計委員會的，按照本條第一款、第二
款的規定執行。董事、高級管理人員違
反法律、行政法規或本章程的規定，損
害股東權益的，股東可以向人民法院提
起訴訟。
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修訂前 修訂後
第五十四條 公司普通股股東承擔下列 第四十八條 公司股東承擔下列義務：
義務：
（一）遵守法律、行政法規和本章程；
（一）遵守本章程；
（二）依其所認購股份和入股方式繳納股
（二）依其所認購股份和入股方式繳納股 款；
金；
（三）除法律法規規定的情形外，不得抽
（三）除法律、法規規定的情形外，不得 回其股本；
退股；
（四）不得濫用股東權利損害公司或其他
（四）不得濫用股東權利損害公司或者其 股東的利益；不得濫用公司法人獨立地
他股東的利益；不得濫用公司法人獨立 位和股東有限責任損害公司債權人的利
地位和股東有限責任損害公司債權人的 益；公司股東濫用股東權利給公司或其
利益； 他股東造成損失的，應當依法承擔賠償
責任。公司股東濫用公司法人獨立地位
公司股東濫用股東權利給公司或者其他 和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害
股東造成損失的，應當依法承擔賠償責 公司債權人利益的，應當對公司債務承
任。 擔連帶責任；
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東
有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債
權人利益的，應當對公司債務承擔連帶
責任。
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附錄一 公司章程的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
（五）法律、行政法規及本章程規定應當 （五）遵守法律法規、監管規則及本章程
承擔的其他義務。 中有關保密的規定；
股東除了股份的認購人在認購時所同意 （六）法律、行政法規及本章程規定應當
的條件外，不承擔其後追加任何股本的 承擔的其他義務。
責任。
股東除了股份的認購人在認購時所同意
的條件外，不承擔其後追加任何股本的
責任。
第五十五條 持有公司5%以上有表決權 第四十九條 控股股東、實際控制人質
股份的股東，將其持有的股份進行質押 押其所持有或實際支配的公司股票的，
的，應當自該事實發生當日，向公司作 應當維持公司控制權和生產經營穩定。
出書面報告。
第五十條 控股股東、實際控制人轉讓
其所持有的本公司股份的，應當遵守法
律法規、監管規則關於股份轉讓的限制
性規定及其就限制股份轉讓作出的承諾。
第五十一條 控股股東、實際控制人應
當依照法律法規、監管規則的規定行使
權利、履行義務，維護上市公司利益。
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附錄一 公司章程的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第五十六條 除法律、行政法規或者公 第五十二條 公司控股股東、實際控制
司股票上市的證券交易所上市規則所要 人應當遵守下列規定：
求的義務外，控股股東在行使其股東的
權力時，不得因行使其表決權在下列問 （一）依法行使股東權利，不濫用控制權
題上作出有損於全體或者部份股東的利 或利用關聯關係損害公司或其他股東的
益的決定： 合法權益；
（一）免除董事、監事應當真誠地以公司 （二）嚴格履行所作出的公開聲明和各項
最大利益為出發點行事的責任； 承諾，不得擅自變更或豁免；
（二）批准董事、監事（為自己或者他人利 （三）嚴格按照有關規定履行信息披露義
益）以任何形式剝奪公司財產，包括（但 務，積極主動配合公司做好信息披露工
不限於）任何對公司有利的機會； 作，及時告知公司已發生或擬發生的重
大事件；
（三）批准董事、監事（為自己或者他人利
益）剝奪其他股東的個人股益，包括（但 （四）不得以任何方式佔用公司資金；
不限於）任何分配權、表決權，但不包括
根據本章程提交股東大會通過的公司改 （五）不得強令、指使或要求公司及相關
組。 人員違法違規提供擔保；
（ 六 ）不 得 利 用 公 司 未 公 開 重 大 信 息 謀
取利益，不得以任何方式洩露與公司有
關的未公開重大信息，不得從事內幕交
易、短線交易、操縱市場等違法違規行
為；
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附錄一 公司章程的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
公司的控股股東、實際控制人不得利用 （七）不得通過非公允的關聯交易、利潤
關聯關係損害公司利益。違反本規定， 分配、資產重組、對外投資等任何方式
給公司造成損失的，應當承擔賠償責 損害公司和其他股東的合法權益；
任。公司控股股東及實際控制人對公司
和公司社會公眾股股東負有誠信義務。 （八）保證公司資產完整、人員獨立、財
控股股東應嚴格依法行使出資人的權 務獨立、機構獨立和業務獨立，不得以
利，控股股東不得利用利潤分配、資產 任何方式影響公司的獨立性；
重組、對外投資、資金佔用、借款擔保
等方式損害公司和社會公眾股股東的合 （九）法律法規、監管規則和本章程的其
法權益，不得利用其控制地位損害公司 他規定。
和社會公眾股股東的利益。
公司的控股股東、實際控制人不擔任公
司董事但實際執行公司事務的，適用本
章程關於董事忠實義務和勤勉義務的規
定。
公司的控股股東、實際控制人指示董
事、高級管理人員從事損害公司或股東
利益的行為的，與該董事、高級管理人
員承擔連帶責任。
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附錄一 公司章程的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第五十七條 本章程第五十六條所稱控
股股東是具備以下條件之一的人：
（一）該人單獨或者與他人一致行動時，
可以選出半數以上的董事；
（二）該人單獨或者與他人一致行動時，
可以行使公司 30% 以上的表決權或者可
以控制公司的30%以上表決權的行使；
（三）該人單獨或者與他人一致行動時，
持有公司發行在外30%以上股份；
（四）該人單獨或者與他人一致行動時，
以其他方式在事實上控制公司。
第五十八條 股東大會是公司的權力機
構，依法行使職權。
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附錄一 公司章程的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第五十九條 股東大會行使下列職權： 第五十三條 股東會由全體股東組成。
股東會是公司的權力機構，依法行使下
（一）決定公司的發展規劃、經營方針和 列職權：
投資計劃；
（一）決定公司的發展戰略和規劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董
事，決定有關董事的報酬事項； （二）選舉和更換非由職工代表擔任的董
事，決定有關董事的報酬事項；
（ 三 ）選 舉 和 更 換 非 職 工 代 表 出 任 的 監
事，決定有關監事的報酬事項； （三）審議批准董事會的報告；
（四）審議批准董事會的報告； （四）審議批准公司的利潤分配方案和彌
補虧損方案；
（五）審議批准監事會的報告；
（五）對公司增加或減少註冊資本作出決
（ 六 ）審 議 批 准 公 司 的 年 度 財 務 預 算 方 議；
案、決算方案；
（六）對公司合併、分立、申請破產、變
（七）審議批准公司的利潤分配方案和彌 更公司形式、解散和清算等事項作出決
補虧損方案； 議；
（八）審議需股東大會審議的關聯交易和 （ 七 ）對 公 司 發 行 債 券 ， 其 他 證 券 的 發
其他交易事項； 行、上市或主動退市作出決議；
（九）對公司增加或者減少註冊資本作出 （八）對公司聘用、解聘承辦公司審計業
決議； 務的會計師事務所作出決議；
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附錄一 公司章程的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
（ 十 ）對 公 司 合 併 、 分 立 、 變 更 公 司 形 （九）修改本章程；
式、解散和清算等事項作出決議；
（十）審議批准變更 A 股募集資金用途事
（十一）對公司發行債券、其他證券的發 項；
行、上市或主動退市作出決議；
（十一）審議公司股權激勵計劃和員工持
（十二）對公司聘用、解聘或者不再續聘 股計劃；
會計師事務所作出決議；
（十二）審議公司在 1 年內購買、出售重
（十三）修改本章程； 大資產超過公司最近一期經審計總資產
（十四）審議批准變更 A 股募集資金用途
事項； （十三）對法律法規、監管規則及本章程
規定須由股東會審批的對外擔保、財務
（十五）審議公司股權激勵計劃； 資助事項作出決議；
（十六）審議公司在 1 年內購買、出售重 （ 十 四 ）審 議 按 照 法 律 法 規 、 監 管 規 則
大資產超過公司最近一期經審計總資產 規定應當由股東會審議的對外投資、融
財、對外捐贈等交易、關聯交易和其他
（十七）對法律、行政法規及本章程規定 重大事項；
須由股東大會審批的對外擔保事項作出
決議； （十五）法律法規、監管規則及本章程規
定應當由股東會作出決議的其他事項。
（十八）審議單獨或合計持有公司有表決
權的股份3%以上的股東提出的臨時提 股東會可以授權董事會對發行公司債券
案； 作出決議。
（十九）法律、行政法規及本章程規定應
當由股東大會作出決議的其他事項。
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附錄一 公司章程的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
對於法律、行政法規和本章程規定應當
由股東大會決定的事項，必須由股東大
會對該等事項進行審議，以保障公司股
東對該等事項的決策權。在必要、合理
的情況下，對於與所決議事項有關的、
無法在股東大會的會議上立即作出決定
的具體相關事項，股東大會可以授權董
事會在股東大會授權的範圍內作出決定。
股東大會對董事會的授權，如所授權的
事項屬於普通決議事項，應由出席股東
大 會 的 股 東（ 包 括 股 東 代 理 人 ）所 持 表
決權的過半數通過；如屬於特別決議事
項，應由出席股東大會的股東（包括股東
代 理 人 ）所 持 表 決 權 的 三 分 之 二 以 上 通
過。授權的內容應明確、具體。
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附錄一 公司章程的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第六十條 公司下列對外擔保行為，須 第五十四條 公司下列對外擔保行為，
經股東大會審議通過： 須經股東會審議通過：
（一）本公司及本公司控股子公司的對外 （一）本公司及本公司控股子公司的對外
擔保總額，達到或超過最近一期經審計 擔保總額，達到或超過最近一期經審計
淨資產的50%以後提供的任何擔保； 淨資產的50%以後提供的任何擔保；
（二）本公司及本公司控股子公司的對外 （二）本公司及本公司控股子公司的對外
擔保總額，達到或超過最近一期經審計 擔保總額，達到或超過最近一期經審計
總資產的30%以後提供的任何擔保； 總資產的30%以後提供的任何擔保；
（三）為資產負債率超過 70% 的擔保對象 （三）為資產負債率超過 70% 的擔保對象
提供的擔保； 提供的擔保；
（四）按照擔保金額連續十二個月內累計 （四）按照擔保金額連續12 個月內累計計
計算原則，超過公司最近一期經審計總 算原則，超過公司最近一期經審計總資
資產30%的擔保； 產30%的擔保；
（五）按照擔保金額連續十二個月內累計 （五）按照擔保金額連續12 個月內累計計
計算原則，超過公司最近一期經審計淨 算原則，超過公司最近一期經審計淨資
資產的50%，且絕對金額超過5,000 萬元 產的50%，且絕對金額超過5,000萬元；
以上；
（六）單筆擔保額超過最近一期經審計淨
（六）單筆擔保額超過最近一期經審計淨 資產10%的擔保；
資產10%的擔保；
（七）對股東、實際控制人及其關聯方提
（七）對股東、實際控制人及其關聯方提 供的擔保；
供的擔保；
– 57 –
附錄一 公司章程的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
（八）其他根據《上市規則》規定的需要提 （八）其他根據法律法規、監管規則規定
交股東大會審批的擔保。 需要提交股東會審批的擔保。
董事會、股東會違反本章程有關對外擔
保審批權限、審議程序的規定就對外擔
保事項作出決議，由違反審批權限和審
議程序的相關董事、股東承擔連帶責
任。違反審批權限和審議程序提供擔保
的，公司有權視損失、風險的大小、情
節的輕重追究當事人的責任。
第六十一條 除公司處於危機等特殊情 第五十五條 除公司處於危機等特殊情
況外，非經股東大會以特別決議批准， 況外，非經股東會以特別決議批准，公
公司不得與董事、監事、總經理和其他 司不得與董事、高級管理人員以外的人
高級管理人員以外的人訂立將公司全部 訂立將公司全部或重要業務的管理交予
或者重要業務的管理交予該人負責的合 該人負責的合同。
同。
– 58 –
附錄一 公司章程的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第六十二條 股東大會分為年度股東大 第五十六條 股東會分為年度股東會（即
會和臨時股東大會。股東大會由董事會 股東周年大會）和臨時股東會。股東會由
召集，本章程另有規定的除外。年度股 董事會召集，本章程另有規定的除外。
東大會每年召開1次，並應於上一會計年 年度股東會每年召開1次，並應於上一會
度完結之後的6月內舉行。 計年度完結之後的6個月內舉行。
有下列情形之一的，公司應當在2個月內 有下列情形之一的，公司應當在2個月內
召開臨時股東大會： 召開臨時股東會：
（一）董事人數不足《公司法》規定的人數 （一）董事人數不足《公司法》規定的人數
或者少於本章程要求的數額的三分之二 或少於本章程規定的數額的三分之二時；
時；
（二）公司未彌補虧損達股本總額的三分
（二）公司未彌補虧損達實收股本總額的 之一時；
三分之一時；
（三）單獨或合計持有公司發行在外的有
（三）單獨或合計持有公司發行在外的有 表決權的股份 10% 以上的股東以書面形
表決權的股份 10% 以上的股東以書面形 式要求召開臨時股東會時；
式要求召開臨時股東大會時；
（四）董事會認為必要或審計委員會提出
（四）董事會認為必要或者監事會提出召 召開時；
開時；
（五）法律法規、監管規則或本章程規定
（五）法律、行政法規、部門規章或本章 的其他情形。
程規定的其他情形。
– 59 –
附錄一 公司章程的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第六十三條 公司在上述期限內不能召 第五十七條 公司在上述期限內不能召
開股東大會的，應當報告公司所在地中 開股東會的，應當報告公司所在地國務
國證監會派出機構和公司股票上市證券 院證券監督管理機構派出機構和證券交
交易所（如需），說明原因並公告。 易所（如需），說明原因並公告。
第六十四條 獨立董事有權向董事會提 第五十八條 董事會應當在規定的期限
議召開臨時股東大會。對獨立董事要求 內按時召集股東會。
召開臨時股東大會的提議，董事會應當
根據法律、行政法規和本章程的規定， 經全體獨立非執行董事過半數同意，獨
在收到提議後 10 日內提出同意或不同意 立非執行董事有權向董事會提議召開臨
召開臨時股東大會的書面反饋意見。 時股東會。對獨立非執行董事要求召開
臨時股東會的提議，董事會應當根據法
董事會同意召開臨時股東大會的，將在 律、行政法規和本章程的規定，在收到
作出董事會決議後的5日內發出召開股東 提議後 10 日內提出同意或不同意召開臨
大會的通知；董事會不同意召開臨時股 時股東會的書面反饋意見。董事會同意
東大會的，將說明理由並公告。 召開臨時股東會的，將在作出董事會決
議後的5日內發出召開股東會的通知；董
事會不同意召開臨時股東會的，將說明
理由並公告。
– 60 –
附錄一 公司章程的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第六十五條 監事會有權向董事會提議 第五十九條 審計委員會向董事會提議
召開臨時股東大會，並應當以書面形式 召開臨時股東會，應當以書面形式向董
向董事會提出。董事會應當根據法律、 事會提出。董事會應當根據法律、行政
行政法規和本章程的規定，在收到提案 法規和本章程的規定，在收到提議後 10
後 10 日內提出同意或不同意召開臨時股 日內提出同意或不同意召開臨時股東會
東大會的書面反饋意見。董事會同意召 的書面反饋意見。董事會同意召開臨時
開臨時股東大會的，將在作出董事會決 股東會的，將在作出董事會決議後的 5
議後的5日內發出召開股東大會的通知， 日內發出召開股東會的通知。通知中對
通知中對原提議的變更，應徵得監事會 原提議的變更，應徵得審計委員會的同
的同意。董事會不同意召開臨時股東大 意。董事會不同意召開臨時股東會或在
會或者在收到提案後 10 日內未作出反饋 收到提案後 10 日內未作出反饋的，視為
的，視為董事會不能履行或者不履行召 董事會不能履行或不履行召集股東會職
集股東大會會議職責，監事會可以自行 責，審計委員會可以自行召集和主持。
召集和主持。
– 61 –
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修訂前 修訂後
第六十六條 股東要求召集臨時股東大 第六十條 股東要求召集臨時股東會或
會或者類別股東會議，應當按照下列程 類別股東會議，應當按照下列程序辦理：
序辦理：
（一）單獨或合計持有公司 10% 以上表決
（ 一 ）在 該 擬 舉 行 的 股 東 會 議 上 ， 單 獨 權股份的股東，有權以書面形式提請董
或者合計持有公司 10% 以上表決權股份 事會召集臨時股東會或類別股東會議。
的股東，有權以書面形式提請董事會召 董事會在收到前述書面要求後應當根據
集臨時股東大會或者類別股東會議。董 法律、行政法規和本章程的規定，在 10
事會在收到前述書面要求後應當根據法 日內提出同意或不同意召開臨時股東會
律、行政法規和本章程的規定，在10 日 或類別股東會議的書面反饋意見；董事
內提出同意或不同意召開臨時股東大會 會同意召開臨時股東會或類別股東會議
或者類別股東會議的書面反饋意見；董 的，將在作出董事會決議後5日內發出召
事會同意召開臨時股東大會或者類別股 開股東會或類別股東會議的通知。通知
東會議的，將在作出董事會決議後5日內 中對原請求的變更，應當徵得相關股東
發出召開股東大會或者類別股東會議的 的同意。前述持股數按股東提出書面要
通知。通知中對原請求的變更，應當徵 求日計算；
得相關股東的同意。前述持股數按股東
提出書面要求日計算。
– 62 –
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修訂前 修訂後
（ 二 ）如 果 董 事 會 在 收 到 前 述 書 面 要 求 （二）如果董事會在收到前述書面要求後
後不同意股東召開會議的提議或10 日內 不同意股東召開會議的提議或10 日內未
未作出反饋的，單獨或者合計持有公司 作出反饋的，單獨或合計持有公司 10%
監事會提議召開會議；監事會同意召開 委員會提議召開會議；審計委員會同意
會議的，應在收到書面要求 5 日內發出 召開會議的，應在收到書面要求後 5 日
召開會議的通知，通知中對原提案的變 內發出召開會議的通知，通知中對原提
更，應當徵得相關股東的同意。監事會 案的變更，應當徵得相關股東的同意。
未在規定期限內發出會議通知的，視為 審計委員會未在規定期限內發出會議通
監事會不召集和主持會議，連續 90 日以 知的，視為審計委員會不召集和主持會
上單獨或合計持有公司 10% 以上股份的 議，連續 90 日以上單獨或合計持有公司
股 東 可 以 自 行 召 集 和 主 持（ 股 東 大 會 決 10% 或以上股份的股東可以自行召集和
議公告前，召集股東持股比例不得低於 主持，召集的程序應當與董事會召集股
東會議的程序相同。
在股東會決議公告前，召集股東持股比
例不得低於10%。
– 63 –
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修訂前 修訂後
第六十七條 監事會和召集股東應在發 第六十一條 審計委員會和召集股東應
出股東大會通知及股東大會決議公告 在發出股東會通知及股東會決議公告
時，按適用的規定向有關監管部門提交 時，按適用的規定向有關監管部門提交
有關證明材料。 有關證明材料。
監事會或股東決定自行召集股東大會 審計委員會或股東決定自行召集股東會
的，須書面通知董事會，同時按適用的 的，須書面通知董事會，同時按適用的
規定向有關監管部門辦理備案。 規定向有關監管部門辦理備案。
第六十八條 對於監事會或股東自行召 第六十二條 對於審計委員會或股東自
集的股東大會，董事會和董事會秘書將 行召集的股東會，董事會和董事會秘書
予配合。董事會應當提供股權登記日的 將予配合。董事會應當提供股權登記日
股東名冊。監事會或股東自行召集的股 的股東名冊。審計委員會或股東自行召
東大會，會議所必需的費用由公司承擔。 集的股東會，會議所必需的費用由公司
承擔。
第六十九條 公司召開股東大會的地點 第六十三條 公司召開股東會的地點為
為公司住所或股東大會通知中載明的其 公司住所或股東會通知中載明的其他地
他地點。公司通過網絡或其他方式為股 點。公司通過網絡或其他方式為股東參
東參加股東大會提供便利的，應在股東 加股東會提供便利的，應在股東會通知
大會通知中明確載明網絡或其他方式的 中明確載明網絡或其他方式的表決時
表決時間、表決程序及股東身份確認方 間、表決程序及股東身份確認方式。股
式。股東通過上述方式參加股東大會 東通過上述方式參加股東會的，視為出
的，視為出席。網絡投票方式不適用於H 席。
股股東。
– 64 –
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修訂前 修訂後
第七十條 公司召開股東大會，應當於 第六十四條 公司召開股東周年大會，
會議召開 45 日前發出書面通知，將會議 應當於會議召開 21 日前以公告方式通知
擬審議的事項以及開會的日期和地點告 各股東；召開臨時股東會應當於會議召
知所有在冊股東。擬出席股東大會的股 開 15 日前以公告方式通知各股東。法律
東，應當於會議召開 20 日前，將出席會 法規、監管規則另有規定的從其規定。
議的書面回覆送達公司。
計算發出通知的時間，不應包括會議召
開當日和會議通知發出當日。
第六十五條 公司股東會召開會議和表
決可採用電子通信方式。
第七十一條 公司召開股東大會，董事 第六十六條 公司召開股東會，董事
會、監事會以及單獨或合計持有公司3% 會、審計委員會以及單獨或合計持有公
以上股份的股東，有權向公司提出提 司1%以上股份的股東，有權向公司提出
案，公司應當將提案中屬於股東大會職 提案。
責範圍內的事項，列入該次會議的議程。
公司召開股東會，單獨或合計持有公司
公司召開股東大會，單獨或合計持有公 1%以上股份的股東，有權在股東會召開
司3%以上股份的股東，有權在股東大會 10 日以前以書面形式提出臨時提案並提
召開 10 日以前以書面形式提出臨時提案 交召集人，股東會召集人應當在收到提
並提交召集人，股東大會召集人應在當 案後2日內發出股東會補充通知，公告臨
在收到提案後2日內發出股東大會補充通 時提案的內容，並將該臨時提案提交股
知，公告臨時提案的內容。如公司股票 東會審議。但臨時提案違反法律、行政
上市地的上市規則另有規定的，應同時 法規或公司章程的規定，或不屬於股東
滿足其規定。除前款規定的情形外，召 會職權範圍的除外。監管規則另有規定
集人在發出股東大會通知公告後，不得 的，應同時滿足其規定。
修改股東大會通知中已列明的提案或增
加新的提案。 除前款規定的情形外，召集人在發出股
東會通知公告後，不得修改股東會通知
中已列明的提案或增加新的提案。
– 65 –
附錄一 公司章程的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
股東大會通知中未列明或不符合本章程 股東會通知中未列明或不符合本章程第
第七十二條規定的提案，股東大會不得 六十七條規定的提案，股東會不得進行
進行表決並作出決議。 表決並作出決議。
第七十二條 股東大會提案應當符合下 第六十七條 股東會提案應當符合下列
列條件： 條件：
（一）內容與法律、行政法規和本章程的 （一）內容符合法律、行政法規和本章程
規定不相抵觸，並且屬於公司經營範圍 的有關規定，並且屬於股東會職權範圍；
和股東大會職權範圍；
（二）有明確議題和具體決議事項；
（二）有明確議題和具體決議事項；
（三）以書面形式提交或送達召集人。
（三）以書面形式提交或送達召集人。
第七十三條 董事、監事候選人名單以 第六十八條 非由職工代表擔任的董事
提案的方式提請股東大會審議。 候選人名單以提案的方式提請股東會審
議。
股東會就選舉非由職工代表擔任的董事
進行表決時，根據法律法規、監管規則
和本章程的規定或股東會的決議，可以
實行累積投票制。股東會選舉兩名以上
獨立非執行董事或非獨立董事時，應當
實行累積投票制。
– 66 –
附錄一 公司章程的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第七十四條 董事、監事提名的方式和 第六十九條 非由職工代表擔任的董事
程序為： 提名的方式和程序為：
（一）董事會和監事會換屆選舉時，董事 （一）董事會換屆選舉時，非由職工代表
和非由職工代表擔任的監事可以分別由 擔任的董事可以由上一屆董事會提出候
上一屆董事會、監事會提出候選人建議 選人建議名單，但提名的人數應當符合
名單，但提名的人數必須符合本章程的 本章程的規定，並且不得多於擬選任人
規定，並且不得多於擬選任人數。 數；
（二）臨時增選、補選董事、監事的，由 （二）臨時增選、補選非由職工代表擔任
現任董事會、監事會根據擬選任人數， 的董事的，由現任董事會根據擬選任人
提出候選人建議名單。 數，提出候選人建議名單；
（三）單獨或合併持有公司3%以上股份的 （三）單獨或合併持有公司1%以上股份的
股東也可以提名董事和監事候選人（單獨 股東也可以提名非由職工代表擔任的董
或者合併持有上市公司已發行股份1%以 事候選人，依法設立的投資者保護機構
上的股東可以提出獨立非執行董事候選 可以公開請求股東委託其代為行使提名
人）。前述提名人將提名作為臨時提案提 獨立非執行董事的權利。前述提名人將
交股東大會審議的，必須在股東大會召 提名作為臨時提案提交股東會審議的，
開 10 日以前將提案遞交董事會，並同時 應當在股東會召開10 日以前將提案遞交
提供提名候選人的簡歷和基本情況，由 董事會，並同時提供提名候選人的簡歷
董事會和監事會按照本條第（四）項進行 和基本情況，由董事會按照本款第（四）
審查。 項進行審查；
– 67 –
附錄一 公司章程的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
（四）董事候選人的任職資格和條件由董 （四）非由職工代表擔任的董事候選人的
事會進行審查。監事候選人的任職資格 任職資格和條件由董事會進行審查。董
和條件由監事會進行審查。董事會、監 事會經審查並通過決議確定非由職工代
事會經審查並通過決議確定董事、監事 表擔任的董事候選人後，應以書面提案
候選人後，應以書面提案的方式向股東 的方式向股東會提出。董事會應當向股
大會提出。董事會、監事會應當向股東 東提供該等非由職工代表擔任的董事候
提供該等董事、監事候選人的簡歷和基 選人的簡歷和基本情況；
本情況。
（五）非由職工代表擔任的董事候選人應
（五）董事、監事候選人應在股東大會召 在股東會召開之前作出書面承諾，同意
開之前作出書面承諾，同意接受提名， 接受提名，承諾公開披露的候選人資料
承諾公開披露的董事、監事候選人的資 真實、完整並保證當選後切實履行董事
料真實、完整並保證當選後切實履行董 義務；
事、監事義務。
（六）股東會對每一個非由職工代表擔任
（六）股東大會對每一個董事、監事候選 的董事候選人逐個進行表決，適用累積
人逐個進行表決，適用累積投票制的除 投票制的除外；
外。
（七）改選非由職工代表擔任的董事提案
（七）改選董事、監事提案獲得通過的， 獲得通過的，新任董事就任時間為選舉
新任董事、監事就任時間為選舉產生之 產生之日。
日。
職工代表董事的提名按照法律法規、監
管規則、本章程第一百二十一條及公司
相關規定辦理。
– 68 –
附錄一 公司章程的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第七十五條 公司根據股東大會召開前
議的股東所代表的有表決權的股份數。
擬出席會議的股東所代表的有表決權的
股份數達到公司有表決權的股份總數二
分之一以上的，公司可以召開股東大
會；達不到的，公司應當在5日內將會議
擬審議的事項、開會日期和地點以公告
形式再次通知股東，經公告通知，公司
可以召開股東大會。股東大會不得決定
股東大會會議通知和補充通知未載明的
事項或者不符合本章程第七十二條規定
的提案。
– 69 –
附錄一 公司章程的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第七十六條 股東大會會議通知應當符 第七十條 股東會會議通知以書面形式
合下列要求： 或法律法規、監管規則規定的其他形式
作出，應當包括以下內容：
（一）以書面形式或者公司股票上市地的
證券交易所上市規則所允許的其他形式 （一）會議的時間、地點和會議期限；
作出；
（二）載明有權出席股東會股東的股權登
（二）指定會議的地點、日期和時間； 記日；
（三）載明有權出席股東大會股東的股權 （三）說明會議將討論的事項和提案；
登記日；
（四）以明顯的文字說明，全體股東均有
（四）說明會議將討論的事項； 權出席股東會，有權出席和表決的股東
有權書面委任1 位或1 位以上的股東代理
（五）向股東提供為使股東對將討論的事 人代為出席和表決，而該股東代理人不
項作出明智決定所需要的資料及解釋； 必為股東；
此 原 則 包 括（ 但 不 限 於 ）在 公 司 提 出 合 （五）會務常設聯繫人姓名、電話號碼；
併、購回股份、股本重組或者其他改組
時，應當提供擬決議的交易的具體條件 （六）法律法規、監管規則規定的其他內
和合同（如有），並對其起因和後果作出 容。
認真的解釋；
股權登記日與會議日期之間的間隔應當
不多於7 個工作日。股權登記日一旦確
認，不得變更。
– 70 –
附錄一 公司章程的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
（六）如任何董事、監事、總經理和其他 股東會採用網絡或其他方式的，應當在
高級管理人員與將討論的事項有重要利 股東會通知中明確載明網絡或其他方式
害關係，應當披露其利害關係的性質和 的表決時間及表決程序。
程度；如果將討論的事項對該董事、監
事、總經理和其他高級管理人員作為股
東的影響有別於對其他同類別股東的影
響，則應當說明其區別；
（七）載有任何擬在會議上提議通過的特
別決議的全文；
（八）以明顯的文字說明，全體股東均有
權出席股東大會，有權出席和表決的股
東有權書面委任1 位或者1 位以上的股東
代理人代為出席和表決，而該股東代理
人不必為股東；
（九）載明會議投票代理委託書的送達時
間和地點；
（十）會務常設聯繫人姓名、電話號碼。
擬討論的事項需要獨立董事發表意見
的，發佈股東大會通知或補充通知時將
同時披露獨立董事的意見及理由。
– 71 –
附錄一 公司章程的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
股權登記日與會議日期之間的間隔應當
不多於7 個工作日。股權登記日一旦確
認，不得變更。
股東大會採用網絡或其他方式的，應當
在股東大會通知中明確載明網絡或其他
方式的表決時間及表決程序。
第七十七條 股東大會擬討論董事、監 第七十一條 公司應當按照法律法規、
事選舉事項的，股東大會通知中將充分 監管規則及本章程的規定，披露或送達
披露董事、監事候選人的詳細資料，至 股東會會議相關資料。股東會擬討論董
少包括以下內容： 事選舉事項的，股東會通知中將充分披
露非由職工代表擔任的董事候選人的詳
（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人 細資料，至少包括以下內容：
情況；
（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人
（二）與本公司或本公司的控股股東及實 情況；
際控制人是否存在關聯關係；
（二）與本公司或本公司的控股股東及實
（三）披露持有本公司股份數量； 際控制人是否存在關聯關係；
（四）是否受過中國證監會及其他有關部 （三）持有公司股份數量；
門的處罰和證券交易所懲戒。
（四）是否受過國務院證券監督管理機構
除採取累積投票制選舉董事、監事外， 及其他有關部門的處罰和證券交易所懲
每位董事、監事候選人應當以單項提案 戒。
提出。
– 72 –
附錄一 公司章程的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第七十八條 股東大會通知應當向股東 第七十二條 股東會通知應當公開披
（不論在股東大會上是否有表決權）以專 露，法律法規或監管規則對送出方式另
人送出或以郵資已付的郵件送出，收件 有規定的，從其規定。收件人地址以股
人地址以股東名冊登記的地址為準。 東名冊登記的地址為準。
在滿足下列條件的情況下，公司也可以 對內資股股東以公告方式進行的，應當
通過在公司自身網站登載公司通訊的方 在國務院證券監督管理機構指定的一家
式來向境外上市外資股股東發送或提供 或多家報刊上刊登。一經公告，視為所
包括股東大會通知在內的公司通訊： 有內資股股東已收到有關股東會會議的
通知。在符合法律法規及監管規則的前
（一）公司提前28 日，向境外上市外資股 提下，對境外上市外資股股東可以採用
股東發出徵求意見函，要求其同意：公 將股東會通知公告於公司網站、證券監
司可通過公司自身網站，來向其發送或 管機構或證券交易所指定網站的方式進
提供公司通訊，並在該徵求意見函中清 行。一經公告，視為所有相關人員收到
楚說明股東如不回覆有什麼結果，且該 通知。
徵求意見函距離公司上一次就相同類別
的公司通訊的發送方式向該股東徵求意
見在時間上應相隔滿12個月；及
– 73 –
附錄一 公司章程的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
（二）公司在發出上述徵求意見函之日起
示反對的回覆。
公司若採用通過公司自身網站登載公司
通訊的方式來向境外上市外資股股東發
送或提供公司通訊的，須通知該等股
東：有關的公司通訊已登載在網站上；
網址；資料登載在網站上的位置及如何
擷取有關的公司通訊。公司通訊被視為
於下列日期（以較後的日期為準）發出：
（一）前款通知送交之日；或
（二）公司通訊首次登載在網站上之日（如
在送交上述通知後才將公司通訊登載在
網站上）。
對A股股東，股東大會通知也可以用公告
方式進行。
前款所稱公告，應當於會議召開前45 日
至 50 日的期間內，在國務院證券監督管
理機構指定的一家或多家全國性報刊上
刊登。一經公告，視為所有A股股東已收
到有關股東會議的通知。
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修訂前 修訂後
第八十條 因意外遺漏未向某有權得到
通知的人送出會議通知或該等人沒有收
到會議通知，會議及會議作出的決議並
不因此無效。
第八十一條 股權登記日登記在冊的所 第七十四條 股權登記日登記在冊的所
有股東或其代理人，均有權出席股東大 有股東或其代理人，均有權出席股東
會。並依照有關法律、法規及本章程行 會。並依照有關法律法規及本章程行使
使表決權。任何有權出席股東會議並有 表決權。任何有權出席股東會會議並有
權表決的股東，有權委任一人或者數人 權表決的股東，有權委任一人或數人（該
（ 該 人 可 以 不 是 股 東 ）作 為 其 股 東 代 理 人可以不是股東）作為其股東代理人，代
人，代為出席和表決。該股東代理人依 為出席和表決。該股東代理人依照該股
照該股東的委託，可以行使下列權利： 東的委託，可以行使下列權利：
（一）該股東在股東大會上的發言權； （一）該股東在股東會上的發言權；
（二）自行或者與他人共同要求以投票方 （二）自行或與他人共同要求以投票方式
式表決； 表決；
（三）除公司股票上市的證券交易所上市 （ 三 ）除 法 律 法 規 、 監 管 規 則 另 有 規 定
規則或其他法律法規另有規定外，以舉 外，以舉手或投票方式行使表決權，但
手或者投票方式行使表決權，但是委任 是委任的股東代理人超過1人時，該等股
的股東代理人超過1人時，該等股東代理 東代理人只能以投票方式行使表決權。
人只能以投票方式行使表決權。
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如該股東為香港法律所定義的認可結算 如該股東為香港法律所定義的認可結算
所（簡稱「認可結算所」，或其代理人）， 所（簡稱認可結算所）或其代理人，該股
該股東可以授權其認為合適的1個以上人 東可以授權其認為合適的1個以上人士在
士在任何股東大會或任何類別股東會議 任何股東會或任何類別股東會議上擔任
上擔任其代表；但是，如果 1 名以上的 其代表；但是，如果1名以上的人士獲得
人士獲得授權，則授權書應載明每名該 授權，則授權書應載明每名該等人士經
等人士經此授權所涉及的股份數目和種 此授權所涉及的股份數目和種類。經此
類。經此授權的人士可以代表認可結算 授權的人士可以代表認可結算所或其代
所（或其代理人）行使權利，猶如該人士 理人行使權利，猶如該人士是公司的個
是公司的個人股東一樣。 人股東一樣。
第八十三條 表決代理委託書至少應當 第七十六條 表決代理委託書至少應當
在該委託書委託表決的有關會議召開前 在該委託書委託表決的有關會議召開前
時，備置於公司住所或者召集會議的通 備置於公司住所或召集會議的通知中指
知中指定的其他地方。委託書由委託人 定的其他地方。委託書由委託人授權他
授權他人簽署的，授權簽署的授權書或 人簽署的，授權簽署的授權書或其他授
者其他授權文件應當經過公證。經公證 權文件應當經過公證。經公證的授權書
的授權書或者其他授權文件，應當和表 或其他授權文件，應當和表決代理委託
決代理委託書同時備置於公司住所或者 書同時備置於公司住所或召集會議的通
召集會議的通知中指定的其他地方。 知中指定的其他地方。
委託人為法人的，其法定代表人或董事
會、其他決策機構決議授權的人作為代
表出席公司的股東大會會議。
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第八十四條 任何由公司董事會發給股 第七十七條 股東出具的委託他人出席
東用於任命股東代理人的委託書的格 股東會的授權委託書應當載明下列內容：
式，應當讓股東自由選擇指示股東代理
人投贊成票、反對票或棄權票，並就會 （一）委託人姓名或名稱、持有公司股份
議每項議題所要作出表決的事項分別作 的類別和數量；
出指示。委託書應當註明如果股東不作
指示，股東代理人可以按自己的意思表 （二）代理人的姓名或名稱；
決。
（三）股東的具體指示，包括對列入股東
會議程的每一審議事項投贊成、反對或
棄權票的指示等；
（四）委託書簽發日期和有效期限；
（五）委託人簽名或蓋章。委託人為法人
股東的，應加蓋法人單位印章。
第八十七條 出席會議人員的會議登記 第八十條 出席會議人員的會議登記冊
冊由公司負責製作。會議登記冊載明參 由公司負責製作。會議登記冊載明參加
加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證 會議人員姓名（或名稱）、身份證號碼、
號碼、住所地址、持有或者代表有表決 持有或代表有表決權的股份數額、被代
權的股份數額、被代理人姓名（或單位名 理人姓名（或名稱）等事項。
稱）等事項。
第八十九條 股東大會召開時，本公司 第八十二條 股東會要求董事、高級管
全體董事、監事和董事會秘書應當出席 理人員列席會議的，董事、高級管理人
會議，總經理、總法律顧問和其他高級 員應當列席會議並就股東的質詢和建議
管理人員應當列席會議。 作出解釋和說明。
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修訂前 修訂後
第九十條 公司制定股東大會議事規 第八十三條 公司制定股東會議事規
則，詳細規定股東大會的召開和表決程 則，詳細規定股東會的召集、召開和表
序，包括通知、登記、提案的審議、投 決程序，包括通知、登記、提案的審
票、計票、表決結果的宣佈、會議決議 議、投票、計票、表決結果的宣佈、會
的形成、會議記錄及其簽署、公告等內 議決議的形成、會議記錄及其簽署、公
容，以及股東大會對董事會的授權原 告等內容，以及股東會對董事會的授權
則，授權內容應明確具體。股東大會議 原則，授權內容應明確具體。股東會議
事規則應作為章程的附錄，由董事會擬 事規則應作為章程的附件，由董事會擬
定，股東大會批准。 定，股東會批准。
第九十一條 在年度股東大會上，董事 第八十四條 在年度股東會上，董事會
會、監事會應當就其過去一年的工作向 應當就其過去一年的工作向股東會作出
股東大會作出報告。每名獨立非執行董 報告。每名獨立非執行董事也應作出述
事也應作出述職報告。 職報告。
第九十四條 股東（包括股東代理人）在 第八十七條 股 東（ 包 括 股 東 代 理 人 ）
股東大會表決時，以其所代表的有表決 在股東會表決時，以其所代表的有表決
權的股份數額行使表決權，每一股份有 權的股份數額行使表決權，每一股份有
一票表決權，但是，公司持有的本公司 一票表決權，但是，公司持有的本公司
股份沒有表決權，且該部份股份不計入 股份沒有表決權，且該部分股份不計入
出席股東大會有表決權的股份總數。股 出席股東會有表決權的股份總數。股東
東大會審議影響中小投資者利益的重大 會審議影響中小投資者利益的重大事項
事項時，對中小投資者表決應當單獨計 時，對中小投資者表決應當單獨計票。
票。單獨計票結果應當及時公開披露。 單獨計票結果應當及時公開披露。
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董事會、獨立非執行董事和符合相關規 股東買入公司有表決權的股份違反《證券
定條件的股東可以向公司股東徵集其在 法》第六十三條第一款、第二款規定的，
股東大會上的投票權。徵集股東投票權 該超過規定比例部分的股份在買入後的
應當向被徵集人充分披露具體投票意向 36 個月內不得行使表決權，且不計入出
等信息。禁止以有償或者變相有償的方 席股東會有表決權的股份總數。公司董
式徵集股東投票權。公司不得對徵集投 事會、獨立非執行董事、持有1%以上有
票權提出最低持股比例限制。徵集人公 表決權股份的股東或者依照法律、行政
開徵集上市公司股東投票權，應當符合 法規或者國務院證券監督管理機構規定
相關監管機構和公司股票上市地證券交 設立的投資者保護機構，可以向公司股
易所的規定。 東公開請求委託其代為出席股東會並代
為行使提案權、表決權等股東權利。除
法律法規另有規定外，公司及股東會召
集人不得對徵集人設置條件。股東權利
徵集應當採取無償的方式進行，並向被
徵集人充分披露股東作出授權委託所必
需的信息。不得以有償或者變相有償的
方式徵集股東權利。
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修訂前 修訂後
第九十五條 股東大會上，股東所作的 第八十八條 股東會上，股東所作的任
任何表決必須以記名投票方式進行。 何表決應當以記名投票方式進行。
公司在會議後公佈的投票表決結果應包 公司在會議後公佈的投票表決結果應包
括： 括：
（一）使股東有權出席大會並在會上表決 （一）持有人有權出席大會並於會上就決
贊成或反對決議案的股份總數； 議案表決的股份總數；
（二）使股東有權出席大會但只可在會上 （二）持有人有權出席大會但根據法律法
表決反對決議案的股份總數； 規、監管規則的規定須放棄表決贊成決
議案的股份總數；
（三）有關決議案實際所得贊成及反對票
數所分別代表的股數。 （三）法律法規、監管規則規定須放棄表
決權的股份持有人所持股份總數；
（四）有關決議案實際所得贊成及反對票
數所分別代表的股份數；
（五）法律法規、監管規則及其他規範性
文件規定的其他內容。
第九十六條 如果要求以投票方式表決
的事項是選舉主席或者中止會議，則應
當立即進行投票表決；其他要求以投票
方式表決的事項，由主席決定何時舉行
投票。會議可以繼續進行，討論其他事
項。投票結果仍被視為在該會議上所通
過的決議。
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修訂前 修訂後
第九十七條 出席股東大會的股東，應 第八十九條 出席股東會的股東，應當
當對提交表決的提案發表以下意見之 對提交表決的提案發表以下意見之一：
一：同意、反對或棄權。證券登記結算 贊成、反對或棄權。證券登記結算機構
機構作為內地與香港股票市場互聯互通 作為內地與香港股票市場互聯互通機制
機制股票的名義持有人，按照實際持有 股票的名義持有人，按照實際持有人意
人意思表示進行申報的除外。未填、錯 思表示進行申報的除外。未填、錯填、
填、字跡無法辨認的表決票、未投的表 字跡無法辨認的表決票、未投的表決票
決票均視為投票人放棄表決權利，其所 均視為投票人放棄表決權利，其所持股
持股份數的表決結果應計為「棄權」。 份數的表決結果應計為「棄權」。
第九十九條 倘若任何股東按《公司法》 第 九 十 一 條 倘 若 任 何 股 東 按 照《 公 司
和其他法律、行政法規規定，或者根據 法 》和 其 他 法 律 法 規 、 監 管 規 則 規 定 ，
公司股票上市的證券交易所上市規則， 不得就任何特定決議案作出表決或受限
不得就任何特定決議案作出表決或受限 制只能對任何特定決議案投贊成或反對
制只能對任何特定決議案投贊成或反對 票，而該股東或股東代理人在投票時違
票，而該股東或股東代理人在投票時違 反該規定或限制，任何在違反該等規定
反該規定或限制，任何在違反該等規定 或限制下由該股東作出或代表該股東作
或限制下由該股東作出或代表該股東作 出的表決，其所投的票數將不予計入表
出的表決，其所投的票數將不予計入表 決結果內。
決結果內。
第一百條 股東大會就選舉董事、監事
進行表決時，根據有關法律法規和本章
程的規定或者股東大會的決議，可以實
行累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉
董事或者監事時，每一股份擁有與應選
董事或者監事人數相同的表決權，股東
擁有的表決權可以集中使用。董事會應
當向股東公告候選董事、監事的簡歷和
基本情況。
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修訂前 修訂後
第一百〇一條 股東大會審議提案時， 第九十二條 股東會審議提案時，不會
不會對提案進行修改，否則，有關變更 對提案進行修改，若變更，則應當被視
應當被視為一個新的提案，不能在本次 為一個新的提案，不能在本次股東會上
股東大會上進行表決。 進行表決。
第一百〇二條 除累積投票制外，股東 第九十三條 除累積投票制外，股東會
大會將對所有提案進行逐項表決，對同 將對所有提案進行逐項表決，對同一事
一事項有不同提案的，將按提案提出的 項有不同提案的，將按提案提出的時間
時間順序進行表決。除因不可抗力等特 順序進行表決。股東或其代理人在股東
殊原因導致股東大會中止或不能作出決 會上不得對互斥提案同時投同意票。除
議外，股東大會將不會對提案進行擱置 因不可抗力等特殊原因導致股東會中止
或不予表決。 或不能作出決議外，股東會將不會對提
案進行擱置或不予表決。
第一百〇四條 股東大會現場結束時間 第九十五條 股東會現場結束時間不得
不得早於網絡或其他方式，會議主持人 早於網絡或其他方式，會議主持人應當
應當宣布每一提案的表決情況和結果， 宣布每一提案的表決情況和結果，並根
並根據表決結果宣布提案是否通過。 據表決結果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結果前，股東大會現 在正式公布表決結果前，股東會現場、
場、網絡及其他表決方式中所涉及的上 網絡及其他表決方式中所涉及的上市公
市公司、計票人、監票人、主要股東、 司、計票人、監票人、股東、網絡服務
網絡服務方等相關各方對表決情況均負 方等相關各方對表決情況均負有保密義
有保密義務。 務。
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修訂前 修訂後
第一百〇五條 下列事項由股東大會的 第九十六條 下列事項由股東會以普通
普通決議通過： 決議通過：
（一）董事會和監事會的工作報告； （一）董事會的工作報告；
（二）董事會擬訂的利潤分配方案和虧損 （二）董事會擬訂的利潤分配方案和虧損
彌補方案； 彌補方案；
（三）董事會和監事會成員的任免及其報 （三）董事會成員的任免及其報酬和支付
酬和支付方法； 方法；
（四）公司年度預算方案、決算報告； （四）聘用、解聘承辦公司審計業務的會
計師事務所；
（五）公司年度報告；
（五）審議批准變更 A 股募集資金用途事
（六）除法律、行政法規或本章程規定應 項；
當以特別決議通過以外的其他事項。
（六）根據法律法規、監管規則規定，須
由股東會審議且無須以特別決議通過的
對外擔保、財務資助事項；
（七）根據法律法規、監管規則規定，須
由股東會審議且無須以特別決議通過的
交易、關聯交易及其他重大事項；
（八）除法律法規、監管規則或本章程規
定應當以特別決議通過以外的其他事項。
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修訂前 修訂後
第一百〇六條 下列事項由股東大會以 第九十七條 下列事項由股東會以特別
特別決議通過： 決議通過：
（一）公司增、減股本和發行任何種類股 （ 一 ）公 司 增 、 減 股 本 以 及 任 何 類 別 股
票、認股證和其他類似證券； 票、認股證和其他類似證券的發行、上
市或主動退市；
（二）公司債券、其他證券的發行、上市
或主動退市作出決議； （二）公司的分立、分拆、合併、解散、
清算、申請破產或變更公司形式；
（三）公司的分立、合併、解散、清算或
變更公司形式； （三）本章程的修改；
（四）本章程的修改； （四）公司在1年內購買、出售重大資產或
向他人提供擔保金額超過公司最近一期
（五）公司在1年內購買、出售重大資產或 經審計總資產30%的事項；
者擔保金額超過公司最近一期經審計總
資產30%的事項； （五）股權激勵計劃；
（六）股權激勵計劃； （六）法律、行政法規或本章程規定的以
及股東會以普通決議通過認為會對公司
（七）法律、行政法規或本章程規定的以 產生重大影響的、需要以特別決議通過
及股東大會以普通決議通過認為會對公 的其他事項。
司產生重大影響的、需要以特別決議通
過的其他事項。
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附錄一 公司章程的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第一百〇七條 在股東大會上，除涉及
公司商業秘密的不能公開外，列席會議
的董事、監事、總經理和其他高級管理
人員，應當對股東的質詢和建議作出答
覆或說明。
第一百〇九條 股東大會由董事會召 第九十九條 股東會由董事會召集，由
集，由董事長主持並擔任會議主席；董 董事長主持並擔任會議主席；董事長不
事長不能履行職務或不履行職務的，由 能履行職務或不履行職務的，由副董事
副董事長（公司有 2 位或 2 位以上副董事 長主持（公司有 2 位或 2 位以上副董事長
長的，由半數以上董事共同推舉的副董 的，由過半數董事共同推舉的副董事長
事長主持）主持，副董事長不能履行職務 主持），副董事長不能履行職務或不履行
或者不履行職務時，由半數以上董事推 職務時，由過半數董事推舉1名董事主持
舉1名董事主持會議並擔任會議主席；如 會議並擔任會議主席；如無法由過半數
無法由半數以上董事推選1名董事主持會 董事推選1名董事主持會議並擔任會議主
議並擔任會議主席的，出席會議的股東 席的，出席會議的股東可以選舉一人擔
可以選舉一人擔任主席；如果因任何理 任主席；如果因任何理由，股東無法選
由，股東無法選舉主席，應當由出席會 舉主席，應當由出席會議的持有最多表
議的持有最多表決權股份的股東（包括股 決權股份的股東（包括股東代理人）擔任
東代理人）擔任會議主席。 會議主席。
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附錄一 公司章程的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
監事會自行召集的股東大會，由監事會 審計委員會自行召集的股東會，由審計
主席主持。監事會主席不能履行職務或 委員會召集人主持。審計委員會召集人
不履行職務時，由監事會副主席主持， 不能履行職務或不履行職務時，由過半
監事會副主席不能履行職務或者不履行 數審計委員會成員共同推舉的一名審計
職務時，由半數以上監事共同推舉的一 委員會成員主持。
名監事主持。
股東自行召集和主持的股東會，由召集
股東自行召集和主持的股東大會，由召 人推舉代表主持。
集人推舉代表主持。
召開股東會時，會議主持人違反議事規
召開股東大會時，會議主持人違反議事 則使股東會無法繼續進行的，經現場出
規則使股東大會無法繼續進行的，經現 席股東會有表決權過半數的股東同意，
場出席股東大會有表決權過半數的股東 股東會可推舉一人擔任會議主持人，繼
同意，股東大會可推舉一人擔任會議主 續開會。
持人，繼續開會。
第一百一十條 會議主席負責決定股東
大會的決議是否通過，其決定為終局決
定，並應當在會上宣佈和載入會議記錄。
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附錄一 公司章程的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第一百一十一條 股東大會對提案進行 第一百條 股東會對提案進行表決前，
表決前，應當推舉兩名股東代表參加計 應當推舉兩名股東代表參加計票和監
票和監票。審議事項與股東有利害關係 票。審議事項與股東有利害關係的，相
的，相關股東及代理人不得參加計票、 關股東及代理人不得參加計票、監票。
監票。
股東會對提案進行表決時，應當由律師
股東大會對提案進行表決時，應當由律 與股東代表共同負責計票、監票，並當
師、股東代表與監事代表共同負責計 場公佈表決結果，決議的表決結果載入
票、監票，並當場公佈表決結果，決議 會議記錄。
的表決結果載入會議記錄。通過網絡或
其他方式投票的上市公司股東或其代理 通過網絡或其他方式投票的上市公司股
人，有權通過相應的投票系統查驗自己 東或其代理人，有權通過相應的投票系
的投票結果。 統查驗自己的投票結果。
會議主席如果對提交表決的決議結果有 會議主席如果對提交表決的決議結果有
任何懷疑，可以對所投票數進行點算； 任何懷疑，可以對所投票數進行點票；
如果會議主席未進行點票，出席會議的 如果會議主席未進行點票，出席會議的
股東或者股東代理人對會議主席宣佈的 股東或股東代理人對會議主席宣佈的結
結果有異議的，有權在宣佈後立即要求 果有異議的，有權在宣佈後立即要求點
點票，會議主席應當即進行點票。 票，會議主席應當立即進行點票。
股東會如果進行點票，點票結果應當記
入會議記錄。
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附錄一 公司章程的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第一百一十二條 股東大會如果進行點
票，點票結果應當記入會議記錄。
第一百一十三條 股東大會審議有關關 第一百〇一條 股東會審議有關關聯交
聯交易事項時，關聯股東不得參與投票 易事項時，關聯股東不得參與投票表
表決，其所代表的有表決權的股份數不 決，其所代表的有表決權的股份數不計
計入有效表決總數。股東大會決議的公 入有效表決總數。股東會決議的公告應
告應當充分披露非關聯股東的表決情況。 當充分披露非關聯股東的表決情況。
股東大會審議公司為公司股東或實際控 股東會審議公司為公司股東或實際控制
制人提供擔保事項時，前述股東或者受 人提供擔保事項時，前述股東或受前述
前述實際控制人支配的股東不得參加該 實際控制人支配的股東不得參加該事項
事項的表決，該項表決由出席會議的其 的表決，該項表決由出席會議的其他股
他股東所持表決權的過半數通過。 東所持表決權的過半數通過，控股股
東、實際控制人及其關聯方應當提供反
擔保。
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附錄一 公司章程的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第一百一十四條 股東大會應對所議事 第一百〇二條 股東會應對所議事項的
項的決定作成會議記錄，由董事會秘書 決定作成會議記錄，由董事會秘書負
負責，由會議主持人和出席會議的董 責，會議主持人和出席會議的董事、董
事、監事、董事會秘書、召集人或其代 事會秘書、召集人或其代表應當在會議
表簽名。會議記錄記載以下內容： 記錄上簽名。會議記錄記載以下內容：
（一）會議時間、地點、議程和召集人姓 （一）會議時間、地點、議程和召集人姓
名或名稱； 名或名稱；
（二）會議主持人以及出席或列席會議的 （二）會議主持人以及出席或列席會議的
董事、監事、總經理和其他高級管理人 董事和高級管理人員姓名；
員姓名；
（三）出席會議的股東和代理人人數、所
（三）出席會議的股東和代理人人數、所 持有表決權的股份總數及佔公司股份總
持有表決權的股份總數及佔公司股份總 數的比例（並分別列出A股和H股股東各
數的比例（並分別列出A股和H股股東各 佔的人數，股份總數及比例）；
佔的人數，股份總數及比例）；
（四）每一提案的審議經過、發言要點和
（四）對每一提案的審議經過、發言要點 表決結果；
和表決結果；
（五）股東的質詢意見或建議以及相應的
（五）股東的質詢意見或建議以及相應的 答覆或說明；
答覆或說明；
（六）律師、計票人及監票人姓名；
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修訂前 修訂後
（六）律師、計票人及監票人姓名； （七）出席股東會的內資股股東（包括股東
代理人）和境內上市外資股股東（包括股
（七）本章程規定應當載入會議記錄的其 東代理人）所持有表決權的股份數，各佔
他內容。 公司總股份的比例以及內資股股東和境
外上市外資股股東對每一決議事項的表
會議記錄連同出席股東的簽名簿及代理 決情況；
出席的委託書、網絡及其他方式表決情
況的有效資料，應當交由董事會秘書在 （八）本章程規定應當載入會議記錄的其
公司住所保存，保存期限至少十年。 他內容。
會議記錄連同出席股東的簽名簿及代理
出席的委託書、網絡及其他方式表決情
況的有效資料，保存期限至少10年。
第一百一十五條 股東可以在公司辦公
時間免費查閱股東大會會議記錄複印
件。任何股東向公司索取有關股東大會
會議記錄的複印件，公司應當在收到合
理費用後7日內將複印件送出。
第一百一十六條 公司應當根據適用的 第一百〇三條 公司應當根據適用的法
法律法規和公司股票上市地證券交易所 律法規和監管規則的有關規定公告股東
的有關規定公告股東大會決議。公告中 會決議。公告中應列明出席會議的股東
應列明出席會議的股東和代理人人數、 和代理人人數、所持有表決權的股份總
所持有表決權的股份總數及佔公司有表 數及佔公司有表決權股份總數的比例、
決權股份總數的比例、表決方式、每項 表決方式、每項提案的表決結果和通過
提案的表決結果和通過的各項決議的詳 的各項決議的詳細內容。
細內容。
公司內資股股東和外資股股東出席會議
及表決情況分別統計並公告。
– 90 –
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修訂前 修訂後
第一百一十八條 股東大會通過有關派
現、送股或資本公積轉增股本提案的，
公司將在股東大會結束後兩個月內實施
具體方案。
第一百一十九條 本公司召開股東大會 第一百〇五條 公司召開股東會，應聘
時將聘請律師對以下問題出具法律意見 請律師對以下問題出具法律意見並公告：
並公告：
（一）會議的召集、召開程序是否符合法
（一）會議的召集、召開程序是否符合法 律、行政法規、本章程的規定；
律、行政法規、本章程；
（二）出席會議人員的資格、召集人資格
（二）出席會議人員的資格、召集人資格 是否合法有效；
是否合法有效；
（三）會議的表決程序、表決結果是否合
（三）會議的表決程序、表決結果是否合 法有效；
法有效；
（四）應本公司要求對其他有關問題出具
（四）應本公司要求對其他有關問題出具 的法律意見。
的法律意見。
第一百三十條 公司黨組織領導班子成 第一百一十六條 公司黨組織領導班子
員一般為5至9人，設黨委書記1人、黨委 成員一般為5至9人，設黨委書記1人、黨
副書記2人或者1人。 委副書記1至2人，紀委書記1人。
– 91 –
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修訂前 修訂後
第一百三十一條 公司黨委發揮領導作 第一百一十七條 公司黨委發揮領導作
用，把方向、管大局、保落實，依照規 用，把方向、管大局、保落實，依照規
定討論和決定公司重大事項。重大經營 定討論和決定公司重大事項。重大經營
管理事項須經黨委研究討論後，再由董 管理事項須經黨委前置研究討論後，再
事會或者經理層作出決定。 由董事會或經理層作出決定。主要職責
主要職責是： 是：
（一）加強企業黨的政治建設，堅持和落 （一）加強企業黨的政治建設，堅持和落
實中國特色社會主義根本制度、基本制 實中國特色社會主義根本制度、基本制
度、重要制度，教育引導全體黨員始終 度、重要制度，教育引導全體黨員始終
在政治立場、政治方向、政治原則、政 在政治立場、政治方向、政治原則、政
治道路上同以習近平同志為核心的黨中 治道路上同以習近平同志為核心的黨中
央保持高度一致； 央保持高度一致；
（ 二 ）深 入 學 習 和 貫 徹 習 近 平 新 時 代 中 （ 二 ）深 入 學 習 和 貫 徹 習 近 平 新 時 代 中
國特色社會主義思想，學習宣傳黨的理 國特色社會主義思想，學習宣傳黨的理
論，貫徹執行黨的路線方針政策，監 論，貫徹執行黨的路線方針政策，監
督、保證黨中央重大決策部署和上級黨 督、保證黨中央重大決策部署和上級黨
組織決議在本企業貫徹落實； 組織決議在本企業貫徹落實；
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修訂前 修訂後
（三）研究討論公司重大經營管理事項， （三）研究討論公司重大經營管理事項，
支持股東大會、董事會、監事會和經理 支持股東會、董事會和經理層依法行使
層依法行使職權； 職權；
（ 四 ）加 強 對 公 司 選 人 用 人 的 領 導 和 把 （ 四 ）加 強 對 公 司 選 人 用 人 的 領 導 和 把
關，抓好領導班子建設和幹部隊伍、人 關，抓好領導班子建設和幹部隊伍、人
才隊伍建設； 才隊伍建設；
（五）履行企業黨風廉政建設主體責任， （五）履行企業黨風廉政建設主體責任，
領導、支持內設紀檢組織履行監督執紀 領導、支持內設紀檢組織履行監督執紀
問責職責，嚴明政治紀律和政治規矩， 問責職責，嚴明政治紀律和政治規矩，
推動全面從嚴治黨向基層延伸； 推動全面從嚴治黨向基層延伸；
（六）加強基層黨組織建設和黨員隊伍建 （六）加強基層黨組織建設和黨員隊伍建
設，團結帶領職工群眾積極投身公司改 設，團結帶領職工群眾積極投身公司改
革發展； 革發展；
（七）領導公司思想政治工作、精神文明 （七）領導公司思想政治工作、精神文明
建設、統一戰線工作，領導公司工會、 建設、統一戰線工作，領導公司工會、
共青團、婦女組織等群團組織。 共青團、婦女組織等群團組織；
（八）討論和決定黨委職責範圍內的其他
重要事項。
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修訂前 修訂後
第一百三十二條 堅 持 和 完 善「 雙 向 進 第一百一十八條 堅 持 和 完 善「 雙 向 進
入 、 交 叉 任 職 」領 導 體 制 ， 符 合 條 件 的 入、交叉任職」領導體制，符合條件的黨
黨委班子成員可以通過法定程序進入董 委班子成員可以通過法定程序進入董事
事會、監事會、經理層，董事會、監事 會、經理層，董事會、經理層成員中符
會、經理層成員中符合條件的黨員可以 合條件的黨員可以依照有關規定和程序
依照有關規定和程序進入公司黨委。 進入公司黨委。
黨委書記、董事長一般由一人擔任，黨 黨委書記、董事長一般由一人擔任，黨
員總經理擔任副書記。黨委配備專責抓 員總經理擔任黨委副書記。黨委配備專
黨建工作的專職副書記。 責抓黨建工作的專職副書記，專職副書
記一般進入董事會且不在經理層任職。
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修訂前 修訂後
第一百三十四條 公司設董事會，董事 第一百二十條 公司設董事會，董事會
會由9 名董事組成，其中，設董事長1 由9 名董事組成，其中，設董事長1 人，
人，可以設副董事長。 可以設副董事長。
董事會獨立於控股機構（指對公司控股的 董事會獨立於控股機構。
具有法人資格的公司、企事業單位，下
同）。 董事會中應有1名職工代表董事，外部董
事應佔二分之一以上。
董事會應有二分之一以上的外部董事（指
不在公司內部任職的董事，下同），並應 獨立非執行董事不少於3名，佔董事會成
至少有三分之一的獨立非執行董事。 員的比例不得低於三分之一，且至少包
括一名會計專業人士。
職工代表董事除與公司其他董事享有同
等權利、承擔同等義務外，還應當履行
關注和反映職工正當訴求、代表和維護
職工合法權益等義務。
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修訂前 修訂後
第一百三十五條 非由職工代表擔任的 第一百二十一條 非由職工代表擔任的
董事由股東大會選舉產生，職工代表擔 董事由股東會選舉產生。公司建立職工
任的董事由公司職工通過職工代表大 代表董事選任制度，職工代表擔任的董
會、職工大會或者其他形式民主選舉產 事由公司職工通過職工代表大會、職工
生。董事任期3年。董事任期屆滿，可以 大會或其他形式民主選舉產生。董事任
連選連任。 期3年。董事任期屆滿，可以連選連任。
董事任期從股東大會決議通過之日起計 非由職工代表擔任的董事任期從股東會
算，至該屆董事會的任期屆滿之日止。 決議通過之日起計算，至該屆董事會的
董事在任期屆滿以前，股東大會不能無 任期屆滿之日止。股東會可以決議解任
故解除其職務。 非由職工代表擔任的董事，決議作出之
日解任生效。無正當理由，在任期屆滿
有關提名董事候選人以及候選人表明願 前解任董事的，該董事可要求公司予以
意接受選舉的書面通知，應當在公司發 賠償。
出有關選舉該董事的股東大會通知後及
在股東大會召開不少於7日前發給公司， 董事長、副董事長由全體董事會成員的
而前述書面通知的通知期不得少於7日。 過半數選舉產生，任期3年，可以連選連
任。
董事長、副董事長由全體董事會成員的
過半數選舉和罷免，任期3年，可以連選
連任。
– 96 –
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修訂前 修訂後
董事任期屆滿未及時改選，或者董事在 董事任期屆滿未及時改選，或董事在任
任期內辭職導致董事會成員人數低於法 期內辭任導致董事會成員人數低於法定
定最低人數的，在改選出的董事就任 最低人數的，在改選出的董事就任前，
前，原董事仍應當按照法律、行政法規 原董事仍應當按照法律法規、監管規則
和本章程的規定，履行董事職務。 和本章程的規定，履行董事職務。
股東大會在遵守有關法律、行政法規規 股東會在遵守有關法律、行政法規規定
定的前提下，可以普通決議的方式將任 的前提下，可以普通決議的方式將任何
何任期未屆滿的董事罷免（但依據任何合 任期未屆滿的非由職工代表擔任的董事
同可提出的索賠要求不受此影響）。 解聘（但依據任何合同可提出的索賠要求
不受此影響）。
控股機構的董事長、副董事長、執行董
事兼任公司董事長、執行董事職務的人 控股機構的董事長、副董事長、執行董
數不得超過2名。董事可以由經理或者其 事兼任公司董事長、執行董事職務的人
他高級管理人員兼任，但兼任經理或者 數不得超過2名。董事可以由高級管理人
其他高級管理人員職務的董事以及由職 員兼任，但兼任高級管理人員職務的董
工代表擔任的董事，總計不得超過公司 事以及由職工代表擔任的董事，總計不
董事總數的1/2。 得超過公司董事總數的二分之一。
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修訂前 修訂後
董事無須持有公司股份。 董事無須持有公司股份。
獨立非執行董事的任職資格、提名、辭 獨立非執行董事的任職資格、提名、辭
職等事項應按照法律、行政法規及部門 職等事項應按照法律法規、監管規則的
規章的有關規定執行。 有關規定執行。
第一百三十六條 董事連續兩次未能親 第一百二十二條 董事連續兩次未能親
自出席，也不委託其他董事出席董事會 自出席，也不委託其他董事出席董事會
會議，視為不能履行職責，董事會應當 會議，視為不能履行職責，董事會應當
建議股東大會予以撤換。 建議股東會或職工代表大會等予以撤換。
第一百三十七條 董事可以在任期屆滿 第一百二十三條 董事可以在任期屆滿
以前提出辭職。董事辭職應向董事會提 以前提出辭任。董事辭任應向公司提交
交書面辭職報告。董事會將在2日內披露 書面辭職報告。公司收到辭職報告之日
有關情況。 辭任生效，公司將按照法律法規、監管
規則要求披露有關情況。
除本章程第一百三十五條第五款所列情
形外，董事辭職自辭職報告送達董事會
時生效。
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修訂前 修訂後
第一百三十八條 董事辭職生效或者任 第一百二十四條 公司建立董事離職管
期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手 理制度，明確對未履行完畢的公開承諾
續，其對公司和股東承擔的忠實義務， 以及其他未盡事宜追責追償的保障措
在任期結束後並不當然解除。在本章程 施。董事離職，應當完成各項工作移交
規定的合理期限內仍然有效。 手續。董事辭任生效或任期屆滿，應向
董事會辦妥所有移交手續，其對公司和
股東承擔的忠實義務，在任期結束後並
不當然解除，在本章程規定的合理期限
內仍然有效。董事在任職期間因執行職
務而應承擔的責任，不因離職而免除或
終止。董事離職時尚未履行完畢的承
諾，仍應當履行。
第一百三十九條 董事會制定董事會議 第一百二十五條 公司制定董事會議事
事規則，以確保董事會落實股東大會決 規則，以確保董事會落實股東會決議，
議，提高工作效率，保證科學決策。 提高工作效率，保證科學決策。董事會
議事規則應作為章程的附件，由董事會
擬定，股東會批准。
– 99 –
附錄一 公司章程的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第一百四十一條 董事執行公司職務時 第一百二十七條 董事執行公司職務，
違反法律、行政法規、部門規章或本章 給他人造成損害的，公司將承擔賠償責
程的規定，給公司造成損失的，應當承 任；董事存在故意或重大過失的，也應
擔賠償責任。 當承擔賠償責任。
董事執行公司職務時違反法律、行政法
規、部門規章或本章程的規定，給公司
造成損失的，應當承擔賠償責任。
經股東會批准，公司可以在董事任職期
間為董事因執行公司職務承擔的賠償責
任投保責任保險。
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修訂前 修訂後
第一百四十二條 董事會對股東大會負 第一百二十八條 董事會定戰略、作決
責，行使下列職權： 策、防風險，行使下列職權：
（一）負責召集股東大會，並向股東大會 （一）負責召集股東會，執行股東會的決
報告工作； 議，並向股東會報告工作；
（二）執行股東大會的決議； （二）制訂公司發展戰略和規劃；
（三）決定公司經營計劃和投資方案； （三）決定公司經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決 （四）決定公司的年度財務決算方案；
算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧 損方案；
損方案；
（六）制訂公司增加或減少註冊資本的方
（六）制訂公司增加或者減少註冊資本的 案以及公司債券、其他證券的發行、上
方案以及公司債券、其他證券的發行、 市或主動退市的方案，根據股東會授權
上市或主動退市的方案； 對發行公司債券作出決議；
（ 七 ）擬 訂 公 司 重 大 收 購 、 收 購 本 公 司 （ 七 ）擬 訂 公 司 重 大 收 購 、 收 購 本 公 司
股票或者公司合併、分立、變更公司形 股票或公司合併、分拆、分立、申請破
式、解散的方案； 產、變更公司形式、解散、清算的方
案，根據適用的法律法規、監管規則決
（ 八 ）根 據 法 律 、 行 政 法 規 和 本 章 程 規 定支付價款不超過本公司淨資產10% 的
定，決定須由股東大會批准以外的其他 公司合併事項；
對外擔保事項；
（九）決定應由公司董事會審議通過的關
聯交易和其他交易事項；
– 101 –
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修訂前 修訂後
（十）在股東大會授權範圍內，決定公司 （八）根據法律法規、監管規則和本章程
對外投資、收購出售資產、資產抵押、 規定，決定須由股東會批准以外的其他
對外擔保事項、委託理財、關聯交易等 對外擔保、財務資助事項；
事項；
（九）決定公司內部管理機構的設置；
（十一）決定公司內部管理機構的設置；
（十）聘任或解聘公司總經理、董事會秘
（十二）聘任或者解聘公司總經理、董事 書，根據總經理的提名，聘任或解聘公
會秘書，根據總經理的提名，聘任或者 司副總經理、總法律顧問、財務負責人
解聘公司副總經理、財務負責人等其他 等高級管理人員，決定其報酬事項和獎
高級管理人員，決定其報酬事項和獎懲 懲事項；
事項；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十三）制定公司的基本管理制度；
（十二）制訂本章程修改方案；
（十四）制訂本章程修改方案；
（十三）負責公司信息披露、風險管理、
（十五）管理公司信息披露事項； ESG管治等事項；
（十六）向股東大會提請聘請或更換為公 （十四）向股東會提請聘請或更換為公司
司審計的會計師事務所； 審計的會計師事務所；
（十七）聽取公司總經理的工作匯報並檢 （十五）聽取總經理的工作匯報並檢查總
查總經理的工作； 經理和其他高級管理人員的工作；
（十八）根據總經理的提名，聘任或者解
聘除公司高級管理人員以外的其他主要
經營管理人員，決定其報酬事項；
– 102 –
附錄一 公司章程的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
（十九）國家法律、法規及相關監管要求 （十六）在符合法律法規、監管規則及本
和本章程規定，或者股東大會授予的其 章程規定的前提下，決定公司須由股東
他職權。 會批准以外的，按照規定須予披露且應
履行審議程序的對外投資、融資、收購
董事會作出前款決議事項，除第（六）、 出售資產、資產抵押、委託理財、對外
（ 七 ）、（ 十 四 ）項 必 須 由 全 體 董 事 的 三 捐贈等交易、關聯交易及其他重大事項；
分之二以上表決同意外，其餘可以由全
體董事的過半數表決同意（其中第（八） （十七）法律法規、監管規則和本章程規
項除應當由全體董事的過半數表決同意 定，或股東會授予的其他職權。
外，還應當由出席會議的董事三分之二
以上表決同意）。 董事會審議對外擔保、提供財務資助事
項除應當經全體董事的過半數通過外，
還應當經出席董事會會議的三分之二以
上董事同意。
– 103 –
附錄一 公司章程的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第一百四十三條 董事會應當確定對外 第一百二十九條 公司建立完善重大決
投資、收購出售資產、資產抵押、對外 策合法合規性審查、董事會決議跟蹤落
擔保、委託理財、關聯交易等事項上的 實以及後評價、違規經營投資責任追究
審批權限，建立嚴格的審查和決策程 等機制。董事會應當確定對外投資、收
序；重大投資項目應當組織有關專家、 購出售資產、資產抵押、對外擔保、委
專業人員進行評審，並報股東大會批准。 託理財、關聯交易等事項的審批權限，
建立嚴格的審查和決策程序；對應由股
東會批准的投資項目應當組織有關專
家、專業人員進行評審。
第一百四十四條 董事會在處置固定資 第一百三十條 董事會在審議處置固定
產時，如擬處置固定資產的預期價值， 資產相關議案時，如擬處置固定資產的
與此項處置建議前4個月內已處置了的固 預期價值，與此項處置建議前 4 個月內
定資產所得到的價值的總和，超過股東 已處置了的固定資產所得到的價值的總
大會最近審議的資產負債表所顯示的固 和，超過股東會最近審議的資產負債表
定資產價值的 33%，則董事會在未經股 所顯示的固定資產價值的 33%，則董事
東大會批准前不得處置或者同意處置該 會在未經股東會批准前不得處置或同意
固定資產。 處置該固定資產。
本條所指對固定資產的處置，包括轉讓 本條所指對固定資產的處置，包括轉讓
某些資產權益的行為，但不包括以固定 某些資產權益的行為，但不包括以固定
資產提供擔保的行為。 資產提供擔保的行為。
公司處置固定資產進行的交易的有效 公司處置固定資產進行的交易的有效
性，不因違反本條第一款而受影響。 性，不因違反本條第一款而受影響。
– 104 –
附錄一 公司章程的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第一百四十五條 董事長行使下列職權： 第一百三十一條 董事長行使下列職權：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會 （一）主持股東會和召集、主持董事會會
會議； 議；
（二）督促、檢查董事會決議的執行； （二）督促、檢查董事會決議的執行；
（三）簽署公司發行的證券； （三）組織開展戰略研究，定期主持由董
事會、高級管理人員共同參加的戰略研
（四）在符合任何適用的法律、法規、上 討或者評估會；
市規則和本章程的情況下，在下述範圍
內決定公司對外投資和借款事項： （四）提出總經理、董事會秘書人選，提
請董事會決定聘任或者解聘；
計淨資產值的 2.5% 以上、5% 以下的對 （五）根據適用的法律法規、監管規則、
外投資項目 本章程規定及股東會、董事會授權，簽
署公司發行的證券及其他應當由董事長
值的1%以上、5%以下的借款；
（六）行使法定代表人的職權；
（五）在符合任何適用的法律、法規、上
市規則和本章程的情況下，代表公司處
理單項金額為人民幣1,000萬元以上的業
務，簽署相關合同；
– 105 –
附錄一 公司章程的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
（六）行使法定代表人的職權； （七）在發生特大自然災害等不可抗力的
緊急情況下，對公司事務行使符合法律
（七）在發生特大自然災害等不可抗力的 規定和公司利益的特別處置權，並在事
緊急情況下，對公司事務行使符合法律 後向公司董事會或股東會報告；
規定和公司利益的特別處置權，並在事
後向公司董事會和股東大會報告； （ 八 ）法 律 法 規 、 監 管 規 則 、 本 章 程 規
定，以及董事會或股東會授予的其他職
（八）董事會授予的其他職權。 權。
副董事長協助董事長工作。董事長不能 副董事長協助董事長工作。董事長不能
履行職務或不履行職務的，由副董事長 履行職務或不履行職務的，由副董事長
履行職務（公司有2位或2位以上副董事長 履行職務（公司有2位或2位以上副董事長
的，由半數以上董事共同推舉的副董事 的，由過半數董事共同推舉的副董事長
長履行職務）；副董事長不能履行職務或 履行職務）；副董事長不能履行職務或不
者不履行職務的，由半數以上董事共同 履行職務的，由過半數董事共同推舉1名
推舉1名董事履行職務。 董事履行職務。
– 106 –
附錄一 公司章程的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第一百四十六條 董事會每年至少召開4 第一百三十二條 董事會每年至少召開4
次會議，由董事長召集，於會議召開 14 次會議，由董事長召集，於會議召開 14
日以前書面通知全體董事和監事。 日以前書面通知全體董事。
有下列情形之一的，董事長應在自接到 有下列情形之一的，董事長應在自接到
提議後10日內召集臨時董事會會議： 提議後10日內召集臨時董事會會議：
（一）代表10%以上表決權的股東提議時； （一）代表10%以上表決權的股東提議時；
（二）三分之一以上董事聯名提議時； （二）三分之一以上董事聯名提議時；
（三）監事會提議時； （三）審計委員會提議時；
（四）公司總經理提議時； （四）公司總經理提議時；
（五）二分之一以上獨立非執行董事提議 （五）獨立非執行董事提議時；
時；
（六）董事長認為必要時；
（六）董事長認為必要時；
（七）法律法規、監管規則、本章程規定
（七）證券監管部門要求召開時。 的其他情形或證券監管機構要求召開時。
– 107 –
附錄一 公司章程的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
董事長應於臨時董事會會議召開3日以前 董事長應於臨時董事會會議召開5日以前
書面通知全體董事；但有緊急事項時， 書面通知全體董事；有緊急事項時，召
召開臨時董事會會議可不受前述會議通 開臨時董事會會議可不受前述會議通知
知時間的限制，但應發出合理通知。 時間的限制，但應發出合理通知。
董事會會議通知方式為專人遞交、傳 董事會會議通知方式為專人遞交、傳
真、電子郵件、特快專遞、掛號郵寄或 真、電子郵件、特快專遞、掛號郵寄或
者其他方式，提交全體董事和監事以及 其他方式，提交全體董事和總經理、董
總經理、董事會秘書。非直接送達的， 事會秘書。非直接送達的，還應當通過
還應當通過電話進行確認並做相應記 電話進行確認並做相應記錄。情況緊
錄。情況緊急，需要盡快召開董事會臨 急，需要盡快召開董事會臨時會議的，
時會議的，可以隨時通過電話或者其他 可以隨時通過電話或其他口頭方式發出
口頭方式發出會議通知，但召集人應當 會議通知，但召集人應當在會議上作出
在會議上作出說明。 說明。
– 108 –
附錄一 公司章程的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第一百四十九條 董事會會議可採取現 第一百三十五條 公司董事會會議的召
場會議方式或電話會議、視頻會議和書 開和表決可採用現場會議方式或電話會
面議案會議等通訊會議方式召開。 議、視頻會議、書面議案會議等電子通
信方式。按照法律法規、監管規則規
董事會會議如採用電話會議或視頻會議 定，需要召開現場會議的，從其規定。
形式召開，應保證與會董事能聽清其他
董事發言，並進行互相交流。以此種方 在緊急情況下，臨時董事會會議可採用
式召開的董事會會議應進行錄音和錄 書面議案方式召開，即通過分別送達審
像，對該等會議的錄音和錄像應永久保 議或傳閱審議方式對議案作出決議，董
留。董事在該等會議上不能對會議記錄 事應當在決議上寫明同意或反對的意
即時簽字的，應採取口頭表決的方式， 見。凡採用書面議案方式表決的，應在
並盡快履行書面簽字手續。董事的口頭 表決通知中規定表決的最後有效時限，
表決具有與書面簽字同等的效力，但事 但通知中規定的表決最後有效時限不得
後的書面簽字必須與會議上的口頭表決 短於該表決通知送達之日起的5日，除非
相一致。如該等書面簽字與口頭表決不 所有董事書面同意放棄該通知的時間要
一致，以口頭表決為準。 求。董事提前表決的，視為放棄該通知
的時間要求。
在緊急情況下，臨時董事會會議可採用
書面議案方式召開，即通過分別送達審
議或傳閱審議方式對議案作出決議，董
事應當在決議上寫明同意或者反對的意
見。凡採用書面議案方式表決的，應在
表決通知中規定表決的最後有效時限，
但通知中規定的表決最後有效時限不得
短於該表決通知送達之日起的5日，除非
所有董事書面同意放棄該通知的時間要
求。董事提前表決的，視為放棄該通知
的時間要求。
– 109 –
附錄一 公司章程的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第一百五十條 除本章程另有規定外， 第一百三十六條 除本章程另有規定
董事會會議應當由過半數董事出席方可 外，董事會會議應當由過半數董事出席
舉行。 方可舉行。
每名董事有一票表決權。董事會作出決 每名董事有一票表決權。董事會作出決
議，除本章程另有規定外，必須經全體 議，除本章程另有規定外，應當經全體
董事的過半數通過。 董事的過半數通過。
凡須經公司董事會決策的重大事項，必 凡須經公司董事會決策的重大事項，應
須按本章程規定的時間事先通知所有董 當按本章程規定的時間事先通知所有董
事，並同時提供足夠的資料，嚴格按照 事，並同時提供足夠的資料，嚴格按照
規定的程序進行。董事可要求補充提供 規定的程序進行。董事可要求補充提供
資料。當四分之一以上董事或2名以上外 資料。當四分之一以上董事或2名以上外
部董事或2 名以上獨立非執行董事認為 部董事或2名以上獨立非執行董事認為決
決議事項的資料不夠充分或論證不明確 議事項的資料不完整、論證不充分或提
時，可以聯名提出緩開董事會或緩議董 供不及時的，可以聯名提出緩開董事會
事會所議部分事項，董事會應予採納。 或緩議董事會所議部分事項，董事會應
予採納。除法律法規、監管規則另有規
董事與董事會會議決議事項所涉及的企 定外，董事或其緊密聯繫人在董事會決
業有關聯關係（定義依不時修訂的公司股 議事項中存在重大利益，或該董事與董
票上市的證券交易所的上市規則確定）的 事會會議決議事項所涉及的企業或個人
應迴避該項決議的表決，不得對該項決 有關聯關係的，該董事應當及時向董事
議行使表決權，也不得代理其他董事行 會書面報告，有關聯關係的董事不得對
使表決權。該董事會會議由過半數的無 該項決議行使表決權，也不得代理其他
關聯關係董事出席即可舉行，董事會會 董事行使表決權。該董事會會議由過半
議所作決議須經無關聯關係董事過半數 數的無關聯關係董事出席即可舉行，董
通過。出席董事會的無關聯關係董事人 事會會議所作決議須經無關聯關係董事
數不足3人的，應將該事項提交公司股東 過半數通過。出席董事會的無關聯關係
大會審議。 董事人數不足3人的，應將該事項提交公
司股東會審議。
– 110 –
附錄一 公司章程的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第一百五十一條 董事會會議，應當由 第一百三十七條 董事會會議，應當由
董事本人出席。董事因故不能出席，可 董事本人出席。董事因故不能出席，可
以書面委託其他董事代為出席董事會會 以書面委託其他董事按委託人意願代為
議，委託書中應當載明代理人姓名、代 投票，委託人應當獨立承擔法律責任。
理事項、授權範圍和有效期限，並由委 獨立非執行董事不得委託非獨立董事代
託人簽名或蓋章。代為出席會議的董事 為投票。
應當在授權範圍內行使董事的權利。
董事未出席某次董事會會議，亦未委託
董事未出席某次董事會會議，亦未委託 代表出席的，應當視作已放棄在該次會
代表出席的，應當視作已放棄在該次會 議上的投票權。
議上的投票權。
第一百五十三條 董事會會議記錄包括 第一百三十九條 董事會會議記錄包括
以下內容： 以下內容：
（一）會議召開的日期、地點和召集人姓 （一）會議召開的日期、地點和召集人姓
名； 名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委託出 （二）出席董事的姓名以及受他人委託出
席董事會的董事（代理人）姓名； 席董事會的董事（代理人）姓名；
（三）會議議程； （三）會議議程；
（四）董事發言要點； （四）董事發言要點；
（ 五 ）每 一 決 議 事 項 的 表 決 方 式 和 結 果 （ 五 ）每 一 決 議 事 項 的 表 決 方 式 和 結 果
（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票 （表決結果應載明贊成、反對或棄權的票
數）。 數）；
（六）法律法規、監管規則規定的其他事
項。
– 111 –
附錄一 公司章程的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第一百四十條 獨立非執行董事應按照
法律法規、監管規則和本章程的規定，
認真履行職責，在董事會中發揮參與決
策、監督制衡、專業諮詢作用，維護公
司整體利益，保護中小股東合法權益。
第一百四十一條 獨立非執行董事必須
保持獨立性。下列人員不得擔任獨立非
執行董事：
（一）在公司或其附屬企業任職的人員及
其配偶、父母、子女、主要社會關係；
（二）直接或間接持有公司已發行股份1%
以上或是公司前 10 名股東中的自然人股
東及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或間接持有公司已發行股份
的人員及其配偶、父母、子女；
– 112 –
附錄一 公司章程的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
（四）在公司控股股東、實際控制人的附
屬企業任職的人員及其配偶、父母、子
女；
（五）與公司及其控股股東、實際控制人
或其各自的附屬企業有重大業務往來的
人員，或在有重大業務往來的單位及其
控股股東、實際控制人任職的人員；
（ 六 ）為 公 司 及 其 控 股 股 東 、 實 際 控 制
人或其各自附屬企業提供財務、法律、
諮詢、保薦等服務的人員，包括但不限
於提供服務的中介機構的項目組全體人
員、各級覆核人員、在報告上簽字的人
員、合夥人、董事、高級管理人員及主
要負責人；
（七）最近12個月內曾經具有第（一）項至
第（六）項所列舉情形的人員；
（八）法律法規、監管規則和本章程規定
的不具備獨立性的其他人員。
– 113 –
附錄一 公司章程的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
前款第（四）項至第（六）項中的公司控股
股東、實際控制人的附屬企業，不包括
與公司受同一國有資產管理機構控制且
按照相關規定未與公司構成關聯關係的
企業。
獨立非執行董事應當每年對獨立性情況
進行自查，並將自查情況提交董事會。
董事會應當每年對在任獨立非執行董事
獨立性情況進行評估並出具專項意見，
與年度報告同時披露。
第一百四十二條 擔任公司獨立非執行
董事應當符合下列條件：
（一）根據法律法規、監管規則的相關規
定，具備擔任上市公司董事的資格；
（二）符合本章程規定的獨立性要求；
（三）具備上市公司運作的基本知識，熟
悉相關法律法規和規則；
（四）具有5年以上履行獨立非執行董事職
責所必需的法律、會計或經濟等工作經
驗；
（五）具有良好的個人品德，不存在重大
失信等不良記錄；
（六）法律法規、監管規則和本章程規定
的其他條件。
– 114 –
附錄一 公司章程的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第一百四十三條 獨立非執行董事作為
董事會的成員，對公司及全體股東負有
忠實義務、勤勉義務，審慎履行下列職
責：
（一）參與董事會決策並對所議事項發表
明確意見；
（二）對公司與控股股東、實際控制人、
董事、高級管理人員之間的潛在重大利
益衝突事項進行監督，保護中小股東合
法權益；
（三）對公司經營發展提供專業、客觀的
建議，促進提升董事會決策水平；
（四）法律法規、監管規則和本章程規定
的其他職責。
– 115 –
附錄一 公司章程的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第一百四十四條 獨立非執行董事行使
下列特別職權：
（一）獨立聘請中介機構，對公司具體事
項進行審計、諮詢或核查；
（二）向董事會提議召開臨時股東會；
（三）提議召開董事會會議；
（四）依法公開向股東徵集股東權利；
（五）對可能損害公司或中小股東權益的
事項發表獨立意見；
（六）法律法規、監管規則和本章程規定
的其他職權。
獨立非執行董事行使前款第（一）項至第
（三）項所列職權的，應當經全體獨立非
執行董事過半數同意。
獨立非執行董事行使第一款所列職權
的，公司將及時披露。上述職權不能正
常行使的，公司將披露具體情況和理由。
– 116 –
附錄一 公司章程的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第一百四十五條 下列事項應當經公司
全體獨立非執行董事過半數同意後，提
交董事會審議：
（一）應當披露的關聯交易；
（二）公司及相關方變更或豁免承諾的方
案；
（三）被收購上市公司董事會針對收購所
作出的決策及採取的措施；
（四）法律法規、監管規則和本章程規定
的其他事項。
第一百四十六條 公司建立全部由獨立
非執行董事參加的專門會議機制。
董事會審議關聯交易等事項的，由獨立
非執行董事專門會議事先認可。
公司定期或不定期召開獨立非執行董事
專門會議。本章程第一百四十四條第一
款第（一）項至第（三）項、第一百四十五
條所列事項，應當經獨立非執行董事專
門會議審議。
– 117 –
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修訂前 修訂後
獨立非執行董事專門會議可以根據需要
研究討論公司其他事項。
獨立非執行董事專門會議由過半數獨立
非執行董事共同推舉1名獨立非執行董事
召集和主持；召集人不履職或不能履職
時，2名及以上獨立非執行董事可以自行
召集並推舉一名代表主持。
獨立非執行董事專門會議應當按規定製
作會議記錄，獨立非執行董事的意見應
當在會議記錄中載明。獨立非執行董事
應當對會議記錄簽字確認。公司為獨立
非執行董事專門會議的召開提供便利和
支持。
– 118 –
附錄一 公司章程的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第一百五十四條 公司董事會應根據《上 第一百四十七條 公司董事會應根據法
市規則》的規定設立審計委員會、薪酬與 律法規、監管規則的規定設立審計委員
考核委員會和提名委員會。審計委員會 會、薪酬與考核委員會、戰略與投資委
至少應由3名董事組成。審計委員會中應 員會和提名委員會。審計委員會由非執
僅由非執行董事組成，其中獨立非執行 行董事組成，其成員不得少於3名且不得
董事應佔多數且擔任召集人，且至少應 擔任公司高級管理人員，其中獨立非執
有1名獨立非執行董事是會計專業人士。 行董事應佔大多數，且由獨立非執行董
薪酬與考核委員會至少應由 3 名董事組 事中的會計專業人士擔任召集人。薪酬
成，其中獨立非執行董事應佔多數並擔 與考核委員會至少應由3名董事組成，其
任召集人。提名委員會至少應由3名董事 中獨立非執行董事應佔大多數並擔任召
組成，其中獨立非執行董事應佔多數並 集人。戰略與投資委員會中，非執行董
擔任召集人。 事應佔多數。提名委員會至少應由3名董
事組成，其中獨立非執行董事應佔大多
董事會可以根據需要設立戰略與投資委 數並擔任召集人。
員會、編輯出版委員會。
董事會可以根據需要設立編輯出版委員
審計委員會的主要職責是：(1)提議聘請 會等其他專門委員會。
或更換外部審計機構；(2)監督公司的內
部審計制度及其實施；(3)負責內部審計 專門委員會依照本章程和董事會授權履
與外部審計之間的溝通；(4)審核公司的 行職責，專門委員會的提案應當提交董
財務信息及其披露；(5)審查公司的內控 事會審議決定。專門委員會工作規程由
制度；(6)關聯交易控制和日常管理。 董事會負責制定。
– 119 –
附錄一 公司章程的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
董事會應每年評估審計委員會的工作績 第一百四十八條 審計委員會行使以下
效，以確保其有效地履行職責。 職權：
薪酬與考核委員會的主要職責是：(1)研 （ 一 ）行 使《 公 司 法 》規 定 的 監 事 會 的 職
究董事與經理人員考核的標準，進行考 權；
核並提出建議；(2)研究和審查董事、高
級管理人員的薪酬政策與方案。 （二）負責審核公司財務信息及其披露；
戰略與投資委員會的主要職責是對公司 （三）監督及評估內外部審計工作和內部
長期發展戰略和重大投資決策進行研究 控制；
並提出建議。
（四）提議聘用或解聘承辦公司審計業務
提名委員會的主要職責是：(1)研究董 的會計師事務所；
事、經理人員的選擇標準和程序並提出
建議；(2)廣泛搜尋合格的董事和經理人 （ 五 ）監 督 公 司 的 內 部 審 計 制 度 及 其 實
員的人選；(3)對董事候選人和經理人選 施；
進行審查並提出建議；(4)評核獨立非執
行董事的獨立性。 （六）負責內部審計與外部審計之間的溝
通；
各專門委員會可以聘請中介機構提供專
業意見，有關費用由公司承擔。 （七）關聯交易控制和日常管理；
各專門委員會對董事會負責，各專門委 （八）法律法規、監管規則、本章程規定
員會的提案應提交董事會審查決定。 及董事會授予的其他職權。
董事會應每年評估審計委員會的工作績
效，以確保其有效地履行職責。
– 120 –
附錄一 公司章程的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第一百四十九條 下列事項應當經審計
委員會全體成員過半數同意後，提交董
事會審議：
（一）披露財務會計報告及定期報告中的
財務信息、內部控制評價報告；
（二）聘用或解聘承辦上市公司審計業務
的會計師事務所；
（三）聘任或解聘上市公司財務負責人；
（四）因會計準則變更以外的原因作出會
計政策、會計估計變更或重大會計差錯
更正；
（五）法律法規、監管規則和本章程規定
的其他事項。
– 121 –
附錄一 公司章程的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第一百五十條 審計委員會每季度至少
召開一次會議。兩名及以上成員提議，
或召集人認為有必要時，可以召開臨時
會議。審計委員會會議須有三分之二以
上成員出席方可舉行。
審計委員會作出決議，應當經審計委員
會成員的過半數通過。
審計委員會決議的表決，應當一人一票。
審計委員會決議應當按規定製作會議記
錄，出席會議的審計委員會成員應當在
會議記錄上簽名。
第一百五十一條 薪酬與考核委員會負
責制訂董事、高級管理人員的考核標準
並進行考核，制定、審查董事、高級管
理人員的薪酬決定機制、決策流程、支
付與止付追索安排等薪酬政策與方案，
並就下列事項向董事會提出建議：
（一）董事、高級管理人員的薪酬；
（二）制定或變更股權激勵計劃、員工持
股計劃，激勵對象獲授權益、行使權益
條件的成就；
– 122 –
附錄一 公司章程的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
（三）董事、高級管理人員在擬分拆所屬
子公司安排持股計劃；
（四）法律法規、監管規則和本章程規定
的其他事項。
董事會對薪酬與考核委員會的建議未採
納或未完全採納的，應當在董事會決議
中記載薪酬與考核委員會的意見及未採
納的具體理由，並進行披露。
第一百五十二條 戰略與投資委員會的
主要職責是對公司長期發展戰略和重大
投資決策進行研究並提出建議。
第一百五十三條 提名委員會負責擬定
董事、高級管理人員的選擇標準和程
序，對董事、高級管理人員人選及其任
職資格進行遴選、審核，並就下列事項
向董事會提出建議：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高級管理人員；
（三）法律法規、監管規則和本章程規定
的其他事項。
– 123 –
附錄一 公司章程的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
董事會對提名委員會的建議未採納或未
完全採納的，應當在董事會決議中記載
提名委員會的意見及未採納的具體理
由，並進行披露。
第一百五十五條 公司設董事會秘書。 第一百五十五條 公司設董事會秘書，
董事會秘書為公司的高級管理人員。 並制定董事會秘書工作制度，規定董事
會秘書的任職條件、工作方式、工作程
控股機構的管理人員不得兼任董事會秘 序等內容，經董事會批准後實施。
書。
董事會秘書為公司的高級管理人員。
控股機構的管理人員不得兼任董事會秘
書。
– 124 –
附錄一 公司章程的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第一百五十六條 公司董事會秘書，應 第一百五十六條 公司董事會秘書，應
當是具有必備的專業知識和經驗的自然 當是具有必備的專業知識和經驗的自然
人，由董事會委任，並合乎《上市規則》 人，由董事會委任，並符合法律法規和
的所定資格。其主要職責是： 監管規則規定的資格。其主要職責是：
（一）協助董事處理董事會的日常工作， （一）協助董事處理董事會的日常工作，
向董事提供、提醒並確保其了解相關監 向董事提供、提醒並確保其了解關於公
管機構關於公司運作的法律、行政法 司運作的政策、法律法規、監管規則及
規、政策及要求，負責董事與公司有關 監管要求，負責董事與公司有關方面的
方面的溝通，確保董事獲得履行職責所 溝通，確保董事獲得履行職責所必需的
必須的信息和文件，協助董事及總經理 信息和文件，協助董事及總經理在行使
在行使職權時遵守法律、行政法規、股 職權時遵守法律法規、監管規則、本章
票上市的證券交易所上市規則、本章程 程及其他有關規定；
及其他有關規定；
（ 二 ）負 責 股 東 會 、 董 事 會 及 其 會 議 文
（二）負責董事會、股東大會及其會議文 件的有關組織和準備工作，負責會議記
件的有關組織和準備工作，負責會議記 錄，保證會議決策符合法定程序，掌握
錄，保證會議決策符合法定程序，並主 董事會決議執行情況，回覆董事有關會
動掌握董事會決議執行情況，回覆董事 議程序及規則適用的問題；
有關會議程序及適用規則的問題；
– 125 –
附錄一 公司章程的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
（ 三 ）負 責 組 織 和 安 排 每 位 新 委 任 的 董 （ 三 ）負 責 組 織 和 安 排 每 位 新 委 任 的 董
事均應在首次接受委任時獲得全面、正 事均應在首次接受委任時獲得全面、正
式且特別為其製作的就任須知，其後亦 式且特別為其製作的就任須知，其後亦
應獲得所需的介紹及專業發展，以確保 應獲得所需的介紹及專業發展，以確保
他們對公司的運作及業務均有適當的理 他們對公司的運作及業務均有適當的理
解，以及完全知悉其本身在法律、行政 解，以及完全知悉其本身在法律法規、
法規、規章、股票上市的證券交易所上 監管規則、本章程以及公司的業務及管
市規則以及公司的業務及管理政策下的 理政策下的職責；
職責；
（四）負責協調信息披露，增強公司信息
（四）負責協調信息披露，增強公司信息 透明度；
透明度；
（五）負責協調組織市場推介，協調來訪
（五）負責協調組織市場推介，協調來訪 接待，處理投資者關係，保持與監管機
接待，處理投資者關係，保持與監管機 構、證券交易所、投資者、中介機構及
構、投資者、中介機構及新聞媒體的聯 新聞媒體的聯繫，協調公共關係；
繫，協調公共關係；
（ 六 ）保 證 公 司 有 完 整 的 組 織 文 件 和 記
（ 六 ）保 證 公 司 有 完 整 的 組 織 文 件 和 記 錄；
錄；
（七）確保公司依法準備和遞交有權機構
（七）確保公司依法準備和遞交有權機構 所要求的報告和文件；
所要求的報告和文件；
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附錄一 公司章程的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
（八）作為公司與股票上市的證券交易所 （八）作為公司與證券交易所的聯絡人，
的聯絡人，負責組織準備和及時遞交公 負責組織準備和及時遞交證券交易所要
司股票上市的證券交易所要求的文件， 求的文件，負責接收證券交易所下達的
負責接受公司股票上市的證券交易所下 有關任務並組織完成；
達的有關任務並組織完成；
（九）保證公司的股東名冊妥善設立，保
（九）保證公司的股東名冊妥善設立，保 證有權得到公司有關記錄和文件的人及
證有權得到公司有關記錄和文件的人及 時得到有關記錄和文件；
時得到有關記錄和文件；
（十）確保所有載有董事姓名的公司通訊
（十）確保所有載有董事姓名的公司通訊 中，明確說明獨立非執行董事身份；
中，明確說明獨立非執行董事身份；
（十一）辦理相關規定及董事會授權的其
（十一）辦理董事會授權的其他事宜。 他事宜。
第一百五十七條 公司董事或者其他高
級管理人員可以兼任公司董事會秘書。
公司聘請的會計師事務所的會計師不得
兼任公司董事會秘書。當公司董事會秘
書由董事兼任時，如某一行為應當由董
事及公司董事會秘書分別作出，則該兼
任董事及公司董事會秘書的人不得以雙
重身份作出。
第十三章 公司總經理及其他高級管理 第十二章 高級管理人員
人員
– 127 –
附錄一 公司章程的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第一百五十八條 公司設總經理1名，副 第一百五十七條 公司設總經理1名，總
總經理若干名，由董事會聘任或者解聘。 編輯1 名，副總經理若干名，總法律顧
問、財務負責人、董事會秘書各1名，上
公司總經理、副總經理、財務負責人和 述人員及由董事會確定的其他高級管理
董事會秘書以及董事會確定的其他高級 人員由董事會聘任或解聘。
管理人員為公司高級管理人員。
在公司控股股東、實際控制人單位擔任
在公司控股股東、實際控制人單位擔任 除董事以外的行政職務人員，不得兼任
除董事、監事以外的行政職務人員，不 公司高級管理人員。
得兼任公司總經理、副總經理及其他高
級管理人員。 高級管理人員每屆任期3年，可以連聘連
任。
總經理和其他高級管理人員每屆任期 3
年，可以連聘連任。
第一百五十九條 本章程第一百八十三
條關於不得擔任董事的情形、同時適用
於高級管理人員。
本章程第一百八十五條關於董事的忠實
義務和第一百八十六條關於勤勉義務的
規定，同時適用於高級管理人員。
– 128 –
附錄一 公司章程的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第一百六十條 公司總經理對董事會負 第一百五十八條 公司總經理對董事會
責，行使下列職權： 負責，依法行使下列職權：
（一）主持公司的生產經營管理工作，並 （一）擬訂公司發展戰略和規劃、經營計
向董事會報告工作； 劃、投資方案，主持公司的生產經營管
理工作，並向董事會報告工作；
（二）組織實施董事會決議、公司年度計
劃和投資方案； （二）組織實施董事會決議、公司年度經
營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；
（三）擬訂對外擔保、財務資助方案及須
（四）擬訂公司的基本管理制度； 由董事會、股東會決定的交易、關聯交
易方案；
（五）制定公司的基本規章；
（四）決定無須提交股東會、董事會審議
（六）在符合任何適用的法律、法規、上 的對外投資、融資、收購出售資產、資
市規則和本章程的情況下，在下述範圍 產抵押、委託理財、對外捐贈等交易、
內決定公司對外投資以及借款事項： 關聯交易及其他事項。
產值的2.5%以下的對外投資項目；
（六）擬訂公司的基本管理制度；
值的1%以下的借款； （七）制定公司的具體規章；
（八）提請董事會聘任或解聘公司副總經
理、總法律顧問、財務負責人等除董事
會秘書以外的其他高級管理人員；
– 129 –
附錄一 公司章程的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
（七）在符合任何適用的法律、法規、上 （九）聘任或者解聘除應由黨委會、董事
市規則和本章程的情況下，代表公司處 會聘任或解聘以外的經營管理人員；
理單項金額為人民幣1,000萬元以下的業
務、簽署相關合同； （十）提議召開董事會臨時會議；
（ 八 ）提 請 董 事 會 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 （十一）本章程和董事會授予的其他職權。
總經理、財務負責人等其他高級管理人
員，提請董事會聘任或者解聘除高級管
理人員以外的其他主要經營管理人員；
（九）聘任或者解聘除應由董事會、董事
長聘任或者解聘以外的管理人員；
（ 十 ）擬 定 公 司 職 工 的 工 資 、 福 利 、 獎
懲，決定公司職工的聘用和解聘；
（十一）提議召開董事會臨時會議；
（十二）本章程和董事會授予的其他職權。
第一百六十二條 總經理應當根據董事 第一百六十條 總經理應當根據董事會
會或者監事會的要求，向董事會或者監 的要求，向董事會報告重大合同的簽
事會報告重大合同的簽訂、執行情況、 訂、執行情況，資金運用情況和盈虧情
資金運用情況和盈虧情況。總經理必須 況。總經理應當保證該報告的真實性。
保證該報告的真實性。
– 130 –
附錄一 公司章程的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第一百六十三條 總經理應制訂總經理 第一百六十一條 總經理與其他高級管
工作細則，報董事會批准後實施。總經 理人員應當維護股東和公司利益，認真
理工作細則包括下列內容： 履行職責，落實董事會決議和要求，完
成經營目標和公司經營計劃。總經理制
（一）總經理會議召開的條件、程序和參 訂總經理工作細則，報董事會批准後實
加的人員； 施。總經理工作細則包括下列內容：
（二）總經理及其他高級管理人員各自具 （一）總經理會議召開的條件、程序和參
體的職責及其分工； 加的人員；
（三）公司資金、資產運用，簽訂重大合 （二）總經理及其他高級管理人員各自具
同的權限，以及向董事會、監事會的報 體的職責及其分工；
告制度；
（三）公司資金、資產運用，簽訂重大合
（四）董事會認為必要的其他事項。 同的權限，以及向董事會的報告制度；
（四）董事會認為必要的其他事項。
第一百六十四條 總經理可以在任期屆 第一百六十二條 總經理可以在任期屆
滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具 滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具
體程序和辦法由總經理與公司之間的勞 體程序和辦法由總經理與公司之間的勞
務合同規定。 動合同規定。
– 131 –
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修訂前 修訂後
第一百六十五條 公司總經理和其他高 第一百六十三條 高級管理人員執行公
級管理人員在行使職權時，應當根據法 司職務，給他人造成損害的，公司將承
律、行政法規和本章程的規定，履行誠 擔賠償責任；高級管理人員存在故意或
信、勤勉和忠實的義務。總經理和高級 重大過失的，也應當承擔賠償責任。
管理人員執行公司職務時違反法律、行
政法規、部門規章或本章程的規定，給 高級管理人員執行公司職務時違反法
公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 律、行政法規、部門規章或本章程的規
定，給公司造成損失的，應當承擔賠償
責任。
第十四章 監事會 整體刪除
第十五章 公司董事、監事、總經理和 第十三章 公司董事、高級管理人員的
其他高級管理人員的資格和義務 資格和義務
– 132 –
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修訂前 修訂後
第一百八十三條 有下列情況之一的， 第一百六十四條 有下列情況之一的，
不得擔任公司的董事、監事、總經理和 不得擔任公司的董事、高級管理人員：
其他高級管理人員：
（一）無民事行為能力或限制民事行為能
（一）無民事行為能力或者限制民事行為 力；
能力；
（二）因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財
（二）因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財 產或破壞社會主義市場經濟秩序，被判
產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被 處刑罰，執行期滿未逾5年，或因犯罪被
判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯 剝奪政治權利，執行期滿未逾5年，被宣
罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年； 告緩刑的，自緩刑考驗期滿之日起未逾2
年；
（三）擔任破產清算的公司、企業的董事
或者廠長、經理，並對該公司、企業的 （三）擔任破產清算的公司、企業的董事
破產負有個人責任的，自該公司、企業 或廠長、經理，並對該公司、企業的破
破產清算完結之日起未逾3年； 產負有個人責任的，自該公司、企業破
產清算完結之日起未逾3年；
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修訂前 修訂後
（四）擔任因違法被吊銷營執照的公司、 （四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令
企業的法定代表人，並負有個人責任 關閉的公司、企業的法定代表人，並負
的，自該公司、企業被吊銷營業執照之 有個人責任的，自該公司、企業被吊銷
日起未逾3年； 營業執照、責令關閉之日起未逾3年；
（五）個人所負數額較大的債務到期未清 （五）個人所負數額較大的債務到期未清
償； 償被人民法院列為失信被執行人；
（六）因涉嫌觸犯刑法被司法機關立案調 （六）被國務院證券監督管理機構採取證
查，尚未結案； 券市場禁入措施，期限未滿的；
（七）法律、行政法規規定不能擔任企業 （七）被證券交易場所公開認定為不適合
領導； 擔任上市公司董事和高級管理人員，期
限尚未屆滿；
（八）非自然人；
（八）法律、行政法規或部門規章規定的
（九）被有關主管機構裁定違反有關證券 其他內容。
法規的規定，且涉及有欺詐或者不誠實
的行為，自該裁定之日起未逾5年； 公司董事會提名委員會應當對董事候選
人是否符合任職資格進行審核。公司在
（十）被中國證監會處以證券市場禁入處 披露董事候選人情況時，應當同步披露
罰，期限未滿的； 董事會提名委員會的審核意見。
（十一）法律、行政法規或部門規章規定
的其他內容。
違反本條規定選舉、委派董事的，該選
舉、委派或者聘任無效。董事在任職期
間出現本條情形的，公司解除其職務。
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修訂前 修訂後
違反本條規定選舉、委派董事、聘任高
級管理人員的，該選舉、委派或聘任無
效。董事、高級管理人員在任職期間出
現本條情形的，公司解除其職務，停止
其履職。相關董事應被解除職務但仍未
解除，參加董事會及其專門委員會會
議、獨立非執行董事專門會議並投票
的，其投票無效且不計入出席人數。董
事會提名委員會應當對董事、高級管理
人員的任職資格進行評估，發現不符合
任職資格的，及時向董事會提出解任或
解聘的建議。
董事、高級管理人員應當持續學習，不
斷提高履職能力，忠實、勤勉、謹慎履
職。
第一百八十四條 公司董事、總經理和
其他高級管理人員代表公司的行為對善
意第三人的有效性，不因其在任職、選
舉或者資格上有任何不合規行為而受影
響。
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修訂前 修訂後
第一百八十五條 除法律、行政法規或
者公司股票上市的證券交易所上市規則
要求的義務外，公司董事、監事、總經
理和其他高級管理人員在行使公司賦予
他們的職權時，還應當對每個股東負有
下列義務：
（一）不得使公司超越其營業執照規定的
營業範圍；
（二）應當真誠地以公司最大利益為出發
點行事；
（三）不得以任何形式剝奪公司財產，包
括（但不限於）對公司有利的機會；
（四）不得剝奪股東的個人權益，包括（但
不限於）分配權、表決權，但不包括根據
本章程提交股東大會通過的公司改組。
第一百八十六條 公司董事、監事、總
經理和其他高級管理人員都有責任在行
使其權利或者履行其義務時，以一個合
理的謹慎的人在相似情形下所應表現的
謹慎、勤勉和技能為其所應為的行為。
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修訂前 修訂後
第一百八十七條 公司董事、監事、總 第一百六十五條 董事、高級管理人員
經理和其他高級管理人員在履行職責 應當遵守法律、行政法規和本章程的規
時，必須遵守誠信原則，不應當置自己 定，對公司負有忠實義務，應當採取措
於自身的利益與承擔的義務可能發生衝 施避免自身利益與公司利益衝突，不得
突的處境。此原則包括（但不限於）履行 利用職權牟取不正當利益，不得從事
《公司法》第一百八十一條列舉的違反對
下列義務：
公司忠實義務的行為。董事利用職務便
利為自己或者他人謀取屬於公司的商業
（一）真誠地以公司最大利益為出發點行
機會，自營或者為他人經營與其任職公
事；
司同類業務的，應當向董事會或者股東
會報告，充分說明原因、防範自身利益
（二）在其職權範圍內行使權力，不得越
與公司利益衝突的措施、對公司的影響
權； 等，並予以披露。公司按照本章程規定
的程序履行審議程序。
（三）親自行使所賦予他的酌量處理權，
不得受他人操縱；非經法律、行政法規 董事、高級管理人員對公司負有下列忠
允許或者得到股東大會在知情的情況下 實義務：
的同意，不得將其酌量處理權轉讓他人
行使； （ 一 ）不 得 侵 佔 公 司 財 產 、 挪 用 公 司 資
金；
（四）對同類別的股東應當平等；對不同
類別的股東應當公平； （二）不得將公司資金以其個人名義或者
以其他個人名義開立賬戶存儲；
（五）除本章程另有規定或者由股東大會
（三）不得利用職權賄賂或收受其他非法
在知情的情況下另有批准外，不得與公
收入；
司訂立合同、交易或者安排；
（ 六 ）未 經 股 東 大 會 在 知 情 的 情 況 下 同
意，不得以任何形式利用公司財產為自
己謀取利益；
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修訂前 修訂後
（七）不得利用職權收受賄賂或者其他非 （四）未向董事會或股東會報告，並按照
法收入，不得以任何形式侵佔公司的財 本章程的規定經董事會或股東會決議通
產 ， 包 括（ 但 不 限 於 ）對 公 司 有 利 的 機 過，不得直接或間接與本公司訂立合同
會； 或進行交易；
（五）不得利用職務便利，為自己或他人
（ 八 ）未 經 股 東 大 會 在 知 情 的 情 況 下 同
謀取屬於公司的商業機會，但向董事會
意，不得接受他人與公司交易的佣金；
或股東會報告並經股東會決議通過，或
公司根據法律、行政法規或本章程的規
（九）遵守本章程，忠實履行職責，維護
定，不能利用該商業機會的除外；
公司利益，不得利用其在公司的地位和
職權為自己謀取私利；
（六）未向董事會或股東會報告，並經股
東會決議通過，不得自營或為他人經營
（ 十 ）未 經 股 東 大 會 在 知 情 的 情 況 下 同 與本公司同類的業務；
意，不得利用職務便利為自己或者他人
謀取屬於公司的商業機會，不得自營或 （七）不得接受他人與公司交易的佣金歸
者為他人經營與公司相同的業務，不得 為己有；
以任何形式與公司競爭；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（十一）不得挪用公司資金，不得將公司
資產以其個人名義或者以其他名義開立 （九）遵守廉潔從業相關規定，不得利用
賬戶存儲； 其關聯關係損害公司利益；
（十二）未經股東大會或董事會同意，不
得將公司資金借貸給他人或以公司財產
為他人提供擔保；
– 138 –
附錄一 公司章程的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
（十三）不得利用其關聯關係損害公司利 （十）法律、行政法規、部門規章及本章
益； 程規定的其他忠實義務。
（十四）未經股東大會在知情的情況下同 董事、高級管理人員的近親屬，董事、
意，不得洩露其在任職期間所獲得的涉 高級管理人員或其近親屬直接或間接控
制的企業，以及與董事、高級管理人員
及本公司的機密信息；除非以公司利益
有其他關聯關係的關聯人，與公司訂立
為目的，亦不得利用該信息；但是，在
合同或進行交易，適用本條第二款第
下列情況下，可以向法院或者其他政府
（四）項規定。
主管機構披露該信息：
員本身的利益有要求。
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修訂前 修訂後
第一百八十八條 公司董事、監事、總
經理和其他高級管理人員，不得指使下
列人員或者機構（「相關人」）做出董事、
監事、總經理和其他高級管理人員不能
做的事：
（一）公司董事、監事、總經理和其他高
級管理人員的配偶或者未成年子女；
（二）公司董事、監事、總經理和其他高
級管理人員或者本條（一）項所述人員的
信託人；
（三）公司董事、監事、總經理和其他高
級管理人員或者本條（一）、（二）項所述
人員的合夥人；
（ 四 ）由 公 司 董 事 、 監 事 、 總 經 理 和 其
他高級管理人員在事實上單獨控制的公
司，或者與本條（一）、（二）、（三）項所
提及的人員或者公司其他董事、監事、
總經理和其他高級管理人員在事實上共
同控制的公司；
（五）本條（四）項所指被控制的公司的董
事、監事、總經理和其他高級管理人員。
– 140 –
附錄一 公司章程的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第一百八十九條 公司董事、監事、總
經理和其他高級管理人員所負的誠信義
務不一定因其任期結束而終止，其對公
司商業秘密保密的義務在其任期結束後
仍有效。其他義務的持續期應當根據公
平的原則決定，取決於事件發生時與離
任之間時間的長短，以及與公司的關係
在何種情形和條件下結束。
第一百九十條 公司董事、監事、總經
理和其他高級管理人員因違反某項具體
義務所負的責任，可以由股東大會在知
情的情況下解除，但是本章程第五十六
條所規定的情形除外。
第一百九十一條 公司董事、監事、總
經理和其他高級管理人員，直接或者間
接與公司已訂立的或者計劃中的合同、
交易、安排有重要利害關係時（公司與董
事、監事、總經理、和其他高級管理人
員的聘任合同除外），不論有關事項在正
常情況下是否需要董事會批准同意，均
應當盡快向董事會披露其利害關係的性
質和程度。
董事不得於任何董事會決議批准其或其
任何聯繫人（按適用的不時生效的公司股
票上市的證券交易所上市規則的定義）擁
有重大權益的合同、交易或安排或任何
其他相關建議進行投票，並不得列入會
議的法定人數。
– 141 –
附錄一 公司章程的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
除非有利害關係的公司董事、監事、總
經理和其他高級管理人員已按照本條第
一款的要求向董事會做了披露，並且董
事會在不將其計入法定人數，亦未參加
表決的會議上批准了該事項，公司有權
撤銷該合同、交易或者安排，但在對方
是對有關董事、監事、總經理和其他高
級管理人員違反其義務的行為不知情的
善意當事人的情形下除外。
公司董事、監事、總經理和其他高級管
理人員的相關人與某合同、交易、安排
有利害關係的，有關董事、監事、總經
理和其他高級管理人員也應被視為有利
害關係。
第一百九十二條 如果公司董事、監
事、總經理和其他高級管理人員在公司
首次考慮訂立有關合同、交易、安排前
以書面形式通知董事會，聲明由於通知
所列的內容，公司日後達成的合同、交
易、安排與其有利害關係，則在通知闡
明的範圍內，有關董事、監事、總經理
和其他高級管理人員視為做了本章程第
一百九十一條所規定的披露。
– 142 –
附錄一 公司章程的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第一百九十三條 公司不得以任何方式
為其董事、監事、總經理和其他高級管
理人員繳納稅款。
第一百九十四條 公司不得直接或者間
接向本公司和其母公司的董事、監事、
總經理和其他高級管理人員提供貸款、
貸款擔保，亦不得向前述人員的相關人
提供貸款、貸款擔保。
前款規定不適用於下列情形：
（一）公司向其子公司提供貸款或者為子
公司提供貸款擔保；
（ 二 ）公 司 根 據 股 東 大 會 批 准 的 聘 任 合
同，向公司的董事、監事、總經理和其
他高級管理人員提供貸款、貸款擔保或
者其他款項，使之支付為了公司目的或
者為了履行其公司職責所發生的費用；
（三）如公司的正常業務範圍包括提供貸
款、貸款擔保，公司可以向有關董事、
監事、總經理和其他高級管理人員及其
相關人提供貸款、貸款擔保，但提供貸
款、貸款擔保的條件應當是正常商務條
件。
– 143 –
附錄一 公司章程的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第一百九十五條 公司違反本章程第一
百九十四條規定提供貸款的，不論其貸
款條件如何，收到款項的人應當立即償
還。
第一百九十六條 公司違反本章程第一
百九十四條第一款的規定所提供的貸款
擔保，不得強制公司執行；但下列情況
除外：
（ 一 ）向 公 司 或 者 其 母 公 司 的 董 事 、 監
事、總經理和其他高級管理人員的相關
人提供貸款時，提供貸款人不知情的；
（二）公司提供的擔保物已由提供貸款人
合法地售予善意購買者的。
第一百九十七條 本章前述條款中所稱
擔保，包括由保證人承擔或者提供財產
以保證義務人履行義務的行為。
– 144 –
附錄一 公司章程的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第一百九十八條 公司董事、監事、總
經理和其他高級管理人員違反對公司所
負的義務時，除法律、行政法規規定的
各種權利、補救措施外，公司有權採取
以下措施：
（一）要求有關董事、監事、總經理和其
他高級管理人員賠償由於其失職給公司
造成的損失；
（ 二 ）撤 銷 任 何 由 公 司 與 有 關 董 事 、 監
事、總經理和其他高級管理人員訂立的
合同或者交易，以及由公司與第三人（當
第三人明知或者理應知道代表公司的董
事、監事、總經理和其他高級管理人員
違反了對公司應負的義務）訂立的合同或
者交易；
（三）要求有關董事、監事、總經理和其
他高級管理人員交出因違反義務而獲得
的收益；
– 145 –
附錄一 公司章程的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
（四）追回有關董事、監事、總經理和其
他高級管理人員收受的本應為公司所收
取的款項，包括（但不限於）佣金；
（五）要求有關董事、監事、總經理和其
他高級管理人員退還因本應交予公司的
款項所賺取的、或者可能賺取的利息。
第一百六十六條 董事、高級管理人員
應當遵守法律、行政法規和本章程的規
定，對公司負有勤勉義務，執行職務應
當為公司的最大利益盡到管理者通常應
有的合理注意。董事應當保證有足夠的
時間和精力履行其應盡的職責。
董事、高級管理人員對公司負有下列勤
勉義務：
（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦
予的權利，以保證公司的商業行為符合
國家法律、行政法規以及國家各項經濟
政策的要求，商業活動不超過營業執照
規定的業務範圍；
（二）應公平對待所有股東；
– 146 –
附錄一 公司章程的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
（三）及時了解公司業務經營管理狀況；
（四）應當對公司定期報告簽署書面確認
意見，保證公司所披露的信息真實、準
確、完整；
（五）應當如實向審計委員會提供有關情
況和資料，不得妨礙審計委員會行使職
權；
（六）法律、行政法規、部門規章及本章
程規定的其他勤勉義務。
第一百六十七條 公司董事和高級管理
人員違反《公司法》第一百八十一條至第
一百八十四條規定所得的收入應當歸公
司所有。
– 147 –
附錄一 公司章程的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第一百九十九條 公司應當就報酬事項 第一百六十八條 公司應當與公司董
與公司董事、監事訂立書面合同，並經 事、高級管理人員訂立書面合同，明確
股東大會事先批准。前述報酬事項包括： 公司和董事、高級管理人員之間的權利
義務，董事、高級管理人員的任期，違
（一）作為公司的董事、監事或者高級管 反法律法規和公司章程的責任以及公司
理人員的報酬； 因故提前解除合同向董事的補償，董
事、高級管理人員離職後的義務及追責
（二）作為公司的子公司的董事、監事或 追償等內容。公司定期向股東披露董事
者高級管理人員的報酬； 和高級管理人員從公司獲得報酬的情況。
（三）為公司及其子公司的管理提供其他
服務的報酬；
（四）該董事或者監事因失去職位或者退
休所獲得的款項。
除按前述合同外，董事、監事不得因前
述事項為其應獲取的利益向公司提出訴
訟。
公司應當定期向股東披露董事、監事、
高級管理人員從公司獲得報酬的情況。
– 148 –
附錄一 公司章程的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第二百條 公司在與公司董事、監事訂
立的有關報酬事項的合同中應當規定，
當公司將被收購時，公司董事、監事在
股東大會事先批准的條件下，有權取得
因失去職位或者退休而獲得的補償或者
其他款項。
前款所稱公司被收購是指下列情況之一：
（一）任何人向全體股東提出收購要約；
（二）任何人提出收購要約，旨在使要約
人成為控股股東。控股股東的定義與本
章程第五十七條中的定義相同。
如果有關董事、監事不遵守本條規定，
其收到的任何款項，應當歸那些由於接
受前述要約而將其股份出售的人所有，
該董事、監事應當承擔因按比例分發該
等款項所產生的費用，該費用不得從該
等款項中扣除。
第十六章 財務會計制度與利潤分配 第十四章 財務、會計、審計、法律顧
問制度與利潤分配
– 149 –
附錄一 公司章程的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第二百〇一條 公司依照法律、行政法 第一百六十九條 公司依照法律、行政
規和國務院財政部門制定的中國會計準 法規和國務院相關部門的規定，建立財
則的規定，制定本公司的財務會計制度。 務、會計、審計和法律顧問制度。
第二百〇二條 公司應當在每一會計年 第一百七十條 公司應當在每一會計年
度終了時製作財務報告，並依法經會計 度終了時製作財務報告，並依法經會計
師事務所審計。 師事務所審計。
公司會計年度採用公曆制，即為每年公 公司董事會應當就會計師事務所對公司
曆1 月1 日起至12 月31 日止為一個會計年 財務報告出具的非標準審計意見向股東
度。 會作出說明。
公司會計年度採用公曆制，即為每年公
曆1 月1 日起至12 月31 日止為一個會計年
度。
第二百〇三條 公司董事會應當在每次
股東年會上，向股東呈交有關法律、行
政法規、地方政府及主管部門頒佈的規
範性文件所規定由公司準備的財務報告。
– 150 –
附錄一 公司章程的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第二百〇四條 公司的財務會計報告應
當在召開股東大會年會的 20 日以前置備
於本公司，供股東查閱。公司的每個股
東都有權得到本章中所提及的財務報告。
公司至少應當在股東大會年會召開前 21
日將董事會報告複印本連同前述財務報
告以郵資已付的郵件寄給每個H股股東。
收件人地址以股東名冊登記的地址為準。
第二百〇七條 公司在每一會計年度結 第一百七十三條 公司在每一會計年度
束之日起4個月內向有關監管機關報送年 結束之日起4個月內向有關監管機構報送
度財務會計報告（並須在有關會計年度結 年度財務會計報告（並須在有關會計年度
束後 3 個月內作公開披露），在每一會計 結束後 3 個月內作公開披露），在每一會
年度前6 個月結束之日起2 個月內向有關 計年度前6 個月結束之日起2 個月內向有
監管機構報送半年度財務會計報告（並須 關監管機構報送半年度財務會計報告（並
在有關會計年度結束後 60 日內作公開披 須在該6 個月期間結束後2 個月內作公開
露），在每一會計年度前3個月和前9個月 披露），在每一會計年度前3個月和前9個
結束之日起的1個月內向有關監管機關報 月結束之日起的1個月內向有關監管機構
送季度財務會計報告。 報送季度財務會計報告。
上述財務會計報告按照有關法律、行政 上述財務會計報告按照有關法律法規、
法規及部門規章的規定進行編製。 監管規則的規定進行編製。
– 151 –
附錄一 公司章程的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第二百〇八條 公司除法定的會計賬冊 第一百七十四條 公司除法定的會計賬
外，不得另立會計賬冊。 冊外，不得另立會計賬冊。
公司的資產，不以任何個人名義開立賬 公司的資金，不以任何個人名義開立賬
戶存儲。 戶存儲。
第二百〇九條 公司稅後利潤按以下順 第一百七十五條 公司稅後利潤按以下
序使用： 順序使用：
（一）彌補虧損； （一）彌補虧損；
（二）提取法定公積金； （二）提取法定公積金；
（ 三 ）經 股 東 大 會 決 議 ， 提 取 任 意 公 積 （三）經股東會決議，提取任意公積金；
金；
（四）支付股利。
（四）支付普通股股利。
公司分配當年稅後利潤時，應當提取利
公司分配當年稅後利潤時，應當提取利 潤的 10% 列入法定公積金。公司法定公
潤的 10% 列入法定公積金。公司法定公 積金累計額為公司註冊資本的 50% 以上
積金累計額為公司註冊資本的 50% 以上 的，可不再提取。
的，可不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補上一年度
公司的法定公積金不足以彌補上一年度 公司虧損的，在依照前款規定提取法定
公司虧損的，在依照前款規定提取法定 公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧
公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧 損。
損。
公司在從稅後利潤中提取法定公積金
公司在從稅後利潤中提取法定公積金 後，經股東會決議，可以提取任意公積
後，經股東大會決議，可以提取任意公 金。
積金。
– 152 –
附錄一 公司章程的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
公司彌補虧損和提取公積金後所餘利 公司彌補虧損和提取公積金後所餘利
潤，按照股東持有的股份比例分配。 潤，按照股東持有的股份比例分配。
股東大會或者董事會違反前款規定，在 公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
公司彌補虧損和提取法定公積金之前向
股東分配利潤的，股東必須將違反規定 股東會違反本章程規定向股東分配利潤
分配的利潤退還公司。公司持有的本公 的，股東應當將違反規定分配的利潤退
司股份不參與分配利潤。 還公司；給公司造成損失的，股東及負
有責任的董事和高級管理人員應當承擔
賠償責任。
公司依照《公司法》的規定彌補虧損後，
仍有虧損的，可以減少註冊資本彌補虧
損。減少註冊資本彌補虧損的，公司不
得向股東分配，也不得免除股東繳納出
資或股款的義務。
– 153 –
附錄一 公司章程的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
依照前款規定減少註冊資本的，不適用
本章程第一百九十八條第二款的規定，
但應當自股東會作出減少註冊資本決議
之日起 30 日內在報紙上或國家企業信用
信息公示系統公告。
公司依照前兩款的規定減少註冊資本
後，在法定公積金和任意公積金累計額
達到公司註冊資本 50% 前，不得分配利
潤。
第二百一十條 資本公積金包括下列款 第一百七十六條 資本公積金包括下列
項： 款項：
（一）超過股票面額發行所得的溢價款； （一）超過股票面額發行所得的溢價款；
（二）國務院財政主管部門規定列入資本 （二）發行無面額股所得股款未計入註冊
公積金的其他收入。 資本的金額；
（三）國務院財政部門規定列入資本公積
金的其他項目。
第二百一十一條 公司的公積金用於彌 第一百七十七條 公司的公積金用於彌
補公司的虧損、擴大公司生產經營或者 補公司的虧損、擴大公司生產經營或轉
轉為增加公司資本。但是，資本公積金 增註冊資本。
將不用於彌補公司的虧損。法定公積金
轉為資本時，所留存的該項公積金將不 公積金彌補公司虧損，應當先使用任意
少於轉增前公司註冊資本的25%。 公積金和法定公積金；仍不能彌補的，
可以按照規定使用資本公積金。
法定公積金轉為增加註冊資本時，所留
存的該項公積金將不少於轉增前公司註
冊資本的25%。
– 154 –
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修訂前 修訂後
第二百一十二條 股利按股東持股比 第一百七十八條 股利按股東持股比例
例，在每一個會計年度結束後6個月內分 分配。股利分配方案由股東會以普通決
配。股利分配方案由股東大會以普通決 議通過。
議通過。
在遵守法律法規、監管規則的前提下，
於催繳股款前已繳付的任何股份的股 對於無人認領的股息，公司可行使沒收
款，均可享有利息，惟股份持有人無權 權力。但該權力僅可在宣佈股利日期後
就預繳股款收取於其後宣派的股息。 6 年或6 年以後或適用的有關時效屆滿後
（以時間較長者為準）才可行使。公司有
在遵守中國有關法律、行政法規和規 權終止以郵遞方式向境外上市外資股持
章，以及符合公司股票上市地法律或證 有人發送股息單，但公司應在股息單連
券交易所有關規定的要求的前提下，對 續2次未予提現後方可行使此項權力。如
於無人認領的股息，公司可行使沒收權 股息單初次郵寄未能送達收件人而遭退
力，但該權力僅可在宣佈股利日期後6年 回後，公司即可行使此項權力。
或6 年以後或適用的有關時效屆滿後（以
時間較長者為準）才可行使。
公司有權終止以郵遞方式向境外上市外
資股持有人發送股息單，但公司應在股
息單連續2次未予提現後方可行使此項權
力。如股息單初次郵寄未能送達收件人
而遭退回後，公司即可行使此項權力。
– 155 –
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修訂前 修訂後
第二百一十三條 公司利潤分配政策如 第一百七十九條 公司利潤分配政策如
下： 下：
（一）利潤分配的原則 （一）利潤分配的原則
公司實行連續、穩定的利潤分配政策， 公司實行連續、穩定的利潤分配政策，
公司的利潤分配應重視對投資者的合理 公司的利潤分配應重視對投資者的合理
的、穩定的投資回報並兼顧公司的長遠 的、穩定的投資回報並兼顧公司的長遠
和可持續發展。公司具備利潤分配條件 和可持續發展。公司具備利潤分配條件
而不進行現金分紅的，應當充分披露原 而不進行現金分紅的，應當充分披露原
因。 因。
（二）決策機制與程序 （二）決策機制與程序
公司的利潤分配政策和具體股利分配方 1.公司召開年度股東會審議年度利潤分配
案由董事會制定及審議通過後報由股東 方案時，可審議批准下一年中期現金分
大會批准。 紅的條件、比例上限、金額上限等。董
事會根據股東會決議在符合利潤分配的
董事會在制定利潤分配政策和具體股利 條件下制定具體的中期分紅方案。年度
分配方案時應充分聽取獨立董事和監事 股東會審議的下一年中期分紅上限不應
會的意見，並應當通過多種渠道與股東 超過相應期間歸屬於上市公司股東的淨
（特別是中小股東）進行溝通和交流（包 利潤。
括但不限於電話、傳真、郵箱、實地接
待、邀請中小股東參會等方式），充分聽
取中小股東的意見。
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附錄一 公司章程的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
（三）利潤分配的形式 2. 公司在制定現金分紅具體方案時，董
事會應當認真研究和論證公司現金分紅
公司採用現金、股票、現金與股票相結 的時機、條件和最低比例、調整的條件
合或者法律、法規允許的其他的方式分 及其決策程序要求等事宜。獨立非執行
配股利，並優先採用現金方式分配。 董事認為現金分紅具體方案可能損害公
司或中小股東權益的，有權發表獨立意
（四）利潤分配的期間間隔 見。董事會對獨立非執行董事的意見未
採納或未完全採納的，應當在董事會決
原則上公司應按年將可供分配的利潤進 議中記載獨立非執行董事的意見及未採
行分配，公司也可以進行中期現金分紅。 納的具體理由並披露。
（五）現金分紅的具體條件和比例 （三）利潤分配的形式
未分配利潤為正的情況下，優先採取現 合或法律法規、監管規則允許的其他方
金方式分配股利。在符合法律法規和監 式分配股利，並優先採用現金方式分配。
管規定的前提下，公司每年以現金形式
分配的利潤不少於當年實現的可供分配 （四）利潤分配的期間間隔
利潤的30%。
原則上公司應按年將可供分配的利潤進
金分紅在當次利潤分配中所佔比例最低
應達到80%。
金分紅在當次利潤分配中所佔比例最低
應達到40%。
– 157 –
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修訂前 修訂後
上述特殊情況是指公司重大投資或重大 （五）現金分紅的具體條件和比例
現 金 支 出 等 事 項 發 生（ 募 集 資 金 項 目 除
外），重大投資或重大現金支出事項指按 1.除特殊情況外，公司在當年盈利且累計
相關法規及公司章程規定，需由股東大 未分配利潤為正的情況下，優先採取現
會審議批准的事項。 金方式分配股利。在符合法律法規和監
管規則的前提下，公司每年以現金形式
（六）現金分紅方案的制定 分配的利潤不少於當年實現的可供分配
利潤的30%。
公司在制定現金分紅具體方案時，董事
會應當認真研究和論證公司現金分紅的 2.在公司無特殊情況下進行利潤分配時，
時機、條件和最低比例、調整的條件及 現金分紅在當次利潤分配中所佔比例最
其決策程序要求等事宜，獨立董事應當 低應達到80%。
發表獨立意見。獨立董事可以徵集中小
股東的意見，提出分紅提案，並直接提 3.在公司有特殊情況下進行利潤分配時，
交董事會審議。 現金分紅在當次利潤分配中所佔比例最
低應達到40%。
股東大會對現金分紅具體方案進行審議
前，公司應當通過多種渠道與股東（特別 上述特殊情況是指公司重大投資或重大
是中小股東）進行溝通和交流（包括但不 現 金 支 出 等 事 項 發 生（ 募 集 資 金 項 目 除
限於電話、傳真、郵箱、實地接待等方 外），重大投資或重大現金支出事項指按
式），充分聽取中小股東的意見和訴求， 法律法規、監管規則及本章程規定，需
及時答覆中小股東關心的問題。 由股東會審議批准的事項。
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修訂前 修訂後
公司在特殊情況下無法按照上述現金分 （六）現金分紅方案的制定
紅政策或最低現金分紅比例確定當年利
潤分配方案的，應當在年度報告中披露 公司在制定現金分紅具體方案時，董事
具體原因以及獨立董事的明確意見。公 會應當認真研究和論證公司現金分紅的
司當年利潤分配方案應當經股東大會特 時機、條件和最低比例、調整的條件及
別決議通過，並提供網絡投票方式。 其決策程序要求等事宜。獨立非執行董
事認為現金分紅方案可能損害公司或中
監事會對公司執行現金分紅政策和股東 小股東權益的，有權發表獨立意見。
回報規劃以及是否履行相應決策程序和
信息披露等情況進行監督。 股東會對現金分紅具體方案進行審議
前，公司應當通過多種渠道與股東（特別
（七）公司發放股票股利的具體條件 是中小股東）進行溝通和交流（包括但不
限於電話、傳真、郵箱、實地接待等方
公司在經營情況良好，並且董事會認為 式），充分聽取中小股東的意見和訴求，
公司未來成長性較好、每股淨資產偏 及時答覆中小股東關心的問題。
高、股票價格與公司股本規模不匹配、
發放股票股利有利於公司全體股東整體 公司在特殊情況下無法按照上述現金分
利益時，可以在滿足上述現金分紅的條 紅政策或最低現金分紅比例確定當年利
件下，提出股票股利分配預案。 潤分配方案的，應當在年度報告中披露
具體原因。公司當年利潤分配方案應當
經股東會特別決議通過，並提供網絡投
票方式。審計委員會對公司執行現金分
紅政策和股東回報規劃以及是否履行相
應決策程序和信息披露等情況進行監督。
– 159 –
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修訂前 修訂後
（八）利潤分配政策的變更 （七）公司發放股票股利的具體條件
公司根據外部經營環境或者生產經營情 公司在經營情況良好，並且董事會認為
況、投資規劃和長期發展的需要確需調 公司未來成長性較好、每股淨資產偏
整利潤分配政策的，調整後的利潤分配 高、股票價格與公司股本規模不匹配、
政策不得違反中國證監會和證券交易所 發放股票股利有利於公司全體股東整體
的有關規定，公司調整利潤分配政策應 利益時，可以在滿足上述現金分紅的條
由董事會做出專題論述，詳細論證調整 件下，提出股票股利分配預案。
理由，形成書面論證報告並經董事會審
議、獨立董事發表獨立意見後提交股東 （八）利潤分配政策的變更
大會特別決議通過，並提供網絡投票方
式。監事會應當對利潤分配政策的變更 公司根據外部經營環境或生產經營情
進行審議，並按照《監事會議事規則》形 況、投資規劃和長期發展的需要確需調
成決議。 整利潤分配政策的，調整後的利潤分配
政策不得違反國務院證券監督管理機構
和證券交易所的有關規定，公司調整利
潤分配政策應由董事會做出專題論述，
詳細論證調整理由，形成書面論證報告
並經董事會審議後提交股東會特別決議
通過，並提供網絡投票方式。審計委員
會應當對利潤分配政策的變更進行審議。
第二百一十四條 公司股東大會對利潤 第一百八十條 公司股東會對利潤分配
分配方案作出決議後，公司董事會須在 方案作出決議後，或公司董事會根據股
股東大會召開後2 個月內完成股利（或股 東會審議通過的下一年中期分紅條件和
份）的派發事項。 上限制定具體方案後，須在兩個月內完
成股利（或股份）的派發事項。
– 160 –
附錄一 公司章程的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第二百一十八條 公司應當為持有H股股
份的股東委任收款代理人，負責收取公
司就其在香港聯交所上市的證券宣佈的
股息以及應付的其他款項。收款代理人
應當代有關股東收取及保管公司就境外
上市外資股股份分配的股利及其他應付
的款項，以待支付予該等有關股東。
公司委任的收款代理人應當符合公司股
票上市地法律或者證券交易所有關規定
的要求。
公司委任的H股股東的收款代理人，應當
為依照香港《受託人條例》註冊的信託公
司。
第二百一十九條 公司實行內部審計制 第一百八十四條 公司實行內部審計制
度，配備專職審計人員，對公司財務收 度，依照法律法規、監管規則開展審計
支和經濟活動進行內部審計監督。 監督等工作，黨委書記、董事長是內部
審計工作第一責任人。
公司制定內部審計制度，明確內部審計
工作的領導體制、職責權限、人員配
備、經費保障、審計結果運用和責任追
究等，經董事會批准後實施，並對外披
露。
– 161 –
附錄一 公司章程的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第二百二十條 公司內部審計制度和審 第一百八十五條 公司內部審計機構對
計人員的職責，應當經董事會批准後實 公司業務活動、風險管理、內部控制、
施。審計負責人向董事會負責並報告工 財務信息等事項進行監督檢查。
作。
第一百八十六條 內部審計機構向董事
會負責。
內部審計機構在對公司業務活動、風險
管理、內部控制、財務信息監督檢查過
程中，應當接受審計委員會的監督指
導。內部審計機構發現相關重大問題或
線索，應當立即向審計委員會直接報告。
第一百八十七條 公司內部控制評價的
具體組織實施工作由內部審計機構負
責。公司根據內部審計機構出具、審計
委員會審議後的評價報告及相關資料，
出具年度內部控制評價報告。
第一百八十八條 審計委員會與會計師
事務所、國家審計機構等外部審計單位
進行溝通時，內部審計機構應積極配
合，提供必要的支持和協作。
– 162 –
附錄一 公司章程的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第一百八十九條 審計委員會參與對內
部審計負責人的考核。
第二百二十一條 公司應當聘用符合國 第一百九十條 公司應當聘用符合國家
家有關規定的、獨立的會計師事務所， 有關規定的、獨立的會計師事務所，審
審計公司的年度財務報告，並審核公司 計公司的年度財務報告，並審核公司的
的其他財務報告。 其他財務報告。公司聘用、解聘會計師
事務所，由股東會決定。董事會不得在
公司的首任會計師事務所可以由創立大 股東會決定前委任會計師事務所。
會在首次股東年會前聘任，該會計師事
務所的任期在首次股東年會結束時終止。
創立大會不行使前款規定的職權時，由
董事會行使該職權。
第二百二十二條 公司聘用會計師事務 第一百九十一條 公司聘用會計師事務
所的聘期，自公司本次股東年會結束時 所的聘期，自公司本次股東周年大會結
起至下次股東年會結束時止。聘期屆 束時起至下次股東周年大會結束時止。
滿，可以續聘。 聘期屆滿，可以續聘。
– 163 –
附錄一 公司章程的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第二百二十三條 經公司聘用的會計師 第一百九十二條 公司應向聘用的會計
事務所享有下列權利： 師事務所提供真實、完整的會計憑證、
會計賬簿、財務會計報告及其他會計資
（一）隨時查閱公司的賬簿、記錄或者憑 料，不得拒絕、隱匿、謊報。
證，並有權要求公司的董事、總經理或
者其他高級管理人員提供有關資料和說
明；
（二）要求公司採取一切合理措施，從其
子公司取得該會計師事務所為履行職務
而必需的資料和說明；
（三）出席股東會議，得到任何股東有權
收到的會議通知或者與會議有關的其他
信息，在任何股東會議上就涉及其作為
公司的會計師事務所的事宜發言。
公司應向聘用的會計師事務所提供真
實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務
會計報告及其他會計資料，不得拒絕、
隱匿、謊報。
第二百二十四條 如果會計師事務所職
位出現空缺，董事會在股東大會召開
前，可以委任會計事務所填補該空缺。
但在空缺持續期間，公司如有其他在任
的會計師事務所，該等會計師事務所仍
可行事。
– 164 –
附錄一 公司章程的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第二百二十五條 不論會計師事務所與
公司訂立的合同條款如何規定，股東大
會可以在任何會計師事務所任期屆滿
前，通過普通決議決定將該會計師事務
所解聘。有關會計師事務所如有因被解
聘而向公司索償的權利，其權利不因此
而受影響。
第二百二十六條 會計師事務所的報酬 第一百九十三條 會計師事務所的報酬
或者確定報酬的方式由股東大會決定。 或確定報酬的方式由股東會決定。
由董事會聘任填補空缺的會計師事務所
的報酬由董事會確定。
第二百二十七條 公司聘用、解聘或者
不再續聘會計師事務所由股東大會作出
決定，並報國務院證券監督管理機構備
案。
股東大會在擬通過決議，聘任一家非現
任的會計師事務所以填補會計師事務所
職位的任何空缺，或續聘一家由董事會
聘任填補空缺的會計師事務所或者解聘
一家任期未屆滿的會計師事務所時，應
當符合下列規定：
（一）有關聘任或解聘的提案在股東大會
會議通知發出之前，應當送給擬聘任的
或者擬離任的或者在有關會計年度已離
任的會計師事務所。離任包括解聘、辭
聘和退任。
– 165 –
附錄一 公司章程的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
（二）如果即將離任的會計師事務所作出
書面陳述，並要求公司將該陳述告知股
東，公司除非收到書面陳述過晚，否則
應當採取以下措施：
任的會計師事務所作出的陳述；
規定的方式送給股東。
（三）公司如果未將有關會計師事務所的
陳述按本款（二）項的規定送出，有關會
計師事務所可要求該陳述在股東大會上
宣讀，並可以進一步作出申訴。
（四）離任的會計師事務所有權出席以下
的會議：
會；
– 166 –
附錄一 公司章程的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
離任的會計師事務所有權收到前述會議
的所有通知或者與會議有關的其他信
息，並在前述會議上就涉及其作為公司
前任會計師事務所的事宜發言。
第二百二十八條 公司解聘或者不再續 第一百九十四條 公司解聘或不再續聘
聘會計師事務所，應當提前 30 日通知會 會計師事務所，應當按照法律法規、監
計師事務所，會計師事務所有權向股東 管規則的規定，提前通知會計師事務
大會陳述意見。會計師事務所提出辭聘 所，會計師事務所有權向股東會陳述意
的，應當向股東大會說明公司有無不當 見。會計師事務所提出辭聘的，應當向
情事。 股東會說明公司有無不當情形。
會計師事務所可以用把辭聘書面通知置
於公司法定地址的方式辭去其職務。通
知在其置於公司法定地址之日或者通知
內註明的較遲的日期生效。該通知應當
包括下列的陳述：
（一）認為其辭聘並不涉及任何應該向公
司股東或者債權人交代情況的聲明；或
者
– 167 –
附錄一 公司章程的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
（二）任何應當交代情況的陳述。
公司收到前款所指書面通知的14 日內，
應當將該通知複印件送出給有關主管機
構。如果通知載有前款第（二）項所提及
的陳述，公司應當送給每位有權得到公
司財務狀況報告的股東。將該陳述的副
本備置於公司，供股東查閱。公司還應
將陳述的副本以郵資已付的郵件寄給每
個境外上市外資股股東，收件人地址以
股東名冊登記的地址為準。
如果會計師事務所的辭職通知載有任何
應當交代情況的陳述，會計師事務所可
要求董事會召集臨時股東大會，聽取其
就辭聘有關情況作出的解釋。
第二百二十九條 公司合併或者分立， 第一百九十五條 公司合併或分立，應
應當由公司董事會提出方案，按本章程 當由公司董事會提出方案，按本章程規
規定的程序通過後，依法辦理有關審批 定的程序通過後，依照法律法規、監管
手續。反對公司合併、分立方案的股 規則辦理有關審批手續。
東，有權要求公司或者同意公司合併、
分立方案的股東，以公平價格購買其股
份。公司合併、分立決議的內容應當作
成專門文件，供股東查閱。對H股股東，
前述文件還應當以郵件方式送達。收件
人地址以股東名冊登記的地址為準。
– 168 –
附錄一 公司章程的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第二百三十條 公司合併可以採取吸收 第一百九十六條 公司合併可以採取吸
合併和新設合併兩種形式。 收合併和新設合併兩種形式。
公司合併，應當由合併各方簽訂合併協 公司合併，應當由合併各方簽訂合併協
議，並編製資產負債表及財產清單。 議，並編製資產負債表及財產清單。
公司應當自作出合併決議之日起10 日 公司應當自作出合併決議之日起10 日內
內通知債權人，並於30 日內在報紙上 通知債權人，並於30 日內在報紙上或國
公告。債權人自接到通知書之日起30 日 家企業信用信息公示系統公告。債權人
內，未接到通知書的自公告之日起45 日 自接到通知書之日起 30 日內，未接到通
內，可以要求公司清償債務或者提供相 知書的自公告之日起 45 日內，可以要求
應的擔保。 公司清償債務或提供相應的擔保。
公司合併後，合併各方的債權、債務， 公司合併後，合併各方的債權、債務，
由合併後存續的公司或者新設的公司承 由合併後存續的公司或新設的公司承繼。
繼。
– 169 –
附錄一 公司章程的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第二百三十一條 公司分立，其財產應 第一百九十七條 公司分立，其財產應
當作相應的分割。 當作相應的分割。公司分立，應當由分
立各方簽訂分立協議，並編製資產負債
公司分立，應當由分立各方簽訂分立協 表及財產清單。公司自作出分立決議之
議，並編製資產負債表及財產清單。 日起10 日內通知債權人，並於30 日內在
報紙上或國家企業信用信息公示系統公
公司應當自作出分立決議之日起10 日內 告。
通知債權人，並於30日內在報紙上公告。
公司分立前的債務由分立後的公司承擔
公司分立前的債務由分立後的公司承擔 連帶責任。但是，公司分立前與債權人
連帶責任。但是，公司分立前與債權人 就債務清償達成的書面協議另有約定的
就債務清償達成的書面協議另有約定的 除外。
除外。
– 170 –
附錄一 公司章程的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第二百三十二條 公司需要減少註冊資 第一百九十八條 公司需要減少註冊資
本時，必須編製資產負債表及財產清 本時，應當編製資產負債表及財產清單。
單。公司應當自作出減少註冊資本決議
之日起十日內通知債權人，並於三十日 公司應當自作出減少註冊資本決議之日
內在報紙上公告。債權人自接到通知書 起10 日內通知債權人，並於30 日內在
之日起三十日內，未接到通知書的自公 報紙上或國家企業信用信息公示系統公
告之日起四十五日內，有權要求公司清 告。債權人自接到通知書之日起30 日
償債務或者提供相應的擔保。 內，未接到通知書的自公告之日起45 日
內，有權要求公司清償債務或提供相應
公司減資後的註冊資本將不低於法定的 的擔保。
最低限額。
公司減少註冊資本彌補虧損的，適用本
章程第一百七十五條的規定。
公司減少註冊資本，應當按照股東持有
股份的比例相應減少出資額或股份，法
律或本章程另有規定的除外。
– 171 –
附錄一 公司章程的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第一百九十九條 公司違反《公司法》及
其他相關規定減少註冊資本的，股東應
當退還其收到的資金，減免股東出資的
應當恢復原狀；給公司造成損失的，股
東及負有責任的董事、高級管理人員應
當承擔賠償責任。
第二百條 公司為增加註冊資本發行新
股時，股東不享有優先認購權，法律法
規、監管規則及本章程另有規定或股東
會決議決定股東享有優先認購權的除外。
– 172 –
附錄一 公司章程的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第二百三十四條 公司有下列情形之一 第二百〇二條 公司因下列原因解散：
的，應當解散：
（一）本章程規定的營業期限屆滿或本章
（一）股東大會決議解散； 程規定的其他解散事由出現；
（二）因公司合併或者分立需要解散； （二）股東會決議解散；
（三）公司因不能清償到期債務依法宣告 （三）因公司合併或分立需要解散；
破產；
（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或
（四）公司違反法律、行政法規被依法吊 被撤銷；
銷營業執照、責令關閉或被撤銷；
（五）公司經營管理發生嚴重困難，繼續
（五）人民法院依照《公司法》第一百八十 存續會使股東利益受到重大損失，通過
二條的規定予以解散。 其他途徑不能解決的，持有公司10% 以
上表決權的股東，可以請求人民法院解
散公司。
公司出現前款規定的解散事由，應當在
息公示系統予以公示。
– 173 –
附錄一 公司章程的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第二百三十五條 公司因本章程第二百 第二百〇三條 公司有本章程第二百〇
三 十 四 條（ 一 ）、（ 四 ）、（ 五 ）項 規 定 解 二條第（一）項、第（二）項情形，且尚未
散的，應當在 15 日之內成立清算組，並 向股東分配財產的，可以通過修改本章
由股東大會以普通決議的方式確定其人 程或經股東會決議而存續。依照前款規
選。逾期不成立清算組進行清算的，債 定修改本章程或股東會作出決議的，須
權人可以申請人民法院指定有關人員組 經出席股東會會議的股東所持表決權的
成清算組，進行清算。 三分之二以上通過。
公司因本章程第二百三十四條（三）項規 公 司 因 本 章 程 第 二 百 〇 二 條 第（ 一 ）、
定解散的，依照有關企業破產的法律實 （二）、（四）、（五）項規定解散的，應當
施破產清算。 在 15 日之內成立清算組，董事為公司清
算義務人。但是股東會以普通決議的方
式另行確定其人選的除外。逾期不成立
清算組進行清算的，債權人可以申請人
民法院指定有關人員組成清算組，進行
清算。
公司被依法宣告破產的，依照有關企業
破產的法律實施破產清算。
– 174 –
附錄一 公司章程的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第二百三十六條 如董事會決定公司
進 行 清 算（ 因 公 司 宣 告 破 產 而 清 算 的 除
外），應當在為此召集的股東大會的通知
中，聲明董事會對公司的狀況已經做了
全面的調查，並認為公司可以在清算開
始後12個月內全部清償公司債務。
股東大會進行清算的決議通過之後，公
司董事會的職權立即終止。
清算組應當遵循股東大會的指示，每年
至少向股東大會報告1次清算組的收入和
支出，公司的業務和清算的進展，並在
清算結束時向股東大會作最後報告。
– 175 –
附錄一 公司章程的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第二百三十七條 清算組應當自成立之 第二百〇四條 清算組應當自成立之日
日起10 日內通知債權人，並於60 日內在 起10 日內通知債權人，並於60 日內在報
報紙上公告。 紙上或國家企業信用信息公示系統公告。
債權人應當自接到通知書之日起30 日 債權人應當自接到通知書之日起30 日
內，或如未親自收到書面通知的，自公 內，或如未親自收到書面通知的，自公
告之日起45 日內，向清算組申報其債 告之日起45 日內，向清算組申報其債
權，逾期未申請債權的，視為放棄。債 權，逾期未申請債權的，視為放棄。
權人申報其債權，應當說明債權的有關
事項，並提供證明材料。清算組應當對 債權人申報其債權，應當說明債權的有
債權進行登記。在申報債權期間，清算 關事項，並提供證明材料。清算組應當
組不得對債權人進行清償。 對債權進行登記。在申報債權期間，清
算組不得對債權人進行清償。
– 176 –
附錄一 公司章程的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第二百三十八條 清算組在清算期間行 第二百〇五條 清算組在清算期間行使
使下列職權： 下列職權：
（一）清理公司財產，分別編製資產負債 （一）清理公司財產，分別編製資產負債
表和財務清單； 表和財產清單；
（二）通知、公告債權人； （二）通知、公告債權人；
（三）處理與清算有關的公司未了結的業 （三）處理與清算有關的公司未了結的業
務； 務；
（四）清理所欠稅款以及清算過程中產生 （四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生
的稅款； 的稅款；
（五）清理債權、債務； （五）清理債權、債務；
（六）處理公司清償債務後的剩餘財產； （六）分配公司清償債務後的剩餘財產；
（七）代表公司參與民事訴訟活動。 （七）代表公司參與民事訴訟活動。
– 177 –
附錄一 公司章程的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第二百三十九條 清算組在清算公司財 第二百〇六條 清算組在清算公司財
產、編製資產負債表和財務清單後，應 產、編製資產負債表和財務清單後，應
當制定清算方案，並報股東大會或者有 當制訂清算方案，並報股東會或有關主
關主管機關確認。 管機關確認。
公司財產按下列順序清償：支付清算費 公司財產按下列順序清償：支付清算費
用、職工工資、社會保險費用和法定補 用、職工工資、社會保險費用和法定補
償金，繳納所欠稅款，清償公司債務。 償金，繳納所欠稅款，清償公司債務。
公司財產按前款規定清償後的剩餘財 公司財產按前款規定清償後的剩餘財
產，由公司股東按其持有股份種類和比 產，由公司股東按其持有股份種類和比
例進行分配。 例進行分配。
清算期間，公司不得開展與清算無關的 清算期間，公司存續，但不得開展與清
經營活動。公司財產在未按前款規定清 算無關的經營活動。
償前，不得分配給股東。
公司財產在未按前款規定清償前，不得
分配給股東。
– 178 –
附錄一 公司章程的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第二百四十條 因公司解散而清算，清 第二百〇七條 因公司解散而清算，清
算組在清算公司財產、編製資產負債表 算組在清算公司財產、編製資產負債表
和財產清單後，發現公司財產不足清償 和財產清單後，發現公司財產不足清償
債務的，應當立即向人民法院申請宣告 債務的，應當立即向人民法院申請宣告
破產。 破產清算。
公司經人民法院裁定宣告破產後，清算 人民法院受理破產申請後，清算組應當
組應當將清算事務移交給人民法院。 將清算事務移交給人民法院指定的破產
管理人。
第二百四十一條 清算組成員應當忠於 第二百〇八條 清算組成員履行清算職
職守，依法履行清算義務。清算組成員 責，負有忠實義務和勤勉義務。
不得利用職權收受賄賂或者其他非法收
入，不得侵佔公司財產。清算組成員因 清算組成員怠於履行清算職責，給公司
故意或者重大過失給公司或者債權人造 造成損失的，應當承擔賠償責任；因故
成損失的，應當承擔賠償責任。 意或重大過失給債權人造成損失的，應
當承擔賠償責任。
– 179 –
附錄一 公司章程的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第二百四十二條 公司清算結束後，清 第二百〇九條 公司清算結束後，清算
算組應當製作清算報告以及清算期內收 組應當製作清算報告以及清算期內收支
支報表和財務賬冊，經中國註冊會計師 報表和財務賬冊，經註冊會計師驗證
驗證後，報股東大會或者有關主管機關 後，報股東會或有關主管機關確認。
確認。
清算組應當自股東會或有關主管機關確
清算組應當自股東大會或者有關主管機 認之日起 30 日內，將前述文件報送公司
關確認之日起 30 日內，將前述文件報送 登記機關，申請註銷公司登記。
公司登記機關，申請註銷公司登記，公
告公司終止。
第二百四十三條 公司根據法律、行政 第二百一十條 公司根據法律法規、監
法規及本章程的規定，可以修改本章程。 管規則及本章程的規定修改本章程。
有下列情形之一的，公司應當修改章程： 有下列情形之一的，公司將修改章程：
《 公 司 法 》或 有 關 法 律 、 行 政 法 規 （一）
（一） 《公司法》或有關法律法規、監管規
修改後，章程規定的事項與修改後的法 則修改後，本章程規定的事項與修改後
律、行政法規的規定相抵觸； 的法律法規、監管規則的規定相抵觸的；
（二）公司的情況發生變化，與章程記載 （二）公司的情況發生變化，與本章程記
的事項不一致； 載的事項不一致的；
（三）股東大會決定修改章程。 （三）股東會決定修改本章程的。
– 180 –
附錄一 公司章程的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第二百四十四條 本章程修改程序如下： 第二百一十一條 本章程修改程序如下：
（一）由董事會依本章程通過決議，建議 （一）由董事會依本章程通過決議，擬訂
股東大會修改本章程並擬定修改方案； 修改方案並建議股東會修改本章程；
（二）將修改方案通知股東，並召集股東 （二）將修改方案通知股東，並召集股東
大會進行表決； 會進行表決；
（三）在遵守本章程有關規定的前提下， （三）在遵守本章程有關規定的前提下，
提交股東大會表決的修改內容應以特別 提交股東會表決的修改內容應以特別決
決議通過。 議通過。
股東大會可通過特別決議授權公司董事 股東會可通過特別決議授權公司董事會：
會：
（一）如果公司增加註冊資本，公司董事 權根據具體情況修改章程中關於公司註
會有權根據具體情況修改章程中關於公 冊資本的內容；
司註冊資本的內容；
（二）如股東大會通過的本章程報主管機 時需要進行文字或條文順序的變動，公
構審批時需要進行文字或條文順序的變 司董事會有權依據主管機構的要求作出
動，公司董事會有權依據主管機構的要 相應的修改。
求作出相應的修改。
– 181 –
附錄一 公司章程的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第二百四十五條 本章程的修改，涉及 第二百一十二條 股東會決議通過的本
《必備條款》內容的，經國務院授權的公 章程修改事項應經主管機關審批的，須
司審批部門和國務院證券監督管理機構 報主管機關批准；涉及公司登記事項
批准後生效；涉及公司登記事項的，應 的，應當依法辦理變更登記。本章程修
當依法辦理變更登記。章程修改事項屬 改事項屬於法律法規、監管規則要求披
於法律、法規要求披露的信息，按規定 露的信息，應按規定予以公告。
予以公告。
第二百四十六條 公司遵從下述爭議解 第二百一十三條 公司遵循下述爭議解
決規則： 決規則：
（ 一 ）凡 境 外 上 市 外 資 股 股 東 與 公 司 之 （ 一 ）凡 境 外 上 市 外 資 股 股 東 與 公 司 之
間，境外上市外資股股東與公司董事、 間，境外上市外資股股東與公司董事或
監事、總經理或其他高級管理人員之 高級管理人員之間，境外上市外資股股
間，境外上市外資股股東與內資股股東 東與內資股股東之間，基於本章程、《公
之間，基於本章程、《公司法》及其他有 司法》及其他有關法律、行政法規所規定
關法律、行政法規所規定的權利義務發 的權利義務發生的與公司事務有關的爭
生的與公司事務有關的爭議或者權利主 議或權利主張，有關當事人應當將此類
張，有關當事人應當將此類爭議或者權 爭議或權利主張提交仲裁解決。前述爭
利主張提交仲裁解決。 議或權利主張提交仲裁時，應當是全部
權利主張或爭議整體；所有由於同一事
前述爭議或者權利主張提交仲裁時，應 由有訴因的人或該爭議或權利主張的解
當是全部權利主張或者爭議整體；所有 決需要其參與的人，如果其身份為公司
由於同一事由有訴因的人或者該爭議或 或公司股東、董事或者高級管理人員，
權利主張的解決需要其參與的人，如果 應當服從仲裁。有關股東界定、股東名
其身份為公司或公司股東、董事、監 冊的爭議，可以不用仲裁方式解決。
事、總經理或者其他高級管理人員，應
當服從仲裁。
– 182 –
附錄一 公司章程的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
有關股東界定、股東名冊的爭議，可以 （二）申請仲裁者可以選擇中國國際經濟
不用仲裁方式解決。 貿易仲裁委員會按其仲裁規則規定進行
仲裁，也可以選擇香港國際仲裁中心按
（二）申請仲裁者可以選擇中國國際經濟 其證券仲裁規則進行仲裁。
貿易仲裁委員會按其仲裁規則規定進行
仲裁，也可以選擇香港國際仲裁中心按 申請仲裁者將爭議或權利主張提交仲裁
其證券仲裁規則進行仲裁。申請仲裁者 後，對方應當在申請者選擇的仲裁機構
將爭議或者權利主張提交仲裁後，對方 進行仲裁。如申請仲裁者選擇香港國際
必須在申請者選擇的仲裁機構進行仲裁。 仲裁中心進行仲裁，則任何一方可以按
香港國際仲裁中心的證券仲裁規則的規
如申請仲裁者選擇香港國際仲裁中心進 定請求該仲裁在深圳進行。
行仲裁，則任何一方可以按香港國際仲
裁中心的證券仲裁規則的規定請求該仲 （三）以仲裁方式解決因（一）項所述爭議
裁在深圳進行。 或權利主張，適用中華人民共和國的法
律；但法律、行政法規另有規定的除外。
（三）以仲裁方式解決因（一）項所述爭議
或者權利主張，適用中華人民共和國的 （四）仲裁機構作出的裁決是終局裁決，
法律；但法律、行政法規另有規定的除 對各方均具有約束力。
外。
（五）除本條第（一）項所述爭議或權利主
（四）仲裁機構作出的裁決是終局裁決， 張情形外，應參照本章程其他規定，適
對各方均具有約束力。 用向人民法院提起訴訟的爭議解決方式。
– 183 –
附錄一 公司章程的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第二百四十七條 除非本章程另有規 第二百一十四條 除非本章程另有規
定，公司發給境外上市外資股股東的通 定，在符合法律法規和監管規則的前提
知、公司發出的通知，如以公告形式發 下，公司發給境外上市外資股股東的通
出該等公告須於報章上刊登，此外，須 訊（具有上市規則規定的含義）
（包括公司
按該每一境外上市外資股股東名冊地址 的通知，下同）以當地上市規則所允許的
專人或以預付郵資函件方式送達，以便 方式送達，如以公告形式發出，則在公
股東有充分通知和足夠時間行使其權利 司網站、證券監管機構或證券交易所指
或按通知的條款行事。公司發給A股股東 定的網站上發佈。
的通知，應在國務院證券監督管理機構
指定的一家或多家報刊上刊登公告，該
公告一旦刊登，所有A股股東即被視為已
收到有關通知。
– 184 –
附錄一 公司章程的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第二百一十五條 公司的通訊（包括公司
的通知）以下列形式發出：
（一）以專人送出；
（二）以郵件方式送出；
（三）以公告方式進行；
（四）本章程規定的其他形式。
公司召開股東會的會議通知，可以公告
進行。
公 司 發 出 的 公 司 通 訊（ 包 括 公 司 的 通
知），以專人送出的，收件人地址以股東
名冊登記的地址為準，由被送達人在送
達回執上簽名（或蓋章），被送達人簽收
日期為送達日期；以郵遞送出的，收件
人地址以股東名冊登記的地址為準，預
付郵資，並將通知放置信封內郵寄，自
交付郵局5 日後，視為收件人已收悉；
以公告方式送出的，一經公告，視為所
有相關人員收到通訊；以電子郵件或網
站發佈方式發出的，發出日期為送達日
期。公司按照法律法規、監管規則在指
定媒體刊登公司公告和其他需要披露的
信息。
– 185 –
附錄一 公司章程的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第二百四十八條 公司通知以專人送出
的 ， 由 被 送 達 人 在 送 達 回 執 上 簽 名（ 或
蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；
通知以郵遞方式送交時，須清楚寫明地
址，預付郵資，並將通知放置信封內郵
寄。該通知的信函交予郵局5日後，視為
收件人已收悉。公司通知以公告方式送
出的，第一次公告刊登日為送達日期。
第二百四十九條 因意外遺漏未向某有 第二百一十六條 因意外遺漏未向某有
權得到通知的人送出會議通知或者該等 權得到通知的人送出會議通知或該等人
人沒有收到會議通知，會議及會議作出 沒有收到會議通知，會議及會議作出的
的決議並不因此無效。 決議並不僅因此無效。
第二百五十二條 本章程中所稱「會計師 第二百一十九條 本章程中相關術語釋
事務所」的含義與「核數師」相同。 義如下：
本章程所稱「實際控制人」是指雖然不是 （一）
「人民幣」是指中華人民共和國的法
公司的股東，但通過投資關係、協議或 定貨幣；
其他安排，能夠實際支配公司行為的人。
（二）
「境外投資人」是指認購公司發行股
份的外國和中國香港特別行政區、中國
澳門特別行政區、中國台灣省的投資人；
（三）
「境內投資人」是指認購公司發行股
份的，除中國香港特別行政區、中國澳
門特別行政區、中國台灣省以外的中華
人民共和國境內投資人；
– 186 –
附錄一 公司章程的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
（四）
「外幣」是指國家外匯主管部門認可
的，可以用來向公司繳付股款的人民幣
以外的其他國家或地區的法定貨幣；
（五）
「香港聯交所」是指香港聯合交易所
有限公司；
（六）
「內資股」是指公司向境內投資人發
行的以人民幣認購的股份；
（七）
「外資股」是指公司向境外投資人發
行的以外幣認購的股份，外資股在境外
上市的，稱為境外上市外資股；
（八）
「H股」是指公司發行以人民幣標明
股票面值，以港幣認購和進行交易的，
在香港聯合交易所有限公司上市的境外
上市外資股；
（九）
「A 股」是指公司首次向社會公眾發
行並於上海證券交易所上市的人民幣普
通股；
（十）
「控股股東」是指其持有的股份佔公
司股本總額超過 50% 的股東；或持有股
份的比例雖然未超過 50%，但其持有的
股份所享有的表決權已足以對股東會的
決議產生重大影響的股東；
– 187 –
附錄一 公司章程的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
（十一）
「控股機構」是指對公司控股的具
有法人資格的公司、企事業單位；
（十二）
「 實 際 控 制 人 」是 指 通 過 投 資 關
係、協議或其他安排，能夠實際支配公
司行為的人；
（十三）
「證券交易所」是指公司股票上市
的證券交易所；
（十四）
「證券監管機構」是指公司股票上
市的證券交易所所在地的證券監督管理
機構；
（十五）
「監管機構」是指行使監督管理職
能的政府機關或組織；
（十六）
「監管規則」是指由監管機構頒佈
的相關規範性文件；
（十七）
「上市規則」是指證券交易所頒佈
的證券上市規則；
（十八）
「累積投票制」是指股東會選舉董
事時，每一股份擁有與應選董事人數相
同的表決權，股東擁有的表決權可以集
中使用；
（十九）
「外部董事」是指不在公司內部任
職的董事；
– 188 –
附錄一 公司章程的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
（二十）
「高級管理人員」具有本章程第九
條規定的含義。
在符合法律法規、監管規則的前提下，
本章程所稱「內部審計機構」可包括公司
內部審計部門或相關專門機構；所稱「關
聯關係」
「緊密聯繫人」具有監管規則不時
規定的含義；所稱「會計師事務所」的含
義與「核數師」相同；所稱「以上」
「內」都
含本數；「高於」
「低於」
「過」
「以下」，不
含本數。
第二百五十三條 本章程所稱「以上」、
「 內 」都 含 本 數 ；「 高 於 」、「 低 於 」、
「過」、「以下」，不含本數。
第二百二十條 本章程經股東會審議通
過後生效。
第二百五十五條 本章程附錄包括股東
大會議事規則、董事會議事規則和監事
會議事規則。
第二百五十六條 本章程由公司董事會 第二百二十二條 本章程由公司董事會
負責解釋。本章程與相關法律、法規、 負責解釋。
規範性文件、公司股票上市地的上市規
則不一致時，以後者為準。
備註：
容；將「種類股」修改為「類別股」；「半數以上」修改為「過半數」等。
– 189 –
附錄二 股東大會議事規則的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第一條 新華文軒出版傳媒股份有限公 第一條 新華文軒出版傳媒股份有限公
司（以下簡稱「公司」或「本公司」）為規 司（以下簡稱公司或本公司）為規範公司
範公司行為，保證公司股東大會能夠依 行為，保證公司股東會能夠依法行使職
法行使職權，根據《中華人民共和國公司 權，根據《公司法》
《證券法》
《上市公司
法》
（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民 股 東 會 規 則 》等 法 律 法 規 、 監 管 規 則 和
共和國證券法》
（以下簡稱「《證券法》」）、 《新華文軒出版傳媒股份有限公司章程》
《上市公司股東大會規則》等相關法律、 （以下簡稱公司章程）的規定，制定本規
法規、規範性文件和《新華文軒出版傳媒 則。
股份有限公司章程》
（以下簡稱「公司章
程」）以及其他相關法律、法規和規範性
文件的規定，制定本規則。
第二條 本規則適用於公司股東大會（以 第二條 本規則適用於公司股東會，對
下簡稱「股東大會」），對公司、全體股 公司、股東、股東代理人、董事、高級
東（以下簡稱「股東」）、股東代理人、公 管理人員和列席股東會會議的其他有關
司董事（以下簡稱「董事」）、監事（以下 人員均具有約束力。
簡稱「監事」）、高級管理人員（以下簡稱
「高級管理人員」）和列席股東大會會議的
其他有關人員均具有約束力。
第四條 出席股東大會的股東和股東代 第四條 出席股東會的股東和股東代理
理人以及其他參加股東大會的人員，應 人以及其他參加股東會的人員，應當遵
當遵守有關法律、法規、公司證券上市 守有關法律法規、監管規則、公司章程
地交易所的證券上市規則（以下簡稱「上 及本規則的規定，自覺維護會議秩序，
市規則」）、公司章程及本規則的規定， 不得侵犯其他股東的合法權益。
自覺維護會議秩序，不得侵犯其他股東
的合法權益。
– 190 –
附錄二 股東大會議事規則的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第五條 股東大會應當在《公司法》、上 第五條 股東會應當在《公司法》等法律
市規則和公司章程規定的範圍內行使職 法規、監管規則和公司章程規定的範圍
權，不得干涉股東對自身權利的處分。 內行使職權，不得干涉股東對自身權利
的處分。
第六條 公 司 董 事 會（ 以 下 簡 稱「 董 事 第六條 公 司 董 事 會 應 嚴 格 遵 守《 公 司
會」）應嚴格遵守《公司法》及其他法律、 法》等法律法規、監管規則、公司章程關
法規、上市規則、公司章程關於召開股 於召開股東會的各項規定，認真、按時
東大會的各項規定，認真、按時組織好 組織好股東會。公司全體董事對於股東
股東大會。公司全體董事對於股東大會 會的正常召開負有誠信責任，不得阻礙
的正常召開負有誠信責任，不得阻礙股 股東會依法履行職權。
東大會依法履行職權。
第七條 公司應在保證股東大會符合法 第七條 公司應在保證股東會符合法律
律、法規、上市規則、公司章程有效的 法規、監管規則、公司章程的前提下，
前提下，通過各種方式和途徑，包括充 通過各種方式和途徑，包括充分運用現
分運用現代信息技術手段，擴大股東參 代信息技術手段，擴大股東參與股東會
與股東大會的比例。 的比例。
第八條 公司召開股東大會，應當聘請 第八條 公司召開股東會，應當聘請中
中國律師對以下問題出具法律意見並公 國律師對以下問題出具法律意見並公告：
告：
（一）會議的召集、召開程序是否符合法
一、會議的召集、召開程序是否符合法 律、行政法規、公司章程和本規則的規
律、行政法規、本規則和公司章程的規 定；
定；
（二）出席會議人員的資格、召集人資格
二、出席會議人員的資格、召集人資格 是否合法有效；
是否合法有效；
（三）會議的表決程序、表決結果是否合
三、會議的表決程序、表決結果是否合 法有效；
法有效；
（四）應公司要求對其他有關問題出具的
四、應上市公司要求對其他有關問題出 法律意見。
具的法律意見。
– 191 –
附錄二 股東大會議事規則的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第九條 股東大會是公司的權力機構， 第九條 股東會是公司的權力機構，依
依法行使下列職權： 法行使下列職權：
一、決定公司的發展規劃、經營方針和 （一）決定公司的發展戰略和規劃；
投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董
二、選舉和更換非由職工代表擔任的董 事，決定有關董事的報酬事項；
事，決定有關董事的報酬事項；
（三）審議批准董事會的報告；
三、選舉和更換非職工代表出任的監
事，決定有關監事的報酬事項； （四）審議批准公司的利潤分配方案和彌
補虧損方案；
四、審議批准董事會的報告；
（五）對公司增加或減少註冊資本作出決
五、審議批准公司監事會（以下簡稱「監 議；
事會」）的報告；
（六）對公司合併、分立、申請破產、變
六、審議批准公司的年度財務預算方 更公司形式、解散和清算等事項作出決
案、決算方案； 議；
七、審議批准公司的利潤分配方案和彌 （ 七 ）對 公 司 發 行 債 券 ， 其 他 證 券 的 發
補虧損方案； 行、上市或主動退市作出決議；
八、審議按照任何適用的法律、法規、 （八）對公司聘用、解聘承辦公司審計業
上市規則、公司章程及 ╱ 或本規則需股 務的會計師事務所作出決議；
東大會審議的關聯交易和其他交易事項；
（九）修改公司章程；
（十）審議批准變更 A 股募集資金用途事
項；
– 192 –
附錄二 股東大會議事規則的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
九、對公司增加或者減少註冊資本作出 （十一）審議公司股權激勵計劃和員工持
決議； 股計劃；
十 、 對 公 司 合 併 、 分 立 、 變 更 公 司 形 （十二）審議公司在 1 年內購買、出售重
式、解散和清算等事項作出決議； 大資產超過公司最近一期經審計總資產
十一、對公司發行債券、其他證券的發
行、上市或主動退市作出決議； （十三）對法律法規、監管規則及公司章
程規定須由股東會審批的對外擔保、財
十二、對公司聘用、解聘或者不再續聘 務資助事項作出決議；
會計師事務所作出決議；
（十四）審議按照法律法規、監管規則、
十三、修改公司章程； 公司章程或本規則規定應當由股東會審
議的對外投資、融資、收購出售資產、
十四、審議批准變更A股募集資金用途事 資產抵押、委託理財、對外捐贈等交
項； 易、關聯交易和其他重大事項；
十五、審議公司股權激勵計劃； （十五）法律法規、監管規則及公司章程
規定應當由股東會作出決議的其他事項。
十六、審議公司在1 年內購買、出售重
大資產超過公司最近一期經審計總資產 股東會可以授權董事會對發行公司債券
十七、對任何適用的法律、法規、上市
規則及公司章程規定須由股東大會審批
的對外擔保事項作出決議；
– 193 –
附錄二 股東大會議事規則的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
十八、審議單獨或合計持有公司有表決 對於法律法規、監管規則和公司章程規
權的股份3%以上的股東提出的臨時提 定應當由股東會決定的事項，必須由股
案； 東會對該等事項進行審議，以保障公司
股東對該等事項的決策權。在必要、合
十九、法律、行政法規及公司章程規定 理以及符合法律法規、監管規則和公司
應當由股東大會作出決議的其他事項。 章程的情況下，對於與所決議事項有關
的、無法在股東會的會議上立即作出決
對於任何適用的法律、法規、上市規則 定的具體相關事項，股東會可以授權董
和公司章程規定應當由股東大會決定的 事會在股東會授權的範圍內作出決定。
事項，必須由股東大會對該等事項進行 股東會加強對授權事項的評估管理。未
審議，以保障公司股東對該等事項的決 經股東會同意，董事會不得將股東會授
策權。在必要、合理以及符合所有法 予決策的事項向其他治理主體轉授權。
律、法規、上市規則和公司章程的情況 如有任何股東按照法律法規、監管規則
下，對於與所決議事項有關的、無法在 和公司章程規定，對表決內容存在關聯
股東大會的會議上立即作出決定的具體 關係的，該等股東對有關決議事項應迴
相關事項，股東大會可以授權董事會在 避表決，亦不得委任任何代理人代其進
股東大會授權的範圍內作出決定。如有 行表決。
任何股東根據相關法律、法規、上市規
則和公司章程對表決內容視為有關聯關 股東會對董事會的授權，如所授權的事
係 的 ， 該 等 股東對有關決議事項應迴避 項屬於普通決議事項，應由出席股東會
表決，亦不得委任任何代理人代其進行 的股東（包括股東代理人）所持表決權的
表決。 過半數通過；如屬於特別決議事項，應
由出席股東會的股東（包括股東代理人）
股東大會對董事會的授權，如所授權的 所持表決權的三分之二以上通過。股東
事項屬於普通決議事項，應由出席股東 會向董事會授權的內容應明確、具體。
大 會 的 股 東（ 包 括 股 東 代 理 人 ）所 持 表
決權的過半數通過；如屬於特別決議事
項，應由出席股東大會的股東（包括股東
代 理 人 ）所 持 表 決 權 的 三 分 之 二 以 上 通
過。授權的內容應明確、具體。
– 194 –
附錄二 股東大會議事規則的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第十條 受制於任何適用的法律、法 第十條 公司下列對外擔保行為，須經
規、上市規則及公司章程，公司下列對 股東會審議通過：
外擔保行為，須經股東大會審議通過。
（一）公司及公司控股子公司的對外擔保
（一）公司及公司控股子公司的對外擔保 總額，達到或超過公司最近一期經審計
總額，達到或超過公司最近一期經審計 淨資產的50%以後提供的任何擔保；
淨資產的50%以後提供的任何擔保；
（二）公司及公司控股子公司的對外擔保
（二）公司及公司控股子公司的對外擔保 總額，達到或超過公司最近一期經審計
總額，達到或超過公司最近一期經審計 總資產的30%以後提供的任何擔保；
總資產的30%以後提供的任何擔保；
（三）為資產負債率超過 70% 的擔保對象
（三）為資產負債率超過 70% 的擔保對象 提供的擔保；
提供的擔保；
（四）按照擔保金額連續十二個月內累計
（四）按照擔保金額連續十二個月內累計 計算原則，超過公司最近一期經審計總
計算原則，超過公司最近一期經審計總 資產30%的擔保；
資產30%的擔保；
（五）按照擔保金額連續十二個月內累計
（五）按照擔保金額連續十二個月內累計 計算原則，超過公司最近一期經審計淨
計算原則，超過公司最近一期經審計淨 資產的50%，且絕對金額超過5,000 萬
資產的50%，且絕對金額超過5,000 萬元 元；
以上；
（六）單筆擔保額超過公司最近一期經審
（六）單筆擔保額超過公司最近一期經審 計淨資產10%的擔保；
計淨資產10%的擔保；
（七）對公司股東、實際控制人及其關聯
（七）對公司股東、實際控制人及其關聯 方提供的擔保；
方提供的擔保；
（八）按照法律法規、監管規則及公司章
（八）根據任何適用的法律、法規、上市 程須由股東會審批的其他對外擔保行為。
規則及公司章程須有股東大會審批的對
外擔保行為。
– 195 –
附錄二 股東大會議事規則的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第十一條 公司發生的如下交易（關聯交
易 適 用《 新 華 文 軒 出 版 傳 媒 股 份 有 限 公
司關聯交易制度》）應由公司股東大會審
議：
（一）單項運用資金總額為公司最近一期
經審計淨資產值 25% 以上的對外投資項
目；
（二）單項金額為公司最近一期經審計淨
資產值10%以上的借款；
（ 三 ）其 他 任 何 適 用 的 法 律 、 法 規 、 規
章、規範性文件和公司上市地上市規則
所規定需由公司股東大會決定的交易事
項。
第十二條 股東大會分為年度股東大會 第十一條 股東會分為年度股東會（股東
和臨時股東大會。受制於任何適用的法 周年大會）和臨時股東會。年度股東會每
律、法規、上市規則及公司章程，年度 年召開一次，並應於上一個會計年度完
股東大會每年召開一次，並應於上一個 結之後的6個月之內舉行。臨時股東會每
會計年度完結之後的6個月之內舉行。臨 年召開次數不限。
時股東大會每年召開次數不限。
– 196 –
附錄二 股東大會議事規則的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第十三條 有下列情形之一的，公司在 第十二條 有下列情形之一的，公司在
事實發生之日起2個月內召開臨時股東大 事實發生之日起2 個月內召開臨時股東
會： 會：
一、董事人數不足《公司法》規定人數或 （一）董事人數不足《公司法》規定人數或
者少於公司章程所定人數的三分之二時； 者少於公司章程所定人數的三分之二時；
二、公司未彌補的虧損達實收股本總額 （二）公司未彌補的虧損達股本總額三分
的三分之一時； 之一時；
三、單獨或者合計持有公司 10% 以上股 （三）單獨或者合計持有公司 10% 以上股
份的股東書面請求時； 份的股東書面請求時；
四、董事會認為必要時； （四）董事會認為必要時；
五、監事會提議召開時； （五）審計委員會提議召開時；
六、任何適用的法律、法規、上市規則 （六）任何適用的法律法規、監管規則或
及 ╱ 或公司章程規定的其他情形。 公司章程規定的其他情形。
前述第（三）項規定持股股數按股東提出 前述第（三）項規定持股股數按股東提出
書面要求之日計算。 書面要求日計算。
第十四條 公司在上述期限內不能召開 第十三條 公司在上述期限內不能召開
股東大會的，應當報告公司所在地中國 股東會的，應當報告公司所在地國務院
證監會派出機構和公司證券上市地的證 證券監督管理機構派出機構和證券交易
券交易所，說明原因並公告（如需）。 所（如需），說明原因並公告。
– 197 –
附錄二 股東大會議事規則的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第十五條 公司召開股東大會的地點為 第十四條 公司召開股東會的地點為公
公司住所或股東大會通知中載明的其他 司住所或股東會通知中載明的其他地點。
地點。
股東會將設置會場，以現場會議形式召
股東大會將設置會場，以現場會議形式 開。在符合法律法規、監管規則及公司
召開。在符合法律、法規、上市規則及 章程的情況下，公司通過網絡或其他方
公司章程的情況下，公司通過網絡或其 式為股東參加股東會提供便利的，應在
他方式為股東參加股東大會提供便利 股東會通知中明確載明網絡或其他方式
的，應在股東大會通知中明確載明網絡 的表決時間、表決程序及股東身份確認
或其他方式的表決時間、表決程序及股 方式。股東通過上述方式參加股東會
東身份確認方式。股東通過上述方式參 的，視為出席。
加股東大會的，視為出席。網絡投票方
式不適用於H股股東。公司召開股東大會
審議下列事項的，應當向股東提供網絡
投票方式：
一、公司發行股票、可轉換公司債券及
中國證券監督管理委員會認可的其他證
券品種；
二、公司重大資產重組；
三、公司以超過當次募集資金金額 10%
以上的閒置募集資金暫時用於補充流動
資金；
四、公司單次或者 12 個月內累計使用超
募資金的金額達到1億元人民幣或者佔本
次實際募集資金淨額的比例達到10% 以
上的（含本數）；
– 198 –
附錄二 股東大會議事規則的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
五、公司擬購買關聯人資產的價格超過
賬面值100%的重大關聯交易；
六、公司股權激勵計劃；
七、股東以其持有的公司股權償還其所
欠公司債務；
八、任何適用的法律、法規、規範性文
件、上市規則、公司章程和本規則規定
應當提供網絡投票方式的其他事項。
第十七條 獨立非執行董事有權向董事 第十六條 經全體獨立非執行董事過半
會提議召開臨時股東大會。對獨立非執 數同意，獨立非執行董事有權向董事會
行董事要求召開臨時股東大會的提議， 提議召開臨時股東會。對獨立非執行董
董事會應當根據適用的法律、法規、上 事要求召開臨時股東會的提議，董事會
市規則和公司章程的規定，在收到提議 應當根據適用的法律法規、監管規則和
後 10 日內提出同意或不同意召開臨時股 公司章程的規定，在收到提議後10 日內
東大會的書面反饋意見。 提出同意或不同意召開臨時股東會的書
面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在
作出董事會決議後的5日內發出召開股東 董事會同意召開臨時股東會的，將在作
大會的通知；董事會不同意召開臨時股 出董事會決議後的5日內發出召開股東會
東大會的，應說明理由並公告（如需）。 的通知；董事會不同意召開臨時股東會
的，應說明理由並公告。
– 199 –
附錄二 股東大會議事規則的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第十八條 監事會有權向董事會提議召 第十七條 審計委員會有權向董事會提
開臨時股東大會，並應當以書面形式作 議召開臨時股東會，並應當以書面形式
出。董事會應當根據適用的法律、法 作出。董事會應當根據適用的法律法
規、上市規則和公司章程的規定，在收 規、監管規則和公司章程的規定，在收
到提案後 10 日內提出同意或不同意召開 到提議後 10 日內提出同意或不同意召開
臨時股東大會的書面反饋意見。 臨時股東會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在 董事會同意召開臨時股東會的，將在作
作出董事會決議後的5日內發出召開股東 出董事會決議後的5日內發出召開股東會
大會的通知，通知中對原提議的變更， 的通知。通知中對原提議的變更，應徵
應徵得監事會的同意。 得審計委員會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者 董事會不同意召開臨時股東會，或者在
在收到提議後 10 日內未作出反饋的，視 收到提議後 10 日內未作出反饋的，視為
為董事會不能履行或者不履行召集股東 董事會不能履行或者不履行召集股東會
大會會議職責，監事會可以自行召集和 會議職責，審計委員會可以自行召集和
主持。 主持。
– 200 –
附錄二 股東大會議事規則的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第十九條 單獨或者合計持有公司 10% 第十八條 單獨或者合計持有公司 10%
以上有表決權股份的股東（以下簡稱「提 以上有表決權股份的股東（以下簡稱提議
議 股 東 」）有 權 向 董 事 會 請 求 召 開 臨 時 股 東 ）有 權 向 董 事 會 請 求 召 開 臨 時 股 東
股東大會，並應當以書面形式向董事會 會，並應當以書面形式向董事會提出。
提出。董事會應當根據適用的法律、法 董事會應當根據適用的法律法規、監管
規、上市規則和公司章程的規定，在收 規則和公司章程的規定，在收到請求後
到請求後 10 日內提出同意或不同意召開 10 日內提出同意或不同意召開臨時股東
臨時股東大會的書面反饋意見。前述持 會的書面反饋意見。前述持股數按股東
股數按股東提出書面要求日計算。 提出書面要求日計算。
董事會同意召開臨時股東大會的，應當 董事會同意召開臨時股東會的，應當在
在作出董事會決議後的5日內發出召開股 作出董事會決議後的5日內發出召開股東
東大會的通知，股東大會通知中對原請 會的通知，股東會通知中對原請求的變
求的變更應當徵得提議股東的同意。 更應當徵得提議股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者 董事會不同意召開臨時股東會，或者在
在收到請求後 10 日內未作出反饋的，提 收到請求後 10 日內未作出反饋的，提議
議股東有權向監事會提議召開臨時股東 股東有權向審計委員會提議召開臨時股
大會，並應當以書面形式向監事會提出 東會，並應當以書面形式向審計委員會
請求。 提出請求。
監事會同意召開臨時股東大會的，應在 審計委員會同意召開臨時股東會的，應
收到請求5 日內發出召開股東大會的通 在收到請求5 日內發出召開股東會的通
知，股東大會通知中對原提案的變更， 知，股東會通知中對原請求的變更，應
應當徵得相關股東的同意。 當徵得相關股東的同意。
– 201 –
附錄二 股東大會議事規則的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
監事會未在規定期限內發出股東大會通 審計委員會未在規定期限內發出股東會
知的，視為監事會不召集和主持股東大 通知的，視為審計委員會不召集和主持
會，連續 90 日以上單獨或者合計持有公 股東會，連續 90 日以上單獨或者合計持
司 10% 以上股份的股東可以自行召集和 有公司 10% 以上股份的股東可以自行召
主持。召集的程序應當與董事會召集股 集和主持。召集的程序應當與董事會召
東會議的程序相同。 集股東會的程序相同。
第二十條 監事會或提議股東決定自行 第十九條 審計委員會或提議股東決定
召集股東大會的，須書面通知董事會， 自行召集股東會的，須書面通知董事
同時按適用的規定向有關監管部門辦理 會，同時按適用的規定向有關監管部門
備案。 辦理備案。
在股東大會決議公告前，召集股東持股 在股東會決議公告前，召集股東持股比
比例不得低於10%。 例不得低於10%。
監事會和召集股東應在發出股東大會通 審計委員會或召集股東應在發出股東會
知及股東大會決議公告時，同時按適用 通知及股東會決議公告時，按適用的規
的規定向有關監管部門提交有關證明材 定向有關監管部門提交有關證明材料。
料。
– 202 –
附錄二 股東大會議事規則的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第二十一條 對於監事會或股東自行召 第二十條 對於審計委員會或股東自行
集的股東大會，董事會和董事會秘書應 召集的股東會，董事會和董事會秘書應
予配合。董事會應當提供股權登記日的 予配合。董事會應當提供股權登記日的
股東名冊。董事會未提供股東名冊的， 股東名冊。董事會未提供股東名冊的，
股東大會召集人（以下簡稱「召集人」）可 股東會召集人（以下簡稱召集人）可以持
以持召集股東大會通知的相關公告，向 召集股東會通知的相關公告，向證券登
證券登記結算機構申請獲取。召集人所 記結算機構申請獲取。召集人所獲取的
獲取的股東名冊不得用於除召開股東大 股東名冊不得用於除召開股東會以外的
會以外的其他用途。 其他用途。
第二十二條 監事會或股東自行召集的 第二十一條 審計委員會或股東自行召
股東大會，會議所必需的費用由公司承 集的股東會，會議所必需的費用由公司
擔。 承擔。
第二十三條 董事會人數不足《公司法》
規定人數，或者少於公司章程規定人數
的三分之二，或者公司未彌補虧損額達
到實收股本總額的三分之一，董事會未
在規定期限內召集臨時股東大會的，監
事會或者股東可以按照本章規定的程序
自行召集臨時股東大會。
– 203 –
附錄二 股東大會議事規則的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第二十四條 受制於任何適用的法律、 第二十二條 公司召開股東周年大會，
法規、上市規則及公司章程，公司召開 應當於會議召開 21 日前以公告方式通知
股東大會，應當於會議召開 45 日前發出 各股東；召開臨時股東會應當於會議召
書面通知，將會議擬審議的事項以及開 開 15 日前以公告方式通知各股東。法律
會的日期和地點告知所有在冊股東。擬 法規、監管規則另有規定的從其規定。
出席股東大會的股東，應當於會議召開
司。 開當日和會議通知發出當日。
公司根據股東大會召開 20 日前收到的書
面回覆，計算擬出席會議的股東代表的
有表決權的股份數。擬出席會議的股東
對擬表決事項所代表有表決權的股份數
額達到公司有表決權的股份總數的二分
之一以上的，公司方能召開股東大會；
達不到的，公司在5日內將會議擬審議的
事項、開會日期和地點以公告形式再次
通知股東，經公告通知，公司可以召開
股東大會。
– 204 –
附錄二 股東大會議事規則的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第二十五條 受制於任何適用的法律、 第二十三條 股東會的通知以書面形式
法規、上市規則及公司章程，股東大會 或法律法規、監管規則規定的其他形式
的通知包括以下內容： 作出，應當包括以下內容：
一、以書面形式或者公司證券上市地的 （一）會議的時間、地點和會議的期限；
證券交易所上市規則所允許的其他形式
作出； （二）載明有權出席股東會股東的股權登
記日；
二、指定會議的地點、日期和時間；
（三）說明會議將討論的事項和提案；
三、載明有權出席股東大會股東的股權
登記日； （四）以明顯的文字說明，全體股東均有
權出席股東會，有權出席和表決的股東
四、說明會議將討論的事項； 有權書面委任1 位或者1 位以上的股東代
理人代為出席和表決，而該股東代理人
五、向股東提供為使股東對將討論的事 不必為股東；
項作出明智決定所需要的資料及解釋；
此 原 則 包 括（ 但 不 限 於 ）在 公 司 提 出 合 （五）會務常設聯繫人姓名、電話號碼；
併、購回股份、股本重組或者其他改
組 時 ， 應 當 提 供 擬 決 議 的 交 易 的 具 體 （六）法律法規、監管規則及公司章程規
條 件和合同（如有），並對其起因和後 定的其他內容。股權登記日與會議日期
果作出認真的解釋； 之間的間隔應當不多於7個工作日。股權
登記日一旦確認，不得變更。
六、如任何董事、監事、總經理和其他
高級管理人員與將討論的事項有重要利 股東會採用網絡或其他方式的，應當在
害關係，應當披露其利害關係的性質和 股東會通知中明確載明網絡或其他方式
程度；如果將討論的事項對該董事、監 的表決時間及表決程序。
事、總經理和其他高級管理人員作為股
東的影響有別於對其他同類別股東的影
響，則應當說明其區別；
– 205 –
附錄二 股東大會議事規則的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
七、載有任何擬在會議上提議通過的特
別決議的全文；
八、以明顯的文字說明，全體股東均有
權出席股東大會，有權出席和表決的股
東有權書面委任1 位或者1 位以上的股東
代理人代為出席和表決，而該股東代理
人不必為股東；
九、載明會議投票代理委託書的送達時
間和地點；
十、會務常設聯繫人姓名、電話號碼；
十一、任何適用的法律、法規、上市規
則及公司章程規定於股東大會通知須披
露的事宜受制於任何適用的法律、法
規、上市規則及公司章程，股權登記日
與會議日期之間的間隔應當不多於7個工
作日。除非符合相關法律、法規、上市
規則及公司章程，否則股權登記日一旦
確認，不得變更。
股東大會採用網絡或其他方式的，應當
在股東大會通知中明確載明網絡或其他
方式的表決時間及表決程序。
– 206 –
附錄二 股東大會議事規則的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第二十六條 受制於任何適用的法律、 第二十四條 股東會通知應當公開披
法規、上市規則及公司章程，股東大會 露，法律法規或監管規則對送出方式另
通知應當向股東（不論在股東大會上是否 有規定的，從其規定。收件人地址以股
有表決權）以專人送出或以郵資已付的郵 東名冊登記的地址為準。
件送出，收件人地址以股東名冊登記的
地址為準。 對內資股股東以公告方式進行的，應當
在國務院證券監督管理機構指定的一家
在滿足下列條件的情況下，公司也可以 或多家報刊上刊登。一經公告，視為所
通過在公司自身網站登載公司通訊的方 有內資股股東已收到有關股東會會議的
式來向境外上市外資股股東發送或提供 通知。在符合法律法規及監管規則的前
包括股東大會通知在內的公司通訊： 提下，對境外上市外資股股東可採用將
股東會通知公告於公司網站，證券監管
一、公司提前 28 日，向境外上市外資股 機構或證券交易所指定網站的方式進
股東發出徵求意見函，要求其同意：公 行。一經公告，視為所有相關人員收到
司可通過公司自身網站，來向其發送或 通知。
提供公司通訊，並在該徵求意見函中清
楚說明股東如不回覆有什麼結果，且該
徵求意見函距離公司上一次就相同類別
的公司通訊的發送方式向該股東徵求意
見在時間上應相隔滿12個月；及
– 207 –
附錄二 股東大會議事規則的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
二、公司在發出上述徵求意見函之日起
示反對的回覆。
公司若採用通過公司自身網站登載公司
通訊的方式來向境外上市外資股股東發
送或提供公司通訊的，須通知該等股
東：有關的公司通訊已登載在網站上；
網址；資料登載在網站上的位置及如何
擷取有關的公司通訊。
公司通訊被視為於下列日期（以較後的日
期為準）發出：
一、前款通知送交之日；或
二、公司通訊首次登載在網站上之日（如
在送交上述通知後才將公司通訊登載在
網站上）。
對A股股東，股東大會通知也可以用公告
方式進行。
前款所稱公告，應當於會議召開前45 日
至 50 日的期間內，在國務院證券監督管
理機構指定的一家或者多家全國性報刊
上刊登。一經公告，視為所有A股股東已
收到有關股東會議的通知。
– 208 –
附錄二 股東大會議事規則的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第二十七條 因意外遺漏未向某有權得 第二十五條 因意外遺漏未向某有權得
到股東大會通知的人送出會議通知或者 到股東會通知的人送出會議通知或者該
該等人沒有收到會議通知，會議及會議 等人沒有收到會議通知，會議及會議作
作出的決議並不因此無效。 出的決議並不僅因此無效。
第二十八條 股東大會擬討論董事、監 第二十六條 公司應當按照法律法規、
事選舉事項的，股東大會通知中將充分 監管規則及公司章程的規定，披露或送
披露董事、監事候選人的詳細資料，至 達股東會會議相關資料。股東會擬討論
少包括以下內容： 非由職工代表擔任的董事選舉事項的，
股東會通知中將充分披露非由職工代表
一、教育背景、工作經歷、兼職等個人 擔任的董事候選人的詳細資料，至少包
情況； 括以下內容：
二、與公司或公司的控股股東及實際控 （一）教育背景、工作經歷、兼職等個人
制人是否存在關聯關係； 情況；
三、披露持有公司股份數量； （二）與公司或公司的控股股東及實際控
制人是否存在關聯關係；
四、是否受過中國證監會及其他有關部
門的處罰和證券交易所懲戒； （三）持有公司股份數量；
五、根據任何適用的法律、法規、上市 （四）是否受過國務院證券監督管理機構
規則及公司章程須披露的其他事項。 及其他有關部門的處罰和證券交易所懲
戒；
（五）根據法律法規、監管規則及公司章
程規定須披露的其他事項。
除採取累積投票制選舉非由職工代表擔
任的董事外，每位非由職工代表擔任的
董事候選人應當以單項提案提出。
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附錄二 股東大會議事規則的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第二十九條 發出股東大會通知後，無 第二十七條 發出股東會通知後，無正
正當理由，股東大會不應延期或取消， 當理由，股東會不應延期或取消，股東
股東大會通知中列明的提案不應取消。 會通知中列明的提案不應取消。因特殊
因特殊原因必須延期召開或取消股東大 原因必須延期召開或取消股東會的，召
會的，召集人應在原定股東大會召開日 集人應在原定股東會召開日前至少2個工
前至少2個工作日公告並說明原因，如任 作日公告並說明原因，法律法規、監管
何適用的法律、法規、上市規則及公司 規則及公司章程有更嚴格規定的，從其
章程有更嚴謹規定的，應從其規定。 規定。
第三十條 股權登記日登記在冊的所有 第二十八條 股權登記日登記在冊的所
股東或其代理人，均有權出席股東大 有股東或其代理人，均有權出席股東
會，並依照有關法律、法規、上市規則 會，並依照法律法規、監管規則及公司
及公司章程行使表決權。任何有權出席 章程行使表決權。任何有權出席股東會
股東會議並有權表決的股東可以親自出 議並有權表決的股東可以親自出席股東
席股東大會，也有權委任一人或者數人 會，也有權委任一人或者數人（該人可以
（ 該 人 可 以 不 是 股 東 ）作 為 其 股 東 代 理 不是股東）作為其股東代理人，代為出席
人，代為出席和表決。該股東代理人依 和表決。該股東代理人依照該股東的委
照該股東的委託，可以行使下列權利： 託，可以行使下列權利：
一、該股東在股東大會上的發言權； （一）該股東在股東會上的發言權；
二、自行或者與他人共同要求以投票方 （二）自行或者與他人共同要求以投票方
式表決； 式表決；
三、除公司上市規則、公司章程或其他 （三）除法律法規、監管規則、公司章程
法律法規另有規定外，以舉手或者投票 另有規定外，以舉手或者投票方式行使
方式行使表決權，但是委任的股東代理 表決權，但是委任的股東代理人超過1人
人超過1人時，該等股東代理人只能以投 時，該等股東代理人只能以投票方式行
票方式行使表決權； 使表決權；
四、任何適用的法律、法規、上市規則 （四）法律法規、監管規則及公司章程賦
及公司章程賦予的其他權利。 予的其他權利。
– 210 –
附錄二 股東大會議事規則的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
如該股東為香港法律所定義的認可結算 如該股東為香港法律所定義的認可結算
所（簡稱「認可結算所」，或其代理人）， 所（簡稱認可結算所）或其代理人，該股
該股東可以授權其認為合適的1個以上人 東可以授權其認為合適的1個以上人士在
士在任何股東大會或任何類別股東會議 任何股東會或任何類別股東會議上擔任
上擔任其代表；但是，如果 1 名以上的 其代表；但是，如果1名以上的人士獲得
人士獲得授權，則授權書應載明每名該 授權，則授權書應載明每名該等人士經
等人士經此授權所涉及的股份數目和種 此授權所涉及的股份數目和種類。經此
類。經此授權的人士可以代表認可結算 授權的人士可以代表認可結算所或其代
所（或其代理人）行使權利，猶如該人士 理人行使權利，猶如該人士是公司的個
是公司的個人股東一樣。 人股東一樣。
第三十一條 公司董事會、獨立非執行 第二十九條 公司董事會、獨立非執行
董事和符合有關條件的股東可向公司股 董事、持有1%以上有表決權股份的股東
東徵集其在股東大會上的投票權。投票 或者依照法律、行政法規或者國務院證
權徵集應採取無償的方式進行，禁止以 券監督管理機構的規定設立的投資者保
有償或者變相有償的方式徵集股東投票 護機構，可以向公司股東公開請求委託
權，並應向被徵集人充分披露信息。公 其代為出席股東會並代為行使提案權、
司不得對徵集投票權提出最低持股比例 表決權等股東權利。除法律法規另有規
限制。 定外，公司及股東會召集人不得對徵集
人設置條件。股東權利徵集應當採取無
償的方式進行，並向被徵集人充分披露
股東作出授權委託所必需的信息。不得
以有償或者變相有償的方式徵集股東權
利。
– 211 –
附錄二 股東大會議事規則的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第三十三條 股東應當以書面形式委託 第三十一條 股東應當以書面形式委託
代理人，由委託人簽署或者由其以書面 代理人，由委託人簽署或者由其以書面
形式委託的代理人簽署；委託人為法人 形式委託的代理人簽署；委託人為法人
的，應當加蓋法人印章或者由其董事或 的，應當加蓋法人印章或者由其董事或
者正式委任的代理人或其他人員簽署。 者正式委任的代理人或其他人員簽署。
該委託書應載明股東代理人所代表的股 該委託書應載明股東代理人所代表的股
份數額。如果數人為股東代理人的，委 份數額。如果數人為股東代理人的，委
託書應註明每名股東代理人所代表的股 託書應註明每名股東代理人所代表的股
份數目。 份數目。
股東出具的委託他人出席股東大會的授 股東出具的委託他人出席股東會的授權
權委託書應當載明下列內容： 委託書應當載明下列內容：
一、代理人姓名； （一）委託人姓名或者名稱、持有公司股
份的類別和數量；
二、是否具有表決權；
（二）代理人姓名或者名稱；
三、分別對列入股東大會議程的每一審
議事項投贊成、反對或棄權票的指示； （三）是否具有表決權；
四、委託書簽發日期和有效期限； （四）股東的具體指示，包括對列入股東
會議程的每一審議事項投贊成、反對或
五、委託人簽名（或蓋章）。委託人為法 棄權票的指示等；
人股東的，應加蓋法人單位印章。
（五）委託書簽發日期和有效期限；
委託書應當註明如果股東不作具體指
示，股東代理人可以按自己的意思表決。 （六）委託人簽名（或蓋章）。委託人為法
人股東的，應加蓋法人單位印章。
委託書應當註明如果股東不作具體指
示，股東代理人可以按自己的意思表決。
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附錄二 股東大會議事規則的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第三十六條 出席會議人員的簽名冊由 第三十四條 出席會議人員的會議登記
公司負責製作。簽名冊載明參加會議人 冊由公司負責製作。會議登記冊載明參
員姓名（或單位名稱）、身份證件名稱和 加會議人員的姓名（或名稱）、身份證件
號碼、住所或地址、持有或者代表有表 名稱和號碼、持有或者代表有表決權的
決權的股份數額、被代理人姓名（或單位 股份數額、被代理人姓名（或名稱）等事
名稱）等事項。 項。
第三十九條 股東大會提案應當符合下 第三十七條 股東會提案應當符合下列
列條件： 條件：
一、內容與法律、法規、上市規則和公 （一）內容符合法律、行政法規和公司章
司章程的規定不相抵觸，並且屬於股東 程的有關規定，並且屬於股東會職權範
大會職責範圍； 圍；
二、有明確議題和具體決議事項； （二）有明確議題和具體決議事項；
三、以書面形式提交或送達召集人。 （三）以書面形式提交或送達召集人。
– 213 –
附錄二 股東大會議事規則的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第四十條 公司召開股東大會，董事 第三十八條 公司召開股東會，董事
會、監事會以及單獨或合併持有公司3% 會、審計委員會以及單獨或合計持有公
以上股份的股東，有權向公司提出提案。 司1%以上股份的股東，有權向公司提出
提案。
單獨或合併持有公司3%以上股份的股
東，可以在股東大會召開 10 日前提出臨 單獨或合計持有公司1%以上股份的股
時提案並書面提交召集人。召集人應當 東，可以在股東會召開 10 日前提出臨時
在收到提案後2日內發出股東大會補充通 提案並書面提交召集人。召集人應當在
知，公告臨時提案的內容。 收到提案後2日內發出股東會補充通知，
公告臨時提案的內容，並將該臨時提案
除前款規定的情形外，召集人在發出股 提交股東會審議。但臨時提案違反法
東大會通知公告後，不得修改股東大會 律、行政法規或者公司章程的規定，或
通知中已列明的提案或增加新的提案。 者不屬於股東會職權範圍的除外。監管
規則另有規定的，應同時滿足其規定。
股東大會通知中未列明或不符合本規則
第三十八條規定的提案，股東大會不得 除前款規定的情形外，召集人在發出股
進行表決並作出決議。 東會通知公告後，不得修改股東會通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股東會通知中未列明或不符合本規則規
定的提案，股東會不得進行表決並作出
決議。
第四十一條 董事、監事候選人名單以
提案的方式提請股東大會決議。
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附錄二 股東大會議事規則的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第四十二條 董事、監事提名的方式和 第三十九條 非由職工代表擔任的董事
程序為： 提名的方式和程序為：
一、董事會和監事會換屆選舉時，董事 （一）董事會換屆選舉時，非由職工代表
和非由職工代表擔任的監事可以分別由 擔任的董事可以由上一屆董事會提出候
上一屆董事會、監事會提出候選人建議 選人建議名單，但提名的人數應當符合
名單，但提名的人數必須符合上市規則 上市規則及公司章程的規定，並且不得
及公司章程的規定，並且不得多於擬選 多於擬選任人數。
任人數。
（二）臨時增選、補選非由職工代表擔任
二、臨時增選、補選董事、監事的，由 的董事的，由現任董事會根據擬選任人
現任董事會、監事會根據擬選任人數， 數，提出候選人建議名單。
提出候選人建議名單。
（三）單獨或合併持有公司1%以上股份的
三、單獨或合併持有公司3%以上股份的 股東也可以提名非由職工代表擔任的董
股東也可以提名董事和監事候選人（單獨 事候選人，依法設立的投資者保護機構
或者合併持有上市公司已發行股份1%以 可以公開請求股東委託其代為行使提名
上的股東可以提出獨立非執行董事候選 獨立非執行董事的權利。前述提名人將
人）。前述提名人將提名作為臨時提案提 提名作為臨時提案提交股東會審議的，
交股東大會審議的，必須在股東大會召 必須在股東會召開10 日以前將提案遞交
開 10 日以前將提案遞交董事會，並同時 董事會，並同時提供提名候選人的簡歷
提供提名候選人的簡歷和基本情況，由 和基本情況，由董事會按照本款第（四）
董事會和監事會按照本條第（四）項進行 項進行審查。
審查。
– 215 –
附錄二 股東大會議事規則的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
四、董事候選人的任職資格和條件由董 （四）非由職工代表擔任的董事候選人的
事會進行審查。監事候選人的任職資格 任職資格和條件由董事會進行審查。董
和條件由監事會進行審查。董事會、監 事會經審查並通過決議確定非由職工代
事會經審查並通過決議確定董事、監事 表擔任的董事候選人後，應以書面提案
候選人後，應以書面提案的方式向股東 的方式向股東會提出。董事會應當向股
大會提出。董事會、監事會應當向股東 東會提供該等非由職工代表擔任的董事
提供該等董事、監事候選人的簡歷和基 候選人的簡歷和基本情況。
本情況。
（五）非由職工代表擔任的董事候選人應
五、董事、監事候選人應在股東大會召 在股東會召開之前作出書面承諾，同意
開之前作出書面承諾，同意接受提名， 接受提名，承諾公開披露的候選人的資
承諾公開披露的董事、監事候選人的資
料真實、完整並保證當選後切實履行董
料真實、完整並保證當選後切實履行董
事義務。
事、監事義務。
（六）股東會對每一個非由職工代表擔任
六、股東大會對每一個董事、監事候選
的董事候選人逐個進行表決，適用累積
人逐個進行表決。
投票制的除外。
七、改選董事、監事提案獲得通過的，
新任董事、監事在會議結束之後立即就 （七）改選非由職工代表擔任的董事提案
任。 獲得通過的，新任董事在會議結束之後
立即就任。
職工代表董事的提名按照法律法規、監
管規則、公司章程第一百二十一條及公
司相關規定辦理。
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附錄二 股東大會議事規則的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第四十三條 會計師事務所的聘任，由 第四十條 會計師事務所的聘任或者解
董事會提出提案，股東大會表決通過。 聘，應當在董事會審計委員會審議同意
董事會提出解聘或不再續聘會計師事務 後，由董事會提出提案，股東會表決通
所的提案時，應提前 30 日通知該會計師 過。公司解聘或不再續聘會計師事務所
事務所，並向股東大會說明原因。會計 的，應當按照法律法規、監管規則的規
師事務所有權向股東大會陳述意見。 定，提前通知該會計師事務所，並向股
東會說明原因。會計師事務所有權向股
東會陳述意見。
第四十五條 股東大會召開時，本公司 第四十二條 股東會要求董事、高級管
全體董事、監事和董事會秘書應當出席 理人員列席會議的，董事、高級管理人
會議，總經理和其他高級管理人員應當 員應當列席會議並接受股東的質詢。
列席會議。
第四十六條 股東大會由董事長主持並 第四十三條 股東會由董事長主持並擔
擔任會議主席。董事長不能履行職務或 任會議主席。董事長不能履行職務或不
不履行職務時，由副董事長（公司有兩位 履行職務時，由副董事長主持（公司有兩
或兩位以上副董事長的，由半數以上董 位或兩位以上副董事長的，由過半數董
事共同推舉的副董事長主持）主持，副董 事共同推舉的副董事長主持），副董事長
事長不能履行職務或者不履行職務時， 不能履行職務或者不履行職務時，由過
由半數以上董事共同推舉的一名董事主 半數董事共同推舉的一名董事主持並擔
持並擔任會議主席。如無法由半數以上 任會議主席。如無法由過半數董事推選
董事推選1名董事主持會議並擔任會議主 1名董事主持會議並擔任會議主席的，由
席的，由出席會議的股東共同推舉一名 出席會議的股東共同推舉一名股東主持
股東主持會議；如因任何理由，股東無 會議；如因任何理由，股東無法主持會
法主持會議，應當由出席會議的持有最 議，應當由出席會議的持有最多表決權
多表決權的股東（或股東代理人）主持。 的股東（或股東代理人）主持。
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附錄二 股東大會議事規則的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
監事會自行召集的股東大會，由監事會 審計委員會自行召集的股東會，由審計
主席主持。監事會主席不能履行職務或 委員會召集人主持。審計委員會召集人
者不履行職務時，由監事會副主席主 不能履行職務或者不履行職務時，由過
持，監事會副主席不能履行職務或者不 半數的審計委員會成員共同推舉的一名
履行職務時，由半數以上監事共同推舉 審計委員會成員主持。
的一名監事主持。
股東自行召集的股東會，由召集人或者
股東自行召集的股東大會，由召集的股 其推舉的代表主持。
東推舉代表主持。
召開股東會時，會議主持人違反議事規
召開股東大會時，會議主持人違反議事 則使股東會無法繼續進行的，經現場出
規則使股東大會無法繼續進行的，經現 席股東會有表決權過半數的股東同意，
場出席股東大會有表決權過半數的股東 股東會可推舉一人擔任會議主持人，繼
同意，股東大會可推舉一人擔任會議主 續開會。
持人，繼續開會。
第四十七條 對於監事會或提議股東根
據本規則自行召集的臨時股東大會，董
事會及董事會秘書應予配合。會議所必
需的費用由公司承擔。
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附錄二 股東大會議事規則的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第四十八條 公司董事會、監事會應當 第四十四條 公司董事會和其他召集人
採取必要的措施，保證股東大會的嚴肅 應當採取必要的措施，保證股東會的嚴
性和正常秩序，除出席會議的股東（或股 肅性和正常秩序，除出席會議的股東（或
東代理人）、董事、監事、董事會秘書、 股東代理人）、董事、高級管理人員、聘
高級管理人員、聘任律師及董事會邀請 任律師及董事會邀請的人員以外，公司
的人員以外，公司有權依法拒絕其他人 有權依法拒絕其他人士入場。對於干擾
士入場。對於干擾股東大會秩序、尋釁 股東會秩序、尋釁滋事和侵犯其他股東
滋事和侵犯其他股東合法權益的行為， 合法權益的行為，公司應當採取措施加
公司應當採取措施加以制止並及時報告 以制止並及時報告有關部門查處。
有關部門查處。
第四十九條 在年度股東大會上，董事 第四十五條 在年度股東會上，董事會
會、監事會應當就其過去一年的工作向 應當就其過去一年的工作向股東會作出
股東大會作出報告。每名獨立非執行董 報告。每名獨立非執行董事也應作出述
事也應作出述職報告。 職報告。
第五十條 註冊會計師對公司財務報告 第四十六條 註冊會計師對公司財務報
出具解釋性說明、保留意見、無法表示 告出具解釋性說明、保留意見、無法表
意見或否定意見的審計報告的，公司董 示意見或否定意見的審計報告的，公司
事會應當將導致會計師出具上述意見的 董事會應當將導致會計師出具上述意見
有關事項及對公司財務狀況和經營狀況 的有關事項及對公司財務狀況和經營狀
的影響向股東大會作出說明。如果該事 況的影響向股東會作出說明。
項對當期利潤有直接影響，公司董事會
應當根據孰低原則確定利潤分配預案或
者公積金轉增股本預案。
– 219 –
附錄二 股東大會議事規則的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第五十二條 會議主持人報告完畢後開 第四十八條 會議主持人報告完畢後開
始宣讀議案或委託他人宣讀議案，並在 始宣讀議案或委託他人宣讀議案，並在
必要時按照以下要求對議案作說明： 必要時按照以下要求對議案作說明：
一、提案人為董事會的，由董事長或董 （一）提案人為董事會的，由董事長或董
事長委託的其他人士作議案說明； 事長委託的其他人士作議案說明；
二、提案人為其他人的，由提案人或其 （二）提案人為其他人的，由提案人或其
法定代表人或合法有效的股東代理人作 法定代表人或合法有效的股東代理人作
議案說明。 議案說明。
第五十六條 根據法律、法規、上市規
則和公司章程，涉及應由獨立非執行董
事發表意見的事項，獨立非執行董事應
發表意見。
第五十七條 除涉及公司商業秘密的不
能公開外，董事、監事、高級管理人員
應當對股東的質詢和建議作出答覆或說
明。
– 220 –
附錄二 股東大會議事規則的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第五十九條 股東（包括股東代理人）在 第五十三條 股東（包括股東代理人）在
股東大會表決時，以其所代表的有表決 股東會表決時，以其所代表的有表決權
權的股份數額行使表決權，每一股份有 的股份數額行使表決權，每一股份有一
一票表決權。 票表決權。
股東大會審議影響中小投資者利益的重 股東會審議影響中小投資者利益的重大
大事項時，對中小投資者表決應當單獨 事項時，對中小投資者表決應當單獨計
計票。單獨計票結果應當及時公開披 票。單獨計票結果應當及時公開披露。
露。公司持有的本公司股份沒有表決
權，且該部份股份不計入出席股東大會 公司持有的本公司股份沒有表決權，且
有表決權的股份總數。 該部分股份不計入出席股東會有表決權
的股份總數。
董事會、獨立非執行董事和符合相關規
定條件的股東可以向公司股東徵集其在 股東買入公司有表決權的股份違反《證券
股東大會上的投票權。徵集股東投票權 法》第六十三條第一款、第二款規定的，
應當向被徵集人充分披露具體投票意向 該超過規定比例部分的股份在買入後的
等信息。禁止以有償或者變相有償的方 三十六個月內不得行使表決權，且不計
式徵集股東投票權。公司不得對徵集投 入出席股東會有表決權的股份總數。
票權提出最低持股比例限制。徵集人公
開徵集上市公司股東投票權，應當符合
相關監管機構和公司股票上市地證券交
易所的規定。
– 221 –
附錄二 股東大會議事規則的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第六十條 受制於任何使用的法律、法 第五十四條 下列事項由股東會以普通
規、上市規則及公司章程，下列事項由 決議通過：
股東大會以普通決議通過：
（一）董事會的工作報告；
一、董事會和監事會的工作報告；
（二）董事會擬訂的利潤分配方案和彌補
二、董事會擬定的利潤分配方案和彌補 虧損方案；
虧損方案；
（三）董事會成員的任免及其報酬和支付
三、董事會和監事會成員的任免及其報 方法；
酬和支付方法；
（四）聘用、解聘承辦公司審計業務的會
四、公司年度預算方案、決算方案； 計師事務所；
五、公司年度報告； （五）審議批准變更 A 股募集資金用途事
項；
六、除法律、法規、上市規則規定或者
公司章程規定應當以特別決議通過以外 （六）根據法律法規、監管規則規定，須
的其他事項。 由股東會審議且無須以特別決議通過的
對外擔保、財務資助事項；
（七）根據法律法規、監管規則規定，須
由股東會審議且無須以特別決議通過的
交易、關聯交易及其他重大事項；
（八）除法律法規、監管規則規定或者公
司章程規定應當以特別決議通過以外的
其他事項。
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附錄二 股東大會議事規則的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第六十一條 受制於任何使用的法律、 第五十五條 下列事項由股東會以特別
法規、上市規則及公司章程，下列事項 決議通過：
由股東大會以特別決議通過：
（ 一 ）公 司 增 、 減 股 本 以 及 任 何 類 別 股
一、公司增、減股本和發行任何種類股 票、認股證和其他類似證券的發行、上
票、認股證和其他類似證券； 市或主動退市；
二、對公司債券及其他證券的發行、上 （二）公司的分立、分拆、合併、解散、
市或主動退市作出決議； 清算或變更公司形式；
三、公司的分立、合併、解散、清算或 （三）公司章程的修改；
變更公司形式；
（四）公司在一年內購買、出售重大資產
四、公司章程的修改； 或者向他人提供擔保金額超過公司最近
一期經審計總資產30%的；
五、公司在一年內購買、出售重大資產
或者擔保金額超過公司最近一期經審計 （五）股權激勵計劃；
總資產30%的；
（六）法律法規、監管規則或公司章程規
六、股權激勵計劃； 定和股東會以普通決議認定會對公司產
生重大影響的、需要以特別決議通過的
七、法律、法規、上市規則或公司章程 其他事項。
規定和股東大會以普通決議認定會對公
司產生重大影響的、需要以特別決議通
過的其他事項。
– 223 –
附錄二 股東大會議事規則的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第六十二條 除非符合相關法律、法 第五十六條 除非符合相關法律法規、
規、上市規則及公司章程的規定，股東 監管規則及公司章程的規定，股東會不
大會不得對召開股東大會的通知中未列 得對召開股東會的通知中未列明的事項
明的事項進行表決。股東大會審議通知 進行表決。股東會審議通知中列明的提
中列明的提案內容時，不得對提案進行 案時，不得對提案內容進行變更；否
變更；否則，任何變更都應視為另一個 則，任何變更都應視為另一個新的提
新的提案，不得在該次股東大會上進行 案，不得在該次股東會上進行表決。
表決。
第六十三條 除公司處於危機等特殊情 第五十七條 除公司處於危機等特殊情
況外，非經股東大會以特別決議批准， 況外，非經股東會以特別決議批准，公
公司不得與董事、總經理和其他高級管 司不得與董事、高級管理人員以外的人
理人員以外的人訂立將公司全部或者重 訂立將公司全部或者重要業務的管理交
要業務的管理交予該人負責的合同。 予該人負責的合同。
第六十四條 股東大會審議有關關聯交 第五十八條 股東會審議有關關聯交易
易事項時，關聯股東不應當參與投票表 事項時，關聯股東不得參與投票表決，
決，其所代表的有表決權的股份數不計 其所代表的有表決權的股份數不計入有
入有效表決總數。 效表決總數。
關聯股東在股東大會表決時應當自動迴 關聯股東在股東會表決時應當自動迴
避，董事長應當要求關聯股東迴避；無 避，董事長應當要求關聯股東迴避；無
須迴避的任何股東均有權要求關聯股東 須迴避的任何股東均有權要求關聯股東
迴避。 迴避。
董事會在股東大會對有關關聯交易議案 股東會決議的公告應當充分披露非關聯
進行表決之前，應將獨立非執行董事對 股東的表決情況。
於該提案事項的意見向與會股東代表充
分說明。
– 224 –
附錄二 股東大會議事規則的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第六十五條 股東大會採取記名方式投 第五十九條 股東會採取記名方式投票
票表決。 表決。
股東大會就選舉董事、監事進行表決 股東會就選舉董事進行表決時，根據有
時，根據有關法律法規、上市規則和本 關法律法規、監管規則和公司章程的規
公司章程的規定或者股東大會的決議， 定或者股東會的決議，可以實行累積投
可以實行累積投票制。當本公司單一股 票制。股東會選舉兩名以上獨立非執行
東及其一致行動人擁有權益的股份比例 董事或非獨立董事時，應當實行累積投
在30%及以上時，應當採用累積投票制。 票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉 前款所稱累積投票制是指股東會選舉董
董事或者監事時，每一股份擁有與應選 事時，每一股份擁有與應選董事人數相
董事或者監事人數相同的表決權，股東 同的表決權，股東擁有的表決權可以集
擁有的表決權可以集中使用。董事會應 中使用。
當向股東公告候選董事、監事的簡歷和
基本情況。
– 225 –
附錄二 股東大會議事規則的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第六十六條 除累計投票制外，股東大 第六十條 除累積投票制外，股東會對
會對所有列入議事日程的提案應當進行 所有提案應當進行逐項表決。除因不可
逐項表決。除因不可抗力等特殊原因導 抗力等特殊原因導致股東會中止或不能
致股東大會中止或不能作出決議外，不 作出決議外，不得以任何理由擱置或不
得以任何理由擱置或不予表決。股東大 予表決。股東會對同一事項有不同提案
會對同一事項有不同提案的，應以提案 的，應以提案提出的時間順序進行表決。
提出的時間順序進行表決。
股東會就發行優先股進行審議，應當就
股東大會就發行優先股進行審議，應當 下列事項逐項進行表決：
就下列事項逐項進行表決：
（一）本次發行優先股的種類和數量；
（一）本次發行優先股的種類和數量；
（二）發行方式、發行對象及向原股東配
（二）發行方式、發行對象及向原股東配 售的安排；
售的安排；
（三）票面金額、發行價格或定價區間及
（三）票面金額、發行價格或定價區間及 其確定原則；
其確定原則；
（四）優先股股東參與分配利潤的方式，
（四）優先股股東參與分配利潤的方式， 包括：股息率及其確定原則、股息發放
包括：股息率及其確定原則、股息發放 的條件、股息支付方式、股息是否累
的條件、股息支付方式、股息是否累 積、是否可以參與剩餘利潤分配等；
積、是否可以參與剩餘利潤分配等；
（ 五 ）回 購 條 款 ， 包 括 回 購 的 條 件 、 期
（ 五 ）回 購 條 款 ， 包 括 回 購 的 條 件 、 期 間、價格及其確定原則、回購選擇權的
間、價格及其確定原則、回購選擇權的 行使主體等（如有）；
行使主體等（如有）；
– 226 –
附錄二 股東大會議事規則的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
（六）募集資金用途； （六）募集資金用途；
（七）公司與相應發行對象簽訂的附條件 （七）公司與相應發行對象簽訂的附條件
生效的股份認購合同； 生效的股份認購合同；
（八）決議的有效期； （八）決議的有效期；
（九）公司章程關於優先股股東和普通股 （九）公司章程關於優先股股東和普通股
股東利潤分配政策相關條款的修訂方案； 股東利潤分配政策相關條款的修訂方案；
（十）對董事會辦理本次發行具體事宜的 （十）對董事會辦理本次發行具體事宜的
授權； 授權；
（十一）其他事項。 （十一）其他事項。
第七十條 股東大會對提案進行表決 第六十四條 股東會對提案進行表決
前，應當推舉2名股東代表參加計票和監 前，應當推舉2名股東代表參加計票和監
票。審議事項與股東有利害關係的，相 票。審議事項與股東有關聯關係的，相
關股東及代理人不得參加計票、監票。 關股東及代理人不得參加計票、監票。
股東大會對提案進行表決時，應當由律 股東會對提案進行表決時，應當由律
師、股東代表與監事代表共同負責計 師、股東代表共同負責計票、監票，並
票、監票，並當場公佈表決結果，決議 當場公佈表決結果，決議的表決結果載
的表決結果載入會議記錄。 入會議記錄。
通過網絡或其他方式投票的公司股東或 通過網絡或其他方式投票的公司股東或
其代理人，有權通過相應的投票系統查 其代理人，有權通過相應的投票系統查
驗自己的投票結果。 驗自己的投票結果。
– 227 –
附錄二 股東大會議事規則的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第七十一條 股東大會現場結束時間不 第六十五條 股東會現場結束時間不得
得早於網絡或其他方式。會議主持人根 早於網絡或其他方式。會議主持人應當
據表決結果決定股東大會的決議是否通 在會上宣佈表決情況和結果，並根據表
過，並應當在會上宣佈表決結果。決議 決結果宣佈提案是否通過。
的表決結果載入會議記錄。當反對和贊
成票相等時，無論是舉手還是投票表 在正式公佈表決結果前，股東會現場、
決，會議主持人有權多投一票。 網絡及其他表決方式中所涉及的公司、
計票人、監票人、股東、網絡服務方等
在正式公佈表決結果前，股東大會現 相關各方對表決情況均負有保密義務。
場、網絡及其他表決方式中所涉及的上
市公司、計票人、監票人、主要股東、
網絡服務方等相關各方對表決情況均負
有保密義務。
第七十二條 會議主持人如果對提交表 第六十六條 會議主持人如果對提交表
決的決議結果有任何懷疑，可以對所投 決的決議結果有任何懷疑，可以對所投
票數組織點算；如果會議主持人未進行 票數組織點票；如果會議主持人未進行
點票，出席會議的股東或者股東代理人 點票，出席會議的股東或者股東代理人
對會議主持人宣佈結果有異議的，有權 對會議主持人宣佈結果有異議的，有權
在宣佈表決結果後立即要求點票，會議 在宣佈表決結果後立即要求點票，會議
主持人應當即時點票。 主持人應當立即組織點票。
– 228 –
附錄二 股東大會議事規則的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第七十三條 公司董事會應當保證股東 第六十七條 召集人應當保證股東會在
大會在合理的工作時間內連續舉行，直 合理的工作時間內連續舉行，直至形成
至形成最終決議。因不可抗力或其他異 最終決議。因不可抗力或其他異常原因
常原因導致股東大會不能正常召開或未 導致股東會不能正常召開或未能做出任
能做出任何決議的，公司董事會有義務 何決議的，應採取必要措施盡快恢復召
採取必要措施盡快恢復召開股東大會。 開股東會或者直接終止本次股東會，並
及時公告。同時，召集人應向公司所在
地國務院證券監督管理機構派出機構及
證券交易所報告。
第七十四條 股東大會各項決議的內容 第六十八條 股東會各項決議的內容應
應當符合法律、法規、上市規則和公司 當符合法律法規、監管規則和公司章程
章程的規定。出席會議的董事應當忠實 的規定。出席會議的董事應當忠實履行
履行職責，保證決議內容的真實、準確 職責，保證決議內容的真實、準確和完
和完整，不得使用容易引起歧義的表述。 整，不得使用容易引起歧義的表述。
– 229 –
附錄二 股東大會議事規則的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第七十五條 公司控股股東、實際控制 第六十九條 公司股東會決議內容違反
人不得限制或者阻撓中小投資者依法行 法律、行政法規的無效。公司控股股
使投票權，不得損害公司和中小投資者 東、實際控制人不得限制或者阻撓中小
的合法權益。 投資者依法行使投票權，不得損害公司
和中小投資者的合法權益。股東會的會
股東大會的決議違反法律、法規、上市 議召集程序、表決方式違反法律、行政
規則及 ╱ 或公司章程，侵犯股東合法權 法規或者公司章程，或者決議內容違反
益的，股東有權依法向人民法院提起民 公司章程的，股東可以自決議作出之日
事訴訟。 起 60 日內，請求人民法院撤銷；但是，
股東會的會議召集程序或者表決方式僅
有輕微瑕疵，對決議未產生實質影響的
除外。董事會、股東等相關方對召集人
資格、召集程序、提案內容的合法性、
股東會決議效力等事項存在爭議的，應
當及時向人民法院提起訴訟。在人民法
院作出撤銷決議等判決或者裁定前，相
關方應當執行股東會決議。公司、董事
和高級管理人員應當切實履行職責，及
時執行股東會決議，確保公司正常運
作。人民法院對相關事項作出判決或者
裁定的，上市公司應當依照法律、行政
法規、國務院證券監督管理機構和證券
交易所的規定履行信息披露義務，充分
說明影響，並在判決或者裁定生效後積
極配合執行。涉及更正前期事項的，應
當及時處理並履行相應信息披露義務。
– 230 –
附錄二 股東大會議事規則的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第七十六條 股東大會決議應當根據適 第七十條 股東會決議應當根據法律法
用的法律、法規、上市規則和公司章程 規、監管規則和公司章程的規定及時公
及時公告，公告中應列明出席會議的股 告，公告中應列明出席會議的股東和代
東和代理人人數、所持有表決權的股份 理人人數、所持有表決權的股份總數及
總數及佔公司有表決權股份總數的比 佔公司有表決權股份總數的比例、表決
例、表決方式、每項提案的表決結果和 方式、每項提案的表決結果和通過的各
通過的各項決議的詳細內容。內資股股 項決議的詳細內容。
東和外資股股東出席會議及表決情況分
別統計並公告。 內資股股東和外資股股東出席會議及表
決情況分別統計並公告。
提案未獲通過，或者本次股東大會變更
前次股東大會決議的，應當在股東大會 提案未獲通過，或者本次股東會變更前
決議公告中作特別提示。 次股東會決議的，應當在股東會決議公
告中作特別提示。
第七十七條 股東大會通過有關董事、
監事選舉提案的，新任董事、監事就任
時間為選舉產生之日。
– 231 –
附錄二 股東大會議事規則的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第七十九條 股東大會應有會議記錄， 第七十二條 股東會應有會議記錄，由
由董事會秘書負責。會議記錄記載以下 董事會秘書負責。會議記錄記載以下內
內容： 容：
一、會議時間、地點、議程和召集人姓 （一）會議時間、地點、議程和召集人姓
名或名稱； 名或名稱；
二、會議主持人以及出席或列席會議的 （二）會議主持人以及列席會議的董事、
董事、監事、總經理和其他高級管理人 高級管理人員姓名；
員姓名；
（三）出席會議的股東和代理人人數、所
三、出席會議的股東和代理人人數、所 持有表決權的股份總數及佔公司股份總
持有表決權的股份總數及佔公司股份總 數的比例；
數的比例；
（四）對每一提案的審議經過、發言要點
四、對每一提案的審議經過、發言要點 和表決結果；
和表決結果；
（五）股東的質詢意見或建議以及相應的
五、股東的質詢意見或建議以及相應的 答覆或說明；
答覆或說明；
（六）律師及計票人、監票人姓名；
六、律師及計票人、監票人姓名；
（七）出席股東會的內資股股東和境內上
七、股東大會認為或根據適用的法律、 市外資股股東，普通股股東（含表決權恢
法規、上市規則和公司章程規定應當載 復的優先股股東）和類別股股東所持有表
入會議記錄的其他內容。 決權的股份數及佔公司總股份的比例，
在記載表決結果時，還應當記載內資股
股東大會如果進行點票，點票結果應當 股東和境內上市外資股股東，普通股股
記入會議記錄。 東（含表決權恢復的優先股股東）和類別
股股東對每一決議事項的表決情況；
– 232 –
附錄二 股東大會議事規則的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
（八）法律法規、監管規則和公司章程規
定應當載入會議記錄的其他內容。
股東會如果進行點票，點票結果應當記
入會議記錄。
出席或者列席會議的董事、董事會秘
書、召集人或者其代表、會議主持人應
當在會議記錄上簽名，並保證會議記錄
內容真實、準確和完整。會議記錄應當
與現場出席股東的簽名冊及代理出席的
委託書、網絡及其他方式表決情況的有
效資料一併保存，保存期限不少於10年。
第八十條 召集人應當保證會議記錄內
容真實、準確和完整。會議主持人、出
席會議的董事、監事、董事會秘書、召
集人或其代表、會議主持人應當在會議
記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席
股東的簽名冊及代理出席的委託書、網
絡及其他方式表決情況的有效資料一併
保存，保存期限至少10年。
第八十一條 除有特別說明外，本規則 第七十三條 除有特別說明外，本規則
所使用的術語與上市規則及公司章程中 所使用的術語與監管規則及公司章程中
該等術語的含義相同。 該等術語的含義相同。
– 233 –
附錄二 股東大會議事規則的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第八十二條 本規則未盡事宜或與不時
頒佈的法律、法規、規章、上市規則或
公司章程的規定衝突的，以法律、法
規、規章或公司章程的規定為準。
第八十三條 本規則自公司股東大會批 第七十四條 本規則自公司股東會批准
准且公司公開發行的A股股票在上海證券 之日起生效。
交易所上市之日起施行。
第八十四條 本規則由董事會負責解 第七十五條 本規則由董事會負責解
釋。對本規則的修訂由公司股東大會特 釋。對本規則的修訂由公司股東會以特
別決議審議通過。 別決議審議通過。
表述為「股東會」；將「半數以上」統一表述為「過半數」等。
– 234 –
附錄三 董事會議事規則的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第一條 新華文軒出版傳媒股份有限公 第一條 新華文軒出版傳媒股份有限公
司（以下簡稱「公司」或「本公司」）為了進 司為了進一步完善公司法人治理結構，
一步完善公司法人治理結構，保障公司 保障公司董事和董事會依法獨立、規
董事（以下簡稱「董事」）和董事會（以下 範、有效地行使職權，以確保董事會的
簡稱「董事會」）依法獨立、規範、有效 工 作 效 率 和 科 學 決 策 ， 根 據《 公 司 法 》
地行使職權，以確保董事會的工作效率 《 證 券 法 》
《上市公司治理準則》
《上海
和科學決策，根據《中華人民共和國公司 證券交易所上市公司自律監管指引第 1
法》
（以下簡稱「《公司法》」）、《上市公司 號 —— 規範運作》
《新華文軒出版傳媒股
治理準則》、《新華文軒出版傳媒股份有 份有限公司章程》
（公司章程）以及其他有
限公司章程》
（以下簡稱「公司章程」）以 關法律法規和監管規則的規定，結合公
及其他有關法律、法規和規範性文件的 司實際制定本規則。
規定並參照《上海證券交易所上市公司董
事會議事示範規則》，制定本規則。
第二條 董事會對公司股東大會（以下簡 第二條 董事會發揮定戰略、作決策、
稱「股東大會」）負責。 防風險的作用。
第三條 公司堅持黨的領導與公司治理
的有機統一，按照有關規定明確重大經
營管理事項範圍，重大經營管理事項須
經黨委前置研究討論後，再由董事會作
出決定。
– 235 –
附錄三 董事會議事規則的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第三條 董事會由9名董事組成，其中應 第四條 董事會由9名董事組成，其中應
至少有三分之一的獨立非執行董事並應 有1名職工代表董事，外部董事應佔二分
有二分之一以上的外部董事（指不在公司 之一以上並至少有三分之一的獨立非執
內部任職的董事），而其中至少一名獨立 行董事，獨立非執行董事中至少有一名
非執行董事為會計專業人士，及至少一 會計專業人士，且至少一名獨立非執行
名獨立非執行董事為香港上市規則所規 董事為香港上市規則所規定的常居於香
定的常居於香港的人士。董事會成員中 港的人士。董事在任職期間享有法律法
可以有公司職工代表。 規、監管規則規定的權利並承擔相應的
義務。公司應當為董事履行職責提供必
要條件。董事會可以根據需要聘請有關
專家或者諮詢機構，為董事會提供專業
諮詢意見，費用由公司承擔。
第四條 董事會設董事長一人，可以設 第五條 董事會設董事長1人，可以設副
副董事長，董事長和副董事長由董事會 董事長，董事長和副董事長由董事會以
以全體董事的過半數選舉產生和罷免。 全體董事的過半數選舉產生。
– 236 –
附錄三 董事會議事規則的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第五條 董事會行使下列職權： 第六條 董事會行使下列職權：
（一）負責召集股東大會，並向股東大會 （一）負責召集股東會，執行股東會的決
報告工作； 議，並向股東會報告工作；
（二）執行股東大會的決議； （二）制訂公司發展戰略和規劃；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案； （三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決 （四）決定公司的年度財務決算方案；
算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧 損方案；
損方案；
（六）制訂公司增加或者減少註冊資本方
（六）制訂公司增加或者減少註冊資本方 案以及公司債券、其他證券的發行、上
案以及公司債券、其他證券的發行、上 市或主動退市的方案，根據股東會授權
市或主動退市的方案； 對發行公司債券作出決議；
（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股 （七）擬訂公司重大收購、收購本公司股
票或者合併、分立和解散及變更公司形 票或者合併、分拆、分立、申請破產、
式的方案； 變更公司形式、解散、清算的方案，根
據適用的法律法規、監管規則決定支付
（八）根據任何適用的法律、法規、公司 價款不超過本公司淨資產 10% 的公司合
證券上市地的交易所的證券上市規則（以 併事項；
下簡稱「上市規則」）、公司章程及 ╱ 或
本規則的規定，決定須由股東大會批准
以外的其他對外擔保事項；
– 237 –
附錄三 董事會議事規則的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
（九）在符合任何適用的法律、法規、上 （八）根據法律法規、監管規則、公司章
市規則、公司章程和本規則的情況下， 程或本規則的規定，決定須由股東會批
決定達到下述標準之一的公司交易事項 准以外的其他對外擔保、財務資助事項；
（ 關 聯 交 易 除 外 ， 關 聯 交 易 適 用《 新 華
文軒出版傳媒股份有限公司關聯交易制 （九）決定公司內部管理機構的設置；
度》）：
（十）聘任或者解聘公司總經理、董事會
計淨資產值的5%以上、25%以下的對外 聘公司副總經理、總法律顧問、財務負
投資項目； 責人等其他高級管理人員，並決定其報
酬事項和獎懲事項；
值的5%以上、10%以下的借款； （十一）制定公司的基本管理制度；
範性文件和公司上市地上市規則所規定
需由公司董事會決定或需要披露、公告 （十三）負責公司信息披露、風險管理、
的交易事項。 ESG管治等事項；
購置股權、股票、股份、債券適用上述 （十四）向股東會提請聘請或更換為公司
第1項的規定。 審計的會計師事務所；
（十）在符合任何適用的法律、法規、上 （十五）聽取總經理的工作匯報並檢查總
市規則、公司章程及本規則的情況下及 經理和其他高級管理人員的工作；
股東大會授權範圍內，決定公司對外投
資、收購出售資產、資產抵押、對外擔
保事項、委託理財、關聯交易等事項；
– 238 –
附錄三 董事會議事規則的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
（十一）決定公司內部管理機構的設置； （十六）在符合法律法規、監管規則、公
司章程和本規則的情況下，決定須由股
（十二）聘任或者解聘公司總經理、董事 東會批准以外，按照規定須予披露且應
會秘書；根據總經理的提名，聘任或者 履行審議程序的對外投資、融資、收購
解聘公司副總經理、財務負責人等其他 出售資產、資產抵押、委託理財、對外
高級管理人員，並決定其報酬事項和獎 捐贈等交易、關聯交易及其他重大事項；
懲事項；
（十七）法律法規、監管規則和公司章程
（十三）制定公司的基本管理制度； 規定以及股東會授予的其他職權。
（十四）制定公司章程的修改方案； 董事會審議對外擔保、提供財務資助事
項除應當經全體董事的過半數通過外，
還應當經出席董事會會議的三分之二以
（十五）管理公司信息披露事項；
上董事同意。
（十六）向股東大會提請聘請或更換為公
董事會按照相關規定將部分職權授予董
司審計的會計師事務所；
事長、總經理行使的，相關責任承擔應
遵循法律法規、監管規則的規定。
（十七）聽取公司總經理的工作匯報並檢
查總經理工作；
（十八）根據總經理的提名，聘任或者解
聘除公司高級管理人員以外的其他主要
經營管理人員，決定其報酬事項；
（十九）任何適用的法律、法規、上市規
則、公司章程及或本規則規定以及股東
大會授予的其他職權。
– 239 –
附錄三 董事會議事規則的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
董 事 會 作 出 前 款 決 議 事 項 ， 除 第（ 六 ）
（七）（十四）項必須由全體無關聯關係的
董事的三分之二以上表決同意外，其餘
可以由全體無關聯關係的董事的過半數
表決同意（其中第八項必須由出席會議的
董事三分之二以上表決同意）。
第六條 董事會在處置固定資產時，如 第七條 董事會在審議處置固定資產相
擬處置固定資產的預期價值，與此項處 關議案時，如擬處置固定資產的預期價
置建議前四個月內已處置了的固定資產 值，與此項處置建議前4個月內已處置了
所得到的價值的總和，超過股東大會最 的固定資產所得到的價值的總和，超過
近審議的資產負債表所顯示的固定資產 股東會最近審議的資產負債表所顯示的
價值的百分之三十三，則董事會在未經 固定資產價值的 33%，則董事會在未經
股東大會批准前不得處置或者同意處置 股東會批准前不得處置或者同意處置該
該固定資產。 固定資產。
本條所指對固定資產的處置，包括轉讓 本條所指對固定資產的處置，包括轉讓
某些資產權益的行為，但不包括以固定 某些資產權益的行為，但不包括以固定
資產提供擔保的行為。 資產提供擔保的行為。
公司處置固定資產進行的交易的有效 公司處置固定資產進行的交易的有效
性，不因違反本條第一款而受影響。 性，不因違反本條第一款而受影響。
– 240 –
附錄三 董事會議事規則的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第七條 董事長行使下列職權： 第八條 董事長是董事會規範運行的第
一責任人，行使下列職權：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會
會議； （ 一 ）主 持 股 東 會 ， 確 定 董 事 會 年 度 定
期會議計劃，確定董事會會議議題，召
（二）督促、檢查董事會決議的執行； 集、主持董事會會議；
（三）簽署公司發行的證券； （二）督促、檢查董事會決議的執行；
（四）在符合任何適用的法律、法規、上 （三）組織開展戰略研究，定期主持由董
市規則、公司章程和本規則的情況下， 事會、高級管理人員共同參加的戰略研
在下述範圍內決定公司對外投資以及借 討或者評估會；
款事項：
（四）組織起草董事會年度工作報告，代
計淨資產值的 2.5% 以上、5% 以下的對
外投資項目； （五）提出各專門委員會的設置方案或者
調整建議及人選建議；
值的1%以上、5%以下的借款。 （六）根據適用的法律法規、監管規則及
公司章程的規定，簽署公司發行的證券
購置股權、股票、股份、債券適用上述 及其他應當由董事長簽署的文件；
第1項的規定。
（七）行使法定代表人的職權；
（五）在符合任何適用的法律、法規、上
市規則、公司章程和本規則的情況下，
代表公司處理單項金額為人民幣1,000 萬
元以上的業務、簽署相關合同；
– 241 –
附錄三 董事會議事規則的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
（六）行使法定代表人的職權； （八）組織制訂董事會運行等相關制度、
涉及公司重大事項的相關計劃、方案、
（七）在發生特大自然災害等不可抗力的 報告；
緊急情況下，對公司事務行使符合任何
適用的法律、法規、上市規則、公司章 （九）在發生特大自然災害等不可抗力的
程和公司利益的特別處置權，並在事後 緊急情況下，對公司事務行使符合任何
向董事會和股東大會報告； 適用的法律法規、監管規則、公司章程
和公司利益的特別處置權，並在事後向
（八）任何適用法律、法規、上市規則、 董事會或股東會報告；
公司章程、本規則、董事會及或股東大
會授予的其他職權。 （十）法律法規、監管規則、公司章程、
本規則規定以及董事會或股東會授予的
其他職權。
第九條 董事會設立審計委員會、薪酬 第十條 董事會設立審計委員會、薪酬
與考核委員會和提名委員會。審計委員 與考核委員會、戰略與投資委員會和提
會至少應由3名董事組成。審計委員會中 名委員會。審計委員會由非執行董事組
應僅由非執行董事組成，其中獨立非執 成，其成員不得少於3名且不得擔任公司
行董事應佔多數，且至少有一名獨立非 高級管理人員，其中獨立非執行董事應
執行董事為香港上市規則所規定的具備 佔大多數，且由獨立非執行董事中的會
適當專業資格，或具備適當的會計或相 計專業人士擔任召集人。薪酬與考核委
關財務管理專長的人士，召集人應為獨 員會至少應由3名董事組成，其中獨立非
立非執行董事及會計專業人士。薪酬與 執行董事應佔大多數並擔任召集人。戰
考核委員會至少應由3 名董事組成，其 略與投資委員會中，非執行董事應佔多
中獨立非執行董事應佔多數並擔任召集 數。提名委員會至少應由3名董事組成，
人。提名委員會至少應由3名董事組成， 其中獨立非執行董事應佔大多數並擔任
其中獨立非執行董事應佔多數並擔任召 召集人。
集人。
– 242 –
附錄三 董事會議事規則的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
董事會可以根據需要設立戰略與投資委 董事會可以根據需要設立編輯出版委員
員會和編輯出版委員會。 會。
審計委員會的主要職責是：1.提議聘請或 專門委員會依照公司章程和董事會授權
更換外部審計機構；2.監督公司的內部審 履行職責，專門委員會的提案應當提交
計制度及其實施；3.負責公司內部審計與 董事會審議決定。專門委員會工作規程
外部審計之間的溝通；4.審核公司的財務 由董事會負責制定。
信息及其披露；5.審查公司的內控制度；
的、及 ╱ 或董事會、股東大會所授權的 （ 一 ）行 使《 公 司 法 》規 定 的 監 事 會 的 職
其他職責。 權；
薪酬與考核委員會的主要職責是：1.研究 （二）負責審核公司財務信息及其披露；
董事與經理人員考核的標準，進行考核
並提出建議；2.研究和審查董事、高級管 （三）監督及評估內外部審計工作和內部
理人員的薪酬政策與方案；以及 3. 任何 控制；
適用法律、法規、上市規則所規定的、
及 ╱ 或董事會、股東大會所授權的其他 （四）提議聘任或解聘承辦公司審計業務
職責。 的會計師事務所；
戰略與投資委員會的主要職責是對公司 （ 五 ）監 督 公 司 的 內 部 審 計 制 度 及 其 實
長期發展戰略和重大投資決策進行研究 施；
並提出建議；以及任何適用法律、法
規 、 上 市 規 則 所 規 定 的 、 及 ╱ 或 董 事 （六）負責內部審計與外部審計之間的溝
會、股東大會所授權的其他職責。 通；
（七）關聯交易控制和日常管理；
（八）法律法規、監管規則、公司章程規
定及董事會授予的其他職權。
– 243 –
附錄三 董事會議事規則的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
提名委員會的主要職責是：1.研究董事、 董事會應每年評估審計委員會的工作績
經理人員的選擇標準和程序並提出建 效，以確保其有效地履行職責。
議；2.廣泛搜尋合格的董事和經理人員的
人選；3.對董事候選人和經理人選進行審 第十二條 下列事項應當經審計委員會
查並提出建議；4.評核獨立非執行董事的 全體成員過半數同意後，提交董事會審
獨立性；以及5.任何適用法律、法規、上 議：
市規則所規定的、及 ╱ 或董事會、股東
大會所授權的其他職責。 （一）披露財務會計報告及定期報告中的
財務信息、內部控制評價報告；
編輯出版委員會的主要職責是對公司編
輯出版業務的重大事項進行研究並提出 （二）聘用或解聘承辦上市公司審計業務
建議；以及任何適用法律、法規、上市 的會計師事務所；
規則所規定的、及 ╱ 或董事會、股東大
會所授權的其他職責。 （三）聘任或解聘上市公司財務負責人；
各專門委員會可以聘請中介機構提供專 （四）因會計準則變更以外的原因作出會
業意見，有關費用由公司承擔。 計政策、會計估計變更或重大會計差錯
更正；
各專門委員會對董事會負責，各專門委
員會的提案應提交董事會審查決定。 （五）法律法規、監管規則和公司章程規
定的其他事項。
第十三條 審計委員會每季度至少召開
一次會議。兩名及以上成員提議，或召
集人認為有必要時，可以召開臨時會
議。審計委員會會議須有三分之二以上
成員出席方可舉行。
– 244 –
附錄三 董事會議事規則的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
審計委員會作出決議，應當經審計委員
會成員的過半數通過。
審計委員會決議的表決，應當一人一票。
審計委員會決議應當按規定製作會議記
錄，出席會議的審計委員會成員應當在
會議記錄上簽名。
第十四條 薪酬與考核委員會負責制訂
董事、高級管理人員的考核標準並進行
考核，制定、審查董事、高級管理人員
的薪酬決定機制、決策流程、支付與止
付追索安排等薪酬政策與方案，並就下
列事項向董事會提出建議：
（一）董事、高級管理人員的薪酬；
（二）制定或變更股權激勵計劃、員工持
股計劃，激勵對象獲授權益、行使權益
條件的成就；
（三）董事、高級管理人員在擬分拆所屬
子公司安排持股計劃；
（四）法律法規、監管規則和公司章程規
定的其他事項。
– 245 –
附錄三 董事會議事規則的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
董事會對薪酬與考核委員會的建議未採
納或未完全採納的，應當在董事會決議
中記載薪酬與考核委員會的意見及未採
納的具體理由，並進行披露。
第十五條 戰略與投資委員會的主要職
責是對公司長期發展戰略和重大投資決
策進行研究並提出建議。
第十六條 提名委員會負責擬定董事、
高級管理人員的選擇標準和程序，對董
事、高級管理人員人選及其任職資格進
行遴選、審核，並就下列事項向董事會
提出建議：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高級管理人員；
（三）法律法規、監管規則和公司章程規
定的其他事項。
董事會對提名委員會的建議未採納或未
完全採納的，應當在董事會決議中記載
提名委員會的意見及未採納的具體理
由，並進行披露。
– 246 –
附錄三 董事會議事規則的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第十七條 各專門委員會可以聘請中介
機構提供專業意見，有關費用由公司承
擔。
各專門委員會對董事會負責，各專門委
員會向董事會提出提案的，應提交董事
會審查決定。
第十條 董事會設董事會秘書，對董事 第十八條 董事會設董事會秘書，對董
會負責。 事會負責。公司設董事會辦公室作為董
事會的辦事機構，由董事會秘書領導，
為董事會運行提供支持和服務。董事會
辦公室應當配備專職工作人員。
第十一條 董事會每年度至少召開4次定 第十九條 董事會每年度至少召開4次定
期會議，大約每季度一次，其中包括半 期會議，大約每季度一次，其中包括半
年度會議和年度會議： 年度會議和年度會議：
（一）半年度會議應該在公司會計年度的 （一）半年度會議應該在公司會計年度的
前6個月結束後的60日內或者董事會認為 前6 個月結束後的2 個月內或者董事會認
適當的其他時間召開，主要審議公司的 為適當的其他時間召開，主要審議公司
半年度業績、半年度工作報告及處理其 的半年度業績、半年度工作報告及處理
他有關事宜； 其他有關事宜；
（二）年度會議應該在公司會計年度結束 （二）年度會議應該在公司會計年度結束
後的3個月內召開，主要審議年度業績以 後的3個月內召開，主要審議年度業績以
及擬提交年度股東大會審議的事項。董 及擬提交年度股東會審議的事項。董事
事會年度會議召開的時間應保證年度股 會年度會議召開的時間應保證年度股東
東大會能夠在公司會計年度結束後6個月 會能夠在公司會計年度結束後6個月內順
內順利召開。 利召開。
– 247 –
附錄三 董事會議事規則的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第十二條 董事會由董事長召集。董事 第二十條 董事會由董事長召集。董事
會定期會議應於會議召開 14 日以前書面 會定期會議應於會議召開14 日以前書面
通知公司全體董事、監事和總經理。 通知公司全體董事。
第十三條 有下列情形之一的，董事長 第二十一條 有下列情形之一的，董事
應在自接到提議後 10 日內召集董事會臨 長應在自接到提議後 10 日內召集董事會
時會議： 臨時會議：
（一）代表公司 10% 以上表決權的股東提 （一）代表公司 10% 以上表決權的股東提
議時； 議時；
（二）三分之一以上董事聯名提議時； （二）三分之一以上董事聯名提議時；
（三）公司監事會提議時； （三）審計委員會提議時；
（四）公司總經理提議時； （四）公司總經理提議時；
（五）二分之一以上的獨立非執行董事提 （五）獨立非執行董事提議時；
議時；
（六）董事長認為必要時；
（六）董事長認為必要時；
（七）法律法規、監管規則、公司章程規
（七）證券監管部門要求召開時； 定的其他情形或證券監管機構要求召開
時。
（八）任何適用的法律、法規、上市規則
及 ╱ 或公司章程認為適當時。
– 248 –
附錄三 董事會議事規則的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第十四條 按照前條規定提議召開董事 第二十二條 按照前條規定提議召開臨
會臨時會議的，應當通過董事會辦公室 時董事會會議的，應當通過董事會辦公
或者直接向董事長提交經提議人簽字（蓋 室或者直接向董事長提交經提議人簽字
章）的書面提議。書面提議中應當載明下 （蓋章）的書面提議。書面提議中應當載
列事項： 明下列事項：
（一）提議人的姓名或者名稱； （一）提議人的姓名或者名稱；
（二）提議理由或者提議所基於的客觀事 （二）提議理由或者提議所基於的客觀事
由； 由；
（三）提議會議召開的時間或者時限、地 （三）提議會議召開的時間或者時限、地
點和方式； 點和方式；
（四）明確和具體的提案； （四）明確和具體的提案；
（五）提議人的聯繫方式和提議日期等。 （五）提議人的聯繫方式和提議日期等。
提案內容應當屬於公司章程規定的董事 提案內容應當屬於公司章程規定的董事
會職權範圍內的事項，與提案有關的材 會職權範圍內的事項，與提案有關的材
料應當一併提交。 料應當一併提交。
董事會辦公室在收到上述書面提議和有 董事會辦公室在收到上述書面提議和有
關材料後，應當於當日轉交董事長。董 關材料後，應當於當日轉交董事長。董
事長認為提案內容不明確、具體或者有 事長認為提案內容不明確、具體或者有
關材料不充分的，可以要求提議人修改 關材料不充分的，可以要求提議人修改
或者補充。 或者補充。
– 249 –
附錄三 董事會議事規則的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
受制於任何適用的法律、法規、上市規 在符合法律法規、監管規則及公司章程
則及公司章程，董事長應於董事會臨時 相關規定的前提下，董事長應於董事會
會議召開3日以前書面通知全體董事；但 臨時會議召開5 日以前書面通知全體董
有緊急事項時，召開董事會臨時會議可 事；但有緊急事項時，召開臨時董事會
不受前述會議通知時間的限制，但應發 會議可不受前述會議通知時間的限制，
出合理通知。 但應發出合理通知。
第十五條 董事會會議通知包括以下內 第二十三條 董事會會議通知包括以下
容： 內容：
（一）會議時間、日期和地點； （一）會議日期、時間和地點；
（二）會議的召開方式； （二）會議的召開方式；
（三）會議期限； （三）會議期限；
（四）議程、事由及議題； （四）議程、事由及議題；
（ 五 ）會 議 召 集 人 和 主 持 人（「 會 議 主 持 （ 五 ）會 議 召 集 人 和 主 持 人（ 會 議 主 持
人」）、臨時會議的提議人及其書面提議； 人）、臨時會議的提議人及其書面提議；
（六）董事表決所必需的會議材料； （六）董事表決所必需的會議材料；
（七）董事應當親自出席或者委託其他董 （七）董事應當親自出席或者委託其他董
事代為出席會議的要求； 事代為出席會議的要求；
（八）聯繫人和聯繫方式； （八）聯繫人和聯繫方式；
（九）發出會議通知的日期。 （九）發出會議通知的日期。
口頭會議通知至少應包括上述第（一）、 口頭會議通知至少應包括上述第（一）、
（二）項內容，以及情況緊急需要盡快召 （二）項內容，以及情況緊急需要盡快召
開董事會臨時會議的說明。 開董事會臨時會議的說明。
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附錄三 董事會議事規則的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第十六條 董事會會議通知方式為專人 第二十四條 董事會會議通知方式為專
遞交、傳真、電子郵件、特快專遞、掛 人遞交、傳真、電子郵件、特快專遞、
號郵寄或者其他方式，提交公司全體董 掛號郵寄或者其他方式，提交公司全體
事和監事以及總經理、董事會秘書。非 董事、總經理、董事會秘書。非直接送
直接送達的，還應當通過電話進行確認 達的，還應當通過電話進行確認並做相
並做相應記錄。情況緊急，需要盡快召 應記錄。情況緊急，需要盡快召開臨時
開董事會臨時會議的，可以隨時通過電 董事會會議的，可以隨時通過電話或者
話或者其他口頭方式發出會議通知，但 其他口頭方式發出會議通知，但召集人
召集人應當在會議上作出說明。 應當在會議上作出說明。
第十七條 董事會應按規定的時間事先 第二十五條 董事會應按規定的時間事
通知所有董事，並提供足夠的資料，包 先通知所有董事，並提供足夠的資料，
括會議議題的相關背景材料和有助於董 包括會議議題的相關背景材料和有助於
事理解公司業務進展的信息和數據。當 董事理解公司業務進展的信息和數據。
四分之一以上董事或2名以上外部董事或 當四分之一以上董事或2名以上外部董事
或論證不明確時，可聯名以書面形式向 整、論證不充分或提供不及時的，可聯
董事會提出延期召開董事會會議或延期 名以書面形式向董事會提出延期召開董
審議該事項，董事會應予以採納。 事會會議或延期審議該事項，董事會應
予以採納。
– 251 –
附錄三 董事會議事規則的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第十八條 董事會定期會議的書面會議 第二十六條 董事會定期會議的書面會
通知發出後，如果需要變更會議的時 議通知發出後，如果需要變更會議的時
間、地點等事項或者增加、變更、取消 間、地點等事項或者增加、變更、取消
會議提案的，受制於任何適用的法律、 會議提案的，在符合法律法規、監管規
法規、上市規則及公司章程，應當在原 則及公司章程的前提下，應當在原定會
定會議召開日之前3 日發出書面變更通 議召開日之前3 日發出書面變更通知，
知，說明情況和新提案的有關內容及相 說明情況和新提案的有關內容及相關材
關材料。不足3日的，會議日期應當相應 料。不足3日的，會議日期應當相應順延
順延或者取得全體與會董事的認可後按 或者取得全體與會董事的認可後按期召
期召開。 開。
第二十八條 董事會會議召開前，獨立
非執行董事可以與董事會秘書進行溝
通，就擬審議事項進行詢問、要求補充
材料、提出意見建議等。董事會及相關
人員應當對獨立非執行董事提出的問
題、要求和意見認真研究，及時向獨立
非執行董事反饋議案修改等落實情況。
– 252 –
附錄三 董事會議事規則的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第二十條 在符合所有適用的法律、法 第二十九條 在符合法律法規、監管規
規、上市規則、公司章程及本規則的情 則、公司章程及本規則的前提下，董事
況下，董事會會議可採取現場會議方式 會會議和表決可採用現場會議方式或電
或電話會議、視頻會議和書面議案會議 話會議、視頻會議和書面議案會議等通
等通訊會議方式召開。 訊會議方式召開。按照法律法規、監管
規則規定，需要召開現場會議的，從其
董事會會議如採用電話會議或視頻會議 規定。
形式召開，應保證與會董事能聽清其他
董事發言，並進行互相交流。以此種方
式召開的董事會會議應進行錄音和錄
像，對該等會議的錄音和錄像應永久保
留。董事在該等會議上不能對會議記錄
即時簽字的，應採取口頭表決的方式，
並盡快履行書面簽字手續。董事的口頭
表決具有與書面簽字同等的效力，但事
後的書面簽字必須與會議上的口頭表決
相一致。如該等書面簽字與口頭表決不
一致，以口頭表決為準。
– 253 –
附錄三 董事會議事規則的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
受制於任何適用的法律、法規、上市規 在符合法律法規、監管規則、公司章程
則、公司章程及本規則，在緊急情況 及本規則規定的情況下，有緊急情況
下，董事會臨時會議可採用書面議案方 時，臨時董事會會議可採用書面議案方
式召開，即通過分別送達審議或傳閱審 式召開，即通過分別送達審議或傳閱審
議方式對議案作出決議，董事應當在決 議方式對議案作出決議，董事應當在決
議上寫明同意或者反對的意見。凡採用 議上寫明同意或者反對的意見。凡採用
書面議案方式表決的，應在表決通知中 書面議案方式表決的，應在表決通知中
規定表決的最後有效時限，但通知中規 規定表決的最後有效時限，但通知中規
定的表決最後有效時限不得短於該表決 定的表決最後有效時限不得短於該表決
通知送達之日起的5日，除非所有董事書 通知送達之日起的5日，除非所有董事書
面同意放棄該通知的時間要求。董事提 面同意放棄該通知的時間要求。董事提
前表決的，視為放棄該通知的時間要求。 前表決的，視為放棄該通知的時間要求。
第二十一條 董事會會議應有過半數的 第三十條 董事會會議應有過半數的董
董事出席方可舉行。有關董事拒不出席 事出席方可舉行。董事會決議的表決實
或者怠於出席會議導致無法滿足會議召 行一人一票。
開的最低人數要求時，董事長和董事會
秘書應當及時向監管部門報告。 公司總經理和董事會秘書未兼任董事
的，應當列席董事會會議。會議主持人
公司監事可以列席董事會會議；公司經 認為有必要的，可以通知其他有關人員
理和董事會秘書未兼任董事的，應當列 列席董事會會議。
席董事會會議。會議主持人認為有必要
的，可以通知其他有關人員列席董事會 列席董事會會議的人員沒有表決權。
會議。
– 254 –
附錄三 董事會議事規則的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第二十二條 董事會會議應當由董事本 第三十一條 董事會會議應當由董事本
人出席，董事因故不能出席的，應當事 人出席。董事因故不能出席，可以書面
先審閱會議材料，形成明確的意見，書 委託其他董事按委託人意願代為投票，
面委託其他董事代為出席。 委託人應當獨立承擔法律責任。獨立非
執行董事不得委託非獨立董事代為投
委託書應當載明： 票。董事審議提交董事會決策的事項
時，應當充分收集信息，謹慎判斷所議
（一）委託人和受託人的姓名； 事項是否涉及自身利益、是否屬於董事
會職權範圍、材料是否充足、表決程序
（二）委託人對每項提案的簡要意見； 是否合法等。董事未出席董事會會議，
亦未委託代表出席的，視為放棄在該次
（三）委託人的授權範圍和對提案表決意 董事會會議上的投票權。
向的指示；
（四）委託人的簽字、日期等；
（五）委託的有效期限。
委託其他董事對定期報告代為簽署書面
確認意見的，應當在委託書中進行專門
授權。
受託董事應當向會議主持人提交書面委
託書，在會議簽到簿上說明受託出席的
情況。
代為出席董事會會議的董事應當在授權
範圍內行使董事的權利。董事未出席董
事會會議，亦未委託代表出席的，視為
放棄在該次董事會會議上的投票權。
– 255 –
附錄三 董事會議事規則的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第二十四條 董事連續2 次未能親自出 第三十三條 董事連續2 次未能親自出
席，也不按相關法律、法規、上市規 席，也不按法律法規、監管規則、公司
則、公司章程及 ╱ 或本規則委託其他董 章程、本規則委託其他董事出席董事會
事出席董事會會議的；獨立非執行董事 會議的，視為不能履行職責，董事會應
連續3次未親自出席董事會會議的，由董 當建議股東會予以撤換。
事會提請股東大會予以撤換。
第二十七條 對於根據規定需要獨立非 第三十六條 公司重大決策應當進行合
執行董事事前認可的提案，會議主持人 法合規性審查。對於根據規定需要事先
應當在討論有關提案前，指定一名獨立 經獨立非執行董事專門會議或審計委員
非執行董事宣讀獨立非執行董事達成的 會等專門委員會會議審議通過後方能提
書面認可意見。 交董事會審議的提案，會議主持人應當
在討論有關提案前，聽取獨立非執行董
董事阻礙董事會會議正常進行或者影響 事或審計委員會等專門委員會對議案的
其他董事發言的，會議主持人應當及時 審議情況及其發表的相關意見。
制止。
董事阻礙董事會會議正常進行或者影響
除徵得全體與會董事的一致同意外，董 其他董事發言的，會議主持人應當及時
事會會議不得就未包括在會議通知中的 制止。
提案進行表決。董事接受其他董事委託
代為出席董事會會議的，不得代表其他 除徵得全體與會董事的一致同意外，董
董事對未包括在會議通知中的提案進行 事會會議不得就未包括在會議通知中的
表決。 提案進行表決。董事接受其他董事委託
代為出席董事會會議的，不得代表其他
董事對未包括在會議通知中的提案進行
表決。
– 256 –
附錄三 董事會議事規則的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第二十九條 董事應當認真閱讀有關會 第三十八條 董事應當認真閱讀有關會
議材料，在充分了解情況的基礎上獨 議材料，在充分了解情況的基礎上獨
立、審慎地發表意見。 立、審慎地發表意見。
董事可以在會前向董事會辦公室、會議 董事可以在會前向董事會辦公室、會議
召集人、公司經理和其他高級管理人 召集人、公司高級管理人員、各專門委
員、各專門委員會、會計師事務所和律 員會、會計師事務所和律師事務所等有
師事務所等有關人員和機構了解決策所 關人員和機構了解決策所需要的信息，
需要的信息，也可以在董事會會議進行 也可以在董事會會議進行中向會議主持
中向會議主持人建議請上述人員和機構 人建議請上述人員和機構代表與會解釋
代表與會解釋有關情況。 有關情況。
第三十一條 每項提案經過充分討論 第四十條 每項提案經過充分討論後，
後，會議主持人應當適時提請與會董事 會議主持人應當適時提請與會董事進行
進行表決。每一董事享有一票表決權。 表決。每一董事享有一票表決權。董事
董事會會議表決可採用舉手或投票的方 會會議表決可採用舉手或投票的方式進
式進行，具體方式由會議主持人決定。 行，具體方式由會議主持人決定。所有
所有參會董事須發表贊成、反對或棄權 參會董事須發表贊成、反對或棄權的意
的意見。 見。與會董事應當從上述意向中選擇其
一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意
與會董事應當從上述意向中選擇其一， 向的，會議主持人應當要求有關董事重
未做選擇或者同時選擇兩個以上意向 新選擇，拒不選擇的，視為棄權；中途
的，會議主持人應當要求有關董事重新 離開會場不回而未做選擇的，視為棄權。
選擇，拒不選擇的，視為棄權；中途離
開會場不回而未做選擇的，視為棄權。 獨立非執行董事對董事會議案投反對票
或者棄權票的，應當說明具體理由及依
據、議案所涉事項的合法合規性、可能
存在的風險以及對上市公司和中小股東
權益的影響等。
– 257 –
附錄三 董事會議事規則的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第三十二條 董事與董事會會議決議事 第四十一條 除法律法規、監管規則另
項所涉及的企業有關聯關係的，不得對 有規定外，董事或其緊密聯繫人在董事
該項決議行使表決權，也不得代理其他 會決議事項中存在重大利益，或該董事
董事行使表決權。該董事會會議由過半 與董事會會議決議事項所涉及的企業或
數無關聯關係的董事出席即可舉行，董 者個人有關聯關係的，該董事應當及時
事會會議所作決議須經無關聯關係的董 向董事會書面報告，有關聯關係的董事
事過半數通過。出席董事會的無關聯關 不得對該項決議行使表決權，也不得代
係的董事人數不足3人的，將該事項提交 理其他董事行使表決權。該董事會會議
股東大會審議。 由過半數無關聯關係的董事出席即可舉
行，董事會會議所作決議須經無關聯關
係的董事過半數通過。出席董事會的無
關聯關係的董事人數不足3人的，將該事
項提交股東會審議。
第三十三條 除任何適用的法律、法 第四十二條 除法律法規、監管規則、
規、上市規則、公司章程及 ╱ 或本規 公司章程、本規則規定的其他情形外，
則規定的其他情形，董事會作出決議， 董事會作出決議，必須經全體無關聯關
必須經全體無關聯關係董事的過半數通 係董事的過半數通過。不同決議在內容
過。不同決議在內容和含義上出現矛盾 和含義上出現矛盾的，以形成時間在後
的，以形成時間在後的決議為準。 的決議為準。
– 258 –
附錄三 董事會議事規則的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第三十四條 與會董事表決完成後，公 第四十三條 與會董事表決完成後，公
司證券事務代表和董事會辦公室有關工 司證券事務代表和董事會辦公室有關工
作人員應當及時收集董事的表決票，交 作 人 員 應 當 及 時 收 集 董 事 的 表 決 票（ 如
董事會秘書在一名公司監事或者獨立非 有），交董事會秘書在一名獨立非執行董
執行董事的監督下進行統計。 事的監督下進行統計。
現場召開董事會會議的，會議主持人應 現場召開董事會會議的，會議主持人應
當當場宣佈統計結果；其他情況下，會 當當場宣佈統計結果；其他情況下，會
議主持人應當要求董事會秘書在規定的 議主持人應當要求董事會秘書在規定的
表決時限結束後下一工作日之前，通知 表決時限結束後下一工作日之前，通知
董事表決結果。 董事表決結果。
董事在會議主持人宣佈表決結果後或者 董事在會議主持人宣佈表決結果後或者
規定的表決時限結束後進行表決的，其 規定的表決時限結束後進行表決的，其
表決情況不予統計。 表決情況不予統計。
提案未獲通過的，在有關條件和因素未 提案未獲通過的，在有關條件和因素未
發生重大變化的情況下，董事會會議在 發生重大變化的情況下，董事會會議在
一個月內不應當再審議內容相同的提案。 一個月內不應當再審議內容相同的提案。
第三十五條 二分之一以上的與會董事
或兩名以上獨立非執行董事認為提案不
明確、不具體，或者因會議材料不充分
等其他事由導致其無法對有關事項作出
判斷時，會議主持人應當要求會議對該
議題進行暫緩表決。提議暫緩表決的董
事應當對提案再次提交審議應滿足的條
件提出明確要求。
– 259 –
附錄三 董事會議事規則的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第三十六條 董事會決議應當根據任何 第四十四條 董事會決議按照法律法
適用的法律、法規、守則、上市規則 規、監管規則或公司章程規定需要履行
及 ╱ 或公司章程履行公告及相關程序。 公告等相關程序的，應按相關規定執
在決議公告披露之前，與會董事和會議 行。在決議披露前，與會董事和會議列
列席人員、記錄和服務人員等負有對決 席人員、記錄和服務人員等負有對決議
議內容保密的義務。 內容保密的義務。
第三十七條 董事長應當督促有關人員 第四十五條 公司建立董事會決議跟蹤
落實董事會決議，檢查決議的實施情 落實以及後評價、違規經營投資責任追
況，並在以後的董事會會議上通報已經 究等機制。
形成的決議的執行情況。
董事長應當督促有關人員落實董事會決
議，檢查決議的實施情況，並在以後的
董事會會議上通報已經形成的決議的執
行情況。
– 260 –
附錄三 董事會議事規則的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第三十八條 董事會會議應作出記錄， 第四十六條 董事會會議應作出記錄，
董事會會議記錄應至少包括以下內容： 董事會會議記錄應至少包括以下內容：
（一）會議屆次和召開的時間、地點、方 （一）會議屆次和召開的時間、地點、方
式； 式；
（二）會議通知的發出情況； （二）會議通知的發出情況；
（三）會議召集人和主持人； （三）會議召集人和主持人；
（四）董事親自出席和受託出席的情況； （四）董事親自出席和受託出席的情況；
（五）會議審議的提案、每位董事對有關 （五）會議審議的提案、每位董事對有關
事項的發言要點和主要意見、對提案的 事項的發言要點和主要意見、對提案的
表決意向； 表決意向；
（六）每項提案的表決方式和表決結果（說 （六）每項提案的表決方式和表決結果（說
明具體的同意、反對、棄權票數）； 明具體的贊成、反對、棄權票數）；
（七）與會董事認為應當記載的其他事項。 （七）法律法規、監管規則規定或者與會
董事認為應當記載的其他事項。
– 261 –
附錄三 董事會議事規則的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第三十九條 出席董事會會議的董事應 第四十七條 出席董事會會議的董事應
在會議記錄和會議決議上簽名。出席董 在會議記錄和會議決議上簽名。出席董
事會會議的董事有權要求在記錄上對其 事會會議的董事有權要求在記錄上對其
在會議上的發言作出說明性記載。董事 在會議上的發言作出說明性記載。董事
對董事會會議記錄或者會議決議有不同 對董事會會議記錄或者會議決議有不同
意見的，可以在簽字時作出書面說明。 意見的，可以在簽字時作出書面說明。
必要時，應當及時向監管部門報告，也
可以發表公開聲明。董事既不按前款規 董事會會議記錄應完整、真實，對會議
定進行簽字確認，又不對其不同意見作 上所討論事項及達致的決定作足夠詳細
出書面說明或者向監管部門報告、發表 的記錄，其中應包括董事提出的任何疑
公開聲明的，視為完全同意會議記錄和 慮或表達的反對意見。董事會秘書對會
會議決議的內容。 議所議事項要認真組織記錄和整理。
董事會會議記錄應完整、真實，對會議 董事會會議記錄應作為公司重要檔案妥
上所考慮事項及達致的決定作足夠詳細 善保存，以作為日後明確董事責任的重
的記錄，其中應包括董事提出的任何疑 要依據。
慮或表達的反對意見。董事會秘書對會
議所議事項要認真組織記錄和整理。 董事會會議記錄作為公司檔案由董事會
秘書保存，保存期至少為10年。
董事會會議記錄應作為公司重要檔案妥
善保存，以作為日後明確董事責任的重
要依據。
董事會會議記錄作為公司檔案由董事會
秘書保存，保存期至少為10年。
– 262 –
附錄三 董事會議事規則的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第四十一條 董事應當在董事會決議上 第四十九條 董事應當對董事會的決議
簽字並對董事會的決議承擔責任。董事 承擔責任。董事會的決議違反法律法
會的決議違反任何適用的法律、法規、 規、監管規則、公司章程、股東會決議
上市規則、公司章程及 ╱ 或本規則，致 或本規則，致使公司遭受嚴重損失的，
使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董 參與決議的董事對公司負賠償責任。但
事對公司負賠償責任。但經證明在表決 經證明在表決時曾表明異議，並記載於
時曾表明異議，並記載於會議記錄的， 會議記錄的，該董事可以免除責任。
該董事可以免除責任。
第四十二條 於本規則中，「關聯關係」 第五十條 除非另有說明，本規則所使
的定義依不時修訂的上市規則詮釋。除 用的術語與公司章程中該等術語的含義
此以外，除非有特別說明外，本規則所 相同。
使用的術語與公司章程中該等術語的含
義相同。
第四十三條 本規則未盡事宜或與不時
頒佈的適用於公司的法律、法規、規
章、上市規則及 ╱ 或公司章程的規定衝
突的，以相關法律、法規、規章、上市
規則及 ╱ 或公司章程的規定為準。
第四十四條 本規則自股東大會批准且 第五十一條 本規則自股東會批准之日
公司公開發行的A股股票在上海證券交易 起生效。
所上市之日起施行。
第四十五條 本規則由董事會負責解 第五十二條 本規則由董事會負責解
釋。對本規則的修訂由股東大會特別決 釋。對本規則的修訂由股東會以特別決
議審議通過。 議方式審議通過。
– 263 –
附錄三 董事會議事規則的建議修訂條文對照表
表述為「股東會」；將「半數以上」統一表述為「過半數」等。
號。
– 264 –
附錄四 獨立董事工作制度的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第四條 擔任獨立董事應當符合下列基 第四條 擔任獨立董事應當符合下列基
本條件： 本條件：
（一）根據法律法規的規定，具備擔任上 （一）根據法律法規的規定，具備擔任上
市公司董事的資格。具體而言，獨立董 市公司董事的資格。具體而言，獨立董
事不得出現下列情況之一： 事不得出現下列情況之一：
…… ……
事的市場禁入措施，期限未滿的； 期限未滿的；
為不適合擔任上市公司董事，期限未滿 市公司董事，期限未滿的；
的；
……
…… 12.存在重大失信等不良記錄；
得擔任獨立董事的情況； 13. 法律法規及《公司章程》規定的其
他不得擔任獨立董事的情況；
……
……
第八條 公司董事會、監事會、單獨或 第八條 公司董事會、單獨或者合併持
者合併持有公司已發行股份1%以上的股 有公司已發行股份1%以上的股東有權提
東有權提出獨立董事候選人，並經公司 出獨立董事候選人，並經公司股東會選
股東會選舉決定。 舉決定。
…… ……
– 265 –
附錄四 獨立董事工作制度的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第十五條 獨立董事在任期屆滿前可以 第十五條 獨立董事在任期屆滿前可以
提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提 提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提
交書面辭職（離職）報告，說明任職期間 交書面辭職（離職）報告，說明任職期間
的履職情況以及任何與其辭職有關或其 的履職情況以及任何與其辭職有關或其
認為有必要引起公司股東和債權人注意 認為有必要引起公司股東和債權人注意
的情況，並且應專項說明離職原因。離 的情況，並且應專項說明離職原因。離
職原因可能涉及公司違法違規或者不規 職原因可能涉及公司違法違規或者不規
範運作的，應具體說明相關事項，並及 範運作的，應具體說明相關事項，並及
時向上交所、聯交所及其他相關監管機 時向上交所、聯交所及其他相關監管機
構報告。離職報告應報公司監事會備案。 構報告。
…… ……
第十七條 為了充分發揮獨立董事的作 第十七條 為了充分發揮獨立董事的作
用，獨立董事除具有法律法規及《公司章 用，獨立董事除具有法律法規及《公司章
程》賦予董事的職權外，獨立董事行使以 程》賦予董事的職權外，獨立董事行使以
下特別職權： 下特別職權：
…… ……
（三）提議召開董事會； （三）提議召開董事會會議；
…… ……
（六）法律法規及《公司章程》規定的其他 （六）法律法規、監管規則及《公司章程》
職權。 規定的其他職權。
– 266 –
附錄四 獨立董事工作制度的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第十八條 下列事項應當經全體獨立董 第十八條 下列事項應當經全體獨立董
事過半數同意後，提交董事會審議： 事過半數同意後，提交董事會審議：
…… ……
（四）法律法規及《公司章程》規定的其他 （四）法律法規、監管規則及《公司章程》
事項。 規定的其他事項。
第二十四條 公司應當定期或不定期召 第二十四條 公司建立全部由獨立董事
開獨立董事專門會議。以下所列事項， 參加的專門會議機制。董事會審議關聯
應當經獨立董事專門會議審議，獨立董 交易等事項的，由獨立董事專門會議事
事專門會議可以根據需要討論研究公司 先認可。
其他事項。
公司應當定期或不定期召開獨立董事專
…… 門會議。以下所列事項，應當經獨立董
（六）提議召開董事會。 事專門會議審議，獨立董事專門會議可
以根據需要討論研究公司其他事項。
……
……
（六）提議召開董事會會議。
……
– 267 –
附錄四 獨立董事工作制度的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第二十七條 獨立董事對公司及全體股 第二十七條 獨立董事對公司及全體股
東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應當 東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應當
按照《公司法》
《獨立董事管理辦法》
《上 按照《公司法》
《獨立董事管理辦法》
《上
市規則》
《公司章程》
《董事會議事規則》 市規則》
《公司章程》
《董事會議事規則》
以及其他適用的法律法規和監管機構的 以及其他適用的法律法規和監管機構的
要求，認真履行職責，在董事會中發揮 要求，認真履行職責，在董事會中發揮
參與決策、監督制衡、專業諮詢作用， 參與決策、監督制衡、專業諮詢作用，
維護公司整體利益，尤其要關注公司中 維護公司和全體股東的利益，保護中小
小股東的合法權益不受損害。獨立董事 股東的合法權益。獨立董事應當獨立履
應當獨立履行職責，不受公司及其主要 行職責，不受公司及其主要股東、實際
股東、實際控制人、或者其他與公司存 控制人、或者其他與公司存在利害關係
在利害關係的單位或個人的影響。 的單位或個人的影響。
第五十二條 本制度未盡事宜或與不時
頒佈的法律法規、《公司章程》的規定不
一致的，以相關法律法規、《公司章程》
的規定為準。
第五十三條 本制度由股東會審議通過 第五十二條 本制度由股東會審議通過
之日起生效。本制度生效後，在與本制 之日起生效。
度第五十二條不相沖突的情況下，公司
的其他制度與本制度不一致之處，以本
制度為準。
– 268 –
附錄五 關聯交易制度的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第一章 總則 第一章 總則
第一條 為規範新華文軒出版傳媒股份 第一條 為規範新華文軒出版傳媒股份
有限公司（以下簡稱「本公司」或「公司」） 有限公司（以下簡稱「本公司」或「公司」）
的關聯交易行為，保證公司的關聯交易 的關聯交易行為，保證公司的關聯交易
遵循公平、公正、公允的原則，維護公 遵循公平、公正、公允的原則，維護公
司 和 全 體 股 東 的 合 法 權 益 ， 根 據《 中 華 司 和 全 體 股 東 的 合 法 權 益 ， 根 據《 中 華
人民共和國公司法》
（ 以 下 簡 稱「《 公 司 人民共和國公司法》
（ 以 下 簡 稱「《 公 司
法》」）、《中華人民共和國證券法》
（以下 法》」）、《中華人民共和國證券法》
（以下
簡稱「《證券法》」）、《香港聯合交易所有 簡稱「《證券法》」）、《香港聯合交易所有
限公司證券上市規則》
（ 以 下 簡 稱「《 聯 限公司證券上市規則》
（ 以 下 簡 稱「《 聯
交所上市規則》」）、《上海證券交易所股 交所上市規則》」）、《上海證券交易所股
票上市規則》
（以下簡稱「《上交所上市規 票上市規則》
（以下簡稱「《上交所上市規
則 》」， 與《 聯 交 所 上 市 規 則 》合 稱「《 上 則》」，與《聯交所上市規則》合稱「《上市
市規則》」）、《上海證券交易所上市公司 規則》」）、《上海證券交易所上市公司自
關聯交易實施指引》
（以下簡稱「《實施指 律監管指引第5 號 － 交易與關聯交易》
引》」）等法律、法規、規範性文件及《新 （ 以 下 簡 稱「《 自 律 監 管 指 引 》」）等 法 律
華文軒出版傳媒股份有限公司章程》
（以 法 規 、 監 管 規 則 及《 新 華 文 軒 出 版 傳 媒
下簡稱「《公司章程》」）的規定，結合公司 股份有限公司章程》
（以下簡稱「《公司章
實際情況，制定本制度。 程》」）的規定，結合公司實際情況，制定
本制度。
第二條 本制度適用於公司及公司的全 第二條 本制度適用於公司及公司的全
資或控股子公司（以下統稱「子公司」或 資或控股子公司（以下統稱「子公司」或
「 附 屬 公 司 」）。 公 司 及 子 公 司 的 負 責 人 「 附 屬 公 司 」）。 公 司 及 子 公 司 的 負 責 人
（包括企業法定代表人、董事、監事、總 （包括企業法定代表人、董事和高級管理
經理及其他高級管理人員和主要經營管 人員）有責任遵守，並促使公司及子公司
理人員）有責任遵守，並促使公司及子公 遵守上市公司關聯交易的有關規定。
司遵守上市公司關聯交易的有關規定。
– 269 –
附錄五 關聯交易制度的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第三條 公司關聯交易須遵循的基本原 第三條 公司關聯交易須遵循的基本原
則： 則：
（一）市場化原則。公司關聯交易應遵循 （一）市場化原則。公司關聯交易應遵循
誠實信用、平等、自願、公平、公開、 誠實信用、平等、自願、公平、公開、
公允的原則，不得損害公司和非關聯股 公允的原則，不得損害公司和非關聯股
東，特別是中小股東的利益。 東，特別是中小股東的利益。
（二）迴避表決原則。公司關聯董事在董 （二）迴避表決原則。公司關聯董事在董
事會審議與其相關的交易事項時，應當 事會審議與其相關的交易事項時，應當
迴避表決；關聯股東在審議與其相關交 迴避表決；關聯股東在股東會審議與其
易事項的股東大會上，應當迴避表決。 相關交易事項時，應當迴避表決。
（三）充分披露原則。公司應根據《公司 （三）充分披露原則。公司應根據《公司
法》、《證券法》、《上市規則》、《實施指 法》
《證券法》
《上市規則》
《自律監管指
引 》、《 公 司 章 程 》及 公 司《 信 息 披 露 制 引》
《公司章程》及公司《信息披露制度》
度》的規定，對與公司存在關聯關係，以 的規定，對與公司存在關聯關係，以及
及對公司財務狀況和經營成果產生重大 對公司財務狀況和經營成果產生重大影
影響的關聯交易做出充分披露。 響的關聯交易做出充分披露。
（ 四 ）從 嚴 原 則 。《 聯 交 所 上 市 規 則 》和 （ 四 ）從 嚴 原 則 。《 聯 交 所 上 市 規 則 》和
《 上 交 所 上 市 規 則 》對 於 關 聯 交 易 的 審 《 上 交 所 上 市 規 則 》對 於 關 聯 交 易 的 審
批、披露標準不一致的，按照從嚴原則 批、披露標準不一致的，按照從嚴原則
適用相應的監管規則。 適用相應的監管規則。
– 270 –
附錄五 關聯交易制度的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
（ 五 ）簽 訂 書 面 協 議 原 則 。 公 司 與 公 司 （ 五 ）簽 訂 書 面 協 議 原 則 。 公 司 與 公 司
關 聯 人 產 生《 上 市 規 則 》下 的 任 何 關 聯 關 聯 人 產 生《 上 市 規 則 》下 的 任 何 關 聯
交易，均必須簽署書面協議，協議期限 交易，均必須簽署書面協議，協議期限
不得超過三年。關聯交易書面合同協議 不得超過三年。關聯交易書面合同協議
一經簽訂，公司承辦部門及承辦子公司 一經簽訂，公司承辦部門及承辦子公司
應當嚴格按照批准後的交易條件進行交 應當嚴格按照批准後的交易條件進行交
易。關聯交易執行過程中，任何人不得 易。關聯交易執行過程中，任何人不得
更改交易條件。如因實際情況變化確需 更改交易條件。如因實際情況變化確需
更改的，須履行相應的審核、審批程序。 更改的，須履行相應的審核、審批程序。
第四條 法律、法規、規範性文件及上
市地證券監管機構和證券交易所規定公
司與非關聯人士發生的特定交易應納入
關聯交易管理的，按照本制度有關規定
執行。
第四條 公司董事會應當準確、全面識
別公司的關聯方和關聯交易，重點審議
關聯交易的必要性、公允性和合規性，
並嚴格執行關聯交易迴避表決制度。
– 271 –
附錄五 關聯交易制度的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第五條 公司董事會秘書負責組織、協 第五條 公司董事會秘書負責組織、協
調公司關聯交易事項的審核。包括接受 調公司關聯交易事項的審核。包括接受
上市地證券監管機構質詢或查詢，向上 上市地證券監管機構質詢或查詢，向上
市地證券監管機構提交須需予披露的文 市地證券監管機構提交須予披露的文件
件等。 等。
公司董事會辦公室為公司關聯交易事項
形式要件合規性審查機構，並負責辦理
關聯交易的具體申報、披露事宜。
公司財務部門負責對關聯交易協議執行
情況進行監督、審核，並將關聯交易協
議執行過程中的變化情況告知董事會辦
公室。
公司其他職能部門依其工作職能，對關
聯交易涉及的有關事項行使其管理職責。
第六條 公司應建立關聯交易合規性審
查及監督機制。
第二章 關聯人士的確認 第二章 關聯人士的確認
第一節 《聯交所上市規則》項下的關聯
人士
第八條 公司的關聯人包括《聯交所上市
規則》第 14A 章所定義的關聯人士和《上
交所上市規則》所定義的關聯人。
– 272 –
附錄五 關聯交易制度的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第六條 《聯交所上市規則》項下關聯人 第九條 《聯交所上市規則》項下關聯人
士包括關聯自然人、關聯法人及及上述 士包括關聯自然人、關聯法人及上述兩
兩者分別的聯繫人，包括： 者分別的聯繫人，包括：
（一）公司及附屬公司的董事、最高行政 （一）公司及重大附屬公司的董事、最高
人員、主要股東；公司的監事； 行政人員、主要股東；
（二）交易日期之前12 個月內曾任公司及 （二）交易日期之前12 個月內曾任公司及
附屬公司董事的任何人士； 重大附屬公司董事的人士；
（三）本條第（一）或（二）項所述人士的任 （三）本條第（一）或（二）項所述人士的聯
何聯繫人； 繫人；
（註：「聯繫人」包括但不限於近親屬及其 （四）屬於下列情況的非全資附屬公司：
擁有 50% 以上投票權或可控制董事會的 本條第（一）至（三）項所述關聯人士（附
公司等，有關「聯繫人」的定義參見《聯 屬公司層面者除外）在該非全資附屬公司
交所上市規則》） 的任何股東會上，有權（個別或共同）行
使或控制行使10%或以上的表決權；
（ 四 ）屬 下 列 情 況 的 非 全 資 附 屬 公 司 ：
公司的任何關聯人士（依本條第（一）至 （五）上述第（四）項所指的非全資附屬公
（ 三 ）項 所 界 定 ， 但 附 屬 公 司 層 面 者 除 司之任何附屬公司。
外）在該非全資附屬公司的任何股東大會
上，有權（個別或共同）行使或控制行使
（五）上述第（四）項所指的非全資附屬公
司之任何附屬公司；及
（六）上市地監管機構認定的其他關聯人
士。
– 273 –
附錄五 關聯交易制度的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第二節 《上交所上市規則》項下的關聯
人
第七條 根據《上交所上市規則》、《實施
指引》的規定，公司的關聯人包括關聯法
人和關聯自然人。
第八條 具有以下情形之一的法人或其
他組織，為《上交所上市規則》、《實施指
引》項下公司的關聯法人：
（一）直接或者間接控制公司的法人或其
他組織；
（二）由上述第（一）項直接或者間接控制
的除公司及其子公司以外的法人或其他
組織；
（三）由本制度第十條所列公司的關聯自
然人直接或者間接控制的，或者由關聯
自然人擔任董事、高級管理人員的除公
司及其子公司以外的法人或其他組織；
（四）持有公司5％以上股份的法人或其他
組織；
（五）中國證券監督管理委員會（以下簡稱
「中國證監會」）、上交所或者公司根據實
質重於形式原則認定的其他與公司有特
殊關係，可能導致公司利益對其傾斜的
法人或其他組織，包括持有對公司具有
重要影響的控股子公司 10% 以上股份的
法人或其他組織等。
– 274 –
附錄五 關聯交易制度的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第九條 公司與前條第（二）項所列法人
受同一國有資產管理機構控制的，不因
此而形成關聯關係，但該法人的法定代
表人、總經理或者半數以上的董事兼任
公司董事、監事或者高級管理人員的除
外。
第十條 具有以下情形之一的自然人，
為《上交所上市規則》、《實施指引》項下
公司的關聯自然人：
（一）直接或間接持有公司5％以上股份的
自然人；
（二）公司董事、監事和高級管理人員；
（三）本制度第八條第（一）項所列關聯法
人的董事、監事和高級管理人員；
（四）本條第（一）項和第（二）項所述人士
的關係密切的家庭成員，包括配偶、年
滿 18 周歲的子女及其配偶、父母及配偶
的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中國證監會、上交所或者公司根據
實質重於形式原則認定的其他與公司有
特殊關係，可能導致公司利益對其傾斜
的自然人，包括持有對公司具有重要影
響的控股子公司 10% 以上股份的自然人
等。
– 275 –
附錄五 關聯交易制度的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第十一條 具有以下情形之一的法人或
其他組織或者自然人，視同公司的關聯
人：
（一）根據與公司或者其關聯人簽署的協
議或者作出的安排，在協議或者安排生
效後，或在未來十二個月內，將具有本
制度第八條或者第十條規定的情形之一；
（二）過去十二個月內，曾經具有本制度
第八條或者第十條規定的情形之一。
第三節 上交所要求的關聯人報備
第十條 《上交所上市規則》項下關聯人
包括關聯法人（或者其他組織）和關聯自
然人。
具有以下情形之一的法人或其他組織，
為公司的關聯法人（或者其他組織）：
（一）直接或者間接控制公司的法人或者
其他組織；
（二）由上述第（一）項所列關聯人直接或
者間接控制的，除本公司及控股子公司
及其控制的其他主體以外的法人或者其
他組織；
（三）關聯自然人直接或者間接控制的，
或 者 擔 任 董 事（ 不 含 同 為 雙 方 的 獨 立 董
事）、高級管理人員的，除本公司及控股
子公司及其控制的其他主體以外的法人
或者其他組織；
（四）持有公司5％以上股份的法人或者其
他組織及其一致行動人；
– 276 –
附錄五 關聯交易制度的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
公司與前款第（二）項所列法人（或者其
他組織）受同一國有資產管理機構控制而
形成該項所述情形的，不因此而形成關
聯關係，但其法定代表人、董事長、總
經理或者半數以上的董事兼任公司董事
或者高級管理人員的除外。
具有以下情形之一的自然人，為公司的
關聯自然人：
（一）直接或者間接持有公司5％以上股份
的自然人；
（二）公司董事、高級管理人員；
（三）直接或者間接控制公司的法人（或者
其他組織）的董事、高級管理人員；
（四）本款第（一）項和第（二）項所述人士
的關係密切的家庭成員。
在過去十二個月內或者相關協議或者安
排生效後的十二個月內，本條第二款、
第四款規定的情形之一的法人（或者其他
組織）、自然人，為公司關聯人。
– 277 –
附錄五 關聯交易制度的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第十一條 中國證券監督管理委員會、
聯交所、上交所或者公司可以根據實質
重於形式原則認定的其他與公司有特殊
關係，可能導致公司利益對其傾斜的自
然人及法人（或其他組織）為公司關聯人。
第十二條 公司董事、監事、高級管理 第十二條 公司董事、高級管理人員，
人員，持股5%以上的股東、實際控制人 持股5%以上的股東、實際控制人及其一
及其一致行動人，應當將其與公司存在 致行動人，應當將其與公司存在的關聯
的關聯關係及時告知公司。 關係及時告知公司。
第十三條 公司審計委員會負責監督和
檢查公司關聯人士梳理工作。
第十三條 公司審計委員會應當確認公 第二十六條 公司審計委員會應當定期
司關聯人名單，並及時向董事會和監事 對公司關聯交易實施情況進行監督檢查。
會報告。
第十四條 公司董事會辦公室應及時通
過上交所網站「上市公司專區」在線填報
或更新公司關聯人名單及關聯關係信息。
– 278 –
附錄五 關聯交易制度的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第十五條 公司應當逐層揭示關聯人與
公司之間的關聯關係，說明：
（一）控制方或股份持有方全稱、組織機
構代碼（如有）；
（二）被控制方或被投資方全稱、組織機
構代碼（如有）；
（三）控制方或投資方持有被控制方或被
投資方總股本比例等。
第三章 關聯交易的類型 第三章 關聯交易的類型
第一節 《聯交所上市規則》項下關聯交
易
第十六條 《聯交所上市規則》項下關聯 第十四條 《聯交所上市規則》項下關聯
交易是指公司或者其附屬公司與公司關 交易是指公司或者其附屬公司與公司關
聯人士或其聯繫人之間發生的任何交易 聯人士或其聯繫人之間發生的任何交易
事項，包括： 事項，包括：
（一）公司（包括附屬公司，以下同）與關 （一）收購或者出售資產，包括《聯交所上
聯人士之間的任何交易，包括： 市規則》所載視作出售的事項；
規則》所載視作出售的事項； 讓、行使或終止一項選擇權，或公司決
定不行使選擇權，以購入或出售資產或
讓、行使或終止一項選擇權，以購入或
出售資產或認購證券； （三）簽訂或終止融資租賃；
– 279 –
附錄五 關聯交易制度的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
出租或分租物業；
租或分租物業； （ 五 ）作 出 賠 償 或 擔 保 ， 或 提 供 財 務 資
助；
（六）訂立涉及成立合營實體的任何安排
協議；
（七）發行新證券、或出售或轉讓庫存股
股份出售或轉讓；
（八）提供、接受或共用服務；
（九）提供或購入原材料、半製成品及製
品。
在某些特殊情況下，公司與非關聯人士
（ 二 ）在 某 些 特 殊 情 況 下 ， 公 司 與 非 關 之間的交易事項亦可構成關聯交易，其
聯人士之間的交易事項亦可構成關聯交 中包括但不限於：
易，其中包括但不限於：
（一）收購一家公司的權益，而該公司的
司的主要股東當時是（或擬成為）公司的 事、最高行政人員或控股股東，又或當
董事、最高行政人員或控股股東 (「 控權 時是（或將因該項交易而成為）其聯繫人;
人」)，又或當時是（或將因該項交易而成
為）控權人的聯繫人; （二）公司向共同持有的實體提供財務資
助，或接受共同持有的實體提供的財務
人（或其聯繫人）是該公司的股東或將會
成為該公司的股東，而擬收購的權益屬
固定收益性質、或是股份(而收購的條款
較給予控權人或其聯繫人的條款為差；
或這些股份有別於控權人或其聯繫人本
身所持有（或將獲授予）股份的類別);
– 280 –
附錄五 關聯交易制度的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
特別優惠的條款認購一家公司的股份，
而公司亦為該公司的股東；
購一家公司的股份，而公司亦為該家公
司的股東，但控權人（或其聯繫人）所認
購股份的類別有別於公司所持有的股份。
第十七條 關聯交易包括一次性關聯交 第十五條 持續關聯交易指通常在日常
易和持續性關聯交易。一次性關聯交易 業務中進行，預期在一段時間內持續或
是指公司與關聯人發生的一次性單項關 經常進行，涉及貨物、服務、財務資助
聯交易行為；持續關聯交易指通常在日 的關聯交易。
常業務中進行，預期在一段時間內持續
或經常進行，涉及貨物、服務、財務資
助的關聯交易。
第十八條 依據《聯交所上市規則》的規
定，關聯交易可分為：
（一）獲豁免遵守有關申報、公告及獨立
股東批准規定的關聯交易；
（二）獲豁免遵守有關獨立股東批准規定
的關聯交易；
– 281 –
附錄五 關聯交易制度的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
（三）獲豁免遵守有關申報、年度審核、
公告及獨立股東批准規定的持續關聯交
易；
（四）獲豁免遵守有關獨立股東批准規定
的持續關聯交易；
（五）其他不屬於上述類別而不獲任何豁
免的關聯交易及持續關聯交易。
依據《聯交所上市規則》的規定，如有關
持續關聯交易不屬獲豁免類別，公司須
就有關交易訂立書面協議，而持續關聯
交易協議的期限不得超過三年，並須於
協議內就有關交易訂立一個最高全年總
額 (「 最高全年總額」)，而有關最高全年
總額應參照其已發佈資料中確定出來的
以往交易及數據(如公司以往不曾有該等
交易，則須根據合理的假設訂立上限，
並披露假設的詳情)。
– 282 –
附錄五 關聯交易制度的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第十九條 關聯交易合併計算。
（一）如有一連串關聯交易全部在連續12
個月內完成，或有關交易互相關聯，該
等交易將被合併計算，並視作一項交易
處理，公司須遵守該等關聯交易合計後
所屬交易類別的有關規定。若合併計算
涉及一段較長期間內進行的連串資產收
購（即此等交易構成一項反收購行動），
本條所指的合併計算期間將為24 個月而
非12個月。
（ 二 ）在 決 定 是 否 將 關 聯 交 易 合 併 計 算
時，所考慮的因素包括該交易是否：
或有其他聯繫的人士進行；
司的證券或權益；
分；或
該業務以往並不屬於公司主要業務的一
部分。
– 283 –
附錄五 關聯交易制度的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第二節 《上交所上市規則》項下關聯交
易
第二十條 《上交所上市規則》項下的關 第十六條 《上交所上市規則》項下的關
聯交易為公司或者其子公司與關聯人之 聯交易是指公司或者其子公司及控制的
間發生的可能導致轉移資源或者義務的 其他主體與關聯人之間發生的可能導致
事項，包括但不限於： 轉移資源或者義務的事項，包括：
（一）購買或者出售資產； （一）購買或者出售資產；
（二）對外投資（含委託理財、委託貸款 （二）對外投資（含委託理財、對子公司投
等）； 資等）；
（三）提供財務資助； （三）提供財務資助（含有息或者無息借
款、委託貸款等）；
（四）提供擔保；
（ 四 ）提 供 擔 保（ 含 對 控 股 子 公 司 擔 保
（五）租入或者租出資產； 等）；
（六）委託或者受托管理資產和業務； （五）租入或者租出資產；
（七）贈與或者受贈資產； （六）委託或者受托管理資產和業務；
（八）債權、債務重組； （七）贈與或者受贈資產；
（九）簽訂許可使用協議； （八）債權、債務重組；
（十）轉讓或者受讓研究與開發項目； （九）簽訂許可使用協議；
（十一）購買原材料、燃料、動力； （十）轉讓或者受讓研發項目；
（十二）銷售產品、商品； （十一）放棄權利（含放棄優先購買權、優
先認繳出資權等）；
（十三）提供或者接受勞務；
（十四）委託或者受托銷售；
– 284 –
附錄五 關聯交易制度的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
（十五）在關聯人財務公司存貸款； （十二）購買原材料、燃料、動力；
（十六）與關聯人共同投資； （十三）銷售產品、商品；
（十七）其他通過約定可能引致資源或者 （十四）提供或者接受勞務；
義務轉移的事項，包括向與關聯人共同
投資的公司提供大於其股權比例或投資 （十五）委託或者受托銷售；
比例的財務資助、擔保以及放棄向與關
聯人共同投資的公司同比例增資或優先 （十六）存貸款業務；
受讓權等。
（十七）與關聯人共同投資；
（十八）其他通過約定可能引致資源或者
義務轉移的事項。
第十七條 日常關聯交易是指上市公司
與其關聯方發生的與日常經營相關的交
易，第十六條第（十二）項至第（十六）項
所列為日常關聯交易。
第四章 關聯交易的 第四章 關聯交易的
批准和披露 決策程序和披露
第一節 《聯交所上市規則》項下關聯交
易的批准和披露
第二十一條 根 據《 聯 交 所 上 市 規 則 》
的有關規定，關聯交易須依其規定的百
分比率測試結果，遵從並履行不同的申
報、年度審核、公告、股東通函、獨立
財務意見及獨立股東批准的程序：
（下表所述的「總代價」包括關聯交易中的
交易代價以及持續關聯交易協議中所列
的全年最高總額）
– 285 –
附錄五 關聯交易制度的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
說明：判斷關聯交易的各項百分比率測
試標準及適用，從其《聯交所上市規則》
相關規定。包括：
資產比率=有關交易所涉及的資產總值 ÷
本公司的資產總值 ×100%盈利比率=有關
交易所涉及資產應佔的盈利 ÷ 本公司的盈
利 × 100% 收入比率 = 有關交易所涉及資
產應佔的收益 ÷ 本公司的收益 × 100% 代
價比率=有關交易代價 ÷ 本公司市值總額
×100%
股本比率=公司發行作為代價的股本面值
÷ 進行有關交易前公司已發行股本的面值
×100%
市值總額採用香港聯交所日報表所載本
公司證券於有關交易日期之前五個營業
日的平均收市價及已發行股份總數計算。
– 286 –
附錄五 關聯交易制度的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第二十二條 根據《聯交所上市規則》須
經獨立股東批准的關聯交易，須設立由
獨立非執行董事組成獨立董事委員會，
就有關交易或安排的條款是否公平，以
及是否符合公司及股東整體利益發表意
見。公司亦應聘請獨立財務顧問就有關
交易或安排的條款是否公平，以及是否
符合公司及股東整體利益向獨立董事委
員會發表意見。
第二節 《上交所上市規則》項下關聯交
易的批准及披露
第二十三條 公司與關聯自然人之間的
關聯交易總額低於人民幣 30 萬元、與關
聯法人之間的關聯交易總額低於人民幣
（提供擔保除外）。
第二十四條 公司與關聯自然人之間的
關聯交易總額高於人民幣 30 萬元、與關
聯法人之間的關聯交易總額高於人民幣
批，並及時披露。
– 287 –
附錄五 關聯交易制度的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第二十五條 公司與關聯人之間的關聯
交易（公司提供擔保、受贈現金資產、單
純減免公司義務的債務除外）金額高於人
民幣3000 萬元，且佔公司最近經審計淨
資產值的5％以上的重大關聯交易（「重大
關聯交易」）或者公司向關聯人提供擔保
的，由董事會和股東大會審批，並及時
披露。凡需股東大會審批的關聯交易應
當事先經過董事會的審批。
重大關聯交易，應當提供具有執行證
券、期貨相關業務資格的證券服務機構
對交易標的出具的審計或者評估報告。
對於本制度第五章第二節所述與日常經
營相關的關聯交易所涉及的交易標的，
可以不進行審計或者評估。
– 288 –
附錄五 關聯交易制度的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第二十六條 《上交所上市規則》項下下
述交易的交易金額按如下方式確定：
（一）公司與關聯人共同出資設立公司，
應當以公司的出資額作為交易金額；
（二）公司擬放棄向與關聯人共同投資的
公司同比例增資或優先受讓權的，應當
以公司放棄增資權或優先受讓權所涉及
的金額為交易金額；
（三）公司因放棄增資權或優先受讓權將
導致公司合併報表範圍發生變更的，應
當以公司擬放棄增資權或優先受讓權所
對應的公司的最近一期末全部淨資產為
交易金額；
（四）公司進行「提供財務資助」、「委託理
財」等關聯交易的，應當以發生額作為交
易金額。
– 289 –
附錄五 關聯交易制度的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第二十七條 《上交所上市規則》項下公
司進行下列關聯交易的，應當按照連續
十二個月內累計計算的原則，計算關聯
交易金額：
（一）與同一關聯人進行的交易；
（二）與不同關聯人進行的交易標的類別
相關的交易。
上述同一關聯人，包括與該關聯人受同
一法人或其他組織或者自然人直接或間
接控制的，或相互存在股權控制關係；
以及由同一關聯自然人擔任董事或高級
管理人員的法人或其他組織。
已經按照累計計算原則履行股東大會決
策程序的，不再納入相關的累計計算範
圍。
第二十八條 公 司 按 照《 上 交 所 上 市 規
則》項下的要求審議重大關聯交易的，應
當在獨立董事發表事前認可意見後，提
交董事會審議。獨立董事作出判斷前，
可以聘請獨立財務顧問出具報告，作為
其判斷的依據。
– 290 –
附錄五 關聯交易制度的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第二十九條 公司審計委員會應當同時
對該關聯交易事項進行審核，形成書面
意見，提交董事會審議，並報告監事
會。審計委員會可以聘請獨立財務顧問
出具報告，作為其判斷的依據。
第三十條 公司監事會應當對關聯交易
的審議、表決、披露、履行等情況進行
監督並在年度報告中發表意見。
第三十一條 公司披露的關聯交易公告
應當包括：
（一）關聯交易概述；
（二）關聯人介紹；
（三）關聯交易標的的基本情況；
（四）關聯交易的主要內容和定價政策；
（五）該關聯交易的目的以及對公司的影
響；
（六）獨立董事的事前認可情況和發表的
獨立意見；
（七）獨立財務顧問的意見（如適用）；
（八）審計委員會的意見（如適用）；
（九）歷史關聯交易情況；
（十）控股股東承諾（如有）。
– 291 –
附錄五 關聯交易制度的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第三十二條 公司應在年度報告和半年
度報告重要事項中披露報告期內發生的
重大關聯交易事項，並根據不同類型
（即：與日常經營相關的關聯交易、與資
產收購和出售相關的重大關聯交易、與
關聯人共同對外投資發生的關聯交易、
與關聯人存在債權債務往來、擔保等事
項）的要求分別披露。
第十八條 關 聯 交 易 應 當 根 據《 上 市 規
則 》規 定 的 百 分 比 率 測 試 結 果 ， 或 關 聯
交易金額連同經審計淨資產絕對值判斷
結果，按照《公司章程》及公司就關聯交
易管理制定的具體規章，遵守不同的披
露及審議程序。交易須提交董事會審議
的，應履行申報、公告、獨立董事審議
的程序；交易須提交股東會審議的，還
應履行股東通函、獨立財務顧問意見的
程序；持續關聯交易還須遵守年度審核
的相關規定。
– 292 –
附錄五 關聯交易制度的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第十九條 公司與同一方進行的關聯交
易或與不同關聯人進行的相同交易類別
下標的相關的交易，應當按照連續十二
個月內累計計算的原則，適用披露及決
策程序。
第二十條 具體計算方式及累計計算所
考慮的因素應遵守《上市規則》的規定，
兩地證券監管規則規定不一致的，應分
別適用。
第二十一條 持續關聯交易及日常關聯
交易以每年最高交易限額，遵守並履行
本章相關規定的披露及審議程序。
第二十二條 公司向關聯人提供擔保、
財務資助，應當依《上市規則》規定的權
限，提交董事會或者股東會審議，並及
時披露。
– 293 –
附錄五 關聯交易制度的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第三節 關聯交易的審議程序
第三十三條 公司董事會審議關聯交易 第二十三條 公司董事會審議關聯交易
事項時，關聯董事或於關聯交易事項中 事項時，關聯董事或於關聯交易中佔重
佔重大利益的董事必須迴避表決，也不 大利益的董事應當迴避表決，也不得代
得代理其他董事行使表決權。該董事會 理其他董事行使表決權，其表決權不計
會議由過半數的非關聯董事出席即可舉 入表決權總數。該董事會會議由過半數
行，除非適用法規另有規定，董事會會 的非關聯董事出席即可舉行，除非適用
議所作決議須經非關聯董事過半數通 法規另有規定，董事會會議所作決議須
過，並且必須由獨立非執行董事簽字後 經非關聯董事過半數通過。出席董事會
方可生效。出席董事會會議的非關聯董 會議的非關聯董事人數不足三人的，公
事人數不足三人的，公司應當將交易提 司應當將交易提交股東會審議。
交股東大會審議。
– 294 –
附錄五 關聯交易制度的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第三十四條 前條所稱關聯董事包括下
列董事或者具有但不限於下列情形之一
的董事：
（一）為交易對方；
（ 二 ）為 交 易 對 方 的 直 接 或 者 間 接 控 制
人；
（ 三 ）在 交 易 對 方 任 職 ， 或 者 在 能 直 接
或間接控制該交易對方的法人或其他組
織、該交易對方直接或間接控制的法人
或其他組織任職；
（四）為交易對方或者其直接或間接控制
人的關係密切的家庭成員（具體範圍參見
本制度第十條第（四）項的規定，下同）；
（五）為交易對方或者其直接或間接控制
人的董事、監事或高級管理人員的關係
密切的家庭成員；
（六）境內外監管機構、香港聯交所、上
交所或者公司基於其他理由認定的，其
獨立商業判斷可能受到影響的董事。
– 295 –
附錄五 關聯交易制度的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第三十五條 關聯交易須由董事會審議
時，公司至少需要向董事會提交以下相
關文件和資料：
（一）關聯交易發生的背景情況說明，或
交易的可行性報告；
（二）關聯人的主體資格證明(如法人營業
執照或自然人身份證明等)；
（三）與關聯交易有關的協議、合同或任
何其他書面安排；
（ 四 ）關 聯 交 易 定 價 的 依 據 性 文 件 、 材
料；
（五）公司管理層審議意見；
（六）關聯交易對公司和非關聯股東合法
權益的影響說明；
（七）中介機構報告（如適用）；
（八）董事會審議要求的其他材料。
– 296 –
附錄五 關聯交易制度的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第三十六條 公司股東大會審議關聯交 第二十四條 公司股東會審議關聯交易
易事項時，關聯股東必須迴避表決，也 事項時，關聯股東或於關聯交易中佔重
不得代理其他股東行使表決權，其所代 大利益的股東應當迴避表決，也不得代
表的有表決權的股份數不計入有效表決 理其他股東行使表決權，其所代表的有
總數。 表決權的股份數不計入有效表決總數。
第三十七條 前款所稱關聯股東包括下
列股東或者具有但不限於下列情形之一
的股東：
（一）為交易對方或交易對方的聯繫人；
（ 二 ）為 交 易 對 方 的 直 接 或 者 間 接 控 制
人；
（三）被交易對方直接或者間接控制；
（四）與交易對方受同一法人或者自然人
直接或間接控制；
（五）因與交易對方或者其關聯人存在尚
未履行完畢的股權轉讓協議或者其他協
議而使其表決權受到限制和影響的股東；
（六）境內外監管機構、香港聯交所和上
交所認定的可能造成公司利益對其傾斜
的股東。
– 297 –
附錄五 關聯交易制度的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第四節 獲豁免的關聯交易程序
第三十八條 依據《上市規則》及《實施 第二十五條 依據《上市規則》及有關法
指引》的規定，本公司屬於可以豁免遵守 律法規、監管規則的規定，本公司屬於
披露和決策程序的關聯交易，依其審批 可以豁免遵守披露和決策程序的關聯交
權限和交易屬性可以豁免遵守披露及相 易，依其審批權限和交易屬性可以豁免
關決策程序。其具體獲免予披露及決策 遵守披露及相關決策程序。其具體獲免
程序的事項及條件，從其《上市規則》及 予披露及決策程序的事項及條件，按照
《實施指引》的規定，並按從嚴原則執行。 《上市規則》及有關法律法規、監管規則
的規定，並按從嚴原則執行。
第五章 關聯交易的管理
第一節 新發生及已發生或獲豁免的關
聯交易的管理
第三十九條 公司將依據《上市規則》及 第七條 公司應依據《上市規則》及有關
《實施指引》及本制度的規定，制定並不 法律法規、監管規則、本制度的規定，
時修訂《公司關聯交易內部申報及披露指 就關聯交易管理制定具體規章並不時修
引》，進一步明晰、規範本公司關聯交易 訂，進一步明晰、規範本公司關聯交易
的審查、披露和決策程序，以確保公司 的審查、披露和決策程序，以確保公司
的關聯交易申報及披露符合《上市規則》 的關聯交易申報及披露符合《上市規則》
及《實施指引》的規定。 及有關法律法規、監管規則的規定。
– 298 –
附錄五 關聯交易制度的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第二節 《上交所上市規則》項下日常關
聯交易的特別規定
第四十條 本節所稱「日常關聯交易」包
括：
（一）購買原材料、燃料、動力；
（二）銷售產品、商品；
（三）提供或者接受勞務；
（四）委託或者受托銷售；
（五）在關聯人財務公司存貸款；
（六）與關聯人共同投資。
– 299 –
附錄五 關聯交易制度的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第四十一條 公司與關聯人進行前條所
列日常關聯交易時，按照下述規定進行
披露和履行相應審議程序：
（ 一 ）已 經 股 東 大 會 或 者 董 事 會 審 議 通
過且正在執行的日常關聯交易協議，如
果執行過程中主要條款未發生重大變化
的，公司應當在年度報告和中期報告中
按要求披露各協議的實際履行情況，並
說明是否符合協議的規定；如果協議在
執行過程中主要條款發生重大變化或者
協議期滿需要續簽的，公司應當將新修
訂或者續簽的日常關聯交易協議，根據
協議涉及的總交易金額提交董事會或者
股東大會審議，協議沒有具體總交易金
額的，應當提交股東大會審議；
– 300 –
附錄五 關聯交易制度的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
（二）首次發生的日常關聯交易，公司應
當與關聯人訂立書面協議並及時披露，
根據協議涉及的總交易金額提交董事會
或者股東大會審議，協議沒有具體總交
易金額的，應當提交股東大會審議；該
協議經審議通過並披露後，根據其進行
的日常關聯交易按照前款規定辦理；
（三）每年新發生的各類日常關聯交易數
量較多，需要經常訂立新的日常關聯交
易協議等，難以按照前項規定將每份協
議提交董事會或者股東大會審議的，公
司可以在披露上一年度報告之前，按類
別對本公司當年度將發生的日常關聯交
易總金額進行合理預計，根據預計結果
提交董事會或者股東大會審議並披露；
對於預計範圍內的日常關聯交易，公司
應當在年度報告和中期報告中予以分類
匯總披露。公司實際執行中超出預計總
金額的，應當根據超出金額重新提請董
事會或者股東大會審議並披露。
– 301 –
附錄五 關聯交易制度的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第四十二條 日常關聯交易協議應當包
括：
（一）定價政策和依據；
（二）交易價格；
（三）交易總量區間或者交易總量的確定
方法；
（四）付款時間和方式；
（五）與前三年同類日常關聯交易實際發
生金額的比較；
（六）其他應當披露的主要條款。
協議未確定具體交易價格而僅說明參考
市場價格的，公司在按照第四十一條規
定履行披露義務時，應當同時披露實際
交易價格、市場價格及其確定方法、兩
種價格存在差異的原因。
第六章 關聯交易的定價
第四十三條 公司進行關聯交易應當簽
訂書面協議，明確關聯交易的定價政
策。關聯交易執行過程中，協議中交易
價格等主要條款發生重大變化的，公司
應當按變更後的交易金額重新履行相應
的審批程序。
– 302 –
附錄五 關聯交易制度的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第四十四條 公司關聯交易定價應當公
允，參照下列原則執行：
（一）交易事項實行政府定價的，可以直
接適用該價格；
（二）交易事項實行政府指導價的，可以
在政府指導價的範圍內合理確定交易價
格；
（三）除實行政府定價或政府指導價外，
交易事項有可比的獨立第三方的市場價
格或收費標準的，可以優先參考該價格
或標準確定交易價格；
（四）關聯事項無可比的獨立第三方市場
價格的，交易定價可以參考關聯方與獨
立於關聯方的第三方發生非關聯交易價
格確定；
（五）既無獨立第三方的市場價格，也無
獨立的非關聯交易價格可供參考的，可
以合理的構成價格作為定價的依據，構
成價格為合理成本費用加合理利潤。
– 303 –
附錄五 關聯交易制度的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第四十五條 公司按照前條第（三）項、
第（四）項或者第（五）項確定關聯交易價
格時，可以視不同的關聯交易情形採用
下列定價方法：
（ 一 ）成 本 加 成 法 ， 以 關 聯 交 易 發 生 的
合理成本加上可比非關聯交易的毛利定
價。適用於採購、銷售、有形資產的轉
讓和使用、勞務提供、資金融通等關聯
交易；
（二）再銷售價格法，以關聯方購進商品
再銷售給非關聯方的價格減去可比非關
聯交易毛利後的金額作為關聯方購進商
品的公平成交價格。適用於再銷售者未
對商品進行改變外型、性能、結構或更
換商標等實質性增值加工的簡單加工或
單純的購銷業務；
（三）可比非受控價格法，以非關聯方之
間進行的與關聯交易相同或類似業務活
動所收取的價格定價。適用於所有類型
的關聯交易；
– 304 –
附錄五 關聯交易制度的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
（ 四 ）交 易 淨 利 潤 法 ， 以 可 比 非 關 聯 交
易的利潤水平指標確定關聯交易的淨利
潤。適用於採購、銷售、有形資產的轉
讓和使用、勞務提供等關聯交易；
（五）利潤分割法，根據公司與其關聯方
對關聯交易合併利潤的貢獻計算各自應
該分配的利潤額。適用於各參與方關聯
交易高度整合且難以單獨評估各方交易
結果的情況。
第四十六條 公司關聯交易無法按上述
原則和方法定價的，應當披露該關聯交
易價格的確定原則及其方法，並對該定
價的公允性作出說明。
第七章 《上交所上市規則》、《實施指
引》項下溢價購買關聯人資產的特別規定
第四十七條 公司擬購買關聯人資產的
價格超過賬面值100%的重大關聯交易，
公司除公告溢價原因外，應當為股東參
加股東大會提供網絡投票或者其他投票
的便利方式，並應當遵守本節的規定。
– 305 –
附錄五 關聯交易制度的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第四十八條 公司應當提供擬購買資產
的盈利預測報告。盈利預測報告應當經
具有執行證券、期貨相關業務資格的會
計師事務所審核。
公司無法提供盈利預測報告的，應當說
明原因，在關聯交易公告中作出風險提
示，並詳細分析本次關聯交易對公司持
續經營能力和未來發展的影響。
第四十九條 公司以現金流量折現法、
假設開發法等基於未來收益預期的估值
方法對擬購買資產進行評估並作為定價
依據的，應當在關聯交易實施完畢後連
續三年的年度報告中披露相關資產的實
際盈利數與利潤預測數的差異，並由會
計師事務所出具專項審核意見。
公司應當與關聯人就相關資產實際盈利
數不足利潤預測數的情況簽訂明確可行
的補償協議。
– 306 –
附錄五 關聯交易制度的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第五十條 公司以現金流量折現法或假
設開發法等估值方法對擬購買資產進行
評估並作為定價依據的，應當披露運用
包含上述方法在內的兩種以上評估方法
進行評估的相關數據，獨立董事應當對
評估機構的獨立性、評估假設前提的合
理性和評估定價的公允性發表意見。
第五十一條 公司審計委員會應當對上
述關聯交易發表意見，應當包括：
（一）意見所依據的理由及其考慮因素；
（二）交易定價是否公允合理，是否符合
公司及其股東的整體利益；
（三）向非關聯董事和非關聯股東提出同
意或者否決該項關聯交易的建議。
審計委員會作出判斷前，可以聘請獨立
財務顧問出具報告，作為其判斷的依據。
– 307 –
附錄五 關聯交易制度的建議修訂條文對照表
修訂前 修訂後
第八章 附則 第五章 附則
第二十七條 本制度中聯繫人、關係密
切的家庭成員、重大附屬公司、共同持
有的實體、關聯董事及關聯股東按照《上
市規則》的定義確定。
第五十二條 本制度未盡事宜，按照國
家相關監管機構及公司證券上市地適用
的有關關聯交易的法律、法規、規範性
文件執行。
第五十三條 本制度如與國家相關監管
機構及公司證券上市地日後頒佈的相關
法律、法規不一致，應按國家相關監管
機構及公司證券上市地之法律、法規的
規定執行，或對本制度進行修訂，修訂
後的制度報公司董事會審議批准。
第五十四條 本制度自本公司股東大會 第二十八條 本制度自本公司股東會審
審議通過且公司公開發行的A股股票在上 議通過之日起生效。
海證券交易所上市之日起生效。
第五十五條 本制度解釋權屬公司董事 第二十九條 本制度由本公司股東會授
會。 權董事會負責解釋。
– 308 –
臨時股東大會通告
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告的內容概不負責，對其準確性或完
整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引
致的任何損失承擔任何責任。
新華文軒出版傳媒股份有限公司
XINHUA WINSHARE PUBLISHING AND MEDIA CO., LTD.
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：811）
臨時股東大會通告
茲通告新華文軒出版傳媒股份有限公司（「本公司」）謹訂於二零二五年十二月二
十三日（星期二）上午九時三十分於中國四川省成都市錦江區三色路238號新華之星A座
舉行臨時股東大會（「臨時股東大會」），藉以審議及酌情通過以下決議案：
除另有指明外，本通告所用詞彙與本公司日期為二零二五年十一月七日的通函
（「通函」）所界定者具有相同涵義。
特別決議案
建議暨建議取消設置監事會。
事規則的修訂建議。
規則的修訂建議。
普通決議案
作制度的修訂建議。
– 309 –
臨時股東大會通告
度的修訂建議。
* 僅供識別
承董事會命
新華文軒出版傳媒股份有限公司
董事長
周青
中國•四川，二零二五年十一月七日
附註：
二十一日（星期五）下午四時三十分或之前送交本公司的香港H股股份過戶登記處香港中央證券登
記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心1712-1716號舖，以作登記。本公司將自
二零二五年十一月二十二日起至二零二五年十二月二十三日止（包括首尾兩天）暫停辦理H股股東
登記手續，期間不接受任何本公司H股股份過戶登記。記錄日期將為二零二五年十二月二十三日。
時代其投票。受委任的代理人毋須為本公司股東。
日（星期一）上午九時三十分）或其任何續會舉行時間二十四小時前或在按股數投票指定表決時間二
十四小時前，由本公司H股股東以專人送達或寄呈至本公司的香港H股股份過戶登記處香港中央證
券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，方為有效。倘代理人委任表
格由經授權書或其他授權文件授權的人士簽署，須於代理人委任表格所述相同時間，送呈經公證人
簽署證明的授權書或授權文件文本。填寫及寄回代理人委任表格後，股東仍可依願親身出席臨時股
東大會或其任何續會及於會上投票。
分或之前以專人送達或郵寄至本公司的香港H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址
為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。
於本通告日期，董事會成員包括(a)執行董事周青先生、劉龍章先生及李强先生；
(b)非執行董事柯繼銘先生及譚鏖女士；以及(c)獨立非執行董事劉子斌先生、鄧富民先
生及韓文龍先生。
* 僅供識別
– 310 –
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