证券代码：603912 证券简称：佳力图 公告编号：2025-110
转债代码：113597 转债简称：佳力转债
南京佳力图机房环境技术股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及修订、制定和
废止公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11
月 10 日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订
<公司章程>的议案》《关于修订、制定及废止公司部分治理制度的议案》，同
日召开的第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司
章程>的议案》。具体情况如下：
一、取消公司监事会
为进一步完善公司治理结构，根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市
公司章程指引（2025 年修订）》（以下简称“《章程指引》”）、《上海证券
交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律法规、规章及
其他规范性文件的规定，公司拟不再设置监事会、监事，由董事会审计委员会行
使监事会职权，同时废止公司《监事会议事规则》。
在公司股东大会审议通过该事项前，公司第四届监事会仍将严格按照法律法
规及《南京佳力图机房环境技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定继续尽职履责。自公司股东大会审议通过《关于取消监事会并修订<公司
章程>的议案》后，公司第四届监事会予以取消、各位监事的职务自然免除。
公司监事会的全体监事在职期间勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展发挥
了积极作用，公司对全体监事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！
二、修订《公司章程》的情况
为进一步提升公司规范运作水平，根据《公司法》《章程指引》等相关法律
法规、规范性文件的最新规定，并结合上述取消监事会事项，公司拟对《公司章
程》进行修订。因本次修订所涉及的条目较多，本次《公司章程》的修订中，关
于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，涉及“监事会”“监事”的表述
删除或者修改为“审计委员会”“审计委员会成员”，以及其他非实质性修订，
如将“或”调整为“或者”，相关章节、条款及交叉引用所涉及序号根据上述内
容做的相应调整等，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示，本次章程修订
事项尚需提交公司股东大会进行审议。
具体修订情况如下：
修改前内容 修改后内容
第一条 为维护南京佳力图机房环境 第一条 为维护南京佳力图机房环境
技术股份有限公司（以下简称“公司” 技术股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）、股东和债权人的合 或“本公司”）、股东、职工和债权
法权益，规范公司的组织和行为，根 人的合法权益，规范公司的组织和行
据《中华人民共和国公司法》（以下 为，根据《中华人民共和国公司法》
简称“《公司法》”）、《中华人民 （以下简称“《公司法》”）、《中
共和国证券法》（以下简称“《证券 华人民共和国证券法》
（以下简称“《证
法》”）和其他有关规定，制定本章 券法》”）和其他有关规定，制定本
程。 章程。
第八条 董事长为公司的法定代表 第八条 代表公司执行公司事务的董
人。 事为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为
同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起 30 日内确定新的法
定代表人。
（本条新增，涉及引用条款序号的相 第九条 法定代表人以公司名义从事
应修改） 的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股 第十条 股东以其认购的股份为限对
份，股东以其认购的股份为限对公司 公司承担责任，公司以其全部财产对
承担责任，公司以其全部资产对公司 公司的债务承担责任。
债务承担责任。
第十条： 本章程自生效之日起，即 第十一条 本章程自生效之日起，即成
成为规范公司的组织与行为、公司与 为规范公司的组织与行为、公司与股
股东、股东与股东之间权利与义务关 东、股东与股东之间权利义务关系的
系的具有法律约束力的文件，对公司、 具有法律约束力的文件，对公司、股
股东、董事、监事、高级管理人员具 东、董事、高级管理人员具有法律约
有法律约束力的文件。依据本章程， 束力。依据本章程，股东可以起诉股
股东可以起诉股东，股东可以起诉公 东，股东可以起诉公司董事、高级管
司董事、监事、总经理和其他高级管 理人员，股东可以起诉公司，公司可
理人员，股东可以起诉公司，公司可 以起诉股东、董事和高级管理人员。
以起诉股东、董事、监事、总经理和
其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十二条 本章程所称高级管理人员
人员是指公司的副总经理、董事会秘 是指公司的总经理、副总经理、财务
书、财务总监及由董事会认定的其他 总监、董事会秘书和本章程规定的其
成员。 他人员。
（本条新增，涉及引用条款序号的相 第十三条 公司根据中国共产党章程
应修改）。 的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要
条件。
第十五条 公司股份的发行，实行公 第十七条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每 开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份应当具有同等权利。同次发行 一股份具有同等权利。同次发行的同
的同种类股票，每股的发行条件和价 类别股份，每股的发行条件和价格相
格应当相同；任何单位或者个人所认 同；认购人所认购的股份，每股支付
购的股份，每股应当支付相同价额。 相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民 第十八条 公司发行的面额股，以人
币标明面值，每股面值为 1 元人民币。 民币标明面值，每股面值为 1 元人民
币。
第十九条 公司的股份总数为 第二十一条 公司已发行的股份数为
股。 股。
第二十条 公司或公司的子公司（包 第二十二条 公司或者公司的子公司
括公司的附属企业）不得以赠与、垫 （包括公司的附属企业）不得以赠与、
资、担保、补偿或贷款等形式，对购 垫资、担保、借款等形式，为他人取
买或拟购买公司股份的人提供任何资 得本公司或者其母公司的股份提供财
助。 务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的百分之十。董事会作出
决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的 第二十三条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股 需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列 东会作出决议，可以采用下列方式增
方式增加资本： 加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国 （五）法律、行政法规及中国证监会
证监会批准的其他方式。 规定的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十七条 公司因本章程第二十五
条第（一）项、第（二）项规定的情 条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大 形收购本公司股份的，应当经股东会
会决议；公司因本章程第二十三条第 决议；公司因本章程第二十五条第
（三）项、第（五）项、第（六）项 （三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，可以 规定的情形收购本公司股份的，可以
依照本章程的规定或者股东大会的授 依照本章程的规定或者股东会的授
权，经三分之二以上董事出席的董事 权，经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。 会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购 公司依照本章程第二十五条规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形 本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起 10 日内注销； 的，应当自收购之日起 10 日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的， 属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于 应当在 6 个月内转让或者注销；属于
第（三）项、第（五）项、第（六） 第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股 项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额 份数不得超过本公司已发行股份总数
的 10%，并应当在 3 年内转让或者注 的 10%，并应当在 3 年内转让或者注
销。 销。
第二十六条 公司的股份可以依法转 第二十八条 公司的股份应当依法转
让。 让。
第二十七条 公司不接受本公司的股 第二十九条 公司不接受本公司的股
票作为质押权的标的。 份作为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股 第三十条 公司公开发行股份前已发
份，自公司成立之日起 1 年内不得转 行的股份，自公司股票在证券交易所
让。公司公开发行股份前已发行的股 上市交易之日起一年内不得转让。
份，自公司股票在证券交易所上市交 发起人转让其持有的本公司股份，除
易之日起 1 年内不得转让。 应当符合本章程的规定之外，同时应
发起人转让其持有的本公司股份，除 遵守其与公司签署的相关协议中对股
应当符合本章程的规定之外，同时应 份转让的规定，并应遵守股份转让当
遵守其与公司签署的相关协议中对股 时有关法律、行政法规、部门规章、
份转让的规定，并应遵守股份转让当 规范性文件及监管机构的相关规定。
时有关法律、行政法规、部门规章、 公司董事、高级管理人员应当向公司
规范性文件及监管机构的相关规定。 申报所持有的本公司的股份（含优先
公司董事、监事、高级管理人员应当 股股份）及其变动情况，在就任时确
向公司申报所持有的本公司的股份及 定的任职期间每年转让的股份不得超
其变动情况，在任职期间每年转让的 过其所持有本公司同一类别股份总数
股份不得超过其所持有本公司股份总 的 25%；所持本公司股份自公司股票
数的 25%；所持本公司股份自公司股 上市交易之日起 1 年内不得转让。上
票上市之日起 1 年内不得转让。上述 述人员离职后半年内，不得转让其所
人员离职后半年内，不得转让其所持 持有的本公司股份。
有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致董事、高
因公司进行权益分派等导致董事、监 级管理人员直接持有本公司股份发生
事和高级管理人员直接持有本公司股 变化的，仍应遵守上述规定。
份发生变化的，仍应遵守上述规定。
第三十条 公司依据证券登记机构提 第三十二条 公司依据证券登记结算
供的凭证建立股东名册，股东名册是 机构提供的凭证建立股东名册，股东
证明股东持有公司股份的充分证据。 名册是证明股东持有公司股份的充分
股东按其所持有股份的种类享有权 证据。
利，承担义务；持有同一种类股份的 股东按其所持有股份的类别享有权
股东，享有同等权利，承担同种义务。 利，承担义务；持有同一类别股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司股东享有下列权 第三十四条 公司股东享有下列权
利： 利：
（一）依照其所持有的股份份额获得 （一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配； 股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加 （二）依法请求召开、召集、主持、
或者委派股东代理人参加股东大会， 参加或者委派股东代理人参加股东
并行使相应的表决权； 会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出 （三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询； 建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程 （四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的 的规定转让、赠与或者质押其所持有
股份； 的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司 （五）查阅、复制公司章程、股东名
债券存根、股东大会会议记录、董事 册、股东会会议记录、董事会会议决
会会议决议、监事会会议决议、财务 议、财务会计报告，符合规定的股东
会计报告； 可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所 （六）公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的 持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配； 分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、 （七）对股东会作出的公司合并、分
分立决议持异议的股东，要求公司收 立决议持异议的股东，要求公司收购
购其股份； 其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或 （八）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。 者本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述 第三十五条 股东要求查阅、复制公
有关信息或者索取资料的，应当向公 司有关材料的，应当遵守《公司法》
司提供证明其持有公司股份的种类以 《证券法》等法律、行政法规的规定，
及持股数量的书面文件，公司经核实 并应提前向公司提供身份证明文件及
股东身份后按照股东的要求予以提 持有公司股份的书面证明文件（包括
供。 股份种类、持股数量），公司经核实
股东身份后予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会 第三十六条 公司股东会、董事会决
决议内容违反法律、行政法规的，股 议内容违反法律、行政法规的，股东
东有权请求人民法院认定无效。 有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、 股东会、董事会的会议召集程序、表
表决方式违反法律、行政法规或者本 决方式违反法律、行政法规或者本章
章程，或者决议内容违反本章程的， 程，或者决议内容违反本章程的，股
股东有权自决议作出之日起 60 日内， 东有权自决议作出之日起 60 日内，请
请求人民法院撤销。 求人民法院撤销。但是，股东会、董
事会会议的召集程序或者表决方式仅
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公
司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。
（本条新增，涉及引用条款序号的相 第三十七条 有下列情形之一的，公
应修改） 司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执 第三十八条 审计委员会成员以外的
行公司职务时违反法律、行政法规或 董事、高级管理人员执行公司职务时
者本章程的规定，给公司造成损失的， 违反法律、行政法规或者本章程的规
连续 180 日以上单独或合并持有公司 定，给公司造成损失的，连续 180 日
事会向人民法院提起诉讼；监事会执 股份的股东有权书面请求审计委员会
行公司职务时违反法律、行政法规或 向人民法院提起诉讼；审计委员会成
者本章程的规定，给公司造成损失的， 员执行公司职务时违反法律、行政法
股东可以书面请求董事会向人民法院 规或者本章程的规定，给公司造成损
提起诉讼。 失的，前述股东可以书面请求董事会
监事会、董事会收到前款规定的股东 向人民法院提起诉讼。
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 审计委员会、董事会收到前款规定的
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 自收到请求之日起 30 日内未提起诉
公司利益受到难以弥补的损害的，前 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
款规定的股东有权为了公司的利益以 将会使公司利益受到难以弥补的损害
自己的名义直接向人民法院提起诉 的，前款规定的股东有权为了公司的
讼。 利益以自己的名义直接向人民法院提
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 起诉讼。
损失的，本条第一款规定的股东可以 他人侵犯公司合法权益，给公司造成
依照前两款的规定向人民法院提起诉 损失的，本条第一款规定的股东可以
讼。 依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的，连续 180 日以
上单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一
百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院
提起诉讼或者以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、
设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。
第三十七条 公司股东承担下列义 第四十条 公司股东承担下列义务：
务： （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式
（二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股款；
缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，
（三）除法律、法规规定的情形外， 不得抽回其股本；
不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或
（四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法
者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司
人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益；
债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定
公司股东滥用股东权利给公司或者其 应当承担的其他义务。
他股东造成损失的，应当依法承担赔 第四十一条 公司股东滥用股东权利
偿责任。 给公司或者其他股东造成损失的，应
公司股东滥用公司法人独立地位和股 当依法承担赔偿责任。公司股东滥用
东有限责任，逃避债务，严重损害公 公司法人独立地位和股东有限责任，
司债权人利益的，应当对公司债务承 逃避债务，严重损害公司债权人利益
担连带责任。 的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表 （本条删除，涉及引用条款序号的相
决权股份的股东，将其持有的股份进 应修改）
行质押的，应当自该事实发生当日，
向公司作出书面报告
第三十九条 公司的控股股东、实际 （本条删除，涉及引用条款序号的相
控制人不得利用其关联关系损害公司 应修改，合并至第二节控股股东和实
利益。违反规定给公司造成损失的， 际控制人）
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业不得利用关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会
公众股股东的合法权益，不得利用其
控制地位损害公司和社会公众股股东
的利益。
（本节新增，涉及引用条款序号的相 第二节控股股东和实际控制人
应修改） 第四十二条 公司控股股东、实际控
制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定行使权
利、履行义务，维护公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控
制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权
益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级
管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人
质押其所持有或者实际支配的公司股
票的，应当维持公司控制权和生产经
营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出
的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十六条 公司股东会由全体股东
构，依法行使下列职权： 组成。股东会是公司的权力机构，依
（一）决定公司的经营方针和投资计 法行使下列职权：
划； （一）选举和更换由非职工代表出任
（二）选举和更换非由职工代表担任 的董事，决定有关董事的报酬事项；
的董事、监事，决定有关董事、监事 （二）审议批准董事会的报告；
的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案
（三）审议批准董事会的报告； 和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本
（五）审议批准公司的年度财务预算 作出决议；
方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）对公司合并、分立、解散、清
和弥补亏损方案； 算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）修改本章程；
作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审
（八）对发行公司债券作出决议； 计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （九）审议批准本章程第四十七条规
算或者变更公司形式作出决议； 定的担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 重大资产超过公司最近一期经审计总
务所作出决议； 资产 30%的事项；
（十二）审议批准本章程第四十一条 （十一）审议批准变更募集资金用途
规定的担保事项； 事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出 （十二）审议股权激励计划和员工持
售重大资产超过公司最近一期经审计 股计划；
总资产 30%的事项； （十三）审议法律、行政法规、部门
（十四）审议批准变更募集资金用途 规章或者本章程规定应当由股东会决
事项； 定的其他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持 股东会可以授权董事会对发行公司债
股计划； 券作出决议。
（十六）审议法律、行政法规、部门 公司经股东会决议，或者经本章程、
规章或本章程规定应当由股东大会决 股东会授权由董事会决议，可以发行
定的其他事项。 股票、可转换为股票的公司债券，具
上述股东大会的职权不得通过授权的 体执行应当遵守法律、行政法规、中
形式由董事会或其他机构和个人代为 国证监会及证券交易所的规定。
行使。 除法律、行政法规、中国证监会规定
或证券交易所规则另有规定外，上述
股东会的职权不得通过授权的形式由
董事会或者其他机构和个人代为行
使。
第四十六条 有下列情形之一的，公 第五十二条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起 2 个月以内召开 司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会： 临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定 （一）董事人数不足《公司法》规定
人数或本章程所定人数的三分之二 人数或本章程所定人数的三分之二
时； 时；
（二）公司未弥补的亏损达到实收股 （二）公司未弥补的亏损达股本总额
本总额的三分之一时； 三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司 10%以 （三）单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东请求时； 上股份（含表决权恢复的优先股等）
（四）董事会认为必要时； 的股东请求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或 （五）审计委员会提议召开时；
本章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或
者本章程规定的其他情形。
第四十七条 本公司召开股东大会的 第五十三条 本公司召开股东会的地
地点为公司住所地或会议通知中列明 点为公司住所地或者会议通知中列明
的其他地点。股东大会将设置会场， 的其他地点。股东会将设置会场，以
以现场会议形式召开。公司还将提供 现场会议形式召开。公司还将提供网
网络投票的方式为股东参加股东大会 络投票的方式为股东提供便利。股东
提供便利。股东通过上述方式参加股 会除设置会场以现场形式召开外，还
东大会的，视为出席。 可以同时采用电子通信方式召开。股
东通过上述方式参加股东会的，视为
出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股
东会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的，召集人应当在现场会议召
开日前至少两个工作日公告并说明原
因。
第四十八条 本公司召开股东大会时 第五十四条 本公司召开股东会时将
将聘请律师对以下问题出具法律意见 聘请律师对以下问题出具法律意见并
并公告： 公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符 （一）会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本章程； 合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人 （二）出席会议人员的资格、召集人
资格是否合法有效； 资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是 （三）会议的表决程序、表决结果是
否合法有效； 否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题 （四）应本公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。 出具的法律意见。
第四十九条 独立董事有权向董事会 第五十五条 董事会应当在规定的期
提议召开临时股东大会。对独立董事 限内按时召集股东会。
要求召开临时股东大会的提议，董事 经全体独立董事过半数同意，独立董
会应当根据法律、行政法规和本章程 事有权向董事会提议召开临时股东
的规定，在收到提议后 10 日内提出同 会。对独立董事要求召开临时股东会
意或不同意召开临时股东大会的书面 的提议，董事会应当根据法律、行政
反馈意见。 法规和本章程的规定，在收到提议后
董事会同意召开临时股东大会的，将 10 日内提出同意或者不同意召开临
在作出董事会决议后的 5 日内发出召 时股东会的书面反馈意见。
开股东大会的通知；董事会不同意召 董事会同意召开临时股东会的，在作
开临时股东大会的，将说明理由并公 出董事会决议后的 5 日内发出召开股
告。 东会的通知；董事会不同意召开临时
股东会的，说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议 第五十六条 审计委员会向董事会提
召开临时股东大会，并应当以书面形 议召开临时股东会，应当以书面形式
式向董事会提出。董事会应当根据法 向董事会提出。董事会应当根据法律、
律、行政法规和本章程的规定，在收 行政法规和本章程的规定，在收到提
到提案后 10 日内提出同意或不同意 议后 10 日内提出同意或者不同意召
召开临时股东大会的书面反馈意见。 开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将 董事会同意召开临时股东会的，将在
在作出董事会决议后 5 日内发出召开 作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的 股东会的通知，通知中对原提议的变
变更，应征得监事会的同意。 更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东会，或者
者在收到提案后 10 日内未作出反馈 在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
的，视为董事会不能履行或者不履行 视为董事会不能履行或者不履行召集
召集股东大会会议职责，监事会可以 股东会会议职责，审计委员会可以自
自行召集和主持。 行召集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司 第五十七条 单独或者合计持有公司
求召开临时股东大会，并应当以书面 股等）的股东向董事会请求召开临时
形式向董事会提出。董事会应当根据 股东会，应当以书面形式向董事会提
法律、行政法规和本章程的规定，在 出。董事会应当根据法律、行政法规
收到请求后 10 日内提出同意或不同 和本章程的规定，在收到请求后 10
意召开临时股东大会的书面反馈意 日内提出同意或者不同意召开临时股
见。 东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应 董事会同意召开临时股东会的，应当
当在作出董事会决议后的 5 日内发出 在作出董事会决议后的 5 日内发出召
召开股东大会的通知，通知中对原请 开股东会的通知，通知中对原请求的
求的变更，应当征得相关股东的同意。 变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东会，或者
者在收到请求后 10 日内未作出反馈 在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
的，单独或者合计持有公司 10%以上 单独或者合计持有公司 10%以上股
股份的股东有权向监事会提议召开临 份（含表决权恢复的优先股等）的股
时股东大会，并应当以书面形式向监 东向审计委员会提议召开临时股东
事会提出请求。 会，应当以书面形式向审计委员会提
监事会同意召开临时股东大会的，应 出请求。
在收到请求 5 日内发出召开股东大会 审计委员会同意召开临时股东会的，
的通知，通知中对原请求的变更，应 应在收到请求后 5 日内发出召开股东
当征得相关股东的同意。 会的通知，通知中对原请求的变更，
监事会未在规定期限内发出股东大会 应当征得相关股东的同意。
通知的，视为监事会不召集和主持股 审计委员会未在规定期限内发出股东
东大会，连续 90 日以上单独或者合计 会通知的，视为审计委员会不召集和
持有公司 10%以上股份的股东可以自 主持股东会，连续 90 日以上单独或者
行召集和主持。 合计持有公司 10%以上股份（含表决
权恢复的优先股等）的股东可以自行
召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行 第五十八条 审计委员会或者股东决
召集股东大会的，须书面通知董事会， 定自行召集股东会的，须书面通知董
同时向证券交易所备案。 事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持 在股东会决议公告前，召集股东持股
股比例不得低于 10%。 （含表决权恢复的优先股等）比例不
监事会或召集股东应在发出股东大会 得低于 10%。
通知及股东大会决议公告时，向证券 审计委员会或者召集股东应在发出股
交易所提交有关证明材料。 东会通知及股东会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行 第五十九条 对于审计委员会或者股
召集的股东大会，董事会和董事会秘 东自行召集的股东会，董事会和董事
书将予配合。董事会将提供股权登记 会秘书将予配合。董事会将提供股权
日的股东名册。 登记日的股东名册。
第五十四条 监事会或股东自行召集 第六十条 审计委员会或者股东自行
的股东大会，会议所必需的费用由本 召集的股东会，会议所必需的费用由
公司承担。 本公司承担。
第五十六条 公司召开股东大会，董 第六十二条 公司召开股东会，董事
事会、监事会以及单独或者合并持有 会、审计委员会以及单独或者合计持
公司 3%以上股份的股东有权向公司 有公司 1%以上股份（含表决权恢复
提出提案。 的优先股等）的股东有权向公司提出
单独或者合计持有公司 3%以上股份 提案。
的股东，可以在股东大会召开 10 日前 单独或者合计持有公司 1%以上股份
提出临时提案并书面提交召集人。召 （含表决权恢复的优先股等）的股东，
集人应当在收到提案后 2 日内发出股 可以在股东会召开 10 日前提出临时
东大会补充通知，公告临时提案的内 提案并书面提交召集人。召集人应当
容。 在收到提案后 2 日内发出股东会补充
除前款规定的情形外，召集人在发出 通知，公告临时提案的内容，并将该
股东大会通知公告后，不得修改股东 临时提案提交股东会审议。但临时提
大会通知中已列明的提案或增加新提 案违反法律、行政法规或者公司章程
案。 的规定，或者不属于股东会职权范围
股东大会通知中未列明或不符合本章 的除外。
程第五十五条规定的提案，股东大会 除前款规定的情形外，召集人在发出
不得进行表决并作出决议。 股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或者增加新提
案。
股东会通知中未列明或者不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第五十七条 召集人将在年度股东大 第六十三条 召集人将在年度股东会
会召开 20 日前以公告方式通知各股 召开 20 日前以公告方式通知各股东，
东，临时股东大会将于会议召开 15 日 临时股东会将于会议召开 15 日前以
前以公告方式通知各股东。 公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括 公司在计算起始期限时，不应当包括
会议召开当日。召集人可以根据实际 会议召开当日。
情况决定在股东大会通知中规定股东
大会的催告程序。
第五十八条 股东大会的通知包括以 第六十四条 股东会的通知包括以下
下内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明，全体股东 （三）以明显的文字说明：全体普通
均有权出席股东大会，并可以书面委 股股东（含表决权恢复的优先股股
托代理人出席会议和参加表决，该股 东）、持有特别表决权股份的股东等
东代理人不必是公司的股东； 股东均有权出席股东会，并可以书面
（四）有权出席股东大会股东的股权 委托代理人出席会议和参加表决，该
登记日； 股东代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名、电话号 （四）有权出席股东会股东的股权登
码； 记日；
（六）网络或其他方式的表决时间及 （五）会务常设联系人姓名、电话号
表决程序。 码；
股东大会通知和补充通知中应当充 （六）网络或者其他方式的表决时间
分、完整披露所有提案的全部具体内 及表决程序。
容。拟讨论的事项需要独立董事发表 股东会通知和补充通知中应当充分、
意见的,发布股东大会通知或补充通 完整披露所有提案的全部具体内容。
知时将同时披露独立董事的意见及理 股东会网络或者其他方式投票的开始
由。 时间，不得早于现场股东会召开前一
股东大会网络或其他方式投票的开始 日下午 3:00，并不得迟于现场股东会
时间，不得早于现场股东大会召开前 召开当日上午 9:30，其结束时间不得
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东 早于现场股东会结束当日下午 3:00。
大会召开当日上午 9:30，其结束时间 股权登记日与会议日期之间的间隔应
不得早于现场股东大会结束当日下午 当不多于 7 个工作日。股权登记日一
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、 第六十五条 股东会拟讨论董事选举
监事选举事项的，股东大会通知中将 事项的，股东会通知中将充分披露董
充分披露董事、监事候选人的详细资 事候选人的详细资料，至少包括以下
料，至少包括以下内容： 内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等 （一）教育背景、工作经历、兼职等
个人情况； 个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东 （二）与公司或者公司的控股股东及
及实际控制人是否存在关联关系； 实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有 （四）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。 关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外， 除采取累积投票制选举董事外，每位
每位董事、监事候选人应当以单项提 董事候选人应当以单项提案提出。
案提出。
第六十二条 股权登记日登记在册的 第六十八条 股权登记日登记在册的
所有股东或其代理人，均有权出席股 所有普通股股东（含表决权恢复的优
东大会。并依照有关法律、法规及本 先股股东）、持有特别表决权股份的
章程行使表决权。 股东等股东或者其代理人，均有权出
股东可以亲自出席股东大会，也可以 席股东会，并依照有关法律、法规及
委托代理人代为出席和表决。 本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委
托代理人代为出席和表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议 第六十九条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表 的，应出示本人身份证或者其他能够
明其身份的有效证件或证明、股票账 表明其身份的有效证件或者证明；代
户卡；委托代理他人出席会议的，应 理他人出席会议的，应出示本人有效
出示本人有效身份证件、股东授权委 身份证件、股东授权委托书。
托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代
法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、
表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效
能证明其具有法定代表人资格的有效 证明；代理人出席会议的，代理人应
证明；委托代理人出席会议的，代理 出示本人身份证、法人股东单位的法
人应出示本人身份证、法人股东单位 定代表人依法出具的书面授权委托
的法定代表人依法出具的书面授权委 书。
托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出 第七十条 股东出具的委托他人出席
席股东大会的授权委托书应当载明下 股东会的授权委托书应当载明下列内
列内容： 容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公
（二）是否具有表决权； 司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每 （二）代理人姓名或者名称；
一审议事项投同意、反对或弃权票的 （三）股东的具体指示，包括对列入
指示； 股东会议程的每一审议事项投赞成、
（四）委托书签发日期和有效期限； 反对或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托 （四）委托书签发日期和有效期限；
人为法人股东的，应加盖法人单位印 （五）委托人签名（或者盖章）。委
章。 托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股 （本条删除，涉及引用条款序号的相
东不作具体指示，股东代理人是否可 应修改）
以按自己的意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由 第七十一条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的 委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公 授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文 证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公 件，和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的 司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。 其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登 第七十二条 出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载 记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、 明参加会议人员姓名（或者单位名
身份证号码、住所地址、持有或者代 称）、身份证号码、持有或者代表有
表有表决权的股份数额、被代理人姓 表决权的股份数额、被代理人姓名（或
名（或单位名称）等事项。 者单位名称）等事项。
第六十九条 股东大会召开时，本公 第七十四条 股东会要求董事、高级
司全体董事、监事和董事会秘书应当 管理人员列席会议的，董事、高级管
出席会议，总经理和其他高级管理人 理人员应当列席并接受股东的质询。
员应当列席会议。
第七十条 股东大会由董事长主持。 第七十五条 股东会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务 董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由副董事长主持，副董事长不能 时，由副董事长主持，副董事长不能
履行职务或者不履行职务时，由半数 履行职务或者不履行职务时，由过半
以上董事共同推举的一名董事主持。 数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事 审计委员会自行召集的股东会，由审
会主席主持。监事会主席不能履行职 计委员会召集人主持。审计委员会召
务或不履行职务时，由半数以上监事 集人不能履行职务或者不履行职务
共同推举的一名监事主持。 时，由过半数的审计委员会成员共同
股东自行召集的股东大会，由召集人 推举的一名审计委员会成员主持。
推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或
召开股东大会时，会议主持人违反议 者其推举代表主持。
事规则使股东大会无法继续进行的， 召开股东会时，会议主持人违反议事
经现场出席股东大会有表决权过半数 规则使股东会无法继续进行的，经出
的股东同意，股东大会可推举一人担 席股东会有表决权过半数的股东同
任会议主持人，继续开会。 意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事 第七十六条 公司制定股东会议事规
规则，详细规定股东大会的召开和表 则，详细规定股东会的召集、召开和
决程序，包括通知、登记、提案的审 表决程序，包括通知、登记、提案的
议、投票、计票、表决结果的宣布、 审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、 会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东大会对董事会 公告等内容，以及股东会对董事会的
的授权原则，授权内容应明确具体。 授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附 股东会议事规则应作为章程的附件，
件，由董事会拟定，股东大会批准。 由董事会拟定，股东会批准。
第七十五条 股东大会应有会议记 第八十条 股东会应有会议记录，由
录，由董事会秘书负责。会议记录记 董事会秘书负责。会议记录记载以下
载以下内容： 内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集 （一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称； 人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会 （二）会议主持人以及列席会议的董
议的董事、监事、总经理和其他高级 事、高级管理人员姓名；
管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股
所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例；
份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言
（四）对每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果；
要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及
（五）股东的质询意见或建议以及相 相应的答复或者说明；
应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录
（七）本章程规定应当载入会议记录 的其他内容。
的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记 第八十一条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议 录内容真实、准确和完整。出席或者
的董事、监事、董事会秘书、召集人 列席会议的董事、董事会秘书、召集
或其代表、会议主持人应当在会议记 人或者其代表、会议主持人应当在会
录上签名。会议记录应当与现场出席 议记录上签名。会议记录应当与现场
股东的签名册及代理出席的委托书、 出席股东的签名册及代理出席的委托
网络及其他方式表决情况的有效资料 书、网络及其他方式表决情况的有效
一并保存，保存期限为 10 年。 资料一并保存，保存期限为 10 年。
第七十八条 股东大会决议分为普通 第八十三条 股东会决议分为普通决
决议和特别决议。 议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东会作出普通决议，应当由出席股
股东大会的股东（包括股东代理人） 东会的股东（包括委托代理人出席股
所持表决权的过半数通过。 东会会议的股东）所持表决权的过半
股东大会作出特别决议，应当由出席 数通过。
股东大会的股东（包括股东代理人） 股东会作出特别决议，应当由出席股
所持表决权的三分之二以上通过。 东会的股东（包括委托代理人出席股
东会会议的股东）所持表决权的三分
之二以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以 第八十四条 下列事项由股东会以普
普通决议通过： 通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和 （二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及 （三）董事会成员的任免及其报酬和
其报酬和支付方法； 支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本
（五）公司年度报告； 章程规定应当以特别决议通过以外的
（六）除法律、行政法规规定或本章 其他事项。
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特 第八十五条 下列事项由股东会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解 （二）公司的分立、分拆、合并、解
散和清算； 散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大 （四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期 资产或者向他人提供担保的金额超过
经审计总资产 30%的； 公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定 （六）法律、行政法规或者本章程规
的，以及股东大会以普通决议认定会 定的，以及股东会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别 对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。 决议通过的其他事项。
第八十一条 股东（包括股东代理人） 第八十六条 股东（包括委托代理人
以其所代表的有表决权的股份数额行 出席股东会会议的股东）以其所代表
使表决权，每一股份享有一票表决权。 的有表决权的股份数额行使表决权，
股东大会审议影响中小投资者利益的 每一股份享有一票表决权，类别股股
重大事项时，对中小投资者表决应当 东除外。
单独计票。单独计票结果应当及时公 股东会审议影响中小投资者利益的重
开披露。 大事项时，对中小投资者表决应当单
公司持有的本公司股份没有表决权， 独计票。单独计票结果应当及时公开
且该部分股份不计入出席股东大会有 披露。
表决权的股份总数。 公司持有的本公司股份没有表决权，
股东买入公司有表决权的股份违反 且该部分股份不计入出席股东会有表
《证券法》第六十三条第一款、第二 决权的股份总数。
款规定的，该超过规定比例部分的股 股东买入公司有表决权的股份违反
份在买入后的三十六个月内不得行使 《证券法》第六十三条第一款、第二
表决权，且不计入出席股东大会有表 款规定的，该超过规定比例部分的股
决权的股份总数。 份在买入后的三十六个月内不得行使
公司董事会、独立董事、持有百分之 表决权，且不计入出席股东会有表决
一以上有表决权股份的股东或者依照 权的股份总数。
法律、行政法规或者中国证监会的规 公司董事会、独立董事、持有 1%以
定设立的投资者保护机构可以公开征 上有表决权股份的股东或者依照法
集股东投票权。征集股东投票权应当 律、行政法规或者中国证监会的规定
向被征集人充分披露具体投票意向等 设立的投资者保护机构可以公开征集
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 股东投票权。征集股东投票权应当向
式征集股东投票权。除法定条件外， 被征集人充分披露具体投票意向等信
公司不得对征集投票权提出最低持股 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
比例限制。 征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第八十三条 除公司处于危机等特殊 第八十八条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东大会以特别决议批 情况外，非经股东会以特别决议批准，
准，公司将不与董事、总经理和其它 公司将不与董事、高级管理人员以外
高级管理人员以外的人订立将公司全 的人订立将公司全部或者重要业务的
部或者重要业务的管理交予该人负责 管理交予该人负责的合同。
的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单 第八十九条 非职工代表董事候选人
以提案的方式提请股东大会决议。董 名单以提案的方式提请股东会表决；
事、监事提名的方式和程序为： 职工代表董事由公司职工通过职工代
（一）董事会换届改选或者现任董事 表大会、职工大会或者其他形式民主
会增补董事时，董事候选人由持有或 选举产生，直接进入董事会，无需提
合并持有公司有表决权股份总数 3% 交股东会审议。
以上的股东或董事会提名（独立董事 非职工代表董事提名的方式和程序
除外）； 为：
（二）监事会换届改选或者现任监事 （一）董事会换届改选或者现任董事
会增补监事时，非由职工代表担任的 会增补非职工董事时，非职工董事候
监事候选人由持有或合并持有公司有 选人由单独或者合计持有公司有表决
表决权股份总数 3%以上的股东或监 权股份总数 1%以上（含表决权恢复
事会提名； 的优先股等）的股东或董事会提名；
（三）持有或合并持有公司有表决权 （二）单独或者合计持有公司有表决
股份总数 3%以上的股东提出关于提 权股份总数 1%以上（含表决权恢复
名董事、监事候选人的临时提案的， 的优先股等）的股东提出关于提名非
最迟应在股东大会召开 10 日以前、以 职工董事候选人的临时提案的，最迟
书面提案的形式向召集人提出并应同 应在股东会召开 10 日以前、以书面提
时提交有关董事、监事候选人的详细 案的形式向召集人提出并应同时提交
资料。召集人在接到上述股东的董事、 有关非职工董事候选人的详细资料。
监事候选人提名后，应尽快核实被提 召集人在接到上述股东的非职工董事
名候选人的简历及基本情况。 候选人提名后，应尽快核实被提名候
董事会应当向股东公告候选董事、监 选人的简历及基本情况。
事的简历和基本情况。 （三）依法设立的投资者保护机构可
股东大会就选举两名以上董事、非职 以公开请求股东委托其代为行使提名
工代表担任的监事进行表决时，实行 独立董事的权利。
累积投票制。公司单一股东及其一致 公司应当在股东会召开前披露非职工
行动人拥有权益的股份比例在 30%及 代表董事候选人的详细资料，便于股
以上的，应当采用累积投票制。 东对候选人有足够的了解。
前述所称累积投票制是指股东大会选 非职工代表董事候选人应在股东会通
举董事或监事时，每一股份拥有与应 知公告前作出书面承诺，同意接受提
选董事或监事人数相同的表决权，股 名，承诺公开披露的候选人资料真实、
东拥有的表决权可以集中使用。 准确、完整，并保证当选后切实履行
董事职责。
董事会提名委员会应当对被提名人任
职资格进行审查，并形成明确的审查
意见。
股东会就选举两名以上非职工代表董
事进行表决时，实行累积投票制。公
司单一股东及其一致行动人拥有权益
的股份比例在 30%及以上的，应当采
用累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应
当实行累积投票制。
前述所称累积投票制是指股东会选举
非职工董事时，每一股份拥有与应选
非职工董事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东公告候选董事的简历和基
本情况。
股东会采用累积投票制进行选举时应
遵循以下规则：
（一）董事候选人数可以多于股东会
拟选人数，但每位股东所投票的候选
人数不能超过股东会拟选董事人数，
所分配票数的总和不能超过股东拥有
的投票权数，否则，该表决无效；
（二）独立董事和非独立董事实行分
开投票。选举独立董事时每位股东有
权取得的投票权数等于其所持有的股
份数乘以应选独立董事人数的乘积
数，该票数只能投向独立董事候选人；
选举非独立董事时，每位股东有权取
得的投票权数等于其所持有的股份数
乘以应选非独立董事人数的乘积数，
该票数只能投向非独立董事候选人；
（三）董事候选人根据得票多少的顺
序来确定最后的当选人，但每位当选
人的最低得票数必须超过出席股东会
的股东所持有效表决权股份总数的二
分之一。如当选董事人数少于股东会
拟选董事人数，由公司另行召开股东
会补选。若两名以上候选人的得票相
同，但由于拟选名额的限制只能有部
分人士可当选的，对该等得票相同的
候选人需单独进行再次投票选举。
第八十六条 股东大会审议提案时， 第九十一条 股东会审议提案时，不
不会对提案进行修改，否则，有关变 会对提案进行修改，若变更，则应当
更应当被视为一个新的提案，不能在 被视为一个新的提案，不能在本次股
本次股东大会上进行表决。 东会上进行表决。
第九十条 股东大会现场结束时间不 第九十五条 股东会现场结束时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人 得早于网络或者其他方式，会议主持
应当宣布每一提案的表决情况和结 人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通 果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。 过。
在正式公布表决结果前，股东大会现 在正式公布表决结果前，股东会现场、
场、网络及其他表决方式中所涉及的 网络及其他表决方式中所涉及的公
公司、计票人、监票人、主要股东、 司、计票人、监票人、股东、网络服
网络服务方等相关各方对表决情况均 务方等相关各方对表决情况均负有保
负有保密义务。 密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东， 第九十六条 出席股东会的股东，应
应当对提交表决的提案发表以下意见 当对提交表决的提案发表以下意见之
之一：同意、反对或弃权。未填、错 一：同意、反对或者弃权。证券登记
填、字迹无法辨认的表决票、未投的 结算机构作为内地与香港股票市场交
表决票均视为投票人放弃表决权利， 易互联互通机制股票的名义持有人，
其所持股份数的表决结果应计为“弃 按照实际持有人意思表示进行申报的
权”。 除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。
第九十七条 公司董事为自然人，董 第一百〇二条 公司董事为自然人，
事应具备履行职务所必须的知识、技 董事应具备履行职责所必需的知识、
能和素质，并保证其有足够的时间和 技能和素质，并保证其有足够的时间
精力履行其应尽的职责。董事应积极 和精力履行其应尽的职责。董事应积
参加有关培训，以了解作为董事的权 极参加有关培训，以了解作为董事的
利、义务和责任，熟悉有关法律法规， 权利、义务和责任，熟悉有关法律法
掌握作为董事应具备的相关知识。 规，掌握作为董事应具备的相关知识。
有下列情形之一的，不能担任公司的 有下列情形之一的，不能担任公司的
董事： 董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩 用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾五年， 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 政治权利，执行期满未逾五年，被宣
满未逾五年； 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
（三）担任破产清算的公司、企业的 逾二年；
董事或者厂长、总经理，对该公司、 （三）担任破产清算的公司、企业的
企业的破产负有个人责任的，自该公 董事或者厂长、经理，对该公司、企
司、企业破产清算完结之日起未逾三 业的破产负有个人责任的，自该公司、
年； 企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、 （四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人， 责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业 并负有个人责任的，自该公司、企业
被吊销营业执照之日起未逾三年； 被吊销营业执照、责令关闭之日起未
（五）个人所负数额较大的债务到期 逾三年；
未清偿； （五）个人因所负数额较大债务到期
（六）最近 36 个月内受到中国证监会 未清偿被人民法院列为失信被执行
行政处罚； 人；
（七）最近 36 个月内受到证券交易所 （六）最近 36 个月内受到中国证监会
公开谴责或者 3 次以上通报批评； 行政处罚；
（八）被中国证监会采取证券市场禁 （七）最近 36 个月内受到证券交易所
入措施，期限未满的； 公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（九）被证券交易所公开认定为不适 （八）被中国证监会采取证券市场禁
合担任该项职务，期限未满的； 入措施，期限未满的；
（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 （九）被证券交易所公开认定为不适
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 合担任上市公司董事、高级管理人员
案调查，尚未有明确结论意见； 等，期限未满的；
（十一）法律、行政法规或部门规章 （十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
规定的其他内容。 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
违反本条规定选举、委派董事的，该 案调查，尚未有明确结论意见；
选举、委派或者聘任无效。董事在任 （十一）法律、行政法规或者部门规
职期间出现本条情形的，公司解除其 章规定的其他内容。
职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除
其职务，停止其履职。
第九十八条 董事由股东大会选举或 第一百〇三条 非职工董事由股东会
者更换，并可在任期届满前由股东大 选举或者更换，并可在任期届满前由
会解除其职务。董事每届任期三年， 股东会解除其职务。公司设职工代表
任期届满可连选连任。 董事 1 名，并可在任期届满前由公司
董事任期从就任之日起计算，至本届 职工通过职工代表大会、职工大会或
董事会任期届满时为止。董事任期届 者其他形式民主解除其职务。
满未及时改选，在改选出的董事就任 董事每届任期三年，任期届满可连选
前，原董事仍应当依照法律、行政法 连任。
规、部门规章和本章程的规定，履行 董事任期从就任之日起计算，至本届
董事职务。 董事会任期届满时为止。董事任期届
董事可以由总经理或者其他高级管理 满未及时改选，在改选出的董事就任
人员兼任，但兼任总经理或者其他高 前，原董事仍应当依照法律、行政法
级管理人员职务的董事以及由职工代 规、部门规章和本章程的规定，履行
表担任的董事，总计不得超过公司董 董事职务。
事总数的二分之一。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼
任高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的二分之一。
第九十九条 董事应当遵守法律、行 第一百〇四条 董事应当遵守法律、
政法规和本章程，对公司负有下列忠 行政法规和本章程的规定，对公司负
实义务： 有忠实义务，应当采取措施避免自身
（一）不得利用职权收受贿赂或者其 利益与公司利益冲突，不得利用职权
他非法收入，不得侵占公司的财产； 牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其 （一）不得侵占公司财产、挪用公司
个人名义或者其他个人名义开立账户 资金；
存储； （二）不得将公司资金以其个人名义
（四）不得违反本章程的规定，未经 或者其他个人名义开立账户存储；
股东大会或董事会同意，将公司资金 （三）不得利用职权贿赂或者收受其
借贷给他人或者以公司财产为他人提 他非法收入；
供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，
（五）不得违反本章程的规定或未经 并按照本章程的规定经董事会或者股
股东大会同意，与本公司订立合同或 东会决议通过，不得直接或者间接与
者进行交易； 本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用 （五）不得利用职务便利，为自己或
职务便利，为自己或他人谋取本应属 者他人谋取属于公司的商业机会，但
于公司的商业机会，自营或者为他人 向董事会或者股东会报告并经股东会
经营与本公司同类的业务； 决议通过，或者公司根据法律、行政
（七）不得接受与公司交易的佣金归 法规或者本章程的规定，不能利用该
为己有； 商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，
（九）不得利用其关联关系损害公司 并经股东会决议通过，不得自营或者
利益； 为他人经营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及 （七）不得接受他人与公司交易的佣
本章程规定的其他忠实义务。 金归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当 （八）不得擅自披露公司秘密；
归公司所有；给公司造成损失的，应 （九）不得利用其关联关系损害公司
当承担赔偿责任。 利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，
与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（四）项规定。
第一百条 董事应当遵守法律、行政 第一百〇五条 董事应当遵守法律、
法规和本章程，对公司负有下列勤勉 行政法规和本章程的规定，对公司负
义务： 有勤勉义务，执行职务应当为公司的
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 最大利益尽到管理者通常应有的合理
司赋予的权利，以保证公司的商业行 注意。
为符合国家法律、行政法规以及国家 董事对公司负有下列勤勉义务：
各项经济政策的要求，商业活动不超 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
过营业执照规定的业务范围； 司赋予的权利，以保证公司的商业行
（二）应公平对待所有股东； 为符合国家法律、行政法规以及国家
（三）及时了解公司业务经营管理状 各项经济政策的要求，商业活动不超
况； 过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面 （二）应公平对待所有股东；
确认意见。保证公司所披露的信息真 （三）及时了解公司业务经营管理状
实、准确、完整； 况；
（五）应当如实向监事会提供有关情 （四）应当对公司定期报告签署书面
况和资料，不得妨碍监事会或者监事 确认意见，保证公司所披露的信息真
行使职权； 实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及 （五）应当如实向审计委员会提供有
本章程规定的其他勤勉义务。 关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇一条 董事应当在调查、获 （删除，涉及引用条款序号的相应修
取做出决策所需文件情况和资料的基 改）
础上，以正常合理的谨慎态度勤勉行
事并对所议事项表示明确的个人意
见。对所议事项有疑问的，应主动调
查或者要求提供决策所需的更充足的
资料或信息。
第一百〇二条 董事审议授权事项
时，应当对授权的范围、合法合规性、
合理性和风险进行审慎判断。董事应
当对授权事项的执行情况进行持续监
督。
第一百〇三条 董事审议重大交易事
项时，应当详细了解发生交易的原因，
审慎评估交易对公司财务状况和长远
发展的影响，特别关注是否存在通过
关联交易非关联化的方式掩盖关联交
易的实质以及损害公司和中小股东合
法权益的行为。
第一百〇四条 董事审议关联交易事
项时，应当对关联交易的必要性、真
实意图、对公司的影响作出明确判断，
特别关注交易的定价政策及定价依
据，包括评估值的公允性、交易标的
的成交价格与账面值或评估值之间的
关系等，严格遵守关联董事回避制度，
防止利用关联交易向关联方输送利益
以及损害公司和中小股东的合法权
益。
第一百〇五条 董事审议重大投资事
项时，应当认真分析投资前景，充分
关注投资风险以及相应的对策。
第一百〇六条 董事在审议对外担保
议案前，应当积极了解被担保对象的
基本情况，如经营和财务状况、资信
情况、纳税情况等，并对担保的合规
性、合理性、被担保方偿还债务的能
力以及反担保方的实际承担能力作出
审慎判断。
董事在审议对控股公司、参股公司的
担保议案时，应当重点关注控股公司、
参股公司的各股东是否按股权比例进
行同比例担保，并对担保的合规性、
合理性、必要性、被担保方偿还债务
的能力作出审慎判断。
第一百〇七条 董事在审议计提资产
减值准备议案时，应当关注该项资产
形成的过程及计提减值准备的原因、
计提资产减值准备是否符合公司实际
情况以及对公司财务状况和经营成果
的影响。
第一百〇八条 董事在审议资产核销
议案时，应当关注追踪催讨和改进措
施、相关责任人处理、资产减值准备
计提和损失处理的内部控制制度的有
效性。
第一百〇九条 董事在审议涉及会计
政策变更、会计估计变更、重大会计
差错更正时，应当关注公司是否存在
利用该等事项调节各期利润的情形。
第一百一十条 董事在审议为控股子
公司（全资子公司除外）提供财务资
助时，应当关注控股子公司的其他股
东是否按出资比例提供财务资助且条
件同等，是否存在直接或间接损害公
司利益，以及公司是否按要求履行审
批程序等情形。
第一百一十一条 董事在审议出售或
转让在用的商标、专利、专有技术、
特许经营权等与公司核心竞争能力相
关的资产时，应充分关注该事项是否
存在损害公司或股东合法权益的情
形，并应对此发表明确意见。前述意
见应在董事会会议记录中作出记载。
董事应当督促高级管理人员忠实、勤
勉地履行其职责，严格执行董事会决
议。
第一百一十四条 董事可以在任期届 第一百〇七条 董事可以在任期届满
满前提出辞职。董事辞职应当向董事 以前辞任。董事辞任应当向公司提交
会提交书面辞职报告。董事会将在 2 书面辞职报告，公司收到辞职报告之
日内披露有关情况。 日辞任生效，公司将在 2 个交易日内
如因董事的辞职导致公司董事会低于 披露有关情况。如因董事的辞任导致
法定最低人数时，其辞职报告应在下 公司董事会成员低于法定最低人数，
任董事填补因其辞职产生的空缺后方 在改选出的董事就任前，原董事仍应
能生效。在辞职报告尚未生效之前， 当依照法律、行政法规、部门规章和
拟辞职董事应当依照法律、行政法规、 本章程规定，履行董事职务。
部门规章和本章程规定继续履行董事
职责。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
第一百一十五条 董事辞职生效或者 第一百〇八条 公司建立董事离职管
任期届满，应向董事会办妥所有移交 理制度，明确对未履行完毕的公开承
手续，其对公司和股东承担的忠实义 诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
务，在任期结束后并不当然解除，在 措施。董事辞任生效或者任期届满，
辞职生效或任期届满后 2 年内仍然有 应向董事会办妥所有移交手续，其对
效。公司与董事签署保密协议书。董 公司和股东承担的忠实义务，在任期
事离职后，其对公司的商业秘密包括 结束后并不当然解除，在辞任生效或
核心技术等负有的保密义务在该商业 任期届满后 2 年内仍然有效。董事在
秘密成为公开信息之前仍然有效，且 任职期间因执行职务而应承担的责
不得利用掌握的公司核心技术从事与 任，不因离任而免除或者终止。公司
公司相同或相近业务。其他义务的持 与董事签署保密协议书。董事离职后，
续期间应当根据公平原则决定，视事 其对公司的商业秘密包括核心技术等
件发生与离任之间时间的长短，以及 负有的保密义务在该商业秘密成为公
与公司的关系在何种情况和条件下结 开信息之前仍然有效，且不得利用掌
束而定。 握的公司核心技术从事与公司相同或
相近业务。其他义务的持续期间应当
根据公平原则决定，视事件发生与离
任之间时间的长短，以及与公司的关
系在何种情况和条件下结束而定。
（本条新增，涉及引用条款序号的相 第一百〇九条 股东会可以决议解任
应修改） 董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十七条 董事执行公司职务 第一百一十一条 董事执行公司职
时违反法律、行政法规、部门规章或 务，给他人造成损害的，公司将承担
本章程的规定，给公司造成损失的， 赔偿责任；董事存在故意或者重大过
应当承担赔偿责任。 失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百一十八条 公司设立独立董 （本条删除，涉及引用条款序号的相
事。独立董事对公司及全体股东负有 应修改，合并至第三节独立董事）
忠实与勤勉义务，应当按照法律、行
政法规、中国证监会规定、上海证券
交易所业务规则和本章程的规定，认
真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护
公司整体利益，保护中小股东合法权
益。独立董事应独立履行职责，不受
公司主要股东、实际控制人、以及其
他与公司存在利害关系的单位或个人
的影响。
独立董事最多在 3 家上市公司兼任独
立董事，并确保有足够的时间和精力
有效地履行独立董事的职责。公司董
事会成员中应当包括 1/3 以上独立董
事，其中至少包括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董
事候选人的，应当具备较丰富的会计
专业知识和经验，并至少符合下列条
件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理
专业的高级职称、副教授及以上职称
或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，
且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有 5 年以上全职工作经验。
独立董事每届任期三年，任期届满可
以连选连任，但连续任期不得超过六
年。独立董事任期届满前不得无故被
免职。独立董事连续两次未亲自出席
董事会会议，视为不能履行职责，由
董事会提请股东大会予以撤换。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份 1%以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
（三）在直接或者间接持有公司已发
行股份 5%以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、上海证券交易所上市规则以及
本章程规定的不具备独立性的其他人
员。
前款规定的“主要社会关系”系指兄
弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父
母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、
子女配偶的父母等；“重大业务往来”
系指根据《上海证券交易所股票上市
规则》或者公司章程规定需提交股东
大会审议的事项，或者上海证券交易
所认定的其他重大事项；“任职”系
指担任董事、监事、高级管理人员以
及其他工作人员。第（四）项至第（六）
项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括根据《上海证券交
易所股票上市规则》第 6.3.4 条规定，
与公司不构成关联关系的附属企业。
第一百一十九条 独立董事在任期届
满前可以提出辞职。独立董事辞职应
当向董事会提交书面辞职报告，对任
何与其辞职有关或者其认为有必要引
起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。公司应当对独立董事辞职的原
因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专
门委员会中独立董事所占的比例不符
合法律、法规及本章程的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，拟
辞职的独立董事应当继续履行职责至
新任独立董事产生之日。公司应当自
独立董事提出辞职之日起六十日内完
成补选。
第一百二十条 公司依法设立董事 第一百一十二条 公司设董事会，董
会，对股东大会负责。 事会由 9 名董事组成，其中包括独立
董事 3 名，职工代表董事 1 名。董事
会设董事长 1 人，副董事长 1 人。董
事长和副董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生。
第一百二十一条 董事会由 9 名董事 第一百一十三条 董事会行使下列职
组成，其中包括独立董事 3 名。董事 权：
会设董事长 1 人，副董事长 1 人。 （一）召集股东会，并向股东会报告
公司董事会设立审计委员会、薪酬与 工作；
考核委员会、提名委员会、战略委员 （二）执行股东会的决议；
会等专门委员会。专门委员会对董事 （三）决定公司的经营计划和投资方
会负责，依照本章程和董事会授权履 案；
行职责，提案应当提交董事会审议决 （四）制订公司的利润分配方案和弥
定。专门委员会成员全部由董事组成， 补亏损方案；
其中审计委员会、薪酬与考核委员会、 （五）制订公司增加或者减少注册资
提名委员会中独立董事占多数并担任 本、发行债券或者其他证券及上市方
召集人，审计委员会的召集人为会计 案；
专业人士，审计委员会成员应当为不 （六）拟订公司重大收购、收购本公
在公司担任高级管理人员的董事。董 司股票或者合并、分立、解散及变更
事会负责制定专门委员会工作规程， 公司形式的方案；
规范专门委员会的运作。 （七）在股东会授权范围内，决定公
董事会行使下列职权： 司对外投资、收购出售资产、资产抵
（一）负责召集股东大会，并向股东 押、对外担保事项、委托理财、关联
大会报告工作； 交易、对外捐赠等事项；
（二）执行股东大会的决议； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、
案； 董事会秘书及其他高级管理人员，并
（四）制订公司的年度财务预算方案、 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
决算方案； 经理的提名，决定聘任或者解聘公司
（五）制订公司的利润分配方案和弥 副总经理、财务总监等高级管理人员，
补亏损方案； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
（六）制订公司增加或减少注册资本、 （十）制定公司的基本管理制度；
发行股票、债券或其他证券及上市方 （十一）制订本章程的修改方案；
案； （十二）管理公司信息披露事项；
（七）拟订公司重大收购、收购本公 （十三）向股东会提请聘请或者更换
司股票或者合并、分立、解散及变更 为公司审计的会计师事务所；
公司形式的方案； （十四）听取公司总经理的工作汇报
（八）在股东大会授权范围内，决定 并检查总经理的工作；
公司对外投资、收购出售资产、资产 （十五）法律、行政法规、部门规章、
抵押、对外担保事项、委托理财、关 本章程或者股东会授予的其他职权。
联交易、对外捐赠等事项； 超过股东会授权范围的事项，应当提
（九）决定公司内部管理机构的设置； 交股东会审议。
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
经理的提名，决定聘任或者解聘公司
副总经理、财务总监等其他高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章
或本章程及股东大会授予的其他职
权。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
第一百二十五条 董事会设董事长 1 （本条删除，涉及引用条款序号的相
人,副董事长 1 人，由董事会以全体董 应修改）
事的过半数选举产生。
第一百二十七条 公司副董事长协助 第一百一十八条 公司副董事长协助
董事长工作，董事长不能履行职务或 董事长工作，董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长履行职 者不履行职务的，由副董事长履行职
务；副董事长不能履行职务或者不履 务；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举 行职务的，由过半数的董事共同推举
一名董事履行职务。 一名董事履行职务。
第一百二十九条 代表 1/10 以上表决 第一百二十条 代表 1/10 以上表决
权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独 权的股东、1/3 以上董事、过半数独
立董事或者监事会，可以提议召开董 立董事或者审计委员会，可以提议召
事会临时会议。董事长应当自接到提 开董事会临时会议。董事长应当自接
议后 10 日内，召集和主持董事会会 到提议后 10 日内，召集和主持董事会
议。 会议。
第一百三十条 董事会召开临时董事 第一百二十一条 董事会召开临时董
会会议的通知方式为：以书面通知（包 事会会议的通知方式为：以书面通知
括专人送达、传真、电子邮件）和董 （包括专人送达、传真、电子邮件）
事会议事规则规定的其他方式。通知 和董事会议事规则规定的其他方式。
时限为：会议召开五日以前通知全体 通知时限为：会议召开五日以前通知
董事。 全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时
会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上作出说明。
第一百三十二条 董事会会议应有过 第一百二十三条 董事会会议应有过
半数的董事出席方可举行。董事会作 半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通 出决议，必须经全体董事的过半数通
过，其中在董事会审议公司担保事项 过，但相关法律法规、规章、规范性
时，必须经出席董事会会议的三分之 文件及本章程另有规定的除外。董事
二以上董事审议同意。董事会决议的 会决议的表决，实行一人一票制。
表决，实行一人一票制。
第一百三十三条 董事与董事会会议 第一百二十四条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业有关联关系 决议事项所涉及的企业或者个人有关
的，不得对该项决议行使表决权，也 联关系的，该董事应当及时向董事会
不得代理其他董事行使表决权。该董 书面报告。有关联关系的董事不得对
事会会议由过半数的无关联关系董事 该项决议行使表决权，也不得代理其
出席即可举行，董事会会议所作决议 他董事行使表决权。该董事会会议由
须经无关联关系董事过半数通过。出 过半数的无关联关系董事出席即可举
席董事会的无关联董事人数不足 3 人 行，董事会会议所作决议须经无关联
的，应将该事项提交股东大会审议。 关系董事过半数通过。出席董事会会
议的无关联关系董事人数不足三人
的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百三十四条 董事会作出决议可 第一百二十五条 董事会作出决议可
采取填写表决票的书面表决方式或举 采取填写表决票的书面表决方式或举
手表决方式。 手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达 董事会会议在保障董事充分表达意见
意见的前提下，可以用传真、传签董 的前提下，可以用传真、传签董事会
事会决议草案、电话或视频会议等方 决议草案、电话或视频会议等方式进
式进行并作出决议，并由参会董事签 行并作出决议，并由参会董事签字。
字。
第一百三十六条 董事会应当对会议 第一百二十七条 董事会应当对会议
所议事项的决定做成会议记录，出席 所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事、董事会秘书和记录人应 会议的董事应当在会议记录上签名。
当在会议记录上签名。董事会秘书应 董事会会议记录作为公司档案保存，
对会议所议事项认真组织记录和整 保存期限为 10 年。
理，会议记录应完整、真实。出席会
议的董事有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出说明性记载。董事会
会议记录作为公司档案由董事会秘书
妥善保存，保存期限为 10 年。
（本节新增，涉及引用条款序号的相 第三节 独立董事
应修改） 第一百三十条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第一百三十一条 独立董事必须保持
独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份 1%以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
（三）在直接或者间接持有公司已发
行股份 5%以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制
且按照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第一百三十二条 担任公司独立董事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
第一百三十三条 独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十四条 独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十五条 下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条 公司建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事
专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十四条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百
三十五条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。独立董事专门会
议由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十七条 公司董事会设置审
计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。
第一百三十八条 审计委员会成员为
的董事，其中独立董事至少 2 名，由
独立董事中会计专业人士担任召集
人。董事会成员中的职工代表可以成
为审计委员会成员。
第一百三十九条 审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议须有
三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百四十一条 公司董事会设置战
略委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会等其他专门委员会，依照本章
程和董事会授权履行职责，专门委员
会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会工作规程由董事会负责制
定。
专门委员会成员全部由董事组成，其
中提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应当过半数，并由独立董事
担任召集人。但是国务院有关主管部
门对专门委员会的召集人另有规定
的，从其规定。
第一百四十二条 提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第一百四十三条 薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条 公司设总经理 1 第一百四十四条 公司设总经理 1
名，由董事会聘任或者解聘。公司设 名，由董事会决定聘任或者解聘。
副总经理若干名，由董事会聘任或解 公司设副总经理，由董事会决定聘任
聘；副总经理协助总经理工作。公司 或者解聘。
总经理、副总经理、财务总监、董事
会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十条 本章程第九十七条规 第一百四十五条 本章程关于不得担
定的不得担任董事的情形，同时适用 任董事的情形、离职管理制度的规定，
于高级管理人员。本章程第九十九条 同时适用于高级管理人员。
关于董事的忠实义务和第一百条（四） 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
至（六）项关于勤勉义务的规定，同 务的规定，同时适用于高级管理人员。
时适用于高级管理人员。
第一百四十三条 总经理对董事会负 第一百四十八条 总经理对董事会负
责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报 组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作； 告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和 （二）组织实施公司年度经营计划和
投资方案； 投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （三）拟订公司内部管理机构设置方
案； 案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司 （六）提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务总监； 副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会 （七）决定聘任或者解聘除应由董事
聘任或者解聘以外的负责管理人员； 会决定聘任或者解聘以外的管理人
（八）本章程和董事会授予的其他职 员；
权。 （八）本章程或者董事会授予的其他
总经理列席董事会会议。 职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十六条 总经理可以在任期 第一百五十一条 总经理可以在任期
届满以前提出辞职。有关总经理辞职 届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之 的具体程序和办法由总经理与公司之
间的劳务合同规定。 间的劳动合同规定。
（本条新增，涉及引用条款序号的相 第一百五十三条 公司设董事会秘
应修改） 书，负责公司股东会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管
理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十八条 高级管理人员执行 第一百五十四条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部 公司职务，给他人造成损害的，公司
门规章或本章程的规定，给公司造成 将承担赔偿责任；高级管理人员存在
损失的，应当承担赔偿责任。 故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百五十条 公司设董事会秘书， （本节删除，涉及引用条款序号的相
负责公司股东大会和董事会会议的筹 应修改）
备、文件保管以及公司股东资料管理，
办理信息披露事务等事宜。
公司应当设立信息披露事务部门，由
董事会秘书负责管理。董事会秘书应
遵守法律、行政法规、部门规章及本
章程的有关规定。
第一百五十一条 公司董事会秘书的
任职资格：
董事会秘书应当具备履行职责所必需
的财务、管理、法律等专业知识，具
有良好的职业道德和个人品质。有下
列情形之一的人士不得担任公司董事
会秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条规
定的任何一种情形；
（二）最近 3 年曾受中国证监会行政
处罚；
（三）曾被证券交易所公开认定为不
适合担任上市公司董事会秘书；
（四）最近 3 年曾受证券交易所公开
谴责或者 3 次以上通报批评；
（五）本公司现任监事；
（六）上海证券交易所认定不适合担
任董事会秘书的其他情形。
第一百五十二条 董事会秘书对公司
和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调
公司信息披露工作，组织制定公司信
息披露事务管理制度，督促公司及相
关信息披露义务人遵守信息披露相关
规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公
司与证券监管机构、投资者及实际控
制人、中介机构、媒体等之间的信息
沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东大
会会议，参加股东大会会议、董事会
会议、监事会会议及高级管理人员相
关会议，负责董事会会议记录工作并
签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，
在未公开重大信息泄露时，立即向上
海证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实
情况，督促公司等相关主体及时回复
上海证券交易所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管
理人员就相关法律法规、上海证券交
易所相关规定进行培训，协助前述人
员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人
员遵守法律法规、上海证券交易所相
关规定和公司章程，切实履行其所作
出的承诺；在知悉公司、董事、监事
和高级管理人员作出或者可能作出违
反有关规定的决议时，应当予以提醒
并立即如实向上海证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变
动管理事务；
（九）法律法规、中国证监会和上海
证券交易所要求履行的其他职责。
第一百五十三条 董事会秘书经董事
会聘任或解聘。
公司应当在董事会正式聘用董事会秘
书后及时向上海证券交易所备案。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应
当及时指定一名董事或高级管理人员
代行董事会秘书的职责，并报上海证
券交易所备案。公司董事会未指定代
行董事会秘书职责的人员或董事会秘
书空缺时间超过三个月的，由公司董
事长代行董事会秘书职责，并在 6 个
月内完成董事会秘书的聘任工作。
第一百七十一条 公司在每一会计年 第一百五十七条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月向中国证监会和 度结束之日起 4 个月内向中国证监会
上海证券交易所报送并披露年度报 派出机构和证券交易所报送并披露年
告，在每一会计年度上半年结束之日 度报告，在每一会计年度上半年结束
起 2 个月内向中国证监会派出机构和 之日起 2 个月内向中国证监会派出机
上海证券交易所报送并披露中期报 构和证券交易所报送并披露中期报
告。 告。
上述年度报告、中期报告按照有关法 上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及上海证 律、行政法规、中国证监会及证券交
券交易所的规定进行编制。 易所的规定进行编制。
第一百七十二条 公司除法定的会计 第一百五十八条 公司除法定的会计
账簿外，不另立会计账簿。公司的资 账簿外，不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。 金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十三条 公司分配当年税后 第一百五十九条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的 10%列入公 利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计 司法定公积金。公司法定公积金累计
额为公司注册资本的 50%以上的，可 额为公司注册资本的 50%以上的，可
以不再提取。 以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年 公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定 度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补 公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。 亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金 公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后 后，经股东会决议，还可以从税后利
利润中提取任意公积金。 润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分 后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配 配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。 的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补 股东会违反《公司法》向股东分配利
亏损和提取法定公积金之前向股东分 润的，股东应当将违反规定分配的利
配利润的，股东必须将违反规定分配 润退还公司；给公司造成损失的，股
的利润退还公司。 东及负有责任的董事、高级管理人员
公司持有的本公司股份不参与分配利 应当承担赔偿责任。
润。 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百七十四条 公司的公积金用于 第一百六十条 公司的公积金用于弥
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 补公司的亏损、扩大公司生产经营或
或者转为增加公司资本。但是，资本 者转为增加公司注册资本。
公积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公
法定公积金转为资本时，所留存的该 积金和法定公积金；仍不能弥补的，
项公积金将不少于转增前公司注册资 可以按照规定使用资本公积金。
本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所
留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
第一百七十八条 公司实行内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计
制度，配备专职审计人员，对公司财 制度，明确内部审计工作的领导体制、
务收支和经济活动进行内部审计监 职责权限、人员配备、经费保障、审
督。 计结果运用和责任追究等。
第一百七十九条 公司内部审计制度 公司内部审计制度经董事会批准后实
和审计人员的职责，应当经董事会批 施，并对外披露。
准后实施。审计负责人向董事会负责
并报告工作。
（本条新增，涉及引用条款序号的相 第一百六十五条 公司内部审计机构
应修改） 对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备
专职审计人员，不得置于财务部门的
领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十六条 内部审计机构向董
事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监
督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
第一百六十七条 公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、
审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十八条 审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十九条 审计委员会参与对
内部审计负责人的考核。
第一百八十一条 公司聘用会计师事 第一百七十一条 公司聘用、解聘会
务所必须由股东大会决定，董事会不 计师事务所，由股东会决定。董事会
得在股东大会决定前委任会计师事务 不得在股东会决定前委任会计师事务
所。 所。
第一百八十五条 公司的通知以下列 第一百七十五条 公司的通知以下列
方式发出： 方式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以传真或电子邮件方式； （三）以公告方式进行；
（四）以公告方式； （四）本章程规定的其他形式。
（五）本章程规定的其他形式。 第一百七十六条 公司发出的通知，
公司发出的通知，以公告方式进行的， 以公告方式进行的，一经公告，视为
一经公告，视为所有相关人员收到通 所有相关人员收到通知。
知。
第一百八十六条 公司召开股东大会 第一百七十七条 公司召开股东会的
的会议通知，以专人送出、邮件、电 会议通知，以公告进行。
子邮件、传真或公告方式进行。
第一百八十七条 公司召开董事会的 第一百七十八条 公司召开董事会的
会议通知，以专人送出、邮件、传真 会议通知，以专人送出、邮件、传真、
或电子邮件方式进行。 电子邮件、电话、短信、书面通知或
者其他快捷方式进行。
第一百九十条 因意外遗漏未向某有 第一百八十条 因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该 权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议 等人没有收到会议通知，会议及会议
作出的决议并不因此无效。 作出的决议并不仅因此无效。
第一百九十二条 公司应严格按照法 （本条删除，涉及引用条款序号的相
律、法规的规定，及时、准确、完整、 应修改）
充分地披露信息。公司披露信息的内
容和方式应方便投资者阅读、理解和
获得。
（本条新增，涉及引用条款序号的相 第一百八十三条 公司合并支付的价
应修改） 款不超过本公司净资产 10%的，可以
不经股东会决议，但本章程另有规定
的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第一百九十四条 公司合并，应当由 第一百八十四条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产 合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出 负债表及财产清单。公司自作出合并
合并决议之日起 10 日内通知债权人， 决议之日起 10 日内通知债权人，并于
并于 30 日内在指定媒体上公告。债权 30 日内在指定媒体上或者国家企业
人自接到通知书之日起 30 日内，未接 信用信息公示系统公告。债权人自接
到通知书的自公告之日起 45 日内，可 到通知之日起 30 日内，未接到通知的
以要求公司清偿债务或者提供相应的 自公告之日起 45 日内，可以要求公司
担保。 清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十五条 公司合并时，合并 第一百八十五条 公司合并时，合并
各方的债权、债务，由合并后存续的 各方的债权、债务，应当由合并后存
公司或者新设的公司承继。 续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十六条 公司分立，其财产 第一百八十六条 公司分立，其财产
作相应的分割。 作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之 产清单。公司自作出分立决议之日起
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
内在指定媒体上公告。 指定媒体上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
第一百九十八条 公司需要减少注册 第一百八十八条 公司减少注册资
资本时，必须编制资产负债表及财产 本，将编制资产负债表及财产清单。
清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议
公司应当自作出减少注册资本决议之 之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 日内在指定媒体上或者国家企业信用
内在指定媒体上公告。债权人自接到 信息公示系统公告。债权人自接到通
通知书之日起 30 日内，未接到通知书 知之日起 30 日内，未接到通知的自公
的自公告之日起 45 日内，有权要求公 告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
司清偿债务或者提供相应的担保。 债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定 公司减少注册资本，应当按照股东持
的最低限额。 有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。
（本条新增，涉及引用条款序号的相 第一百八十九条 公司依照本章程第
应修改） 一百六十条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股
东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第一百八十八条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起 30 日内在指定媒体上
或者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本 50%前，不得分
配利润。
第一百九十条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资
的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
第一百九十一条 公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议
决定股东享有优先认购权的除外。
第二百条 公司因下列原因解散： 第一百九十三条 公司因下列原因解
（一）本章程规定的营业期限届满或 散：
本章程规定的其他解散事由出现； （一）本章程规定的营业期限届满或
（二）股东大会决议解散； 者本章程规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （二）股东会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关 （三）因公司合并或者分立需要解散；
闭或者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关
（五）公司经营管理发生严重困难， 闭或者被撤销；
继续存续会使股东利益受到重大损 （五）公司经营管理发生严重困难，
失，通过其他途径不能解决的，持有 继续存续会使股东利益受到重大损
公司全部股东表决权 10%以上的股 失，通过其他途径不能解决的，持有
东，可以请求人民法院解散公司。 公司 10%以上表决权的股东，可以请
求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当
在 10 日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。
第二百〇一条 公司有本章程第二百 第一百九十四条 公司有本章程第一
条第（一）项情形的，可以通过修改 百九十三条第（一）项、第（二）项
本章程而存续。 情形，且尚未向股东分配财产的，可
依照前款规定修改本章程，须经出席 以通过修改本章程或者经股东会决议
股东大会会议的股东所持表决权的三 而存续。
分之二以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第二百〇二条 公司因本章程第二百 第一百九十五条 公司因本章程第一
条第（一）、（二）、（四）、（五） 百九十三条第（一）项、第（二）项、
项规定而解散的，应当在解散事由出 第（四）项、第（五）项规定而解散
现之日起 15 日内成立清算组，开始清 的，应当清算。董事为公司清算义务
算。清算组由董事或者股东大会确定 人，应当在解散事由出现之日起 15
的人员组成。逾期不成立清算组进行 日内组成清算组进行清算。
清算的，债权人可以申请人民法院指 清算组由董事组成，但是本章程另有
定有关人员组成清算组进行清算。 规定或者股东会决议另选他人的除
外。
清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二百〇三条 清算组在清算期间行 第一百九十六条 清算组在清算期间
使下列职权： 行使下列职权：
（一）清理公司财产、分别编制资产 （一）清理公司财产、分别编制资产
负债表和财产清单； 负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结 （三）处理与清算有关的公司未了结
的业务； 的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中 （四）清缴所欠税款以及清算过程中
产生的税款； 产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财 （六）分配公司清偿债务后的剩余财
产； 产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇四条 清算组应当自成立之 第一百九十七条 清算组应当自成立
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 之日起 10 日内通知债权人，并于 60
内在指定媒体上公告。债权人应当自 日内在指定媒体上或者国家企业信用
接到通知书之日起 30 日内，未接到通 信息公示系统公告。债权人应当自接
知书的自公告之日起 45 日内，向清算 到通知之日起 30 日内，未接到通知的
组申报其债权。 自公告之日起 45 日内，向清算组申报
债权人申报债权，应当说明债权的有 其债权。
关事项，并提供证明材料。清算组应 债权人申报债权，应当说明债权的有
当对债权进行登记。 关事项，并提供证明材料。清算组应
在申报债权期间，清算组不得对债权 当对债权进行登记。
人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。
第二百〇五条 清算组在清理公司财 第一百九十八条 清算组在清理公司
产、编制资产负债表和财产清单后， 财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或 应当制订清算方案，并报股东会或者
者人民法院确认。 人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工 公司财产在分别支付清算费用、职工
的工资、社会保险费用和法定补偿金， 的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩
余财产，公司按照股东持有的股份比 余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。 例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与 清算期间，公司存续，但不得开展与
清算无关的经营活动。公司财产在未 清算无关的经营活动。
按前款规定清偿前，将不会分配给股 公司财产在未按前款规定清偿前，将
东。 不会分配给股东。
第二百〇六条 清算组在清理公司财 第一百九十九条 清算组在清理公司
产、编制资产负债表和财产清单后， 财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当 发现公司财产不足清偿债务的，应当
依法向人民法院申请宣告破产。 依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清 人民法院受理破产申请后，清算组应
算组应当将清算事务移交给人民法 当将清算事务移交给人民法院指定的
院。 破产管理人。
第二百〇七条 公司清算结束后，清 第二百条 公司清算结束后，清算组
算组应当制作清算报告，报股东大会 应当制作清算报告，报股东会或者人
或者人民法院确认，并报送公司登记 民法院确认，并报送公司登记机关，
机关，申请注销公司登记，公告公司 申请注销公司登记。
终止。
第二百〇八条 清算组成员应当忠于 第二百〇一条 清算组成员履行清算
职守，依法履行清算义务。 职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或 清算组成员怠于履行清算职责，给公
者其他非法收入，不得侵占公司财产。 司造成损失的，应当承担赔偿责任；
清算组成员因故意或者重大过失给公 因故意或者重大过失给债权人造成损
司或者债权人造成损失的，应当承担 失的，应当承担赔偿责任。
赔偿责任。
第二百一十条 有下列情形之一的， 第二百〇三条 有下列情形之一的，
公司应当修改本章程： 公司将修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政 （一）《公司法》或者有关法律、行
法规修改后，章程规定的事项与修改 政法规修改后，章程规定的事项与修
后的法律、行政法规的规定相抵触； 改后的法律、行政法规的规定相抵触
（二）公司的情况发生变化，与章程 的；
记载的事项不一致； （二）公司的情况发生变化，与章程
（三）股东大会决定修改章程。 记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百一十四条 释义 第二百〇七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份 （一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额 50%以上的股东；持 占股份有限公司股本总额超过 50%
有股份的比例虽然不足 50%，但依其 的股东；或者持有股份的比例虽然未
持有的股份所享有的表决权已足以对 超过 50%，但其持有的股份所享有的
股东大会的决议产生重大影响的股 表决权已足以对股东会的决议产生重
东。 大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司 （二）实际控制人，是指通过投资关
的股东，但通过投资关系、协议或者 系、协议或者其他安排，能够实际支
其他安排，能够实际支配公司行为的 配公司行为的自然人、法人或者其他
人。 组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理 实际控制人、董事、高级管理人员与
人员与其直接或者间接控制的企业之 其直接或者间接控制的企业之间的关
间的关系，以及可能导致公司利益转 系，以及可能导致公司利益转移的其
移的其他关系。但是，国家控股的企 他关系。但是，国家控股的企业之间
业之间不仅因为同受国家控股而具有 不仅因为同受国家控股而具有关联关
关联关系。 系。
第二百一十五条 董事会可依照章程 第二百〇八条 董事会可依照章程的
的规定，制订章程细则。章程细则不 规定，制定章程细则。章程细则不得
得与章程的规定相抵触。 与章程的规定相抵触。
第二百一十七条 本章程所称“以 第二百一十条 本章程所称“以上”
上”、“以内”、“以下”都含本数； “以内”都含本数；“过”“以外”
“以外”、“低于”、“多于”不含 “低于”“多于”不含本数。
本数。
本次取消监事会并修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，并提
请股东大会授权公司管理层及相关人员办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。
上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
三、公司修订、制定及废止部分治理制度的情况
为进一步完善公司治理制度体系，提升公司规范运作水平，确保公司治理制
度与最新法律法规要求及修改后的《公司章程》内容有效衔接，根据《公司法》
《章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上市公司信息披
露管理办法》《上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，并基于公司拟取消
监事会的事项，结合公司实际情况，公司修订、制定及废止了部分公司治理制度，
具体情况如下：
是否提交股
序号 制度名称 变更情况
东大会审议
《独立董事年报工作制度》合并至《独立董事工作制度》，《审计委员会年
报工作制度》合并至《董事会审计委员会工作细则》，《重大信息内部报告制度》
合并至《信息披露实施细则》，原《独立董事年报工作制度》《审计委员会年报
工作制度》及《重大信息内部报告制度》废止。
上述制度中，《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》
《募集资金管理制度》《关联交易公允决策制度》《对外投资管理制度》《对外
担保管理制度》《信息披露实施细则》《会计师事务所选聘制度》《累积投票制
度》的修订尚需提交公司股东大会审议，经公司股东大会审议通过后生效执行，
其余制度自董事会审议通过之日起生效，在股东大会表决通过《关于取消监事会
并修订<公司章程>的议案》后正式实施。制定、修订后的部分治理制度于同日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会
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