证券代码：603912 证券简称：佳力图 公告编号：2025-108
转债代码：113597 转债简称：佳力转债
南京佳力图机房环境技术股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会
第十三次会议通知于 2025 年 11 月 3 日以电子邮件及电话方式通知各位董事，
会议于 2025 年 11 月 10 日上午在公司二楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。
会议应出席 9 人，实际出席 9 人（其中：以通讯表决方式出席会议 5 人）。会议
由董事长何根林先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次
会议的召开符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）和《南京佳
力图机房环境技术股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法
律法规的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》
为进一步完善公司治理结构，根据2024年7月1日起实施的《公司法》、中国
证券监督管理委员会《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市
公司章程指引（2025年修订）》
（以下简称“
《章程指引》”）、
《上海证券交易所股
票上市规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟不再设置
监事会、监事，由董事会审计委员会行使监事会职权，同时废止公司《监事会议
事规则》。
在公司股东大会审议通过该事项前，公司第四届监事会仍将严格按照法律法
规及《公司章程》的规定继续尽职履责。自公司股东大会审议通过《关于取消监
事会并修订<公司章程>的议案》后，公司第四届监事会予以取消、各位监事的
职务自然免除。
为进一步提升公司规范运作水平，根据《公司法》《章程指引》等相关法律
法规、规范性文件的最新规定，并结合上述取消监事会事项，公司拟对《公司章
程》进行修订。
本次取消监事会并修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，并提
请股东大会授权公司管理层及相关人员办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。
上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的
《关于取消监事会、修订<公司章程>及修订、制定和废止公司部分治理制度的
公告》。
（二）审议并通过《关于修订、制定及废止公司部分治理制度的议案》
为进一步完善公司治理制度体系，提升公司规范运作水平，确保公司治理制
度与最新法律法规要求及修改后的《公司章程》内容有效衔接，根据《公司法》
《章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上市公司信息披露
管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第1号——规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，并
基于公司拟取消监事会的事项，结合公司实际情况，公司拟修订23项现行治理
制度，新制定2项公司治理制度，并废止3项现行治理制度，其中废止的现行治
理制度具体情况如下：
《独立董事年报工作制度》合并至《独立董事工作制度》，
《审计委员会年报
工作制度》合并至《董事会审计委员会工作细则》，
《重大信息内部报告制度》合
并至《信息披露实施细则》，原《独立董事年报工作制度》
《审计委员会年报工作
制度》及《重大信息内部报告制度》废止。
制定、修订后的部分治理制度的全文详见公司于同日上海证券交易所官方网
站披露的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《募集资
金管理制度》《关联交易公允决策制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制
度》
《信息披露实施细则》
《会计师事务所选聘制度》
《累积投票制度》
《董事会审
计委员会工作细则》
《董事会提名委员会工作细则》
《董事会薪酬与考核委员会工
作细则》《董事会战略委员会工作细则》《独立董事专门会议工作制度》《总经理
工作细则》《董事会秘书工作制度》《内部审计制度》《内幕信息知情人登记管理
制度》
《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》
《规范与关联方
资金往来的管理制度》《货币资金管理制度》《投资者关系管理制度》《信息披露
暂缓与豁免管理制度》《董事和高级管理人员离职管理制度》。
其中《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《募集资
金管理制度》《关联交易公允决策制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制
度》《信息披露实施细则》《会计师事务所选聘制度》《累积投票制度》的修订尚
需提交公司股东大会审议，经公司股东大会审议通过后生效执行。其余制度自董
事会审议通过之日起生效，在股东大会表决通过《关于取消监事会并修订<公司
章程>的议案》后正式实施。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的
《关于取消监事会、修订<公司章程>及修订、制定和废止公司部分治理制度的
公告》。
（三）审议并通过《关于调整第四届董事会审计委员会成员的议案》
为完善公司治理结构，保障公司董事会专门委员会规范运作，充分发挥专门
委员会在上市公司治理中的作用，结合公司的实际情况，公司董事会对第四届董
事会审计委员会成员进行了调整，公司董事长何根林先生不再担任审计委员会委
员，由公司独立董事丛宾先生担任审计委员会委员，与赵湘莲女士（主任委员）、
唐婉虹女士共同组成公司第四届董事会审计委员会，丛宾先生担任审计委员会委
员任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的
《关于调整第四届董事会审计委员会成员的公告》。
（四）审议并通过《关于召开2025年第五次临时股东大会的议案》
根据《公司法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
和《公司章程》的规定，公司董事会决定于2025年11月28日召开2025年第五次
临时股东大会，审议上述需要股东大会审议的议案。本次2025年第五次临时股
东大会将采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。
本次股东大会主要审议如下事项：
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的
《关于召开2025年第五次临时股东大会的通知》。
特此公告。
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