证券代码：688316 证券简称：青云科技
北京青云科技集团股份有限公司
北京青云科技集团股份有限公司
议案二、《关于变更公司名称、注册资本及修订<公司章程>并办理变更登记的议案》8
北京青云科技集团股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大
会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股东会规则》以及《北京青云科技集团股份有限公司章程》《北京青云科
技集团股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定 2025 年第二次临时
股东会会议须知。
一、为保证本次股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代
理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高
级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员
进入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签
到手续，并按规定出示身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、
授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人
签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方
可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权
的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代
理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东
会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将
泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或
其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署
股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用自行承担。本公司不向
参加股东会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东会股东及股东代
理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
北京青云科技集团股份有限公司
一、会议时间、地点及投票方式
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 11 月 17 日至 2025 年 11 月 17 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会
召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权数量
（三）宣读股东会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
议案 1.00《关于购买股权资产暨与关联人共同投资的议案》
议案 2.00《关于变更公司名称、注册资本及修订<公司章程>并办理变更登记的议
案》
议案 3.00《关于修订公司部分管理制度的议案》
议案 4.00《关于调整担保相关事项的议案》
议案 5.00《关于续聘公司 2025 年度审计机构的议案》
议案 6.00《关于增补非独立董事的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）现场与会股东对各项议案投票表决
（八）休会、统计现场表决结果
（九）复会、宣读现场投票表决结果
（十）休会、统计现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公司
公告为准）
（十一）主持人宣读股东会决议
（十二）见证律师宣读法律意见书
（十三）签署会议文件
（十四）会议结束
议案一、《关于购买股权资产暨与关联人共同投资的议案》
各位股东及股东代理人：
公司基于业务发展需要，拟向中通天鸿少数股东中通盛世（北京）投资管理
有限公司、韩锋先生、陈陆辉先生共计购买其所持中通天鸿 25%股权。本次交易
对价为人民币 3,750 万元，资金来源为公司自有或自筹资金。
公司原独立董事韩冰先生担任中通天鸿实际控制人、董事长。韩冰先生已于
规定，本次交易构成与关联人共同投资暨关联交易。本次交易不构成重大资产重
组。
公司于 2025 年 10 月 30 日召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于
购买股权资产暨与关联人共同投资的议案》，表决结果为：同意 6 票，反对 0
票，弃权 0 票。上述议案提交董事会审议前，已经公司第三届董事会第一次独立
董事专门会议、第三届董事会审计委员会第二次会议审议通过。本次交易无需有
关部门批准。
本议案所述内容详见公司于 2025 年 10 月 31 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《北京青云科技集团股份有限公司关于购买股权资产
暨与关联人共同投资的公告》。现提请股东会审议。
北京青云科技集团股份有限公司董事会
议案二、《关于变更公司名称、注册资本及修订<公司章程>并办理变更登记的
议案》
各位股东及股东代理人：
根据公司战略规划以及经营发展需要，公司拟将中文名称“北京青云科技集
团股份有限公司”变更为“青云科技集团股份有限公司”，英文名称由“Beijing
QingCloud Technology Group Co., Ltd”变更为“QingCloud Technologies Corp.”。
公司股票简称及公司股票代码保持不变。
于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二
个归属期归属条件成就的议案》。2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第
三个归属期及预留授予部分第二个归属期限制性股票归属新增的股份数量为
完成登记，并于 2025 年 8 月 14 日上市流通。此次变更后，公司注册资本由人民
币 4,779.9688 万元增加至 4,789.8129 万元，公司总股本由归属前的 4,779.9688
万股增加至 4,789.8129 万股。
鉴于上述变更事项，根据有关法律、法规、规范性文件的规定，结合《中华
人民共和国公司法》的修订情况、公司实际情况和公司主管市场监督管理部门的
登记要求，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。
本议案所述内容详见公司于 2025 年 10 月 31 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司名称、注册资本、修订<公司章程>、
修订并制定部分管理制度的公告》。
上述议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，现提请股东会审议。
北京青云科技集团股份有限公司董事会
议案三、《关于修订公司部分管理制度的议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，根据《公司法》《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性
文件的有关规定，并结合公司实际情况，修订了相关管理制度。
现提请股东会逐项审议以下子议案：
本议案所述具体内容详见公司于 2025 年 10 月 31 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司名称、注册资本、修订<公司章程>、
修订并制定部分管理制度的公告》《股东会议事规则》及《董事会议事规则》。
上述议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，现提请股东会审议。
北京青云科技集团股份有限公司董事会
议案四、《关于调整担保相关事项的议案》
各位股东及股东代理人：
鉴于公司业务开展及经营实际情况，推动公司集团授信顺利进行，满足现阶
段公司及下属子公司业务发展需要，拟适当调整 2025 年度为子公司提供担保预
计相关事宜。
本次调整 2025 年度为子公司提供担保预计事宜具体内容如下：
有限公司（以下简称“青云智算”）、公司全资子公司北京青云信息科技有限公
司（以下简称“青云信息”）。
具体情况为：
申请授信额度（万 最高担保金额（万
申请授信单位 担保主体
元） 元）
公司及青云智算、 公司及青云智算、
青云信息 青云信息
注：1、具体担保金额、担保形式及期限等以最终签订的担保合同为准。
相互担保，不包括为公司及青云智算、青云信息以外的主体提供担保。
算。
本议案所述内容详见公司于 2025 年 10 月 31 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于调整担保相关事项的公告》。
上述议案已经公司第三届董事会审计委员会第二次会议及第三届董事会第
三次会议审议通过，现提请股东会审议。
北京青云科技集团股份有限公司董事会
议案五、《关于续聘公司 2025 年度审计机构的议案》
各位股东及股东代理人：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
中兴华成立于 1993 年，2000 年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华
会计师事务所有限责任公司”。2009 年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名
为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013 年公司进行合伙制转制，
转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”。注册地址为
北京市丰台区丽泽路 20 号院 1 号楼南楼 20 层，首席合伙人李尊农。
截至 2024 年 12 月 31 日，中兴华合伙人 199 人，注册会计师 1,052 人。其
中，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 522 人。
中兴华 2024 年度业务收入总额 203,338.19 万元（经审计），其中审计业务
收入 154,719.65 万元（经审计），证券业务收入 33,220.05 元（经审计）。2024
年上市公司年报审计客户 169 家。上市公司审计客户主要分布于制造业，信息传
输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，房地产业，采矿业等，审计收费总
额 22,208.86 万元。本公司同行业上市公司审计客户 16 家。
截至 2024 年末，中兴华计提职业风险基金 10,450.00 万元，购买的职业保险
累计赔偿限额 10,000.00 万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。
近三年因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
在青岛亨达股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案中，中兴华被判定在 20%
的范围内对青岛亨达股份有限公司承担责任部分承担连带赔偿责任。上述案件已
完结，且中兴华已按期履行终审判决，不会对中兴华履行能力产生任何不利影响。
近三年，中兴华因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 6 次、行政监管措
施 18 次、自律监管措施 2 次，纪律处分 2 次。53 名从业人员因执业行为受到刑
事处罚 0 次、行政处罚 17 人次、行政监管措施 41 人次、自律监管措施 2 人次、
纪律处分 6 人次。
（二）项目信息
（1）项目合伙人及签字注册会计师：夏浩东
拥有注册会计师执业资质。2004 年成为注册会计师，2019 年开始从事上市
公司审计，2019 年开始在中兴华执业，2024 年开始为公司提供审计服务，近三
年签署过上市公司审计报告 2 份。
（2）签字注册会计师：夏子国
拥有注册会计师执业资质。2003 年成为注册会计师，2015 年开始从事上市
公司审计，2023 年开始在中兴华执业，2024 年开始为公司提供审计服务，近三
年签署过上市公司审计报告 2 份。
（3）质量控制复核人员：张丽丹
年 12 月开始在中兴华执业，2024 年开始为公司提供审计服务；近三年复核上市
公司（含 IPO）共计 15 家，具备相应专业胜任能力。
项目合伙人近三年因执业行为受到黑龙江证监局监督管理措施 1 次，具体情
况如下：
序 处理处罚 处 理 处
姓名 实施单位 事由及处理处罚情况
号 日期 罚类型
因光智科技股份有限公司
月7日 法》第四十五条、第四十
六条的规定，采取出具警
示函的监督管理措施。
除上述情况外，项目合伙人、签字注册会计师、质量控制复核人员近三年不
存在其他因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等
的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管
措施、纪律处分情况。
中兴华及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影
响独立性的情形。
公司 2024 年度审计费用 55 万元，其中内控审计费用为 5 万元。2025 年度
审计费用根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并
根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标
准确定最终的审计收费，具体金额由公司董事会提请股东会授权公司管理层根据
审计的具体工作量及市场价格水平由双方协商确定。
本议案所述内容详见公司于 2025 年 10 月 31 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘公司 2025 年度审计机构的公告》。
上述议案已经公司第三届董事会审计委员会第二次会议及第三届董事会第
三次会议审议通过，现提请股东会审议。
北京青云科技集团股份有限公司董事会
议案六、《关于增补非独立董事的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名，董事会提名
委员会对第三届董事会非独立董事候选人吴廷彬先生的任职资格审查，同意提名
吴廷彬先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。
公司于 2025 年 10 月 30 日召开了第三届董事会第三次会议，审议通过《关
于增补非独立董事的议案》，同意提名吴廷彬先生为公司第三届董事会非独立董
事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
本议案所述内容详见公司于 2025 年 10 月 31 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于非独立董事离任暨增补非独立董事的公告》。
上述议案已经公司第三届董事会提名委员会第二次会议及第三届董事会第
三次会议审议通过，现提请股东会审议。
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