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关于对《关于宁波建工股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易申请的审核问询函》之资产评
估相关问题的回复（修订稿）
上海证券交易所：
按照贵所下发的《关于宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审
核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕6号）（以下简称“《问询函》”）的要求，
浙江银信资产评估有限公司（以下简称“评估机构”或“浙江银信”）对需评估师核实回复的
相关事项进行了核查，现将问询函中涉及资产评估方面的问题回复如下：
问询函第 2 条：关于资产基础法评估
重组报告书披露，（1）本次交易采用资产基础法和市场法评估，二者评估结果相近，
最终选择资产基础法作为评估结果，资产基础法估值 152,720.06 万元，评估增值率
（2）未采用收益法评估的主要原因系政府关于交通基建的投资规划尚不明确，且
由于目前国内整体宏观经济波动较大，无法合理预测未来的风险及收益；（3）标的公司流
动资产账面价值 505,515.20 万元，主要包括货币资金、合同资产、应收账款等，非流动
资产账面价值 256,271.96 万元，主要包括长期股权投资和其他非流动性资产等；（4）增
值主要体现在非流动性资产，非流动性资产的增值主要集中于固定资产、无形资产和长期
股权投资；其他权益工具和其他非流动金融资产未发生增值，且未包含参股公司智领检测；
（5）“对评估结论有重大影响事项的说明”中，标的公司存在对外担保事项，本次评估未
予考虑；一处不动产，证载用途与登记信息存在不一致的情形，按照办公用途进行评估；
（6）资产基础法评估下，部分资产采用市场法评估。
请公司披露：（1）本次交易采用的评估方法是否与同行业可比交易案例可比，结合行
业特点及标的公司经营情况，说明其是否适用收益法评估，未采用收益法评估的合理性；
（2）结合“问题 8 关于标的公司应收账款、合同资产等”，分析应收款项确认、计量的准
确性，坏账准备计提的充分性，回款是否存在较大不确定风险，进一步说明评估价值的公
允性；（3）除应收款项外，结合其他流动资产的具体内容、账龄（库龄）以及对手方情况
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（如有）等，分析其可变现性和价值公允性；（4）固定资产和无形资产的具体内容、评估
方法以及增值的主要来源和合理性；长期股权投资的账面价值、各投资主体的净资产、评
估值及增值率，各投资主体的账面资产情况，结合（2）—（4）分析计量的准确性，进一
步说明增值的主要来源及合理性；其他权益工具和其他非流动金融资产的评估方法，账面
价值准确性及评估价值公允性，参股公司智领检测未纳入评估的原因及对评估的影响；（5）
被担保方的具体情况、与标的公司的关系及担保原因，是否履行充分的内部决策审批程序；
结合被担保方运营情况、资产状况等，说明标的公司执行担保的可能性，对其生产经营的
影响；担保的具体约定，标的公司可能承担的损失，超过其持股比例部分的损失承担方，
是否可能损害上市公司利益及解决措施；（6）不动产证载用途与登记信息不一致的原因，
对标的公司的影响，是否可能发生损失及承担方，按照办公用途评估是否合理，相关信息
不一致对评估的影响；（7）梳理资产基础法评估下，是否存在部分资产采用市场法或收益
法评估的情形，未做业绩承诺或减值测试是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
的要求。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见，请会计师对（5）核查并发表明确意
见，请律师核查（5）
（7）并发表明确意见。
回复：
一、本次交易采用的评估方法是否与同行业可比交易案例可比，结合行业特点及标的
公司经营情况，说明其是否适用收益法评估，未采用收益法评估的合理性
（一）本次交易采用的评估方法是否与同行业可比交易案例可比
近年来，上市公司已披露的重组案例中，与标的公司属于同行业的评估情况如下：
最终采用的评
上市公司 标的公司 评估基准日 评估方法
估方法
山东路桥 资产基础法、
山东省路桥集团有限公司 2019 年 9 月 30 日 收益法
（000498.SZ） 收益法
四川省交通建设集团股份有
四川路桥 限公司、四川高路建筑工程 资产基础法、
（600039.SH） 有限公司、四川高速公路绿 收益法
化环保开发有限公司
安徽建工 安徽省路桥工程集团有限责 资产基础法、
（600502.SH） 任公司 市场法
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广东建工 广东省建筑工程集团有限公 资产基础法、
（002060.SZ） 司 收益法
西部建设 中建成都天府新区建设有限 资产基础法、
（002302.SZ） 公司 市场法
由上表可见，近年来，上市公司在收购过程中，对同行业标的资产进行评估时，采用
的评估方法包含了资产基础法、收益法以及市场法，最终采用的评估方法包括资产基础法、
收益法。鉴于市场上相关主流评估方法兼而有之的情况，在实操中会根据标的资产的具体
经营情况、行业所处周期、宏观经济及政策变化等多种因素，最终选择适用于标的资产的
评估方法。
本次交易综合考虑了各种评估方法的作用、特点和所要求具备的条件，采用了资产基
础法和市场法，并以资产基础法作为评估结论，与同行业可比公司相比不存在较大差异。
（二）结合行业特点及标的公司经营情况，说明其是否适用收益法评估，未采用收益
法评估的合理性
企业价值评估中的收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，其适用的基本条
件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在比较稳定的对应关系，并且
未来收益和风险能够预测及可以量化。
结合当前国家宏观经济情况、行业发展变革趋势、标的公司下游市场需求因素等来看，
各方面影响存在一定不确定性，具体包括：
标的公司以综合交通施工业务为主业，所从事的交通工程施工业务与宏观经济的运行
发展密切相关，国民经济整体运行状况及国家基础设施投资规模、城市化发展进程等对标
的公司业务的发展和扩张有着重要影响。近年来，宏观经济周期波动加剧，存在较大不确
定性。
在宏观经济政策“稳增长、调结构、促改革”的主线下，我国交通施工业将面临政策
支持、绿色转型、技术和智能化创新、市场需求等多重因素的深度影响。未来建筑企业需
要在生产、设计、施工等方面全面推进产业现代化，在技术能力、管理能力、市场能力、
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风险能力、组织能力上提升核心竞争力。交通施工企业需以技术创新为引擎、资源整合为
支撑、风险防控为底线，通过能力升级从“传统建造商”转型为“绿色智慧交通综合服务
商”。随着国家经济发展形势的变化，建筑工程行业的未来趋势也正在发生转变，行业正
在面临着的变革和升级的需求对企业的经营和管理带来了巨大挑战。
宁波交工的主要产品或服务包括公路工程、港口与航道工程、市政工程（含城市道路、
城市地下管廊、城市轨道交通）施工和重大项目代建以及高速公路项目养护等。业务主要
来源于政府交通项目的投资，交通项目的投资规划与政府的五年规划高度相关，鉴于目前
我国正处于“十四五规划”末期，中央、省、市各级的本轮规划投资已在收尾阶段，而下
一个五年规划（即“十五五规划”）尚未出台，政府关于交通基建的新一轮投资规划尚不
明确。
基于上述原因，同时结合交通工程施工类企业主要项目周期一般为 3-5 年的行业特点，
对于标的资产未来短期的经营情况存在预测和评估的可能，但对于其长期经营情况，采用
收益法评估需基于众多人为假设，其评估结果存在较大主观性。
综上所述，采用资产基础法、收益法、市场法对同行业可比公司进行评估均系市场上
常用的方法。结合当前标的公司的具体经营情况、行业所处周期、宏观经济及政策变化等
因素，采用收益法评估存在较大的不确定性。
因此，出于对上市公司和中小股东利益的保护，本次交易采用资产基础法、市场法进
行评估，而未采用收益法具备合理性。
二、结合“问题 8 关于标的公司应收账款、合同资产等”
，分析应收款项确认、计量
的准确性，坏账准备计提的充分性，回款是否存在较大不确定风险，进一步说明评估价值
的公允性
（一）资产基础法评估的整体情况
法评估的股东全部权益价值为 152,720.06 万元，较合并报表归属于母公司所有者权益
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资产基础法下具体评估结果如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减额 增减率%
资产类型
A B C＝B－A D＝C/A
流动资产 505,515.20 505,595.23 80.03 0.02
其中：货币资金 133,576.17 133,576.17 - -
应收票据 1,420.00 1,420.00 - -
应收账款 71,444.75 71,444.75 - -
预付款项 9,964.04 9,964.04 - -
其他应收款 57,620.40 57,620.40 - -
存货 291.25 291.25 - -
合同资产 222,450.63 222,450.63 - -
其他流动资产 8,747.96 8,827.99 80.03 0.91
非流动资产 256,271.96 302,857.27 46,585.31 18.18
其中：其他权益工具投资 2,605.00 2,605.00 - -
其他非流动金融资产 13,007.52 13,007.52 - -
长期股权投资 70,499.25 109,490.89 38,991.64 55.31
固定资产 3,502.11 7,803.91 4,301.80 122.83
使用权资产 2,393.58 2,393.58 - -
无形资产 38.69 3,485.32 3,446.63 8,908.32
长期待摊费用 329.38 174.61 -154.77 -46.99
递延所得税资产 1,876.19 1,876.19 - -
其他非流动资产 162,020.26 162,020.26 - -
资产总计 761,787.16 808,452.50 46,665.34 6.13
流动负债 654,754.74 654,754.74 - -
非流动负债 977.70 977.70 - -
负债总计 655,732.44 655,732.44 - -
所有者权益（或股东权益） 106,054.72 152,720.06 46,665.34 44.00
注：资产基础法评估是以母公司报表口径为基础，上述科目账面价值为宁波交工母公司报表金额。
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由上表可见，截至评估基准日，宁波交工母公司账面资产以流动资产为主，评估基准
日账面价值为 505,515.20 万元，占总资产比例为 66.36%。其中以货币资金、应收账款、其
他应收款、合同资产为主，上述四个科目账面价值占流动资产账面价值的 95.96%。
截至评估基准日，宁波交工母公司非流动资产账面价值为 256,271.96 万元，占总资产
比例为 33.64%，其中以长期股权投资、其他非流动资产、固定资产、其他非流动金融资产
为主，上述四个科目账面价值占非流动资产账面价值的 97.17%。
从评估增值情况来看，宁波交工母公司流动资产增值额为 80.03 万元，增值额较小，
主要为实物黄金增值；非流动资产增值额为 46,585.31 万元，增值率 18.18%，增值额较高，
主要为长期股权投资、固定资产、无形资产增值所致。
（二）应收款项类评估情况
截至评估基准日，宁波交工母公司应收款项类资产主要包括合同资产、应收账款和其
他非流动资产，上述资产账面价值合计额占总资产账面值的 59.85%，评估价值与账面价值
相同，不存在增值情况。
具体情况如下表所示：
单位：万元
序号 科目名称 账面价值 评估价值 评估增值
合计 455,915.63 455,915.63 -
占总资产比例 59.85% 56.39% -
注：上述科目账面价值为宁波交工母公司报表金额。
上述资产的确认、计量、可回收性分析如下：
（1）合同资产的确认和计量
截至评估基准日，宁波交工母公司合同资产账面值为 222,450.63 万元，主要为建造合
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同形成的已完工未结算资产及工程质保金。
合同资产确认和计量方式详见独立财务顾问和会计师关于问询函之“问题 8.关于标的
公司应收账款、合同资产等”相关回复内容。
截至 2024 年 6 月末，宁波交工母公司合同资产账龄分布情况如下：
单位：万元
账龄分类 合同资产余额 比例
合计 223,800.27 100.00%
由上表可见，截至评估基准日，宁波交工母公司合同资产账龄基本在 1 年以内，占比
合同资产主要为已完工尚未竣工审计或建造过程中未结算的项目款项。截至评估基准日，
标的公司母公司合同资产整体账龄分布较为合理。
（2）合同资产的具体情况
截至 2024 年 6 月末，标的公司合同资产及前五大客户情况如下：
单位：万元
序号 业主名称 实际控制人 账面价值 评估值
宁波前湾新区管理委员会（中意宁波
宁波杭州湾新区海
生态园管理委员会、宁波杭州湾经济
技术开发区管理委员会、宁波前湾综
限公司
合保税区管理委员会）
浙江杭甬复线宁波
浙江省人民政府国有资产监督管理委
员会
公司
宁波交投六横公路 浙江省人民政府国有资产监督管理委
大桥有限公司 员会
慈溪市息壤建设发
展有限公司
宁波富邦公路工程 宋汉平（同时也为上市公司宁波富邦
建设有限公司 精业集团股份有限公司实际控制人）
合计 107,669.46 107,669.46
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序号 业主名称 实际控制人 账面价值 评估值
占合同资产总额比例 48.40% 48.40%
从上表可见，截至评估基准日，合同资产对应客户主要为国有企业、政府单位等，相
关合同资产主要为已完工尚未竣工审计，或建造过程中未结算的项目款项。未来按合同约
定达到收款时间点后转入应收账款，预计款项收回不存在重大不确定性。
前五大客户的具体经营情况如下：
宁波杭州湾新区海塘高速公路发展有限公司成立于 2019 年，注册资本 50,000.00 万元，
实缴资本 50,000.00 万元，主营高速公路建设、收费、维护、管理、清洗、施救、清障服务，
其控股股东为宁波杭州湾新区开发建设有限公司（持股比例 93.50%），实际控制人为宁波
前湾新区管理委员会，系宁波市前湾新区辖区内公路道路建设的主要投资主体。
截至 2024 年 12 月 31 日，该公司控股股东宁波杭州湾新区开发建设有限公司总资产
万元，经营情况良好。
宁波杭州湾新区海塘高速公路发展有限公司为国有企业，资信情况良好，且经公开信
息查询，该公司不存在重大违约、被法院列为被执行人、破产重整等经营风险，合同资产
无法收回的可能性较小。
浙江杭甬复线宁波一期高速公路有限公司成立于 2017 年，注册资本 45,000.00 万元，
实缴资本 45,000.00 万元，主营杭州湾地区环线并行线 G92N（杭甬高速复线）宁波段一期
工程 PPP 项目的建设运营，实际控制人为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会。该公
司 2022 年度、2023 年度和 2024 年度主要财务数据如下：
单位：万元
项目
/2024 年度 /2023 年度 /2022 年度
总资产 1,714,322.90 1,694,214.51 1,316,228.06
所有者权益 818,928.11 811,243.97 807,570.94
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项目
/2024 年度 /2023 年度 /2022 年度
营业收入 4,031.83 0.13 1.60
净利润 7,684.14 -326.97 117.22
注：2022 年度、2023 年度、2024 年度财务数据已经审计。
该公司主营的 PPP 项目，已于 2023 年 12 月完成交工验收，并于 2024 年 1 月正式通车
运营。2022 年、2023 年，上述 PPP 项目尚处于建设阶段。2024 年，随着项目路段的通车
运营，该公司实现盈利。
浙江杭甬复线宁波一期高速公路有限公司为国有企业，资信情况良好，且经公开信息
查询，该公司不存在重大违约、被法院列为被执行人、破产重整等经营风险，合同资产无
法收回的可能性较小。
宁波交投六横公路大桥有限公司成立于 2021 年，注册资本 27,000.00 万元，主营宁波
舟山港六横公路大桥一期工程 PPP 项目的建设运营，实际控制人为宁波市国资委。该公司
单位：万元
项目
/2024 年度 /2023 年度 /2022 年度
总资产 325,166.68 260,560.02 166,893.39
所有者权益 216,566.13 176,552.53 108,300.14
营业收入 - 110.49 167.89
净利润 -36.40 2.39 0.14
注：2022 年度、2023 年度、2024 年度财务数据已经审计。
该公司主营的 PPP 项目目前仍处于建设阶段，尚未进入运营阶段，因此尚未表现出稳
定盈利能力。目前该 PPP 项目相关合同均处于正常履行状态，亦未出现任何违约情况，项
目公司整体运营情况良好。
宁波交投六横公路大桥有限公司为国有企业，资信情况良好，且经公开信息查询，该
公司不存在重大违约、被法院列为被执行人、破产重整等经营风险，合同资产无法收回的
可能性较小。
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慈溪市息壤建设发展有限公司成立于 2020 年，注册资本 12,258.54 万元，主营公路投
资等相关业务，由慈溪市国有资产投资控股有限公司持股 80.76%，实际控制人为慈溪市国
有资产管理中心，系宁波市慈溪市内公路道路建设的主要投资主体。
慈溪市息壤建设发展有限公司为国有企业，资信情况良好，且经公开信息查询，该公
司不存在重大违约、被法院列为被执行人、破产重整等经营风险，合同资产无法收回的可
能性较小。
宁波富邦公路工程建设有限公司成立于 2017 年，注册资本 10,000.00 万元，实缴资本
控制人为宋汉平，系为上述公路项目专门设立的运营公司。该公司 2022 年度、2023 年度
和 2024 年度的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
/2024 年度 /2023 年度 /2022 年度
总资产 325,361.90 333,386.74 302,307.38
所有者权益 80,672.23 75,210.33 74,795.51
营业收入 17,241.23 9,201.32 8,770.41
净利润 5,461.90 414.82 315.15
注：2022 年度、2023 年度、2024 年度财务数据已经审计。
宁波富邦公路工程建设有限公司控股股东系宁波富邦控股集团有限公司，亦为上市公
司宁波富邦精业集团股份有限公司（600768.SH）控股股东，具有较强的资金实力。
宁波富邦公路工程建设有限公司资信情况良好，且经公开信息查询，该公司不存在重
大违约、被法院列为被执行人、破产重整等经营风险，合同资产无法收回的可能性较小。
综上所述，宁波交工母公司主要客户为政府部门或者政府投资公司、事业单位以及资
金实力较强的民营控股公司，该类客户履约能力良好，信用风险较低。截至本回复出具之
日，报告期末合同资产主要交易对手相关应收款项未出现逾期情况，履约及回款情况良好，
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预计无法收回的可能性较低。
（3）合同资产坏账计提的充分性
标的公司各应收款项（包括应收账款、合同资产、长期应收款、其他非流动资产等）
均采用预期信用损失计提坏账，即参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济
状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失，各项
应收款项确定的具体预期信用损失率（具体预期信用损失率在报告期内保持不变）如下：
项目 确定组合的依据 具体预期信用损失率
合并范围关联方往来
应收账款组合 1 0%
（注）
一年以内（含）1.5%，1-2 年 5%，2-3 年 13%，3-4 年
应收账款组合 2 账龄组合
合同资产组合 1 质保金 0.5%
合同资产组合 2 已完工尚未结算款 一年以内（含）0.5%，1-3 年 0.8%，3 年以上 1%
BT、PPP 等项目的长期
长期应收款 0.5%
应收款
建造期的 BT、PPP 及合
其他非流动资产 0.5%
同资产分期收款项目
注：合并范围关联方往来指的是宁波交工按照企业会计准则合并范围内的所有公司的往来款。
截至 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2024 年 6 月 30 日，宁波交工合同资产
减值计提比例与同行业可比公司对比情况如下：
公司名称 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
广东建工 1.86% 1.85% 1.88%
成都路桥 0.30% 0.28% 0.21%
交建股份 0.64% 0.63% 0.67%
浦东建设 0.26% 0.32% 0.31%
新疆交建 2.73% 2.75% 5.58%
浙江交科 0.82% 0.83% 0.91%
行业平均值 1.10% 1.11% 1.59%
剔除新疆交建后
行业平均值
宁波交工 0.61% 0.61% 0.60%
注 1：数据来源于同行业可比公司公开年度报告及半年度报告。
注 2：由于新疆交建主要项目所在地及主要客户所在地集中在新疆维吾尔自治区内，与其他同行业
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可比公司存在一定区域差异，其减值计提比例显著高于其他同行业可比公司，故予以剔除。
截至 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2024 年 6 月 30 日，宁波交工合同资产
减值准备整体计提比例为 0.60%-0.61%，同行业可比公司同期计提比例为 0.21%-5.58%。剔
除新疆交建后，标的公司合同资产减值准备计提比例略低于同行业可比公司平均值，主要
原因系：标的公司主要客户为政府部门或者政府投资公司、事业单位等，该类客户履约能
力良好，信用风险较低，标的公司与主要客户不存在诉讼仲裁情形，项目最终发生违约并
无法收回的可能性较低。
（4）合同资产的可回收性
综上分析，标的公司合同资产账龄分布合理，账龄主要集中在 1 年以内；客户背景资
质较好，主要为政府部门或者政府投资公司、事业单位以及资金实力较强的民营控股公司
等，履约能力良好，信用风险较低；坏账计提政策合理，坏账计提比例符合行业整体水平，
坏账计提较充分。
整体来看，截至评估基准日，合同资产的可回收性良好，预期发生违约的可能性较低。
（1）应收账款的确认和计量
截至评估基准日，宁波交工母公司应收账款账面值为 71,444.75 万元，主要为到达结算
时间点，已向业主办理结算的应收工程款。
应收账款确认和计量的方式详见本回复之“问题 8.关于标的公司应收账款、合同资产
等”相关回复内容。
截至 2024 年 6 月末，宁波交工母公司应收账款账龄分布情况如下：
单位：万元
账龄分类 应收账款余额 比例
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账龄分类 应收账款余额 比例
合计 73,709.18 100.00%
由上表可见，截至评估基准日，宁波交工母公司应收账款账龄基本在 1 年以内，占比
为 90.21%，账龄在 1 年以上的合计占比为 9.79%，账龄分布合理。
（2）应收账款的具体情况
截至 2024 年 6 月末，宁波交工母公司应收账款及前五大客户情况如下：
单位：万元
序号 客户名称 账面价值 评估价值 期后回款比例
合计 40,442.73 40,442.73
占应收账款总额比例 56.61% 56.61%
截至评估基准日，宁波交工母公司应收账款前五大客户主要为国有企业、政府单位等，
除中铁隧道局集团有限公司外，其余应收账款期后均已全额回款。
中铁隧道局集团有限公司成立于 1984 年，注册资本 400,000.00 万元，实缴资本
督管理委员会。该公司 2022 年度、2023 年度和 2024 年度的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
/2024 年度 /2023 年度 /2022 年度
总资产 8,279,099.78 6,323,282.29 4,806,665.58
所有者权益 999,675.38 964,391.68 943,650.25
营业收入 5,935,503.57 6,261,293.14 5,800,516.90
净利润 64,949.19 62,410.60 63,188.74
注：2022 年度、2023 年度、2024 年度财务数据已经审计。
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经公开信息查询，中铁隧道局集团有限公司诉讼情况较多，且存在被法院列为被执行
人的情况，截至 2025 年 10 月 15 日，被执行总金额 5,696.23 万元。根据中铁隧道局集团
有限公司上述财务数据，被执行标的占其净资产的比例较低。截至本回复出具日，中铁隧
道局集团有限公司为债券市场发行主体，最新主体评级为 AA+级，不存在债券到期违约未
偿付的情况。
中铁隧道局集团有限公司涉及项目为国际会议中心交通配套设施土建预埋工程项目，
尚未回款金额为 1,386.27 万元，2025 年 3 月，中铁隧道局集团有限公司项目部出具了《关
于国际会议中心交通配套设施土建预埋工程项目的联合体分包款支付的承诺函》，承诺将
于 2025 年 10 月 31 日前支付 800.00 万元，2026 年 10 月 31 日前支付剩余款项。截至本回
复出具日，中铁隧道局集团有限公司该项目已回款 763.58 万元，尚未回款 622.69 万元。
中铁隧道局集团有限公司为央企上市公司全资子公司，总体信用情况良好，应收款项
收回不存在重大不确定性。
（3）应收账款期后回款及逾期情况
截至 2025 年 9 月 30 日，标的公司母公司 2024 年 6 月末应收账款回款情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
应收合并范围内子公司应收账款账面余额 2,938.34 /
合并范围内子公司）
其中：逾期金额 21,720.30 30.69%
未逾期金额 49,050.54 69.31%
期后回款金额 61,029.19 /
回款比例 86.23% /
截至 2025 年 9 月 30 日，标的公司母公司应收账款回款比例为 86.23%，整体回款情况
良好。其中，主要逾期客户情况如下：
单位：万元
序号 客户名称 逾期金额 占评估基准 账面余额 期后回款金 逾期原因
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日逾期金额 额
比例
宁波市十二号线市域铁路发 国有企业客户
展有限公司 审批流程较长
慈溪市息壤建设发展有限公 国有企业客户
司 审批流程较长
浙江宁波甬台温高速公路有 国有企业客户
限公司 审批流程较长
政府资金审批
流程较长
国有企业客户
且资金紧张
合计 12,982.38 59.77% 23,358.45 21,972.18
从上表可见，截至评估基准日，标的公司主要应收账款逾期客户为政府机关及国有企
业，因客户资金紧张或内部整体资金审批流程较长，从而造成应收账款逾期。除中铁隧道
局集团有限公司外，主要逾期客户均于期后实现回款。
（4）应收账款坏账计提的充分性
宁波交工母公司应收账款坏账计提的依据详见本题“合同资产坏账计提的充分性”部
分内容。
截至评估基准日，宁波交工与同行业可比公司对于账龄组合计提的应收账款坏账计提
标准，对比具体情况如下：
公司名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
行业平均值 2.70% 8.37% 18.18% 30.28% 54.02% 85.90%
宁波交工 1.50% 5.00% 13.00% 31.00% 55.00% 80.00%
注：数据来源于同行业可比公司公开年度报告及半年度报告数据整理，1 年以内在计算行业平均值
时浙江交科按照 2.5%匡算。
截至评估基准日，宁波交工按账龄组合计提的应收账款坏账计提标准中，1 年以内、
业 可 比公司平均 水平， 同 行业 可比公司同账龄计提比例分别处于 0%-5.00%、2.33%-
整体比较，宁波交工母公司应收账款坏账计提标准略低于同行业，主要原因如下：
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事业单位等，该类客户履约能力良好，信用风险较低，且在报告期并未发生实际坏账损失
并核销的情形，宁波交工母公司与主要客户不存在诉讼仲裁情形。
波交工母公司的应收账款回收率较好，且宁波交工母公司应收账款账龄主要集中于 1 年以
内，2022 年底、2023 年底及 2024 年 6 月底应收账款账龄组合中 1 年以内应收账款余额比
例分别 87.83%、85.17%、92.86%，长账龄应收账款较少。
综上，宁波交工整体应收账款坏账计提标准合理，与同行业可比公司不存在重大差异，
坏账计提充分。本次评估以审计后账面值确认评估值，无增减值变化，评估价值公允。
（1）其他非流动资产的确认和计量
截至评估基准日，宁波交工母公司其他非流动资产账面值为 162,020.26 万元，主要为
两个建造期的分期收款项目及一年以上工程质保金。
其他非流动资产确认和计量方式与合同资产不存在差异。
（2）其他非流动资产的具体情况
截至评估基准日，宁波交工母公司其他非流动资产具体情况如下：
单位：万元
项目 性质 账面价值 评估价值
宁波市奉化区交通投资发展集
分期收款项目应收款 155,168.03 155,168.03
团有限公司
一年以上项目工程质保金 工程质量保证金 6,852.22 6,852.22
合计 162,020.26 162,020.26
由上表可见，其他非流动资产主要为分期收款项目应收款，占其他非流动资产账面价
值的 95.77%。涉及的分期收款项目为 S203 省道奉化段（金峨至应家棚段）公路工程及规
划 S310 省道奉化 G228 至 S203 段公路项目。
截至评估基准日，S203 省道奉化段（金峨至应家棚段）公路工程项目的期末履约进度
已达 95.18%，规划 S310 省道奉化 G228 至 S203 段公路项目期末履约进度为 45.09%。依据
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这两个项目的合同条款，在项目建设过程中，按照本结算周期实际完成工程量造价的 15%
进行款项支付，剩余款项则在进入付费期后，分 5 年平均支付。
上述两个项目的业主方均为宁波市奉化区交通投资发展集团有限公司，该公司成立于
路道路建设的主要投资主体，实际控制人为宁波市奉化区国有资产管理中心。该公司 2022
年度、2023 年度和 2024 年度主要财务数据如下：
单位：万元
项目
年度 年度 年度
总资产 1,411,855.34 1,373,487.99 1,139,907.54
所有者权益 742,665.77 563,813.47 487,667.55
营业收入 81,865.16 141,995.04 12,848.00
净利润 2,559.78 4,782.49 11,565.19
注：2022 年度、2023 年度、2024 年度财务数据已经审计。
由上表可见，该公司经营情况良好，综合来看，宁波交工母公司其他非流动资产主要
客户整体信用风险较低，预期回款风险较低。
截至本回复出具日，宁波市奉化区交通投资发展集团有限公司为债券市场发行主体，
最新主体评级为 AA 级，不存在债券到期违约未偿付的情况。
宁波市奉化区交通投资发展集团有限公司为国有企业，资信情况良好，且经公开信息
查询，该公司不存在重大违约、被法院列为被执行人、破产重整等经营风险，应收款项无
法收回的可能性较小。
综上分析，宁波交工母公司的客户集中在政府部门、事业单位、国有企业等，业主单
位的合同履约能力强，信用级别较高，回款相对及时，整体坏账风险较低，各类应收款项
的坏账准备计提充分和合理，不存在重大不确定性，资产可回收性较好。就上述应收款项
资产，本次评估以审计后账面值确认评估值，无增减值变化，评估价值公允。
三、除应收款项外，结合其他流动资产的具体内容、账龄（库龄）以及对手方情况
（如有）等，分析其可变现性和价值公允性
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除应收款项、合同资产外，截至评估基准日，宁波交工母公司其他流动资产的具体情
况如下：
单位：万元
序号 科目名称 账面价值 评估价值 评估增值
合计 211,619.82 211,699.85 80.03
注：上述科目账面价值为宁波交工母公司报表金额。
由上表可见，除应收款项外，宁波交工母公司其他的流动资产主要为货币资金、其他
应收款、其他流动资产。
宁波交工母公司其他流动资产的具体分析如下：
（一）货币资金
货币资金为银行存款，币种均为人民币，不存在使用受限，抵押、冻结等对变现有限
制的情形。货币资金以核实后账面价值确认评估值，评估无增减值，银行存款是企业流动
资产中变现能力最强的，评估价值公允。
（二）应收票据
应收票据均为客户支付货款开具的银行承兑汇票，是企业在日常经营中收到并未付出
的票据，属于货币性资产，金额及承兑期限是确定的，评估基准日持有的应收票据期后均
已背书转让或到期承兑，票据价值已全额回收。
（三）预付账款
预付账款主要为标的公司预付供应商的工程款、材料款、劳务款及设备款等，截至评
估基准日，宁波交工预付账款账面价值 9,964.04 万元。
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单位：万元
账龄分类 预付账款余额 比例
合计 9,964.05 100.00%
由上表可见，截至评估基准日，标的公司预付账款账龄主要在 1 年以内，占比为
项目建设周期较长，项目尚未结算或结算滞后，导致与供应商的结算滞后，预付款项账龄
较长具有合理性。
截至 2024 年 6 月 30 日，标的公司母公司前五名预付账款中，账龄在 1 年以上的情况
如下：
单位：万元
截至 2024 年
账龄 1 年以
单位名称 6 月末预付账 业务往来 账龄较长的原因
上余额
款余额
宁波市轨道交通 6 号线一期工程
标的公司轨道交通项目预付的泥
宁波市政公用 SG6109 标段、宁波市轨道交通 7
投资有限公司 号线土建工程 TJ7012 标段施工等
因而与对应的供应商暂未结算
项目泥浆处置
标的公司预付的劳务分包款，因
宁波仝诚劳务 104 国道黄岩民建至北洋 1 标劳务
有限公司 费
劳务分包商暂未结算
标的公司在工程施工过程中，为保证工程分包商工作按时开展，保障材料供应的稳定
性和及时性，与供应商建立和维护良好的合作关系，存在向部分供应商预付部分款项的情
况。账龄 1 年以上的款项主要为劳务分包款等因工程施工而产生的预付款项，由于项目建
设周期较长，项目尚未结算或结算滞后，导致与供应商的结算滞后，预付款项账龄较长具
有合理性，符合行业惯例。
截至 2024 年 6 月末，宁波交工母公司预付账款前五大供应商情况如下：
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单位：万元
预付对象 款项性质 单位情况 业务往来 账面价值 评估价值
央企，最终控制
宁波舟山港六横公路大桥
中交路桥建设 预 付 工 程 方 为 国 务 院 国 有
一期工程施工第一合同段 1,534.64 1,534.64
有限公司 款 资产监督管理委
项目联合体项目合作方
员会
宁波市轨道交通 6号线一期
央企，最终控制
工程 SG6109 标段、宁波至
中铁隧道局集 预 付 工 程 方 为 国 务 院 国 有
慈溪市域（郊）铁路工程 1,124.51 1,124.51
团有限公司 款 资产监督管理委
SGCX02 标段等工程联 合
员会
体项目合作方
宁波市轨道交通 6号线一期
国 有 企 业 ， 最 终 工程 SG6109 标段、宁波市
宁波市政公用 预 付 材 料
控 制 方 为 宁 波 市 轨道交通 7 号线土建工程 943.67 943.67
投资有限公司 款
国资委 TJ7012 标段施工等项目泥
浆处置
杭州湾地区环线并行线
宁波市海红机
预 付 机 械 民 营 企 业 ， 主 营 G92N（杭甬高速复线）宁
械租赁有限公 859.50 859.50
使用费 机械设备租赁 波段一期工程 S2 项目机械
司
使用费
宁波仝诚劳务 预 付 劳 务 民 营 企 业 ， 主 营 104 国道黄岩民建至北洋 1
有限公司 款 建筑劳务分包 标劳务费
合计 5,147.18 5,147.18
占预付账款总额比例 51.66% 51.66%
由上表可见，截至评估基准日，标的公司预付账款主要系工程施工而产生的预付款项，
包括预付工程款和预付材料款。预付账款相关的各项合同均在正常履行中，后续随着项目
进度对应结转为项目成本，未发现供应商有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或
劳务等情况，预付账款对应的权利或资产可以足额回收。
预付账款前五大供应商的具体经营情况如下：
（1）中交路桥建设有限公司
中 交 路 桥 建 设 有 限 公 司 成 立 于 2012 年 ， 注 册 资 本 397,393.05 万 元 ， 实 缴 资 本
（601800.SH）控股子公司。截至 2025 年 6 月末，评估基准日预付工程款已于相关工程完
成后结清。
（2）中铁隧道局集团有限公司
中铁隧道局集团有限公司成立于 1984 年，注册资本 400,000.00 万元，实缴资本
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局集团有限公司系中国中铁（601390.SH）全资子公司，实际控制人为国务院国有资产监
督管理委员会。该公司 2022 年度、2023 年度和 2024 年度的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
/2024 年度 /2023 年度 /2022 年度
总资产 8,279,099.78 6,323,282.29 4,806,665.58
所有者权益 999,675.38 964,391.68 943,650.25
营业收入 5,935,503.57 6,261,293.14 5,800,516.90
净利润 64,949.19 62,410.60 63,188.74
注：2022 年度、2023 年度、2024 年度财务数据已经审计。
截至 2025 年 6 月末，评估基准日预付工程款已于相关工程完成后结清。
（3）宁波市政公用投资有限公司
宁波市政公用投资有限公司成立于 2013 年，注册资本 20,000.00 万元，实缴资本
月末，评估基准日预付工程款已于相关工程完成后结清。
（4）宁波市海红机械租赁有限公司
宁波市海红机械租赁有限公司成立于 2022 年，注册资本 1,000.00 万元，主营业务为工
程机械租赁，实际控制人为陈宏伟。截至 2025 年 6 月末，宁波交工母公司对该供应商预付
款项已通过冲减应付账款结清，余额为 0.00 万元。
（5）宁波仝诚劳务有限公司
宁波仝诚劳务有限公司成立于 2020 年，注册资本 1,008.00 万元，主营业务为建筑劳务
分包，实际控制人为黄水清。截至 2025 年 6 月末，宁波交工母公司对该供应商预付款项已
通过冲减应付账款结清，余额为 0.00 万元。
预付账款的结算对象均系标的公司根据项目业主单位要求按流程选定的分包商、材料
供应商等，供应商具有相应的专业资质，具备持续经营能力和良好的履约能力。截至 2025
年 6 月末，主要预付款项已结清，不存在重大不可收回风险。
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综上，宁波交工预付账款主要系工程施工而产生的预付款项，包括预付工程款和预付
材料款，主要预付款项均已结清。
（四）其他应收款
其他应收款主要为标的公司关联方往来款、项目履约保证金及投标保证金等，截至评
估基准日，其他应收款账面价值 57,620.40 万元。
单位：万元
账龄分类 其他应收款余额 比例
合计 63,786.24 100.00%
由上表可见，截至评估基准日，宁波交工母公司其他应收款账龄在 1 年以内的占比
报告期末，宁波交工母公司账龄在 3 年以上的其他应收款占比较高，主要系 2021 年 6
月标的公司承接浮梁县“四好农村路”国家示范县建设项目，向业主方江西省公路投资有
限公司缴纳了 2 亿元保证金所致。剔除该笔保证金及利息后，宁波交工母公司其他应收款
账龄分布情况如下：
单位：万元
账龄分类 其他应收款余额 比例
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电话：0574-87269407
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账龄分类 其他应收款余额 比例
合计 43,228.60 100.00%
由上表可见，剔除上述大额保证金后，标的公司母公司其他应收款账龄 3 年及以下占
比为 63.68%。整体来看，标的公司长账龄其他应收款以工程保证金为主，符合标的公司交
通市政工程项目时间跨度较长的业务特性，具备合理性。
截至 2024 年 6 月末，宁波交工母公司其他应收款前五大交易对手方情况如下：
单位：万元
序号 公司名称 款项性质 账龄 账面价值 评估价值 备注
余姚交工胜陆公路建设有 全资子公
限公司 司
全资子公
司
昆明市城投建设投资有限
责任公司
关联方，
额收回
合计 43,764.81 43,764.81 -
占其他应收款总额比例 75.95% 75.95% -
上述前五大其他应收款客户中，其中 2 家为标的公司全资子公司，款项回收不存在障
碍；宁波海港工程有限公司为标的公司关联方，该笔款项已于期后全额收回。
（1）江西省公路投资有限公司
江西省公路投资有限 公司成立于 2003 年，注册资本 50,000.00 万元，实缴资本
施工、养护、管理、经营等业务；公司实际控制人为江西省综合交通运输事业发展中心，
系事业单位。
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应收江西省公路投资有限公司，系标的公司因承接浮梁县融畅建设发展有限公司（浮
梁县国有资产 100%控制）浮梁县“四好农村路”国家示范县建设项目，项目合同金额
设项目合作投资建设协议》，于 2021 年 6 月一次性缴纳 2 亿元履约保证金，根据双方约定，
自对方收到履约保证金之日起 48 个月内归还，该笔款项已于 2025 年 6 月到期。
款项到期后，江西省公路投资有限公司已根据其资金情况逐步安排回款。截至本回复
出具日，标的公司已收回 4,350 万元。
署了《浮梁县“四好农村路”国家示范县建设项目合作投资建设补充协议》，其中就原协
议中履约保证金达成如下补充约定：①江西省公路投资有限公司积极发挥属地化优势，全
力支持宁波交工拓展江西市场，鉴于目前双方已就江西省乐平市交通基础设施提升工程项
目达成合作意向，自 2025 年 6 月 18 日起至 2026 年 12 月 31 日止，乙方剩余履约保证金
收益按银行同期活期存款利率计算；②江西省公路投资有限公司承诺于 2025 年底累计退
还履约保证金不低于 8,000 万元，于 2026 年底退还乙方全部履约保证金，如未按期退还
履约保证金的，视为其违约。
根据上述约定，浮梁县“四好农村路”国家示范县建设项目履约保证金已转为新项目
江西省乐平市交通基础设施提升工程项目的履约保证金。2024 年 4 月，宁波交工与江西省
公路投资有限公司已就江西省乐平市交通基础设施提升工程项目达成合作意向，双方约定
以宁波交工及其他施工企业组成联合体施工方，江西省公路投资有限公司为投资人，共同
参与项目投标。截至本回复出具日，江西省乐平市交通基础设施提升工程项目尚未正式挂
网招标。
月 31 日前还清全部履约保证金及利息。
鉴于以下原因，预计江西省公路投资有限公司履约保证金及利息收回风险较小：
①浮梁县“四好农村路”国家示范县建设项目履约保证金逾期时间较短，江西省公路
投资有限公司已根据其资金情况逐步安排回款，并在补充协议和承诺函中明确了还款安排，
具备积极的还款意愿；
浙江银信资产评估有限公司
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②根据双方签署的补充协议，未偿还履约保证金已转为江西省乐平市交通基础设施提
升工程项目的履约保证金，同时新项目履约保证金亦明确了退回时点；
③江西省公路投资有限公司为国有企业，资信情况良好，且经公开信息查询，该公司
不存在重大违约、被法院列为被执行人、破产重整等经营风险。
综上，虽然江西省公路投资有限公司其他应收款存在未按时回款的情况，但是预计款
项收回不存在重大不确定性。
（2）昆明市城投建设投资有限责任公司
昆明市城投建设投资有限责任公司成立于 2004 年，注册资本 30,000.00 万元，实缴资
本 30,000.00 万元，实际控制人为昆明市人民政府国有资产监督管理委员会。
应收昆明市城投建设投资有限责任公司的保证金，系标的公司承接了该公司的昆明市
中心城区新能源电动汽车充电基础设施建设项目 EPC 总承包项目。按照《建设项目工程总
承包合同》约定，标的公司需于 2023 年 10 月一次性缴纳 3,500 万元作为履约担保，约定 1
年以后转为其他方式担保。目前项目尚未开工建设。
动汽车充电基础设施建设项目（盘龙区及五华区）履约保证金退还的承诺函》：“①由于我
公司目前资金情况较为紧张，且用地征迁工作未完成，截至本承诺函出具日项目尚未开工
建设。②我公司目前存在临时性资金紧张的情况，但作为昆明市市属国企，我公司资产规
模较大，资本实力较强，目前经营情况正常，不存在无力偿还债务的情况。我公司承诺，
将在未来资金情况缓解，且贵公司通过银行保函等其他有效担保方式替换原现金履约担保
的前提下，我公司将及时退还 3,500 万元履约保证金，退还时点最晚不晚于 2027 年年底
前。”
诺函》
：
“一、本公司将积极督促并协助宁波交工，采取包括但不限于磋商、诉讼等必要手段，
促使昆明城投公司（指昆明市城投建设投资有限责任公司，下同）及时退还全部履约保证
金。
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二、若昆明城投公司于 2027 年 12 月 31 日前未能按约定及其承诺向宁波交工退还履
约保证金，且上市公司同意宁波交工后续在收到昆明城投公司支付的欠付款项后退还本公
司向其所支付之款项的情况下，本公司将在 2027 年 12 月 31 日后的 30 日内，按照宁波交
工截至 2027 年 12 月 31 日实际已收回的款项低于评估基准日账面价值的差额，以现金方
式向上市公司支付相应款项。
三、上述承诺自本承诺函签署、且本次交易完成之日起生效，至宁波交工的上述应收
款项全部收回之日失效。”
昆明市城投建设投资有限责任公司为国有企业，资信情况良好，经公开信息查询，该
公司不存在重大违约、被法院列为被执行人、破产重整等经营风险，且已出具明确还款时
点的承诺函，其他应收款无法收回的可能性较小。
标的公司母公司其他应收款采用预期信用损失计提坏账，参考历史信用损失经验，结
合当前状况以及对未来经济状况的预测，确定的具体预期信用损失率如下：
项目 确定组合的依据 具体预期信用损失率
其他应收款 合并范围关联方、重组股权转
组合 1 让款及资金池组合等低风险
其他应收款 一年以内（含）3%，1-2 年 10%，2-3 年 15%，3 年以
账龄组合
组合 2 上 20%
注：合并范围关联方往来指的是宁波建工及宁波交工按照企业会计准则合并范围内的所有公司的
往来款。
截至 2024 年 6 月末，标的公司合并报表（由于母公司报表和子公司报表含较高比例的
合并范围内往来款，影响与同行业公司的可比性，故分析坏账计提充分性时采用合并报表
口径）其他应收款按款项性质分类情况如下：
款项性质
金额（万元） 占比
押金及保证金 33,372.76 73.96%
往来款项及其他 10,692.45 23.70%
因资产剥离重组产生的股权转让款 1,057.53 2.34%
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合计 45,122.74 100.00%
由上表可知，标的公司截至 2024 年 6 月末其他应收款中，押金及保证金占比 73.96%，
占比较高。标的公司对押金及保证金、往来款项及其他采用相同的预期信用损失率计提坏
账准备，而同行业可比公司一般对两个组合采取不同的预期信用损失率，具体分别对比如
下：
（1）押金及保证金组合
公司名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
广东建工 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00%
成都路桥 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
交建股份 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00%
浦东建设 1.00% 1.00% 1.00% 1.00% 1.00% 1.00%
新疆交建 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00%
浙江交科 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
行业平均值 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00%
宁波交工 3.00% 10.00% 15.00% 20.00% 20.00% 20.00%
注：数据来源于同行业可比公司半年度报告，部分公司未披露保证金组合计提比例，按照其他应
收款前五名单位中披露的保证金坏账计提金额及保证金余额计算得到。
由上表可知，同行业可比公司对于押金及保证金组合的计提比率在 0%-5%之间，标的
公司按照账龄计提，高于同行业的计提比例。
（2）其他账龄组合
公司名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
广东建工 1.50% 5.00% 10.00% 30.00% 45.00% 60.00%
成都路桥 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
交建股份 3.00% 6.00% 10.00% 40.00% 70.00% 100.00%
浦东建设 未披露
新疆交建 3.00% 3.34% 5.96% 3.27% 3.06% 53.46%
浙江交科 10.00% 20.00% 40.00% 80.00% 100.00%
月-1 年，5.00%
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公司名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
行业平均值 3.00% 6.87% 15.19% 32.65% 55.61% 82.69%
宁波交工 3.00% 10.00% 15.00% 20.00% 20.00% 20.00%
注：数据来源于同行业可比公司半年度报告，1 年以内在计算行业平均值时浙江交科按照 2.5%匡算。
由上表可知，标的公司 1 年以内、1-2 年及 2-3 年的提及比例与同行业可比公司平均值
不存在较大差异，3 年以上计提比例低于同行业可比公司平均值。
（3）其他应收款整体计提比例的比较
截至评估基准日，标的公司合并报表其他应收款整体减值计提比例与同行业可比公司
对比情况如下：
公司名称 2024 年 6 月 30 日
广东建工 16.87%
成都路桥 44.75%
交建股份 17.91%
浦东建设 2.15%
新疆交建 11.46%
浙江交科 11.44%
行业平均值 17.43%
剔除成都路桥后行业平均值 11.97%
宁波交工 15.84%
注 1：数据来源于同行业可比公司半年度报告。
注 2：成都路桥由于其他应收款整体账龄较长，4 年及以上账龄其他应收款达 50%以上，其他应收
款回收风险显著较高，故予以剔除。
由上表可知，标的公司其他应收款整体坏账计提比例为 15.84%，略低于同行业可比公
司平均值 17.43%；剔除成都路桥后，宁波交工其他应收款整体坏账计提比例略高于同行业
可比公司平均值 11.97%。总体来看，标的公司其他应收款坏账计提比例与同行业可比公司
相比不存在重大差异，坏账准备计提合理。
综上，除关联方往来款以外，标的公司其他应收款主要为项目履约保证金及投标保证
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金，其他应收款整体账龄较长，符合标的公司交通市政工程项目时间跨度较长的业务特性。
总体来看，除合并范围内往来以及关联方往来（期后已全部收回），其他应收款主要交易
对手方与宁波交工均有业务往来，综合考虑交易对手方的信用状况，其他应收款收回不存
在重大不确定性。
（五）存货
标的公司存货主要为周转材料，包括在库低值易耗品和在用低值易耗品，金额较小。
经抽查核实后，在库低值易耗品库龄正常，账面成本计量准确公允，在用低值易耗品摊销
计量准确，存货未发生减值迹象。
（六）其他流动资产
标的公司其他流动资产主要为预缴税费和实物黄金，其中预缴税费账面余额 8,637.18
万元，实物黄金账面余额 110.78 万元。
标的公司持续经营，所有项目正常履行中，预缴税费能在标的公司后续经营活动中足
额抵扣；对于实物黄金，以核实后的数量乘以评估基准日黄金现货市场价格确认评估值，
实物黄金市场流通性较好，变现能力极强，评估价值公允。
综上分析，标的公司上述各项流动资产账面计量准确，相应的减值损失计提充分，预
计风险损失已在评估价值中充分考虑，评估价值公允，在标的公司持续经营过程中，各项
资产的可变现性和可回收性较好。
四、固定资产和无形资产的具体内容、评估方法以及增值的主要来源和合理性；长期
股权投资的账面价值、各投资主体的净资产、评估值及增值率，各投资主体的账面资产情
况，结合（2）—（4）分析计量的准确性，进一步说明增值的主要来源及合理性；其他权
益工具和其他非流动金融资产的评估方法，账面价值准确性及评估价值公允性，参股公司
智领检测未纳入评估的原因及对评估的影响
（一）固定资产和无形资产的具体内容、评估方法以及增值的主要来源和合理性
截至评估基准日，宁波交工母公司固定资产具体情况如下：
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单位：万元
资产项目 账面价值 评估价值 评估增值 评估方法
固定资产-房屋建筑物 1,716.13 5,706.21 3,990.07 市场法、重置成本法
固定资产-设备类 1,785.97 2,097.70 311.73 重置成本法
合计 3,502.11 7,803.91 4,301.80 -
由上表可见，评估基准日，宁波交工母公司固定资产账面价值 3,502.11 万元，评估增
值 4,301.80 万元，增值主要来源于房屋建筑物，增值额 3,990.07 万元。
房屋建筑物包括外购的商业性质不动产和自建的工业性质不动产，其中商业性质不动
产采用市场法进行评估，工业性质不动产采用成本法进行评估，具体情况如下：
单位：万元
资产项目 性质 账面价值 评估价值 评估增值 评估方法
固定资产-房屋建筑物（含对 商业性质不
应土地使用权） 动产
工业性质不
固定资产-房屋建（构）筑物 73.09 817.83 744.73 重置成本法
动产
合计 1,716.13 5,706.21 3,990.07
由上表可见，商业性质不动产（办公楼及产权车位）账面价值 1,643.04 万元，评估增
值 3,245.34 万元。商业性质的不动产采用市场法进行评估，增值主要原因如下：①不动产
购置取得时间较早（主要集中于 1997 年、2004 年、2015 年），取得成本较低，折旧后的账
面净值极小；②市场法选用了基准日时点前后的同类交易案例价格进行比较修正，修正后
的价格是目前房地产市场价格，故历年来房地产市场价格的累计上涨在市场法评估结果集
中体现。
工业性质不动产（工业用房及构筑物）账面价值 73.09 万元，评估增值 744.73 万元。
工业性质的不动产采用成本法进行评估，成本法评估的基本公式：评估价值=重置成本×
成新率，增值主要原因如下：①不动产建成入账时间较早（1998 年），账面只剩余提足折
旧以后的残值；②历史的建设成本较低，经过多年的通货膨胀价格上涨后，目前同类工程
的建造成本价格已大幅上涨，导致重置成本大幅上涨；③计算成新率采用的经济使用年限
是该类建筑的理论设计寿命，长于会计折旧年限，使得评估成新率明显大于会计折旧后的
账面残值率。
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截至评估基准日，宁波交工母公司无形资产-土地使用权具体情况如下：
单位：万元
资产项目 账面价值 评估价值 评估增值 评估方法
无形资产-土地使用权 38.69 1,390.37 1,351.68 市场法
由上表可见，评估基准日，宁波交工母公司无形资产-土地使用权账面价值 38.69 万元，
评估增值 1,351.68 万元。对上述土地使用权采用市场法评估，根据替代原则，按用途相同、
地区相同、价格类型相同等特点，通过查询市场交易案例，选取与评估对象处于相同级别
内三宗相同用途土地作为实例，测算其比准价格，其他土地使用权参照此比准价格进行面
积、坐落、年期等因素修正得到评估值。具体情况如下：
面积 账面价值 评估价值 评估增值
序号 权证编号 土地位置
（m2） （万元） （万元） （万元）
仑国用（2003）字第 宁波市北仑区
宁波市北仑区
白峰镇小门村
合计 38.69 1,390.37 1,351.68
评估增值主要原因如下：①土地使用权取得时间较早，取得时间为 2003 年，取得成本
较低，原始入账价值为 70.79 万元（3.74 万元/亩），摊销后账面净值为 38.69 万元（2.40 万
元/亩）；②历年来土地使用权市场价格涨幅较大，本次市场法评估选取的基准日前后同区
域内同级别的三宗可比土地案例的一级出让价格在 75 万元/亩~85 万元/亩范围内，较委估
土地的原始取得价格有大幅度的上涨，委估土地经比较修正后的市场法评估价格为 73.45
万元/亩。
综上，由于房屋建筑物及土地使用权的账面价值是以历史成本作为持续计量基础，评
估增值是房地产市场价格上涨的客观体现，评估增值具备合理性。
截至评估基准日，宁波交工母公司-其他无形资产主要为知识产权，具体情况如下：
单位：万元
资产项目 账面价值 评估价值 评估增值 评估方法
无形资产-其他无形资产 0.00 2,094.95 2,094.95 重置成本法
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截至评估基准日，宁波交工其他无形资产账面价值为 0.00 元，评估增值 2,094.95 万元。
具体包括专利 172 项、软件著作权 2 项、商标 3 项及域名 1 项，专利、商标、软件著作权
清单详见《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要资产权属状况、对外
担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产权属状况”之“4、主要知识产
权情况”
。
对上述其他无形资产，采用重置成本法进行评估，评估价值 2,094.95 万元，其中专利
评估价值 2,092.50 万元。
以“建筑工程渣土、泥浆无害化处理及在公路与城市道路建设领域资源化再生利用成
套技术开发项目专利组（10 个发明专利、3 个实用新型）”为例，专利技术的重置成本法评
估过程如下：
（1）重置成本
通过查询标的公司历史研发费用数据，本项目专利组下最后一项专利的专利申请日为
项目成本投入的比例，并根据国家统计局公布的每年 PPI 数据，考虑 PPI 变化对重置成本
的影响，具体计算过程如下：
单位：万元
本项目专利组审定 专利相关成本 调整后本项目专利组研发
PPI 调整系
期间 研发费用（A）（注 占比（B）（注 成本（D=A*B*C）（注
数（C）
合计 2,663.95 - - 1,857.70
注 1：专利申请日非年末，按专利申请日的当月末作为研发支出时间截止点，按当年月平均支出乘
以月份数计算当年年初至专利申请日当月末的项目支出作为本年研发成本；
注 2：根据标的公司研发项目历史经验数据，确定专利相关成本占总研发项目成本投入的比例为
注 3：为便于计算，调整后研发成本取整至千元。
由上表可见，经过评估测算，经调整后本项目专利组的研发成本为 1,857.70 万元。
根据《2023 年企业绩效评价标准值》相关数据，科研设计企业成本费用利润率平均值
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为 6.84%，则本项目专利组开发利润为：
开发利润＝1,857.70×6.84%＝127.70 万元（取整至千元）
本项目专利组的重置成本=研发成本+开发利润=1,984.80 万元（取整至千元）
（2）贬损率
该项目所涉及专利最晚申请时间为 2021 年 9 月。
根据行业趋势、研发经验等多方面综合分析，预计该专利组整体保持先进性的经济使
用年限为 10 年。
综上，根据最后一项专利取得日至评估基准日的时间计算已使用年限，确定本项目专
利组的贬损率为 28.00%（贬损率=已使用年限/经济使用年限×100%）
。
（3）其他权利人权重考虑
项目专利组中有部分专利为多个专利权人共有，一般按企业约定权利比例再通过发明
专利与其他专利重要性配比确认评估值。
另外，对发明专利、实用新型专利重要性予以区分，发明专利在项目成果中的重要性
占比计算为 80%，实用新型重要性占比计算为 20%，本次评估通过加权平均方式进行权利
价值分割，具体分割方式如下：
其他权利人享 其他权利人占
发明专利数量 实用新型数量 项目专利组加 其他权利人享
有的专利加权 项目专利组的
（80%权重） （20%权重） 权数量 有的专利份额
份额 比例
C=A*80%+
A B D E=D*80% F=E/C
B*20%
注：本项目专利组中有 1 项发明专利（专利号：2020105114841）为宁波交工与其他两名外部非关
联单位共有，被评估单位占比按 34%计算。
（4）评估值
本项目对应专利评估值=本项目专利组的重置成本×（1-贬损率）×（1-其他权利人占
比）
=1,984.80×（1-28%）×（1-6%）
=1,343.00 万元（取整至万元）
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通过上述评估，该研发项目下形成的专利技术评估价值为 1,343.00 万元。其他专利技
术评估思路和过程与上述案例类似。
综上，其他无形资产增值主要原因是宁波交工每年项目研发费用投入较大，但对于项
目研发过程中取得的专利技术等知识产权未进行专门的资本化处理，知识产权价值未在资
产负债表中体现，根据专利的先进性情况、历史研发成本、价格指数调整、经济使用年限
等因素按照重置成本法评估并确认价值，其他无形资产评估增值合理。
（二）长期股权投资的账面价值、各投资主体的净资产、评估值及增值率，各投资主
体的账面资产情况。结合（2）—（4）分析计量的准确性，进一步说明增值的主要来源及
合理性
截至评估基准日，宁波交工母公司长期股权投资的评估及增值情况具体如下：
单位：万元
按持股比例 按持股比例折 按持股比例折
宁波交工账
宁波交工 宁波交工长 折算后的被 算后的被投资 算后的被投资
面长投评估
序 持股比例 投账面值 投资单位账 单位净资产评 单位净资产评
被投资单位 增值
号 面净资产 估值 估增值
A B C D E=D-B F=D-C
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按持股比例 按持股比例折 按持股比例折
宁波交工账
宁波交工 宁波交工长 折算后的被 算后的被投资 算后的被投资
面长投评估
序 持股比例 投账面值 投资单位账 单位净资产评 单位净资产评
被投资单位 增值
号 面净资产 估值 估增值
A B C D E=D-B F=D-C
合计 70,499.25 94,478.99 109,490.89 38,991.65 15,011.89
截至评估基准日，宁波交工母公司长期股权投资账面价值为 70,499.25 万元，按宁波交
工持股比例折算后的被投资单位净资产账面价值合计为 94,478.99 万元，差异 23,979.74 万
元，差异原因系宁波交工母公司对控股子公司的长投账面价值是按初始投资成本进行计量，
被投资单位的累计盈余未体现在长期股权投资账面价值中。
按宁波交工持股比例折算后的被投资单位净资产评估价值合计为 109,490.89 万元，较
被投资单位账面净资产评估增值合计为 15,011.89 万元，增值率 15.89%。
截至评估基准日，宁波交工长期股权投资对应被投资单位的具体业务情况、板块定位
情况如下：
序 宁波交工 注册资本
被投资单位 子公司类型 主营业务 业务板块定位
号 持股比例 （万元）
预制构件的生
产、销售
道路改扩建施
工
建筑材料的生
产、销售
预制构件的生
产、销售
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序 宁波交工 注册资本
被投资单位 子公司类型 主营业务 业务板块定位
号 持股比例 （万元）
建筑材料的生
工程施工
混凝土加工服务
服务
沥青混合料的生
产、销售
建筑石料矿的开
采、加工
工程和技术研
务
建设项目的管理 项目管理、技
及技术咨询 术咨询
标的公司内部建
配送
公路工程、建筑
工业化设计服务
BT 项目的投资建 BT 项目的投
设主体 资建设主体
BT 项目的投资建 BT 项目的投
设主体 资建设主体
BT 项目的投资建 BT 项目的投
设主体 资建设主体
标的公司内部建
配送
外地项目的施
工
PPP 项目投资建 PPP 项目投资
设运营主体 建设运营主体
外地项目的施
工
由上表可见，标的公司对外投资单位按照其在标的公司体系内的业务板块定位，可以
划分为原材料供应、各类工程项目的施工、设计、咨询以及 BT 或 PPP 项目的投资主体等。
报告期内，上述各被投资单位均正常开展经营，不存在未开展实际业务经营的情形。
宁波交工长期股权投资的具体情况分析如下：
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截至评估基准日，长期股权投资评估增值主要集中在甬科工业、路桥公司、南湾交
投，三家被投资单位净资产评估增值额占全部长期股权投资净资产评估增值额的比例为
单位：万元
按持股比例 按持股比例 按持股比例折
宁波交工
宁波交工持 宁波交工长 折算后的被 折算后的被 算后的被投资
序 账面长投
被投资单位 股比例 投账面值 投资单位账 投资单位净 单位净资产评
号 评估增值
面净资产 资产评估值 估增值
A B C D E=D-B F=D-C
小计 - 26,997.84 24,981.22 38,874.46 11,876.63 13,893.24
占全部被投资单位
总金额比例
上述 3 家公司的增值情况及具体原因分析如下：
（1）甬科工业
甬科工业成立于 2014 年，注册资本 50,000 万元，标的公司持股 49%，主营预制构件
的生产、销售。
甬科工业评估基准日资产、负债情况及评估情况汇总如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增值额
资产类型
A B C＝B－A
流动资产 8,414.61 9,187.38 772.77
非流动资产 48,981.58 64,900.04 15,918.46
资产总计 57,396.19 74,087.42 16,691.23
负债总计 44,479.74 44,522.59 42.85
净资产 12,916.45 29,564.83 16,648.38
从甬科工业账面资产结构来看，流动资产占总资产比例为 14.66%，非流动资产占总资
产比例为 85.34%，其中非流动资产主要为固定资产、在建工程、土地使用权，三类资产占
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非流动资产比例达 99.48%。
从甬科工业资产评估结果来看，该公司 100%净资产评估增值 16,648.38 万元，主要评
估增值集中在土地使用权，土地使用权评估情况如下：
账面净值 评估价值 评估增值
土地使用权 面积（亩）
（万元） （万元） （万元）
土地使用权 1 300.01 8,877.50 23,414.05 14,536.55
上述土地使用权采用市场法评估，评估增值 14,536.55 万元，占甬科工业净资产评估增
值的 87.32%。
评估增值主要原因为：①土地使用权取得时间较早，取得时间为 2015 年，取得成本较
低，原始入账价值 10,363.62万元（34.54万元/亩），摊销后账面净值为 8,877.50万元（29.59
万元/亩）；②历年来土地使用权市场价格涨幅较大，本次市场法评估选取的基准日前后同
区域内同级别的三宗可比土地案例的一级出让价格为 82.87 万元/亩~83.13 万元/亩，较委估
土地的原始取得价格有大幅度的上涨，委估土地经比较修正后的市场法评估价格为 78.04
万元/亩。
（2）路桥公司
路桥公司成立于 1995 年，注册资本 9,000 万元，系标的公司全资子公司，主营公路工
程施工业务。
路桥公司评估基准日资产、负债情况及评估情况汇总如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增值额
资产类型
A B C＝B－A
流动资产 22,164.83 22,164.83 -
非流动资产 7,405.23 11,223.63 3,818.40
资产总计 29,570.07 33,388.46 3,818.39
负债总计 17,543.48 17,543.48 -
净资产 12,026.59 15,844.98 3,818.39
从路桥公司账面资产结构来看，流动资产占总资产比例为 74.96%，流动资产主要为货
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币资金、其他应收款及合同资产，流动性及可回收性较好；非流动资产占总资产比例为
从路桥公司资产评估结果来看，100%净资产评估增值 3,818.39 万元，主要评估增值集
中在不动产，评估增值 3,351.37 万元，占公司净资产评估增值的 87.77%，具体评估情况如
下：
账面净值（万 评估价值（万 评估增值（万
不动产项目 面积（㎡）
元） 元） 元）
姚隘路 845 号 2 幢办公楼（含土
地使用权、装修）
路桥公司拥有的不动产为商业办公用房，根据政府公告的拆迁征收计划，参考<宁波
市国有土地上房屋征收评估技术规程>的通知》（甬征估委〔2021〕1 号）及补充规定，按
征收指导价进行评估，评估增值主要原因：①账面成本较低，账面原值 6,995.91 万元（单
价 10,258.79 元/㎡），经折旧摊销后账面净值为 3,327.65 万元（账面单价 4,879.66 元/㎡）；
②按照政府征收指导价进行评估后，不动产市场价格的上涨体现在评估价格中，评估价值
（3）南湾交投
南湾交投成立于 2019 年，注册资本 10,800 万元，标的公司持股 70%，主营建筑材料
的生产、销售业务。
南湾交投评估基准日资产、负债情况及评估情况汇总如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增值额
资产类型
A B C＝B－A
流动资产 6,344.23 6,344.23 -
非流动资产 23,729.27 26,468.04 2,738.77
资产总计 30,073.50 32,812.27 2,738.77
负债总计 20,608.40 20,608.40 -
净资产 9,465.10 12,203.87 2,738.77
从南湾交投账面资产结构来看，流动资产占总资产比例为 21.10%，非流动资产占总资
产比例为 78.90%，其中非流动资产主要为固定资产和土地使用权，两类资产占非流动资产
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比例达 98.80%。
从南湾交投资产评估结果来看，100%净资产评估增值 2,738.77 万元，主要评估增值集
中在土地使用权，土地使用权评估情况如下：
账面净值（万 评估净值（万 评估增值（万
土地使用权 面积（亩）
元） 元） 元）
浙（2024）宁海县不动产权第
土地使用权采用市场法评估，评估增值 2,212.71 万元，占公司净资产评估增值的
评估增值主要原因：①土地使用权取得时间较早，取得时间为 2020 年，取得成本相对
较低，原始入账价值 5,809.94 万元（29.95 万元/亩），摊销后账面净值为 5,370.76 万元
（27.72 万元/亩）
；②历年来土地使用权市场价格涨幅较大，本次市场法评估选取的基准日
前后同区域内同级别的三宗可比土地案例的一级出让价格为 43.73 万元/亩~45.87 万元/亩，
较委估土地的原始取得价格有较大幅度的上涨，委估土地经比较修正后的市场法评估价格
为 39.14 万元/亩。
截至评估基准日，长期股权投资评估中，净资产规模较大的为湖州甬交、路桥公司、
甬科工业，三家被投资单位按持股比例折算后的净资产评估值占全部长期股权投资净资产
评估值的比例为 52.98%，具体情况如下表所示：
单位：万元
按持股比例 按持股比例 按持股比例折
宁波交工账
宁波交工 宁波交工长 折算后的被 折算后的被 算后的被投资
序 面长投评估
被投资单位 持股比例 投账面值 投资单位账 投资单位净 单位净资产评
号 增值
面净资产 资产评估值 估增值
A B C D E=D-B F=D-C
小计 42,993.84 60.98% 48.72% 52.98% 11,976.10
占全部被投资单位总金额比例 60.98% 48.72% 52.98% 38.50% 79.78%
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上表中路桥公司、甬科工业的具体情况详见本题回复之“1、评估增值较大的长期股
权投资情况”部分内容。湖州甬交的情况如下：
湖州甬交成立于 2018 年，标的公司持股 90%，系专门为湖州市南浔至临安公路南浔区
南浔至练市段工程 PPP 项目而设立的项目公司，无其他业务。
湖州甬交评估基准日资产、负债情况及评估情况汇总如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增值额
资产类型
A B C＝B－A
流动资产 27,390.81 27,390.81 -
非流动资产 105,719.26 105,719.26 -
资产总计 133,110.07 133,110.07 -
负债总计 102,360.28 102,360.28 -
净资产 30,749.79 30,749.79 -
从湖州甬交资产结构来看，流动资产占总资产比例为 20.58%，非流动资产占总资产比
例为 79.42%，无实物资产，除货币资金以外，主要资产为与公司经营的 PPP 项目形成的应
收款项及长期应收款项，该 PPP 项目业主方为湖州市南浔区交通局，预计项目回款不存在
重大不确定性，具体分析详见独立财务顾问及会计师关于问询函之“问题 4.关于标的公司
业务”之“五、（二）各项目进展是否符合预期，收入确认是否与项目进展一致，收款进
度是否符合合同约定，是否存在不确定性”相关回复内容。
经核实评估后，资产及负债评估无增减值。
评估基准日，长期股权投资评估中，不存在评估值相比被投资单位净资产减值的情况；
存在相比长期股权投资账面价值减值的情况，评估减值较大的长期股权投资主要为互联铁
路和建筑产业，具体情况如下表所示：
单位：万元
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按持股比例 按持股比例 按持股比例折
宁波交工账
宁波交工持 宁波交工长 折算后的被 折算后的被 算后的被投资
面长投评估
序号 被投资单位 股比例 投账面值 投资单位账 投资单位净 单位净资产评
增值
面净资产 资产评估值 估增值
A B C D E=D-B F=D-C
（1）互联铁路
互联铁路成立于 2019 年，注册资本 10,000 万元，标的公司持有 50%股权，主营业务
为建筑材料的生产、销售，铁路工程施工。
评估后净资产较标的公司长期股权投资账面价值减值 276.41 万元，主要系互联铁路成
立初期的亏损尚未完全弥补，2023 年度及 2024 年度互联铁路已实现盈利。
（2）建筑产业
建筑产业成立于 2008 年，注册资本 600 万元，系标的公司出资设立的全资子公司，主
营混凝土加工服务和钢筋加工配送服务。
截至评估基准日，建筑产业账面净资产-392.01 万元，评估后净资产为-302.55 万元，
增值部分主要系采用重置成本法计算确定的设备增值所致。评估后净资产较标的公司长期
股权投资账面价值减值 902.55 万元，主要系前期亏损尚未完全弥补所致。目前建筑产业经
营情况正常，报告期内盈利状况良好。
综上，宁波交工长期股权投资账面计量准确无误，采用资产基础法对被投资单位逐一
评估，评估增值主要集中在甬科工业、路桥公司、南湾交投等 3 家被投资单位，进一步分
析来看，增值主要集中在 3 家公司的不动产价值中，长期股权投资总体评估增值合理。
（1）应收款项确认、计量的准确性，坏账准备计提的充分性，回款是否存在较大不
确定风险，进一步说明评估价值的公允性
截至评估基准日，标的公司长期股权投资涉及的被投资单位共计 22 家，其中 19 家为
标的公司控股并表子公司，3 家为非并表参股公司（甬科工业、甬新建材、嵊甬矿业）
，因
资产基础法评估是以各家被投资单位的单体报表为基础，故以关联方抵消前的合并口径
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（剔除标的公司母公司相关数据）的 19 家控股子公司的应收账款、合同资产、长期应收款
（含一年内到期的其他非流动资产）、其他非流动资产等资产情况进行分析。
截至评估基准日，标的公司子公司应收款项类资产具体如下：
单位：万元
序号 科目名称 账面价值 评估价值 评估增值
合计 241,985.09 241,985.09 -
①合同资产的确认和计量
截至评估基准日，标的公司子公司的合同资产合并账面原值 18,351.94 万元，坏账准备
保金。
标的公司子公司合同资产确认和计量方式与母公司相同，详见独立财务顾问及会计师
关于问询函之“问题 8.关于标的公司应收账款、合同资产等”相关回复内容。
②合同资产的账龄分布情况
单位：万元
账龄分类 合同资产余额 比例
合计 18,351.94 100.00%
截至评估基准日，标的公司子公司合同资产账龄基本在 1 年以内，占比 83.42%，占比
较高，账龄在 1 年以上的合计占比为 16.58%。合同资产整体账龄分布较为合理。
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③合同资产的具体情况
截至评估基准日，标的公司子公司合同资产前五大客户情况如下：
单位：万元
序号 业主名称 公司性质 账面余额
合计 6,239.32
占合同资产总额比例 34.00%
截至评估基准日，标的公司子公司合同资产前五大客户主要为国有企业、政府单位、
合并范围内关联方等，除合并范围内关联方及宁波建工外，其余客户的具体经营情况如下：
A 宁波市江北区公路与运输管理中心
宁波市江北区公路与运输管理中心系宁波市江北区交通运输局下属事业单位，主要负
责公路养护管理工作，负责道路运输、公共交通和港航管理等行政辅助工作。
B 宁波市轨道永盈供应链有限公司
宁波市轨道永盈供应链有限公司成立于 2021 年，注册资本 20,000.00 万元，实缴资本
实际控制人为宁波市国资委，系宁波市轨道交通集团内的主要供应链主体。
宁波市轨道永盈供应链有限公司为国有企业，资信情况良好，且经公开信息查询，该
公司不存在重大违约、被法院列为被执行人、破产重整等经营风险，合同资产无法收回的
可能性较小。
C 宁海县公路与运输管理中心
宁海县公路与运输管理中心系宁海县交通运输局下属事业单位，主要承担宁波市宁海
县县道及以上公路建设和养护管理的行政辅助工作，承担公路网运行监测和服务保障工作，
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承担道路客货运输和场站、汽车租赁、公共交通、出租汽车行业管理的行政辅助工作。
总体来看，除合并范围内关联方及宁波建工外，标的公司子公司的主要客户为政府部
门或者政府投资公司、事业单位等，该类客户履约能力良好，信用风险较低，相关合同资
产主要为已完工尚未竣工审计，或建造过程中未结算的项目款项。未来按合同约定达到收
款时间点后转入应收账款，预计款项收回不存在重大不确定性。
④合同资产坏账计提的充分性
标的公司子公司坏账计提政策与母公司保持一致，与同行业可比公司相比不存在重大
差异，坏账准备计提充分。
⑤合同资产的可回收性
综上，标的公司子公司合同资产账龄分布合理，账龄主要集中在 1 年以内；客户背景
资质较好，除关联方以外，主要为政府部门或者政府投资公司、事业单位等，履约能力良
好；坏账计提政策合理，坏账计提比例符合行业整体水平，坏账计提较充分。整体来看，
截至评估基准日，合同资产的可回收性良好，预期发生违约的可能性较低。
①应收账款的确认和计量
截至评估基准日，标的公司子公司的应收账款合并账面原值 84,936.59 万元，坏账准备
工程款。
子公司应收账款确认和计量的方式与母公司一致，详见独立财务顾问及会计师关于问
询函之“问题 8.关于标的公司应收账款、合同资产等”相关回复内容。
②应收账款的账龄分布情况
单位：万元
账龄分类 应收账款余额 比例
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账龄分类 应收账款余额 比例
合计 84,936.59 100.00%
截至报告期末，标的公司子公司应收账款账龄主要为 1 年以内，占比 92.43%，账龄在
龄应收账款占比较小。
③应收账款的具体情况
截至评估基准日，标的公司子公司应收账款前五大客户情况如下：
单位：万元
期后回款比
序号 客户名称 公司性质 账面余额
例
合计 59,935.91 /
占应收账款总额比例 70.57% /
截至评估基准日，宁波交工子公司应收账款前五大客户主要为国有企业、政府单位、
集团内关联方等，除湖州市南浔区交通局外，其余应收账款期后均已全额回款。
截至 2024 年 6 月 30 日，标的公司对于湖州市南浔区交通局的应收款项如下：
单位：万元
会计科目 账面余额 坏账准备 账面价值
应收账款 12,818.36 196.85 12,621.51
长期应收款（包含一年内到期的非流动资产） 118,504.75 592.52 117,912.23
合计 131,323.11 789.37 130,533.74
湖州南浔 PPP 项目按照合同约定，于 2022 年 8 月 30 日交工验收后进入运营期，其运
营期的建设服务费金额暂以建安工程费签约合同价 129,099.28 万元（最终以竣工决算完的
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第三方审计价进行调整）为基数，按 5.635%的投资回报率，分 12 年等额本息收回，即每
期收款金额 15,091.94 万元，12 年累计可收回 181,103.30 万元。首次支付时点为项目交工
验收通过之日满 12 个月后的 60 日内，即第一期建设服务费应于 2023 年 10 月底前支付，
后续各期以此类推。
截至 2024 年 6 月 30 日，第一期建设服务费 15,091.94 万元已累计回款 3,000 万元，运
营服务费 726.42 万元尚未支付，应收账款 12,818.36（包括建设服务费 12,091.94 万元和运
营服务费 726.42 万元）已逾期。
湖州市南浔区交通局未能按照合同约定支付款项，主要系受到当地财政压力影响，湖
州市南浔区交通局资金较为紧张。关于湖州市南浔区交通局的履约能力的相关分析详见独
立财务顾问及会计师关于问询函之“问题 4.五、进一步结合（4），说明确定运营主体各参股
方、参股比例的主要考虑及合理性，各参股方在运营主体中的作用，标的公司能否控制运
营主体、纳入合并报表的依据；各项目进展是否符合预期，收入确认是否与项目进展一致，
收款进度是否符合合同约定，是否存在不确定性”相关回复内容。
综上所述，标的公司子公司主要客户的应收账款在期后回款情况较好。湖州市南浔区
交通局存在部分款项逾期的情况，主要系其资金紧张所致。该客户已出具了还款承诺，明
确具体还款计划，同时交投集团进一步出具了《关于湖州甬交应收款项的承诺函》，承诺
将在湖州市南浔区交通局未如期回款的情况下向上市公司进行垫付。结合当地政府信用情
况、合同履约情况等因素，该客户整体信用风险较低，应收账款发生实质性损失的可能性
较小。
④应收账款期后回款情况
截至 2025 年 9 月 30 日，标的公司子公司 2024 年 6 月末应收账款回款情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
应收合并范围内母公司与其他子公司应收账款账面合计余额 47,551.88 /
内公司的应收账款）
其中：逾期金额 13,324.34 35.64%
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项目 金额 占比
剔除湖州甬交 PPP 项目后逾期金额 1,232.40 3.30%
未逾期金额 24,060.36 64.36%
截至 2025 年 9 月 30 日回款金额 27,925.92
回款比例 74.70%
回款比例 74.70%
标的公司子公司应收账款截至 2025 年 9 月 30 日回款比例为 74.70%，整体回款情况良
好。标的公司子公司整体回款比例低于标的公司母公司，主要系由于存在应收未收湖州市
南浔区交通局金额较大的逾期款项 12,091.94 万元所致。扣除该笔逾期款项后，剩余逾期金
额为 1,232.40 万元，占应收账款账面合计余额比例为 3.30%，占比较小。
标的公司子公司坏账计提政策与母公司保持一致，坏账计提充分。
综上，标的公司子公司应收账款账龄分布合理，账龄主要集中在 1 年以内；应收账款
期后回款情况较好，逾期款项已取得客户明确还款承诺，结合当地政府信用情况、合同履
约情况等因素，整体信用风险较低；坏账计提政策合理，坏账计提比例符合行业整体水平，
坏账计提较充分。整体来看，应收账款的可回收性良好，最终发生无法收回的实质性损失
可能性较低。
截至评估基准日，标的公司子公司长期应收款（含一年内到期的非流动资产）账面余
额为 118,504.75 万元，系湖州甬交与湖州市南浔区交通局签订的《湖州市南浔至临安公路
南浔区南浔至练市段工程 PPP 项目》形成的应收款项。该款项具体情况分析详见独立财务
顾问及会计师关于问询函之“问题 4.五、（二）2、收款进度是否符合合同约定，是否存在
不确定性”相关回复内容。
湖州市南浔区交通局存在部分款项逾期的情况，主要系其资金紧张所致。该客户已出
具了还款承诺，明确具体还款计划，同时交投集团已就应收账款出具兜底承诺；结合当地
政府信用情况、合同履约情况等因素，该客户整体信用风险较低，应收账款发生实质性损
失的可能性较小。
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①其他非流动资产的确认和计量
截至评估基准日，标的公司子公司其他非流动资产账面余额为 21,069.12 万元，减值计
提 104.96 万元，账面价值为 20,964.16 万元，主要为已完工待收款的 BT 项目及一年以上工
程质保金。
子公司其他非流动资产的确认和计量的方式与母公司一致，详见独立财务顾问及会计
师关于问询函之“问题 8.关于标的公司应收账款、合同资产等”相关回复内容。
②其他非流动资产的具体情况
截至评估基准日，标的公司子公司其他非流动资产具体情况如下：
单位：万元
项目 性质 账面价值 比例
余姚胜山至陆埠公路杭甬高速互通工程
BT 项目 18,431.28 87.92%
BT 项目
一年以上项目工程质保金 工程质量保证金 2,532.88 12.08%
合计 20,964.16 100.00%
由上表可见，标的公司子公司其他非流动资产主要为 BT 项目应收款，占其他非流动
资产账面价值的 87.92%，涉及的具体项目为余姚胜山至陆埠公路杭甬高速互通工程 BT 项
目。
截至 2024 年 6 月底，余姚胜山至陆埠公路杭甬高速互通工程 BT 项目已全面完工，期
末履约进度为 100%，该项目尚未完成竣工验收，因此尚未进入回购期。项目业主方为余
姚市交通运输局，作为当地机关单位，信用良好。其他非流动资产的收回不存在重大不确
定性。
余姚胜山至陆埠公路杭甬高速互通工程 BT 项目于 2024 年 12 月 27 日完成竣工验收，
并进入回购期。该项目在回购期 30 个月内，将按照合同约定每 6 个月支付对应的回购款。
③其他非流动资产的可回收性
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其他非流动资产重点客户的回款情况：
与标的公司关 期后回款
业主名称 客户性质 项目名称 其他非流动资产余 累计收入确 累计回款
联关系 金额
额 认金额 金额
余姚胜山至陆埠公
余姚市交
无关联关系 机关单位 路杭甬高速互通工 18,431.28 12,042.44 3,689.27 181.00
通运输局
程 BT 项目
注：期后回款统计至 2025 年 9 月 30 日。
截至评估基准日，余姚胜山至陆埠公路杭甬高速互通工程 BT 项目尚未完成竣工验收，
因此尚未进入回购期。
余姚市交通运输局为余姚市政府下属机关单位，当地政府信用良好，具备偿还能力，
对应的回购款回收情况分析详见独立财务顾问及会计师关于问询函之“问题 8.四、（三）
总体来看，其他非流动资产由于项目及款项性质的特殊性，导致账龄相对较长，但坏
账计提比例合理，与行业总体水平不存在明显差异；客户集中度较高，客户的回款情况正
常，鉴于当地政府的信用良好，发生实质性损失的可能性较低，整体可回收性较好。
（2）除应收款项外，结合其他流动资产的具体内容、账龄（库龄）以及对手方情况
（如有）等，分析其可变现性和价值公允性
除应收款项、合同资产外，截至评估基准日，宁波交工子公司其他流动资产主要为货
币资金、其他应收款、存货，具体情况如下：
单位：万元
序号 科目名称 账面价值 评估价值 评估增值
合计 53,228.38 53,516.90 288.52
货币资金为银行存款，币种均为人民币，不存在使用受限，抵押、冻结等对变现有限
制的情形。货币资金以核实后账面价值确认评估值，评估无增减值，银行存款是企业流动
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资产中变现能力最强的，评估价值公允。
截至评估基准日，标的公司子公司其他应收款账面原值 29,976.32 万元，坏账准备
标的公司子公司其他应收款的账龄分布情况如下：
单位：万元
账龄分类 其他应收款余额 比例
合计 29,976.32 100.00%
标的公司子公司其他应收款 1 年以内账龄的余额占比 57.51%，1 年以上账龄的余额占
比为 42.49%，5 年以内账龄的余额合计占比 93.96%。
其他应收款前五大对象情况如下：
单位：万元
序
公司名称 款项性质 账龄 账面余额 备注
号
年以上
中铁十五局集团建筑装配
科技有限公司
全资子公司，合并范围内抵
消
股权转让
款
合计 27,806.02
占其他应收款总额比例 92.76%
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上述其他应收款前五大客户主要为国有企业、集团内关联方等，除合并范围内关联方
外和期后已全部收回的外，其余客户仅中铁十五局集团建筑装配科技有限公司。
中铁十五局集团建筑装配科技有限公司成立于 1988 年，注册资本 60,000.00 万元，实
缴资本 60,000.00 万元，主营业务为铁路工程设计、建设、制造活动，实际控制人为国务院
国有资产监督管理委员会。
中铁十五局集团建筑装配科技有限公司目前营运资金较为紧张，截至本回复出具之日，
尚未偿还该笔借款本金。但基于下述原因，其他应收款无法收回的风险较小：
①中铁十五局集团建筑装配科技有限公司作为央企上市公司中国铁建股份有限公司下
属企业，资产规模较大，资本实力较强，经营情况正常，不存在无力偿还债务的情况；
②中铁十五局集团建筑装配科技有限公司已出具还款承诺，承诺于 2025 年底前归还首
笔 500 万元欠款，2026 年底前归还 1,500 万元，并于 2027 年底前归还剩余全部欠款；
③自被宁波交工收购以来，互联铁路发展势头良好，经营业绩稳步增长，最近三年营
业收入和净利润情况如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 21,254.69 7,850.64 46.02
净利润 1,204.77 216.83 -212.15
注：上述财务数据已经审计。
截至 2024 年末，互联铁路未分配利润为 445.67 万元，随着以后年度利润的积累，预
计未来可以通过分红款与其他应收款相抵的形式收回股东借款。
④针对该笔其他应收款，交投集团作出了如下承诺：
“一、本公司将积极督促并协助互联铁路，采取包括但不限于磋商、诉讼、分红款抵
扣等必要手段，促使中铁十五局集团建筑装配科技有限公司及时偿还借款 4,300 万元。
二、若中铁十五局集团建筑装配科技有限公司未按承诺于 2027 年 12 月 31 日前向互联
铁路还清借款，且上市公司同意在相关债权后续实际得到清偿后向本公司退回相应垫付款
的情况下，本公司将在 2027 年 12 月 31 日后的 30 日内，按照互联铁路截至 2027 年 12 月
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损失。
三、上述承诺自本承诺函签署、且本次交易完成之日起生效，至互联铁路上述借款全
部收回之日失效。”
综上，标的公司其他应收款无法收回的风险较小。
截至评估基准日，标的公司子公司存货包括原材料、产成品、周转材料，账面价值合
计 3,513.46 万元，评估价值合计 3,801.99 万元，评估增值 288.52 万元，按宁波交工持有的
子公司股权比例折算后的评估增值为 144.26 万元。标的公司存货库龄正常，未发生减值迹
象，账面成本计量准确公允。
存货评估增值来源于子公司互联铁路的产成品轨枕、管片等，增值原因系产成品按预
计销售价格扣减相关税费及适当利润后确认评估值，高于按照成本计量的账面值。
（3）固定资产和无形资产具体内容、评估方法以及增值的主要来源和合理性
截至评估基准日，宁波交工子公司固定资产具体情况如下：
单位：万元
按宁波交工
资产项目 账面价值 评估价值 评估增值 持股比例确 评估方法
认的增值额
固定资产-房屋建筑 市场法、重置成
物 本法
固定资产-设备类 8,840.68 9,888.96 1,048.28 1,038.29 重置成本法
合计 27,182.83 32,174.87 4,992.05 4,847.33 /
注：因子公司路桥公司的不动产属于商业办公性质，采用房地一体评估，故上表固定资产-房屋建
筑物的价值包含了路桥公司的土地使用权价值。
由上表可见，评估基准日，宁波交工子公司固定资产账面价值 27,182.83 万元，按宁波
交工持有的子公司股权比例折算后的评估增值 4,837.33 万元。
房屋建筑物包括外购的商业性质不动产和自建的工业性质不动产，其中商业性质不动
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产采用市场法进行评估，工业性质不动产采用成本法进行评估，具体情况如下：
单位：万元
按宁波交
工持股比 评估方
资产项目 性质 账面价值 评估价值 评估增值
例确认的 法
增值额
固定资产-房屋建筑 商业性质不动
物 产
固定资产-房屋建 工业性质不动 重置成
（构）筑物 产 本法
合 计 18,342.14 22,285.91 3,943.77 3,809.03
由上表可见，商业性质不动产账面价值 3,184.37 万元，评估增值 3,494.65 万元。商业
性质的不动产为路桥公司拥有的商业办公用房，根据政府公告的拆迁征收计划，按征收指
导价进行评估，增值主要原因为：①账面成本较低，账面原值 6,995.91 万元（单价
，经折旧摊销后账面净值为 3,184.37 万元（单价 4,879.66 元/㎡）
；②按照
政 府 征收指导价进行评 估 后， 不动产市 场价格的上涨体现在评估价格中，评估价值
工业性质不动产（工业用房及构筑物）账面价值 15,157.78 万元，评估增值 449.11 万
元。工业性质的不动产为南湾交投拥有的工业房屋建（构）筑物，采用成本法进行评估，
增值主要原因系计算成新率采用的经济使用年限是该类建筑的理论设计寿命，长于会计折
旧年限，使得评估成新率大于会计折旧后的账面残值率。
截至评估基准日，宁波交工子公司的设备类固定资产账面净值合计为 8,840.68 万元，
评估值合计为 9,888.96万元，按宁波交工持有的子公司股权比例折算后的评估增值 1,038.29
万元。设备类固定资产采用重置成本法评估，单项设备增值金额较小，主要增值原因系设
备的经济使用年限大于财务账面折旧年限导致的成新率差异。
截至评估基准日，宁波交工子公司无形资产-土地使用权具体情况如下：
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单位：万元
按宁波交工
资产项目 账面价值 评估价值 评估增值 持股比例确 评估方法
认的增值额
无形资产-土地使用权 5,370.76 7,583.48 2,212.72 1,548.90 市场法
注：因子公司路桥公司的不动产属于商业办公性质，采用房地一体评估，故上表无形资产的价值
不包含路桥公司的土地使用权价值。
由上表可见，评估基准日，宁波交工子公司无形资产-土地使用权账面价值 5,370.76 万
元，评估价值 7,583.48万元，按宁波交工持有的子公司股权比例折算后的评估增值 1,548.90
万元。具体为南湾交投持有的土地使用权，采用市场法评估，根据替代原则，按用途相同、
地区相同、价格类型相同等特点，通过查询市场交易案例，选取与评估对象处于相同级别
内三宗相同用途土地作为实例，测算其比准价格，其他土地使用权参照此比准价格进行面
积、坐落、年期等因素修正得到评估值。
评估增值主要原因为：①土地使用权取得时间较早，取得时间为 2020 年，取得成本
相对较低，原始入账价值 5,809.94 万元（29.95 万元/亩），摊销后账面净值为 5,370.76 万元
（27.72万元/亩）
；②历年来土地使用权市场价格涨幅较大，本次市场法评估选取的基准日
前后同区域内同级别的三宗可比土地案例的一级出让价格为 43.73 万元/亩~45.87 万元/亩，
较委估土地的原始取得价格有较大幅度的上涨，委估土地经比较修正后的市场法评估价格
为 39.14 万元/亩。
综上，由于房屋建筑物及土地使用权的账面价值是以历史成本作为持续计量基础，评
估增值是房地产市场价格上涨的客观体现，评估增值具备合理性。
截至评估基准日，宁波交工子公司-其他无形资产主要为知识产权、外购的软件，具
体情况如下：
单位：万元
按宁波交工
资产项目 账面价值 评估价值 评估增值 持股比例确 评估方法
认的增值额
无形资产-其他无形资产 5.83 98.08 92.25 54.35 重置成本法
标的公司子公司其他无形资产采用重置成本法评估，评估价值及增值较小。
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（4）参股企业的评估增值的主要来源和合理性
截至评估基准日，标的公司参股企业对应的长期股权投资账面价值 10,235.17 万元，评
估价值 18,026.51 万元，评估增值 7,791.34 万元，具体情况如下：
单位：万元
被投资单位 标的公司持股比例 账面价值 评估价值 评估增值
甬科工业 49% 7,053.06 14,486.77 7,433.71
甬新建材 50% 2,792.34 3,148.84 356.50
嵊甬矿业 50% 389.77 390.90 1.13
合计 10,235.17 18,026.51 7,791.34
其中，账面价值和评估增值较大的长期股权投资为甬科工业和甬新建材。
截至评估基准日，甬科工业资产评估情况如下：
单位：万元
序 账面价值 评估价值 增值额
资产类型
号 A B C＝B－A
注：甬科工业评估基准日财务数据未经审计。
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从甬科工业账面资产结构来看，流动资产占总资产比例为 14.66%，非流动资产占总资
产比例为 85.34%。流动资产主要为应收账款、存货、其他流动资产，合计占流动资产比例
①应收账款
截至评估基准日，甬科工业应收账款账面价值 2,368.41 万元，均为 1 年以内账龄的应
收款，应收账款质量较好，且主要集中在标的公司内部。
从甬科工业的设立背景来看，作为标的公司区域交通工业基地之一，主要辐射宁波鄞
州滨海片区，供应桥梁预制构件、沥青混凝土等产品，以关联方业务为主，应收账款的可
回收性较好。
②存货
截至评估基准日，甬科工业存货包括原材料、在产品、产成品、发出商品等，存货库
龄正常，未发生减值迹象，账面成本计量准确公允，账面价值合计 4,259.93 万元，评估价
值合计 5,032.71 万元，评估增值 772.78 万元。评估增值主要来源于产成品和发出商品，增
值原因系产成品及发出商品按合同销售价格扣减相关税费后确认评估值。
③其他流动资产
截至评估基准日，甬科工业其他流动资产为预缴税费。甬科工业经营情况良好，预缴
税费能在公司后续经营活动中足额抵扣，可回收性较好，评估价值公允。
④固定资产
截至评估基准日，甬科工业固定资产评估情况如下：
单位：万元
资产项目 账面价值 评估价值 评估增值 评估方法
固定资产-房屋建(构)筑物 18,249.50 18,851.57 602.07 重置成本法
固定资产-设备类 6,879.30 7,615.81 736.52 重置成本法
合计 25,128.80 26,467.38 1,338.59 /
甬科工业房屋建(构)筑物固定资产均为工业性质，采用重置成本法评估，评估增值
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筑的理论设计寿命，长于会计折旧年限，使得评估成新率明显大于会计折旧后的账面残值
率。
甬科工业设备类固定资产采用重置成本法，评估增值 736.52 万元，主要增值原因系重
置成本法评估时设备的经济使用年限大于财务账面折旧年限导致的成新率差异。
⑤无形资产
甬科工业无形资产主要为土地使用权，评估增值主要来源于土地使用权，具体参见本
题“四、
（二）1、评估增值较大的长期股权投资情况”。
（6）在建工程
截至评估基准日，甬科工业在建工程系在建的尚未完工的二期项目工程。经核实，项
目工程处于正常建设中，在建工程账面计量准确，按核实后账面价值评估，评估价值公允。
截至评估基准日，甬新建材资产评估情况如下：
单位：万元
序 账面价值 评估价值 增值额
资产类型
号 A B C＝B－A
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注：甬新建材评估基准日财务数据未经审计。
从甬新建材账面资产结构来看，流动资产占总资产比例为 50.77%，非流动资产占总资
产比例为 49.23%。流动资产主要为货币资金、应收账款、存货，合计占流动资产比例
①货币资金
截至评估基准日，甬新建材货币资金为银行存款，币种均为人民币，不存在使用受限，
抵押、冻结等对变现有限制的情形。以函证核实后账面价值确认评估值，评估无增减值，
评估价值公允。
②应收账款
截至评估基准日，甬新建材应收账款账面价值 4,541.49 万元，均为 1 年以内账龄的应
收款，应收账款质量较好，客户集中度较高。
从甬新建材的设立背景来看，作为标的公司区域交通工业基地之一，主要辐射宁波慈
溪、前湾片区，供应桥梁预制构件、沥青混凝土等产品，以关联方业务为主，应收账款的
可回收性较好。
③存货
截至评估基准日，甬新建材存货包括原材料、在产品、产成品等，账面价值合计
成品，增值原因系产成品按预计销售价格扣减相关税费后确认评估值。
④固定资产
截至评估基准日，甬新建材固定资产评估情况如下：
单位：万元
资产项目 账面价值 评估价值 评估增值 评估方法
固定资产-房屋建(构)筑物 3,925.40 4,728.84 803.44 重置成本法
固定资产-设备类 2,140.37 2,264.21 123.84 重置成本法
合计 6,065.77 6,993.05 927.28 /
甬新建材房屋建(构)筑物固定资产均为工业性质，采用重置成本法评估，评估增值
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筑的理论设计寿命，长于会计折旧年限，使得评估成新率明显大于会计折旧后的账面残值
率。
甬科工业设备类固定资产采用重置成本法，评估增值 123.84 万元，主要增值原因系重
置成本法评估时设备的经济使用年限大于财务账面折旧年限导致的成新率差异。
（三）其他权益工具和其他非流动金融资产的评估方法，账面价值准确性及评估价值
公允性，参股公司智领检测未纳入评估的原因及对评估的影响
截至评估基准日，宁波交工持有的其他权益工具投资及评估方法具体如下：
账面价值 评估价值 经营情
被投资单位 投资日期 持股比例 评估方法
（万元） （万元） 况
宁波城建智造科技 资不抵
有限公司 债
账面价值按照
宁波富邦公路工程 2017 年 11 存续、
建设有限公司 月 经营
量，以核实后
宁波交投六横公路 存续、
大桥有限公司 经营
认评估值
宁波海港工程有限 2000 年 11 存续、
公司 月 经营
合计 2,605.00 2,605.00
（1）宁波城建智造科技有限公司
宁波城建智造科技有限公司成立于 2019 年，注册资本 10,000 万元，出资已全部实缴
到位，宁波交工持有其 19%股权。该公司主营预制构件产品的生产、销售。
宁波城建智造科技有限公司评估基准日账面净资产为负，标的公司已对该项资产全额
计提减值准备，账面价值确认准确。标的公司不存在对该公司的担保事项，后续也无进一
步增资计划，根据公司法相关规定，有限责任公司股东承担的损失以其认缴出资额为限，
故评估价值为 0 元，评估值具备公允性。
（2）宁波富邦公路工程建设有限公司
宁波富邦公路工程建设有限公司成立于 2017 年，注册资本 10,000 万元，宁波交工持
有其 2%股权。该公司主营 G228 宁海西店至桃源段公路及其附属设施建设及其运营维护。
浙江银信资产评估有限公司
地址：宁波市江东北路 317 号
和丰创意广场和庭楼 703
电话：0574-87269407
传真：0574-81857866
单位：万元
项目
年度 年度 年度
总资产 325,361.90 333,386.74 302,307.38
所有者权益 80,672.23 75,210.33 74,795.51
营业收入 17,241.23 9,201.32 8,770.41
净利润 5,461.90 414.82 315.15
注：2022 年度、2023 年度、2024 年度数据已经审计。
该公司经营正常，净资产未出现减值情况。
（3）宁波交投六横公路大桥有限公司
宁波交投六横公路大桥有限公司成立于 2021 年，注册资本 27,000 万元，宁波交工持
有其 0.51%股权。该公司主营宁波舟山港六横公路大桥一期工程 PPP 项目。
单位：万元
项目
年度 年度 年度
总资产 325,166.68 260,560.02 166,893.39
所有者权益 216,566.13 176,552.53 108,300.14
营业收入 - 110.49 167.89
净利润 -36.40 2.39 0.14
注：2022 年度、2023 年度、2024 年度数据已经审计。
截至评估基准日，该公司主营的 PPP 项目尚处于建设期，尚未进入收费运营期，资产
负债情况正常，未来预期经营收益较好。
（4）宁波海港工程有限公司
公司成立于 2000 年，注册资本 1,030 万元，宁波交工持有其 10%股权。该公司主营港
区内货物装卸、船务工程施工业务等。
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单位：万元
项目
年度 年度 年度
总资产 18,998.03 19,462.15 21,257.06
所有者权益 3,036.43 2,772.15 2,681.24
营业收入 7,666.40 8,073.57 7,055.32
净利润 255.77 90.90 99.28
注：2022 年度、2023 年度、2024 年度数据已经审计。
截至评估基准日，该公司生产经营正常，净资产未出现减值情况。
宁波富邦公路工程建设有限公司、宁波交投六横公路大桥有限公司、宁波海港工程有
限公司等 3 家公司经营正常，净资产均未出现减值迹象，标的公司以历史投资成本作为公
允价值计量依据是谨慎的，账面价值确认准确。
上述其他权益工具投资评估基准日账面价值合理反映了其公允价值，本次评估按核实
后账面价值确认的评估价值具备公允性。
截至评估基准日，宁波交工持有的其他非流动金融资产为对海曙澜虹的投资，具体情
况如下：
其他非流动金 账面价值 评估价值
投资日期 评估方法
融资产 （万元） （万元）
账面价值按照公允价值计量，以核
海曙澜虹 2023 年 11 月 13,007.52 13,007.52
实后的账面价值确认评估值
合计 13,007.52 13,007.52
海曙澜虹的具体情况参见“问题 14.三、金融资产或权益投资的具体情况及投资原因，
投资标的的具体情况及资金主要投向，是否与标的公司的客户或供应商存在关系”部分内
容。
截至评估基准日，宁波交工对海曙澜虹的投资成本为 12,878.00 万元，公允价值变动为
澜虹账面价值确认准确。
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海曙澜虹的普通合伙人为宁波市澜海私募基金管理有限公司，实际控制人为宁波市海
曙区国有资产管理中心；基金投向为宁波市海曙区的历史风貌保护、未来社区建设、新型
城市基础设施建设、老旧小区改造、城市防洪排涝能力提升等城乡有机更新项目，该等项
目投资风险较低；根据《远期份额转让协议》的约定，若宁波交工已获得收益的收益率未
达到 5%，宁波市海曙区国有资产管理中心下属企业宁波市海曙区交通投资建设集团有限
公司会对不足部分进行补足。
综上所述，宁波交工该笔对海曙澜虹投资的投资风险较小，投资款及收益预期能够收
回，本次评估以核实后的账面价值确认的评估价值具备公允性。
五、被担保方的具体情况、与标的公司的关系及担保原因，是否履行充分的内部决策
审批程序；结合被担保方运营情况、资产状况等，说明标的公司执行担保的可能性，对其
生产经营的影响；担保的具体约定，标的公司可能承担的损失，超过其持股比例部分的损
失承担方，是否可能损害上市公司利益及解决措施
（一）被担保方的具体情况、与标的公司的关系及担保原因，是否履行充分的内部决
策审批程序
截至评估基准日，标的公司作为担保方对外担保事项如下：
单位：万元
截至评估基
最高担保金 与标的公司关
序号 被担保方 准日主债权 担保原因 内部决策程序
额 系
余额
为养护公司向业
已通过标的公
司董事会决议
担保 标的公司全资
为养护公司向业 子公司
已通过标的公
司董事会决议
担保
为建筑产业银行
已通过标的公 标的公司全资
司董事会决议 子公司
供担保
为交工建材银行
已通过标的公
司董事会决议
保 标的公司全资
为交工建材银行 子公司
已通过标的公
司董事会决议
供担保
为沥青公司信用 已通过标的公 标的公司全资
证、银行承兑汇 司董事会决议 子公司
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截至评估基
最高担保金 与标的公司关
序号 被担保方 准日主债权 担保原因 内部决策程序
额 系
余额
票提供担保
为南湾交投固定 标的公司持股
已通过标的公
司董事会决议
保 公司
为甬科工业银团 已通过标的公
贷款提供担保 司董事会决议 标的公司持股
为甬科工业固定 49%的 参 股 公
已通过标的公
司董事会决议
保
（二）结合被担保方运营情况、资产状况等，说明标的公司执行担保的可能性，对其
生产经营的影响
（1）养护公司
养护公司成立于 1999 年，注册资本 6,000 万元，主营养护工程施工。
单位：万元
项目
/2025 年 1-6 月 /2024 年度 /2023 年度
总资产 26,534.61 23,294.85 13,370.96
所有者权益 7,354.46 6,997.55 5,564.31
营业收入 13,223.53 43,638.45 41,787.29
净利润 356.91 1,433.24 1,495.98
（2）建筑产业
建筑产业成立于 2008 年，注册资本 600 万元，主营混凝土加工服务和钢筋加工配送服
务。
单位：万元
项目
/2025 年 1-6 月 /2024 年度 /2023 年度
总资产 2,262.74 2,415.07 4,697.60
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所有者权益 -285.68 -295.39 -457.70
营业收入 563.08 1,992.41 4,464.24
净利润 9.70 162.32 36.56
（3）交工建材
交工建材成立于 2021 年，注册资本 1,000.00 万元，主营宁波交工内部建筑材料的采
购、配送。
单位：万元
项目
/2025 年 1-6 月 /2024 年度 /2023 年度
总资产 34,935.48 48,419.16 46,145.45
所有者权益 11,832.44 11,002.34 6,837.45
营业收入 1,264.88 6,922.94 5,620.66
净利润 830.10 4,164.90 3,232.29
（4）沥青公司
沥青公司成立于 2004 年，注册资本 700 万元，主营沥青混合料的生产、销售。
单位：万元
项目
/2025 年 1-6 月 /2024 年度 /2023 年度
总资产 13,192.83 12,773.60 8,139.28
所有者权益 2,885.65 3,035.57 2,543.44
营业收入 5,320.58 13,695.37 11,582.45
净利润 -149.92 492.13 378.41
上述 4 家被担保方均为标的公司全资子公司，除建筑产业外，其余 3 家公司资产充足，
盈利状况良好，有履行债务能力，标的公司执行担保的可能性较小，对标的公司生产经营
无重大不利影响。
建筑产业评估基准日账面净资产为负，本次评估时已经考虑标的公司执行担保的可能
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性及对评估结果的影响，对该项长期股权投资的评估值为-302.55 万元。此外，建筑产业经
营情况正常，盈利状况良好，标的公司对外担保风险整体可控，相关情况对标的公司生产
经营不会产生重大不利影响。
（1）南湾交投
南湾交投成立于 2019 年，注册资本 10,800 万元，由标的公司持股 70%，宁海县国有
资产管理中心下属的宁海县交通集团有限公司持股 30%，主营建筑材料的生产、销售。
单位：万元
项目
/2025 年 1-6 月 /2024 年度 /2023 年度
总资产 29,354.23 29,552.39 32,381.44
所有者权益 10,046.43 9,915.22 9,638.41
营业收入 3,198.69 7,168.91 6,479.48
净利润 131.20 276.81 144.22
（2）甬科工业
甬科工业成立于 2014 年，注册资本 50,000 万元，由标的公司持股 49%，宁波市鄞州
区国有资产管理中心下属的宁波市鄞通集团有限责任公司持股 51%，主营预制构件的生产、
销售。
单位：万元
项目
/2025 年 1-6 月 /2024 年度 /2023 年度
总资产 60,920.88 65,626.44 54,059.29
所有者权益 14,651.18 14,327.67 12,639.51
营业收入 2,631.65 22,060.19 11,672.22
净利润 -26.48 297.07 123.33
注：上述 2023 年度、2024 年度财务数据经审计，2025 年 1-6 月财务数据未经审计。
南湾交投和甬科工业 2 家公司资产充足，除甬科工业 2025 年 1-6 月因行业季节性因素
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导致产品销售收入较少出现亏损外，整体盈利状况良好，具备履行债务能力。
综上，标的公司对南湾交投和甬科工业的担保事项，执行担保的可能性较小，对标的
公司生产经营不会产生重大不利影响。
（三）担保的具体约定，标的公司可能承担的损失，超过其持股比例部分的损失承担
方，是否可能损害上市公司利益及解决措施
截至评估基准日，标的公司作为担保方仍在履行的对外担保的具体约定如下：
序号 被担保方 担保合同 担保的具体约定
《最高额保
本金及利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼
证合同》（编
费、保全费、执行费、律师费、差旅费等实现债权的费用、生效法律
文书迟延履行期间的双倍利息和所有其他应付的一切费用。3.保证方
Y22BN63J
式：连带责任保证。4.保证期间：主合同约定的债务履行期限届满之
日起两年。
金属租赁债权本金及其按贵金属租赁合同的约定折算而成的人民币金
《最高额保
额）、利息、贵金属租赁费、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、贵金
证合同》（编
属租赁重量溢短费、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）、因贵金
号 ：0390100
行使相应权利所产生的交易费等费用以及实现债权的费用（包括但不
镇海（保）
限于诉讼费、律师费等）。3.保证方式：连带责任保证。4.保证期间：
字 0119 号）
若主合同为借款合同或贵金属租赁合同，则保证期间为主合同项下的
借款期限或贵金属租赁期限届满之日起三年。
《最高额保
本金及利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼
证合同》（编
费、保全费、执行费、律师费、差旅费等实现债权的费用、生效法律
文书迟延履行期间的双倍利息和所有其他应付的一切费用。3.保证方
B22C06EA
式：连带责任保证。4.保证期间：主合同约定的债务人债务履行期限
L）
届满之日起两年。
《最高额保
金及利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、
证合同》（编
保全费、执行费、律师费、差旅费等实现债权的费用、生效法律文书
迟延履行期间的双倍利息和所有其他应付的一切费用。3.保证方式：
Y23C2IKI
连带责任保证。4.保证期间：主合同约定的债务人债务履行期限届满
D）
之日起两年。
《 最 高 额 保 还包括由此产生的利息（本合同所指利息包括利息、罚息和复利） 、违
证合同》（编 约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费
务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该
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序号 被担保方 担保合同 担保的具体约定
债权合同约定的债务履行期届满之日后三年止。
《最高额保
本金及利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼
证合同》（编
费、保全费、执行费、律师费、差旅费等实现债权的费用、生效法律
文书迟延履行期间的双倍利息和所有其他应付的一切费用。3.保证方
B22C06EA
式：连带责任保证。4.保证期间：主合同约定的债务人债务履行期限
N）
届满之日起两年。
金属租赁债权本金及其按贵金属租赁合同的约定折算而成的人民币金
额）、利息、贵金属租赁费、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、贵金
《最高额保
属租赁重量溢短费、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）、因贵金
证合同》（编
属价格变动引起的相关损失、贵金属租赁合同出租人根据主合同约定
号 ：0390101
限于诉讼费、律师费等）。3.保证方式：连带责任保证。4.保证期间：
兴宁（保）
若主合同为借款合同或贵金属租赁合同，则本合同项下的保证期间
字 0019 号）
为：自主合同项下的借款期限或贵金属租赁期限届满之次日起三年。
息。
件项下的全部债务，包括但不限于全部贷款资金的本金、利息（包括
《银团贷款
复利和罚息）、违约金、赔偿金、借款人应向贷款人支付的其他款项
保证合同》
（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等） 、贷款人实现债权与担
（ 编 号 ：202
保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、差旅
保证合同第 2
等）。3.保证方式：连带责任保证。4.保证期间：自本合同生效之日起
至贷款合同项下任何及/或全部债务履行期限届满之日起三年。5.各方
及其补充协
其他约定事项：所担保的主债权为承诺发放的金额不超过 8,599.50 万
议
元的贷款资金，以及借款人在有关融资文件项下应付贷款人的其他应
付款项的 49%部分。
《最高额保 应偿付的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延
证合同》（编 履行债务利息和迟延履行金、保全保险费以及诉讼（仲裁）费、律师
号 ：8210052 费等债权人实现债权的一切费用。3.保证方式：连带责任保证。4.保证
及其补充协 的保证期间单独计算。5.各方其他约定事项：所担保的主债权为承诺
议 发放的金额不超过 10,045 万元的贷款资金，以及借款人在有关融资文
件项下应付贷款人的其他应付款项的 49%部分。
截至评估基准日，标的公司对非全资子公司、参股公司的担保情况如下：
单位：万元
被担保方与 报告期末
序 被担 主债权限 最高担保
标的公司的 担保人 担保合同 主债权余
号 保方 额 金额
关系 额
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控股子公司 《最高额保 证合同》（ 编
（标的公司 标的公司 号：0390101204-2021 年兴
（注 1）
南湾 持股 70%，宁 宁（保）字 0019 号）
交投 海县交通集 《最高额保 证合同》（ 编
宁海县交通集
团有限公司 7,800.00 号：0390101204-2021 年兴
团有限公司
持股 30%） （保）字 0020 号）
《银团贷款保证合同》
标的公司 （编号：2021 年银团贷款
（注 2）
参 股 公 司 保证合同第 2021002 号）
（标的公司 宁波市鄞通集 《银团贷款保证合同》
持股 49%，宁 团有限责任公 8,950.50 （编号：2021 年银团贷款
甬科
波市鄞通集 司 保证合同第 2021001 号）
工业
团有限责任 10,045.00 《最高额保 证合同》（ 编
标的公司
公 司 持 股 （注 3） 号：8210052023000089）
团有限责任公 10,455.00 号 ：
司 82100520230000828）
合计 74,850.00 64,050.00 - 20,913.95
注 1：标的公司最高担保金额为主债权限额的 70%；
注 2：甬科工业同时以其名下土地为该笔主债权提供最高额 10,800 万元的抵押担保；标的公司最高
担保金额为主债权限额扣除抵押担保金额后的 49%；
注 3：标的公司最高担保金额为主债权限额的 49%。
如上表所示，标的公司与宁海县交通集团有限公司、宁波市鄞通集团有限责任公司分
别与贷款银行签署了保证合同，按照各自的持股比例分别向南湾交投、甬科工业提供最高
限额的保证。以下依据相关法律法规的规定以及各方签署的保证合同就标的公司可能承担
的担保责任分析如下：
（1）序号 1 项下的担保
根据标的公司与工商银行宁波市分行签署的《最高额保证合同》（编号：0390101204-
的 70%及相应利息。
根据《民法典》第 699 条的规定，当同一债务有两个以上保证人的，保证人应当按照
保证合同约定的保证份额承担保证责任。因此，鉴于保证合同已明确保证份额，标的公司
应承担担保责任范围为主债权的 70%，比例与其持有南湾交投的股权比例一致，不存在超
持股比例担保和承担担保责任的情形。
（2）序号 2 项下的担保
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置换，标的公司为该笔借款提供的担保责任随之终止。具体为甬科工业提前归还《银团贷
（编号：2021 年银团贷款合同第 2021001 号）项下的借款余额，与之对应的标的
款合同》
公司为该笔借款提供的担保责任终止；同时，甬科工业与工商银行鄞州分行、农业银行鄞
州分行签署新的《银团贷款合同》（2024 年工鄞银团 01209 号）
，并相应取得工商银行提供
的贷款。根据新贷款合同，其项下无保证人、抵押人、质押人，标的公司不再对该笔贷款
提供担保。
截至本回复出具日，标的公司为甬科工业提供的最高担保债权额为 8,599.50 万元的保
证合同，鉴于与之对应的主合同义务已全部履行完毕，对应的担保责任已终止。
（3）序号 3 项下的担保
根 据 标 的 公 司 与 农 业 银 行 宁 波 鄞 州 分 行 签 署 的 《 最 高 额 保 证 合 同 》（ 编 号 ：
资金以及其他应付债权人款项的 49%。此外，标的公司与鄞通集团于 2019 年签署的《合作
协议书》中明确约定，当甬科工业需要融资时，双方按出资比例承担相应融资担保义务。
根据《民法典》第 699 条的规定，当同一债务有两个以上保证人的，保证人应当按照
保证合同约定的保证份额承担保证责任。因此，鉴于保证合同及其补充协议已明确保证份
额，且标的公司与鄞通集团之间亦明确约定了按出资比例承担相应融资担保义务，故标的
公司应承担担保责任范围为主债权的 49%，比例与其持有甬科工业的股权比例一致，不存
在超持股比例担保和承担担保责任的情形。
标的公司对非全资子公司、参股公司提供担保的最高债权金额合计不超过 28,245.00 万
元，如被担保公司未能如约偿还债权金额，标的公司将可能在前述担保债权限额范围内按
其持股比例承担保证责任。此外，鉴于资产基础法评估时已将被担保方银行借款作为负债
纳入评估范围，且标的公司不存在超持股比例提供担保的情况，因此担保是否最终被执行
不会对评估结果产生影响，不会损害上市公司利益。
综上所述，（1）标的公司尚存对外担保事项均已经按照章程、有关对外担保制度履行
充分的内部决策流程；（2）被担保单位正常开展经营，未发生金融借款违约事件、不存在
尚未履行完毕的执行案件；（3）标的公司与其非全资子公司、参股公司的其他股东按照各
自的持股比例提供担保，不存在超过持股比例提供担保的情况，各自按持股比例承担担保
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责任。因此，标的公司的上述对外担保不会对评估结果产生影响，不会损害上市公司利益。
六、不动产证证载用途与登记信息不一致的原因，对标的公司的影响，是否可能发生
损失及承担方，按照办公用途评估是否合理，相关信息不一致对评估的影响
（一）该处不动产证载用途与登记信息不一致的原因
标的公司证载用途与登记信息不一致涉及的不动产为宁波市鄞州区凤凰新村 78 幢不动
产，该处不动产证载信息和不动产登记查询信息汇总如下：
权证类型 权利人 权证号 证载用途/性质 登记用途/性质
甬房权证鄞州区字第
房屋所有权 宁波交工 办公 办公
鄞国用（2002）字第
土地使用权 宁波交工 工业用地 城镇混合住宅用地
通过核对产权证和不动产登记中心查询信息，房屋所有权证证载信息与登记信息一致，
房屋用途均为办公，但土地使用权证的证载信息和登记信息存在不一致情况。由于该不动
产取得时间较早，具体差异原因已无从追溯。
（二）标的公司按登载用途使用该处不动产，不会对标的公司和评估结果造成影响
《民法典》第二百一十七条规定：“不动产权属证书是权利人享有该不动产物权的证
明。不动产权属证书记载的事项，应当与不动产登记簿一致；记载不一致的，除有证据证
明不动产登记簿确有错误外，以不动产登记簿为准。”
根据最新的不动产登记簿查询信息，该处不动产登记用途为城镇混合住宅用地。
根据《关于印发试行<土地分类>的通知》（国土资发[2001]255 号），城镇混合住宅用
地指以居住为主的住宅与工业生产或商业等混合用地，标的公司目前实际作为办公用途使
用，不违反相关规定。
经查询市场相关重组案例，新奥股份（600803）、井神股份（603299）、信达地产
（600657）等案例中，标的公司亦存在城镇混合住宅用地用于办公用房的情形。
此外，该处不动产房屋所有权证和不动产登记簿均已载明房屋用途为办公，在房屋用
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途方面，证载用途与登记信息一致。标的公司根据房屋用途使用房屋，合法合规。
该处不动产对应土地面积 782.60 平方米，建筑面积 3,326.33 平方米，分别占标的公司
及其子公司自有及承租的主要土地、房产总面积的 0.32%、1.77%，占比较小，不会对标的
公司生产经营产生较大影响。
此外，交投集团已出具承诺，如因自有的土地和房产存在任何瑕疵导致标的公司及其
子公司无法继续使用或被处罚而遭受损失的，其将对标的公司及其子公司因此受到的损失
进行全额补偿。
综上所述，该处不动产已办理取得相关权属证书，不动产产权完整有效，权属不存在
争议；标的公司根据登载用途使用房屋，合法合规；该项资产面积占比较小，不会对标的
公司生产经营产生较大影响，且交投集团已对可能发生损失出具补偿承诺。因此，对该处
不动产按照办公用途评估合理，证载用途与登记信息不一致不会对评估结果造成影响。
七、梳理资产基础法评估下，是否存在部分资产采用市场法或收益法评估的情形，未
做业绩承诺或减值测试是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的要求
资产基础法评估下，标的公司及其子公司不存在部分资产采用收益法评估的情形，采
用市场法评估的具体资产如下：
账面价值（万元） 标的公司
产权持 评估价值 占有份额
序号 资产组 权证编号 坐落位置
有人 原值 净值 （万元） 的价值
（万元）
甬房权证江东字第
鄞州区朝晖路 416
国 用 （2012） 第
甬房权证江东字第
资产组 鄞州区朝晖路 416
国 用 （2012） 第
甬房权证江东字第
鄞州区朝晖路 416
国 用 （2012） 第
<2-16>
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账面价值（万元） 标的公司
产权持 评估价值 占有份额
序号 资产组 权证编号 坐落位置
有人 原值 净值 （万元） 的价值
（万元）
浙（2022）宁波市鄞 鄞州区常青藤 9
浙（2022）宁波市鄞 鄞州区常青藤 9
浙（2022）宁波市鄞 鄞州区常青藤 9
甬房权证鄞州区字第
资产组 201141652 号 、 鄞 鄞州区凤凰新村
二 2002 国用 09 字第 900 78 幢
号
资产组 浙 2018 诸暨市不动 诸暨市暨阳街道
三 产权第 0025501 号 宇邦大厦 002301
资产组 仑国用（2003）字第
四（注 02007 号
浙（2019）宁波市鄞
资产组 鄞州区姚隘路 845
五 号
宁海县力洋镇明
资产组 浙（2024）宁海县不
六 动产权第 0016010 号
号 16-2 地块
浙（2021）宁波市鄞 鄞州区经济开发
资产组
七
合计 26,264.70 19,114.36 43,955.30 29,739.09
注 1：该资产组中的资产位于同一楼宇，其中序号 1-3 为地上房屋，序号 4-6 为地下车库；
注 2：该资产组的资产位于同一村庄相邻区域，序号 9 为码头土地，序号 10 为码头周围海域。
法评估的相关资产分别签署了《发行股份购买资产之减值补偿协议》和《发行股份购买资
产之减值补偿协议之补充协议》，就标的公司中部分采用市场法评估的资产的减值补偿作
出如下约定：
“2. 减值测试资产
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（简称“测试资产”）
，具体内容详见本协议附件一。
宁波交通工程建设集团有限公司 100%股权涉及的宁波交通工程建设集团有限公司股东全
部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2024）甬第 0232 号）
，截至交易基准日，测试资
产的评估值为 43,955.30 万元，其中标的公司占有份额对应价值为 29,739.09 万元，对应转
让价格为 29,739.09 万元。
试期”
）。
法》规定的会计师事务所对测试资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。经减值测
试，如测试资产每一资产组（为免疑义，每一资产组内资产的减值情况合并计算）在减值
测试期的任一会计年度的期末发生减值的，则乙方应当按下述约定向甲方进行补偿：
（1）当年度乙方应向甲方补偿金额＝期末减值额
期末减值额指测试资产每一资产组合计减值额，下同。
（2）乙方应优先以其持有的甲方股份进行补偿，计算公式如下：当年度应补偿股份
数＝期末减值额÷本次交易中标的股份的每股发行价格－减值测试期内已补偿股份总数。
在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
（3）乙方所持甲方股份不足以补偿的，乙方应当以现金方式补偿，计算公式如下：
当年度应补偿现金金额＝期末减值额－当年度已补偿股份数×本次交易中标的股份的每股
发行价格。
（4）标的股份交割日起至乙方履行完约定的补偿义务前，甲方实施资本公积金转增
股本、送股等除权、除息事项的，则应补偿股份数需相应调整，计算公式如下：应补偿股
份数（调整后）＝应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
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标的股份交割日起至乙方履行完约定的补偿义务前，甲方有现金分红的，乙方应补偿
股份数对应的累计分红额，应随之无偿返还甲方，返还的现金股利不作为已补偿金额，不
计入应补偿金额的计算公式：应返还现金金额＝应补偿股份截至补偿前每股已获得的现金
股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。
内召开董事会及股东会，审议关于回购乙方应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通
知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。甲方就乙方补偿的股份，首先采用
股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得甲方股东会通过等原因无法实施的，甲
方将进一步要求乙方将应补偿的股份赠送给甲方其他股东，具体程序如下：
（1）若甲方股东会审议通过了股份回购注销方案的，则甲方以 1 元的总价回购并注销
乙方应补偿的股份，并在股东会决议公告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知乙方。
乙方应在收到甲方书面通知之日起 10 个工作日内，向登记结算公司发出将其应补偿的股份
过户至甲方董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至甲方董事会设立的专门账户之
后，甲方将尽快办理该等股份的注销事宜。
（2）若上述股份回购注销事宜因未获得甲方股东会通过等原因无法实施，则甲方将
在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知乙方实施股份赠送方案。乙方应在收到甲方
书面通知之日起 10 个工作日内，在符合中国法律及中国证监会、上交所等证券监管要求的
前提下，将应补偿的股份赠送给甲方截至审议回购注销事宜股东会股权登记日登记在册的
除乙方之外的其他股东，除乙方之外的其他股东按照其持有的甲方股份数量占审议回购注
销事宜股东会股权登记日上市公司扣除乙方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
（3）自乙方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，乙方承诺放弃该等股份
所对应的表决权。
形，甲方有权通过司法裁决形式要求注销相应数量的标的股份。
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应股份补偿义务后 5 个工作日内以书面形式通知乙方，乙方应在收到甲方上述书面通知之
日起 30 个工作日内将其应补偿的现金支付至甲方指定账户。
本次交易取得的甲方股份。”
综上，上市公司与交易对方已就采用市场法评估的相关资产签署减值补偿协议及其补
充协议，除对位于同一地块、同一村庄相邻区域的资产进行打包测试外，其余资产均按单
项资产进行减值测试，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的要求。
八、评估机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，评估师履行了以下核查程序：
可比案例情况、近年来上市公司重组案例情况等相关条件，结合相关评估准则要求，分析
了收益法的适用性，论证未采用收益法评估的合理性；
计提的充分性；核实其他流动资产的具体情况，分析可变现性及价值公允性；
及评估增值的合理性；
外担保的内部决策审批程序，了解被担保方运营情况、资产状况等，分析标的公司执行担
保的可能性以及对其生产经营可能产生的影响，核查了标的公司对外担保的具体约定；
载用途与登记信息不一致的原因，分析其对标的公司的影响、是否可能有潜在的损失、评
估过程及评估结果的合理性；
资产明细。
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（二）核查意见
经核查，评估师认为：
公司未来收益难以合理预测，不具备充分的收益法评估条件，未采用收益法评估具有合理
性。
风险较小；其他流动资产可变现性较好且评估价值公允。
程、评估结果及评估增值合理。
结果、不动产实际使用状况、法律相关规定等综合分析判断，评估假设及评估结果是合理
的，相关信息不一致不会对评估结论造成重大影响，不会对标的公司产生不利影响或损失。
被担保方运营情况、资产状况等情况正常，标的公司执行担保的可能性较小，不会对标的
公司生产经营产生重大不利影响；对于非全资子公司、参股公司，标的公司与其他股东按
照各自的持股比例对标的公司非全资子公司、参股公司提供担保，不存在超过持股比例提
供担保的情况，不会损害上市公司利益。
之减值补偿协议》和《发行股份购买资产之减值补偿协议之补充协议》，符合《监管规则
适用指引——上市类第 1 号》的要求。
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问询函第 3 条：关于市场法评估
重组报告书披露，（1）本次交易市场法估值 158,200 万元；
（2）市场法评估中，
选用 EV/EBITDA 作为价值比率；（3）可比公司包括广东建工等 6 家公司，其中新疆交
建的 EV/EBITDA 高于其它公司；（4）评估过程中，对各可比公司的非经营性资产、负
债进行调整，并从企业规模情况、经营增长情况、盈利能力状况、资产质量状况及债
务风险情况等方面，对可比公司的 EV/EBITDA 进行修正；（5）流动性折扣取值 19%，
净非经营性资产 353,579.73 万元，未经流动性折扣调整。
请公司披露：（1）价值比率选择的依据及合理性，是否与标的公司所处行业特点
匹配、与可比交易案例可比，选择其他比率分析市场法估值的稳健性；（2）可比公司
的选择依据，新疆交建价值比率较高的原因，未进行剔除的合理性及对市场法估值的
影响；
（3）价值比率进行非经营性资产调整的原因及合理性，是否与可比交易案例可
比，价值比率修正的具体过程及充分性；（4）标的公司流动性折扣的确认依据，是否
与可比交易案例可比；非经营性资产、负债的确认依据，金额较高的合理性，未进行
流动性折扣调整的合理性，是否与可比交易案例可比。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、价值比率选择的依据及合理性，是否与标的公司所处行业特点匹配、与可比
交易案例可比，选择其他比率分析市场法估值的稳健性
（一）价值比率选择的依据及合理性，是否与标的公司所处行业特点匹配
根据《资产评估执业准则——企业价值》关于采用市场法评估的相关规定：企业
价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，
确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易
案例比较法。
考虑到难以收集到足够的在交易时间、交易背景、交易目的、公司类型等方面相
似的可比交易案例，而与标的公司所处同行业的上市公司较多，因此本次评估选用了
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上市公司比较法作为市场法的具体评估方法。
市场法评估中的价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比
率，EV/EBITDA 是盈利比率之一。
EV/EBITDA 考虑了企业有息负债，适用于资本密集型（负债率较高的行业），比
如建筑、房地产、银行、保险、公用事业等行业。建筑业通过发挥自身技术、管理、
资金的综合优势，对处于不同发展阶段的公司会呈现较大的资产负债率差异，因此
EV/EBITDA 比率考虑了企业有息负债，更符合客观情况。在剔除非经营性资产及损
益后，EBITDA 不包括投资收益、营业外收支等非经常性项目，主要反映公司主营业
务的运营绩效。这使得建筑业公司之间的比较更加客观，体现了企业主业运营的经营
效果及价值。
本次评估通过对公路、桥梁、隧道、市政工程等相关行业 61 家 A 股上市公司的
各类价值比率进行相关性分析，具体分析结果如下：
价值比率 P/B P/E P/S EV/EBITDA
因变量 P EV
自变量 B E S EBITDA
拟合优度 0.92 0.93 0.84 0.96
注：回归分析使用的自变量总收入、归母净利润、归母净资产、EBITDA 为同行业可比公司
由上表分析结果可见，EV/EBITDA 指标在自变量与因变量回归分析的相关性为
值。
综上所述，本次评估选取 EV/EBITDA 作为价值比率进行估值具有合理性，与标
的公司所处行业特点匹配。
（二）与可比交易案例的对比情况
近年来，上市公司已披露的并购重组案例中，采用市场法评估，且选取
EV/EBITDA 作为价值比率进行估值的交易案例如下：
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上市公司 被评估企业 评估基准日 市场法价值比率
朗新集团 邦道科技有限公司 2023 年 10 月 31 日 EV/EBITDA
华达科技 江苏恒义工业技术有限公司 2023 年 10 月 31 日 P/B、EV/EBITDA
EV/EBIT、
赛力斯 深圳引望智能技术有限公司 2024 年 1 月 31 日
EV/EBITDA
由上表可见，上市公司已披露的重组案例中，亦存在采用市场法评估，且选取
EV/EBITDA 作为价值比率的情形，本次评估采用 EV/EBITDA 作为价值比率，具有合
理性。
（三）选择其他比率分析估值的稳健性
采用上市公司比较法，一般是根据标的公司所处行业及市场的情况，选取某些公
共指标如市净率（P/B）、市盈率（P/E）、企业价值倍数（EV/EBITDA）等作为市场法
估值的价值比率。
沿用 EV/EBITDA 估值中选择的可比上市公司，对标的公司选用市净率（P/B）、
市盈率（P/E）作为价值比率进行模拟估值，同时将可比上市公司股价取值区间从评
估基准日前 20 个交易日均价扩展到评估基准日前 60 个交易日和 120 个交易日进行模
拟估值测算，测算结果如下：
单位：万元
价值比率 20 日均价估值 60 日均价估值 120 日均价估值
EV/EBITDA 158,200.00 166,500.00 170,600.00
P/B 148,500.00 156,400.00 159,900.00
P/E 152,000.00 160,400.00 164,700.00
平均估值（百万取整） 152,900.00 161,100.00 165,100.00
由上表可见，在可比上市公司股价取值区间为评估基准日前 20 个交易日均价的情
况下，标的公司采用 P/B 价值比率、P/E 价值比率测算的市场法估值分别为 148,500.00
万元、152,000.00 万元，略低于本次评估采用 EV/EBITDA 作为价值比率的评估结果
场法估值结论仅低 3.35%。
由于评估基准日前 120 个交易日至评估基准日的时间段内，可比上市公司股价总
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体位于下行区间，导致可比上市公司股价取值区间为评估基准日前 20 个交易日均价情
况下的估值结果相比取值区间为评估基准日前 60 个交易日和 120 个交易日的估值结果
较低。本次评估可比上市公司股价取值区间采用评估基准日前 20 个交易日具备谨慎
性。
综上所述，本次评估采用 EV/EBITDA 作为价值比率进行估值具有稳健性，评估
结果具备谨慎性。
二、可比公司的选择依据，新疆交建价值比率较高的原因，未进行剔除的合理性
及对市场法估值的影响
（一）可比公司的选择依据
根据《资产评估执业准则——企业价值》第三十三条：“资产评估专业人员应当
关注业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成
长性、经营风险、财务风险等因素，恰当选择与被评估单位进行比较分析的可比企
业。”
本次评估确定可比公司的原则包括：
的可比公司均属于建筑业；
本次评估选定广东建工、交建股份、新疆交建、四川路桥、龙建股份、宏润建设
公司名称 企业规模 所处成长阶段 收入结构 经营模式
受相同经济因素影 工程施工收入 单一施工模式、投资人
广东建工 大型
响，且为成熟期企业 占比 88.70% +EPC 模式
受相同经济因素影 工程施工营收 施工总承包、PPP 模式、
交建股份 大型
响，且为成熟期企业 占比 72.69% 工程总承包
受相同经济因素影 工程施工收入 单一工程承包模式和投融
新疆交建 大型
响，且为成熟期企业 占比 96.67% 资建设模式
四川路桥 大型 受相同经济因素影 工程施工收入 单一施工合同模式、BOT
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公司名称 企业规模 所处成长阶段 收入结构 经营模式
响，且为成熟期企业 占比 91.28% 模式、PPP 模式、EPC 模
式和 EPC+BOT 模式
受相同经济因素影 工程施工收入 施工总承包、EPC（设计-
龙建股份 大型
响，且为成熟期企业 占比 98.34% 采购-施工总承包）模式
受相同经济因素影 工程施工收入
宏润建设 大型 施工总承包模式
响，且为成熟期企业 占比 62.89%
受相同经济因素影 工程施工收入 施 工 总 承 包 模 式 、BT 模
标的公司 大型
响，且为成熟期企业 占比 96.72% 式、PPP 模式
注：上表标的公司与可比公司工程施工业务收入占比均为 2024 年 1-6 月数据；标的公司与可
比公司均为《国家统计局关于印发<统计大中小微型企业划分办法（2017）>的通知》中定义的大
型企业，满足大型企业收入标准以及资产标准（营业收入≥80,000 万元，资产总额≥80,000 万
元）。
如上表所示，标的公司与可比公司均为大型企业、所处成长阶段为成熟期、收入
以工程施工收入为主，经营模式以施工总承包模式为主，在企业规模、所处成长阶段、
经营模式、业务结构方面基本一致，符合《资产评估执业准则——企业价值》第三十
三条规定的可比公司选择的要求，可比公司选择恰当。
（二）新疆交建价值比率较高的原因
可比公司 EV/EBITDA 的具体情况如下：
单位：万元
项目 广东建工 交建股份 新疆交建 四川路桥 龙建股份 宏润建设
调整后企业价值（注） 4,082,994.24 286,505.47 822,478.12 12,958,490.72 784,074.64 476,569.58
调整后息税折旧摊销前利润 437,791.59 34,870.28 55,081.35 1,582,505.42 99,449.96 58,584.61
调整后的 EV/EBIDA 9.33 8.22 14.93 8.19 7.88 8.13
主要业务区域 华南 华中 西北 西南 东北 华东
由上表可见，新疆交建经调整后 EV/EBITDA 为 14.93，高于同行业其他可比公司，
主要系新疆交建整体的市场估值相对较高所致，具体原因如下：
二十大报告提出共建“一带一路”高质量发展，将进一步深化交通、能源和网络
等基础设施的互联互通建设，开展更大范围、更高水平、更深层次的区域合作，为建
筑央国企参与“一带一路”沿线市场打开更大空间。自治区的“十四五”与“远景
路总里程增加超 4,500 公里，达到 1 万公里；到 2035 年，自治区公路网总里程规划达
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到 22.6 万公里，其中高速公路总里程增加 7,500 公里，达到 1.3 万公里，自治区的战略
动能将更加强劲。新疆交建作为新疆本土交通基础设施建设领域的领军企业，将会在
此次改革释放的红利中受益。
综上所述，得益于“一带一路”高质量发展的宏观政策，资本市场对区域经济发
展态势的反响较好，新疆交建作为区域经济发展的受益企业，市值处于较高水平，相
应的价值比率也高于同行业可比公司平均水平。
（三）未进行剔除的原因及对市场法估值的影响
与新疆交建类似，标的公司位于我国重要港口城市浙江宁波，同样受益于国家
“一带一路”战略的实施。浙江省是国内、国际双循环与全球物流链的关键节点，是
“21 世纪海上丝绸之路”的重要起点之一。2023 年浙江省交通投资总额 3,734 亿元，
排名位于全国第一；2024 年浙江省完成综合交通投资 4,093 亿元，同比增长 9.6%。
心任务，完善世界一流强港和交通强省体制机制改革。浙江省作为交通强省，发展潜
力较大，为区域内包括标的公司在内的交通工程施工企业带来良好的发展前景。因此，
新疆交建与标的公司具有相似的区域优势。
新疆交建的主营业务为公路、桥梁、隧道、市政工程等基础设施的施工、勘察设
计与试验检测，以及路桥工程施工主材料的贸易业务。新疆交建拥有公路工程施工总
承包特级资质，业务范围覆盖路桥工程施工、勘查设计、试验检测，是新疆地区资质
最全、资质等级最高的路桥工程施工企业之一。
新疆交建与标的公司业务结构、资质等级相近，经营模式也均包括单一工程承包
模式和投融资建设模式，二者业务结构、经营模式基本一致。
按照规模和所有制性质，国内从事公路、市政基础设施建设以及公路养护的企业
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主要分为以下三类：（1）特大型、全国性建筑企业，包括中国交通建设股份有限公司、
中国铁建股份有限公司、中国中铁股份有限公司、中国水利水电建设股份有限公司、
中国建筑工程总公司在内的五大集团及旗下从事公路工程施工和路桥养护的企业。（2）
各省、市、自治区从事公路工程施工的国有企业，包括新疆交建、宁波交工等，该类
企业具有良好的地方公共关系，同时兼具有较强的规模优势、明显的技术优势和丰富
的业务经验；（3）以民营企业为代表的公路工程施工和公路养护企业，此类企业往往
以中小型规模居多。
从行业竞争格局上看，新疆交建与标的公司同属于行业的第二梯队，二者的竞争
地位、成长性较为相似。
本次评估选择的可比公司业务区域分别集中于华南、华中、西北、西南、东北、
华东等不同区域，业务范围基本覆盖了全国主要地区。其中新疆交建主要业务区域位
于西北，单独剔除新疆交建会导致比较样本缺乏完整性。
综上所述，新疆交建与标的公司具有相似的区域优势，业务结构、经营模式基本
一致；二者在行业内竞争地位、成长性较为相似；新疆交建业务区域集中于西北地区，
保留其作为可比公司，可进一步保证可比公司样本完整性。采用包含新疆交建在内的
可比公司平均价值比率计算标的公司估值，更能合理反应标的公司市场价值，不会对
市场法估值产生不利影响。
三、价值比率进行非经营性资产调整的原因及合理性，是否与可比交易案例可比，
价值比率修正的具体过程及充分性
（一）价值比率进行非经营性资产调整的原因及合理性，是否与交易案例可比
（1）非经营性资产与主营业务关联不大，预计未来无此类新项目
本次评估对价值比率进行非经营性资产调整，主要涉及 BT 项目和 PPP 项目。被
评估单位的 BT 项目已进入回购期，PPP 项目已进入运营回购期，其主要表现为融资
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及收款性质。回购款产生的利息收入影响财务费用，与主营业务的关联不大，且标的
公司计划未来也不再承接此类新项目。在此前提条件下，将 BT 项目、PPP 项目业主
回购款与其他投资、筹资相关活动产生的科目，一并作为非经营性资产和负债处理。
（2）BT 项目与 PPP 项目财务处理方式与施工总承包不同，对价值比率影响较大
标的公司的 BT 以及 PPP 项目采用金融资产模式核算，回购款利息产生的收入确
认为利息收入，作为财务费用的抵减项。2023 年度，标的公司财务费用为-3,041.75 万
元，其中利息费用为 10,617.23 万元，利息收入为 13,679.11 万元，其中主要为政府回
购项目应收款项产生的利息收入，金额为 12,701.62 万元。
（3）同行业可比公司相关数据难以获取
由于无法从同行业可比公司公开披露文件中获取 BT、PPP 项目相关利息收入，对
EBITDA 指标的可比性产生一定的影响，本次评估将资产负债表中与 BT 项目和 PPP
项目相关的应收款项作为非经营性资产进行剔除，在计算 EBITDA 时将 BT 项目、PPP
项目相关的利息收入作为非经营性损益剔除，使得调整后的财务费用与经营性资产及
业务口径一致。
综上所述，为了确保评估结果更准确、公平地反映标的公司的核心经营价值，故
对非经营性资产进行调整。
近年来，市场上亦存在上市公司对标的资产进行市场法评估时，对价值比率进行
非经营性资产调整的案例，具体如下：
是否对价值比率进
市场法采用的
上市公司 被评估企业 评估基准日 行非经营性资产进
价值比率
行调整
朗新集团 邦道科技有限公司 EV/EBITDA 是
江苏恒义工业技术 2023 年 10 月 P/B、
华达科技 是
有限公司 31 日 EV/EBITDA
深圳引望智能技术 2024 年 1 月 EV/EBIT、
赛力斯 是
有限公司 31 日 EV/EBITDA
综上所述，本次评估对价值比率进行非经营性资产调整，主要系被评估单位的 BT
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项目已进入回购期，PPP 项目已进入运营回购期，其主要表现为融资及收款性质，与
标的公司主营业务的关联不大，将其作为非经营性资产进行调整，使得评估结果更准
确、公平地反映标的公司的核心经营价值。同时市场上亦存在其他对标的资产评估时
进行非经营性资产调整的情况，具有合理性。
（二）价值比率修正的具体过程及充分性
本次评估，价值比率 EV/EBITDA 修正前后情况如下：
项目 广东建工 交建股份 新疆交建 四川路桥 龙建股份 宏润建设
修正前
EV/EBITDA
修正系数 0.85 0.99 0.95 0.88 0.91 0.97
修正后
EV/EBITDA
采用上市公司比较法对股权价值进行评估，是用可比公司的单位现金流对应的其
企业价值或股权价值的比率，来换算目标公司的企业价值或股权价值，即用可比公司
某价值比率乘以目标公司对应的现金流。由于可比公司和目标公司可能存在所处的宏
观经济条件、交易条件、行业状况的变化不同，同时其竞争能力、技术水平、地理位
置、交易的时间也不完全相同，这些因素对所计算价值比率均有影响，故必须分析可
比公司与目标公司之间的上述差异，调整各可比公司价值比率后，方可用做目标公司
的价值比率，具体过程如下：
本次市场法选用的 EV/EBITDA 价值比率，侧重于衡量企业投资价值。一般来说，
企业价值倍数 EV/EBITDA 受五个因素影响：企业规模、经营增长态势、盈利能力、
资产质量及债务风险。
（1）标的公司与可比公司比较分析
标的公司与可比公司相关财务指标的对比情况如下：
单位：万元
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证券代码 002060.SZ 603815.SH 002941.SZ 600039.SH 600853.SH 002062.SZ
标的公司
项目 比较内容 广东建工 交建股份 新疆交建 四川路桥 龙建股份 宏润建设
企业规 总资产 13,338,833.07 1,085,927.28 1,935,589.78 24,091,476.26 3,652,011.76 1,560,093.31 963,691.11
模状况 净资产 1,414,800.94 240,903.15 474,988.99 5,075,011.36 586,501.71 454,548.54 137,640.03
收入增长
经营增 率（%）
长情况 净资产增
长率（%）
营业收入 8,086,311.00 481,347.12 809,203.25 11,504,151.39 1,742,832.68 642,566.43 566,380.62
净利润 161,067.19 17,799.19 33,468.98 903,737.90 41,135.30 37,990.88 13,476.68
盈利能
力状况 净利率
（%）
净资产收
益率（%）
资产质 总资产周
量状况 转率
债务风 资产负债
险状况 率（%）
注：上表各项数据计算均采用 2023 年度财务报表数据。
从企业规模状况来看，标的公司资产规模不占优势，但与同行业可比公司量化差
异较小；
从经营增长情况来看，标的公司收入增长率、净资产增长率基于位于行业中位水
平，有一定的成长潜力；
从盈利能力来看，标的公司净利率略低于同行业可比公司，标的公司以施工总承
包模式业务为主，与同行业可比公司相比业务较为单一；但净资产收益率位于同行业
中位水平；
从资产质量状况来看，标的公司总资产周转率高于同行业平均水平，主要原因系
标的公司资产规模较小，管理效率较高。
从债务风险状况来看，标的公司资产负债率略高于同行业平均水平，主要原因系
PPP 和 BT 项目应收款项余额占总资产比例较大，其对应付息债务占总资产比例较高。
（2）根据可比公司各比较因素进行评价，确定得分，进一步转化为修正系数
各项指标均以标的公司为标准分 100 分进行对比调整，本次评估根据市场法模型
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的指标数量（10 个）与总调整阈值（20%），确定各项比较因素调整幅度区间为 98.19
（100/（1+20%）^（1/10））~102.26（100/（1-20%）^（1/10））
。
按照五档评价标准，根据可比公司各项比较因素的评价结果确定相应得分，具体
如下：
项目 比较内容 广东建工 交建股份 新疆交建 四川路桥 龙建股份 宏润建设
总资产 较好 基本一致 略好 较好 较好 略好
企业规模状况
净资产 较好 略好 较好 较好 较好 较好
收入增长率 较好 略差 较差 略好 基本一致 较差
经营增长情况
净资产增长率 较好 基本一致 基本一致 基本一致 较好 略差
营业收入 较好 基本一致 略好 较好 较好 基本一致
净利润 较好 略好 较好 较好 较好 较好
盈利能力状况
净利率 基本一致 基本一致 基本一致 略好 基本一致 基本一致
净资产收益率 略好 基本一致 基本一致 略好 基本一致 基本一致
资产质量状况 总资产周转率 较好 较差 较差 略差 较差 较差
债务风险状况 资产负债率 略差 略好 较好 略好 基本一致 较好
项目 比较内容 广东建工 交建股份 新疆交建 四川路桥 龙建股份 宏润建设
总资产 102.26 100.00 101.13 102.26 102.26 101.13
企业规模状况
净资产 102.26 101.13 102.26 102.26 102.26 102.26
收入增长率 102.26 99.10 98.19 101.13 100.00 98.19
经营增长情况
净资产增长率 102.26 100.00 100.00 100.00 102.26 99.10
营业收入 102.26 100.00 101.13 102.26 102.26 100.00
净利润 102.26 101.13 102.26 102.26 102.26 102.26
盈利能力状况
净利率 100.00 100.00 100.00 101.13 100.00 100.00
净资产收益率 101.13 100.00 100.00 101.13 100.00 100.00
资产质量状况 总资产周转率 102.26 98.19 98.19 99.10 98.19 98.19
债务风险状况 资产负债率 99.10 101.13 102.26 101.13 100.00 102.26
由上表可见，标的公司与可比公司在企业规模、经营增长、盈利能力、资产质量、
债务风险等方面均存在一些差异，通过得分得以体现，评估时将上述各项得分进一步
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转换为修正系数，修正系数计算公式如下：
修正系数=100/可比公司得分
由上表计算得到的各项修正系数如下：
项目 比较内容 项目 广东建工 交建股份 新疆交建 四川路桥 龙建股份 宏润建设
总资产 A 0.98 1.00 0.99 0.98 0.98 0.99
企业规模状况
净资产 B 0.98 0.99 0.98 0.98 0.98 0.98
收入增长率 C 0.98 1.01 1.02 0.99 1.00 1.02
经营增长情况
净资产增长率 D 0.98 1.00 1.00 1.00 0.98 1.01
营业收入 E 0.98 1.00 0.99 0.98 0.98 1.00
净利润 F 0.98 0.99 0.98 0.98 0.98 0.98
盈利能力状况
净利率 G 1.00 1.00 1.00 0.99 1.00 1.00
净资产收益率 H 0.99 1.00 1.00 0.99 1.00 1.00
资产质量状况 总资产周转率 I 0.98 1.02 1.02 1.01 1.02 1.02
债务风险状况 资产负债率 J 1.01 0.99 0.98 0.99 1.00 0.98
综合修正系数 K 0.85 0.99 0.95 0.88 0.91 0.97
注 1：修正系数 A=100/可比公司该项因素评价得分，后续 B～J 项系数计算方式类似；
注 2：综合修正系数 K=A×B×…×J。
由上述价值比率修正的具体过程可见，本次市场法评估通过对各项因素比较调整
后，最终价值比率修正较为充分。
四、标的公司流动性折扣的确认依据，是否与可比交易案例可比；非经营性资产、
负债的确认依据，金额较高的合理性，未进行流动性折扣调整的合理性，是否与可比
交易案例可比
（一）标的公司流动性折扣的确认依据，是否与可比交易案例可比
本次市场法评估选用的可比公司均为 A 股上市公司，而标的公司本身并未上市，
其股东权益缺乏市场流通性，因此在可比上市公司市值基础上计算得到的股权价值需
要扣除流动性折扣。
关于流动性折扣的计算，根据产权交易所、wind 资讯和 CV Source 的相关统计数
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据，借鉴国际上定量研究市场流动性折扣的方式，以非上市公司并购市盈率与上市公
司市盈率对比方式估算缺少流动折扣率。
目前，国内资产评估行业在确定流动性折扣数据时，通常采用行业统计数据。
非上市公司并购 上市公司
序 非流动性
行业名称 样本点数 市盈率平 样本点数 市盈率平
号 折扣比率
量 均值 量 均值
合计/平均值 1,072 31.48 2,336 43.25 25.60%
原始数据来源：WIND 资讯、CV Source、产权交易所
根据标的公司所处行业分类及其经营业务范围，选取上表统计的建筑业非流动性
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折扣比率 19.00%作为本次市场法评估最终的缺乏流动性折扣率。
由于各行业非流动性折扣比率均不相同，本次评估非流动性折扣的选取与其他采
用市场法估值的交易案例不具备可比性。
（二）非经营性资产、负债的确认依据及金额较高的原因，未进行流动性折扣调
整的合理性，是否与可比交易案例可比
本次标的公司市场法评估中，调整的非经营性资产及负债具体情况如下：
单位：万元
项目 账面值 评估值 资产、负债性质
其他应收款 37,977.49 37,977.49 往来款、保证金
一年内到期的非流动资产 12,513.73 12,513.73 PPP 项目一年内应收款
长期应收款 105,398.50 105,398.50 PPP 项目长期应收款
长期股权投资 10,235.17 18,026.51 股权投资
其他权益工具投资 2,656.75 2,656.75 权益投资
其他非流动金融资产 13,007.52 13,007.52 金融资产投资
分期收款项目应收款、BT
其他非流动资产 182,984.42 182,984.42
项目回购款及工程质保金
非经营性资产 364,773.58 372,564.92 -
其他应付款 18,985.19 18,985.19 往来款
非经营性负债 18,985.19 18,985.19 -
非经营性资产与负债依据其产生的现金流属性与经营活动的相关性来确定，从标
的公司待回收的分期收款项目、BT 项目和 PPP 项目的收款模式来看，项目所处的期
间为回购期或运营期期间，其账面确认的款项为收款和融资性质，与主营业务相关度
不高，是确认非经营性资产和负债的主要依据。另外，该类资产、负债对应的损益在
计算 EBITDA 时应予以剔除以准确反映核心经营绩效。
非经营性资产、负债中金额较大的项目为长期应收款和其他非流动资产，主要为
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标的公司分期收款项目、BT 项目和 PPP 项目的相关应收款项。从标的公司待回收的
分期收款项目、BT 项目和 PPP 项目的收款模式来看，其主要特点为垫付资金金额较
大，合同约定的资金回收期相对较长是非经营性资产、负债较高的原因。
截至评估基准日，标的公司待回收款项的分期收款项目共 2 个，分别为：“S203
省道奉化段（金峨至应家棚段）公路工程”，账面确认其他非流动资产余额 116,757.82
万元；“规划 S310 省道奉化 G228 至 S203 段公路”，账面确认其他非流动资产余额
截至评估基准日，标的公司待回收款项的 BT 项目为“余姚胜山至陆埠公路杭甬
高速互通工程”，目前已在回购期，账面确认其他非流动资产余额为 18,339.13 万元。
截至评估基准日，标的公司待回收款项的 PPP 项目为“湖州市南浔至临安公路南
浔区南浔至练市段工程 PPP 项目”，目前已进入运营回收期，账面确认长期应收款余
额 105,398.50 万元、一年内到期的非流动资产余额 12,513.73 万元。
本次市场法评估中对于非经营性资产、负债价值的确认采用了资产基础法评估中
相关资产负债的评估结果，评估价值类型为市场价值，所谓市场价值是指自愿买方和
自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常
公平交易的价值估计数额，资产的可回收性和公允性已在评估过程中充分合理估计，
评估结果已合理反映资产、负债的客观价值，故未进行流动性折扣调整。
近年来，亦存在较多上市公司重组对标的资产进行市场法评估时，未对非经营性
资产进行流动性折扣调整，具体情况如下：
市场法评估中，是
否对非经营性资
上市公司 被评估企业 评估基准日 评估方法
产、负债进行流动
性折扣调整
芯联越州集成电路制造 2024 年 4 月 30 资产基础法、
芯联集成 否
（绍兴）有限公司 日 市场法
北京水木天蓬医疗技术有 2024 年 4 月 30 收益法、市场
三友医疗 否
限公司 日 法
江苏恒义工业技术有限公 2023 年 10 月 31 收益法、市场
华达科技 否
司 日 法
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朗新集团 邦道科技有限公司 否
日 法
石药集团圣雪葡萄糖有限 2021 年 5 月 31 收益法、市场
新诺威 否
责任公司 日 法
捷捷微电（南通）科技有 2023 年 6 月 30 资产基础法、
捷捷微电 否
限公司 日 市场法
深圳引望智能技术有限公 2024 年 1 月 31 资产基础法、
赛力斯 否
司 日 市场法
上述市场法评估案例均未对非经营性资产、负债进行流动性折扣调整，因此本次
市场法评估相关处理与市场交易案例可比，具备合理性。
八、评估机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，评估师履行了以下核查程序：
业上市公司，对市场法评估中常用的 P/B、P/E、EV/EBITDA 等价值比率指标进行了
相关性分析，结合行业特点，分析所选价值比率的合理性；
位优势等原因，进一步分析新疆交建的可比性；
价值比率的修正依据和分析计算过程；
询比较近年来上市公司重组案例中采用市场法评估时对非经营性资产、负债的处理方
式。
（二）核查意见
经核查，评估师认为：
采用 EV/EBITDA 作为价值比率进行估值具有稳健性。
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司平均价值比率计算标的公司估值更能合理反应标的公司市场价值，不会对市场法估
值产生不利影响。
率修正较为充分。
性折扣调整具备合理性，与市场交易案例可比。
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问询函第 11 条：关于标的公司股权转让
重组报告书披露，（1）交投集团 2024 年 6 月董事会决议，将标的公司持有的交
工矿业 100%股权无偿划转给宁波交投资源有限公司；（2）交投集团 2024 年 9 月董事
会决议，将标的公司持有的宁波象山湾疏港一期高速公路有限公司 18.84%股权和浙江
杭甬复线宁波一期高速公路有限公司 12.67%股权无偿划转给大通公司；（3）交投集团
公会议决定，将标的公司间接持有的智领检测 70%股权以 1,906,682.35 元转让给宁波
交富商业有限公司。
请公司披露：（5）相关资产剥离对评估的影响，是否在交易作价中有所体现及依
据。
请评估师核查（5）并发表明确意见。
回复：
一、相关资产剥离对评估的影响，是否在交易作价中有所体现及依据
标的公司将持有的交工矿业 100%股权无偿划转给宁波交投资源有限公司、将持
有的宁波象山湾疏港一期高速公路有限公司 18.84%股权和浙江杭甬复线宁波一期高速
公路有限公司 12.67%股权无偿划转给大通公司。上述无偿划转事项直接冲减标的公司
的资本公积，评估基准日模拟审计报表中已进行相应会计处理，评估范围不包含上述
股权，最终评估结论中亦不包含上述股权价值。
标的公司将间接持有的顺通贸易 100%股权以 866.86 万元转让给宁波交富商业有
限公司、将间接持有的智领检测 70%股权以 190.67 万元转让给宁波交富商业有限公司。
针对上述股权转让事项，已在评估基准日模拟审计报表中确认相关股权比例调整，并
将上述股权转让款项确认在原持股的子公司其他应收款中，评估结论中包含上述股权
转让的应收款项。
综上，上述股权划转和转让事项均在模拟审计报表进行了相应会计处理，评估结
论已考虑相关影响，均已在交易作价中体现。
二、评估机构核查程序及核查意见
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（一）核查程序
针对上述事项，评估师履行了以下核查程序：
式、报表调整等情况；
（二）核查意见
经核查，评估师认为：
相关资产剥离流程合规，依据充分，会计处理准确，评估已考虑相关影响，交易
作价也已经完全体现。
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问询函第 12 条：关于标的公司诉讼和行政处罚
重组报告书披露，
（1）标的公司及其子公司不存在涉案金额在 1000 万元以上的
尚未了结的重大诉讼、仲裁案件；（2）标的公司及其子公司报告期内存在 4 项罚款金
额在 1 万元以上的行政处罚，2 项处罚涉及扬尘、废水排放等环保事项，2 项处罚涉
及未按照工程设计图纸施工，其中 1 项处罚发生于 2024 年 4 月。
请公司披露：（1）标的公司涉及诉讼仲裁的整体情况，涉案金额及潜在赔付责任，
对标的公司持续经营和本次交易评估定价的影响，本次交易对有关赔付责任的落实安
排；
请评估师对（1）核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司涉及诉讼仲裁的整体情况，涉案金额及潜在赔付责任，对标的公司
持续经营和本次交易评估定价的影响，本次交易对有关赔付责任的落实安排
报告期内，标的公司及子公司涉及 47 项诉讼及仲裁案件，涉案金额共计 9,103.71
万元。截至报告期末，其中 44 项案件已了结，尚未了结的案件 3 项，具体情况如下：
诉讼 涉诉金额
序号 诉讼主体 案号 案由 诉讼请求
地位 （元）
（2025）浙 0205 民 建设工程合 被告向原告支付工
初 4365 号 同纠纷 程款
被告赔偿原告医疗
（2024）浙 0282 民 侵权责任纠
初 15232 号 纷
费等费用损失
被告向原告支付
（2025）浙 0105 建筑设备租
民初 3936 号 赁合同纠纷
用、违约金
上述案件为企业日常经营过程中发生的一般民事纠纷，其中标的公司作为被告的
潜在赔付责任共计 5,601,878 元，占标的公司报告期末净资产的 0.39%，占比较低。
因此，上述案件不会对标的公司持续经营构成重大不利影响。鉴于上述案件涉案金额
较小，故相关可能的赔付责任及风险较小；有关赔付责任不会对本次交易的评估定价
产生影响。
二、评估机构核查程序及核查意见
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（一）核查程序
针对上述事项，评估师履行了以下核查程序：
（二）核查意见
经核查，评估师认为：
截至报告期末，标的公司作为被告的尚未了结的诉讼案件涉案金额较小，相关可
能的赔付责任及风险较小，不会对标的公司持续经营构成重大不利影响，不会对本次
交易的评估定价产生影响。
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