北京大成律师事务所
关于
宁波建工股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
补充法律意见书（五）
北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020）
Chaoyang District, 100020, Beijing, China
Tel: 8610-58137799 Fax: 8610-58137788
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目 录
附件一：标的公司及子公司与生产经营相关的主要资质及许可更新列表 ......... 44
附件四：标的公司及子公司新增报告期内受到的金额较大的行政处罚列表 ..... 49
释 义
在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
《补充法律意见 《北京大成律师事务所关于宁波建工股份有限公司发行股份购买
指
书（五）》 资产暨关联交易之补充法律意见书（五）》
《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》
已申报律师文件 指
《补充法律意见书（三）》
《补充法律意见书（四）》
新增报告期 指 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日
报告期 指 2023 年、2024 年、2025 年 1-6 月
报告期末 指 2025 年 6 月 30 日
自《补充法律意见书（四）》签署日至本补充法律意见书签署日期
补充核查期间 指
间
《宁波交通工程建设集团有限公司模拟财务报表审计报告》
（科信
《审计报告》 指
审报字〔2025〕第 860 号）
科信出具的《宁波建工股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》
《备考审阅报告》 指
（科信审阅报字〔2025〕第 004 号）
特别说明：本补充法律意见书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致
引 言
致：宁波建工股份有限公司
本所接受上市公司委托，作为上市公司本次交易的专项法律顾问，根据《公
司法》
《证券法》 《第 26 号准则》
《重组管理办法》 《证券法律业务管理办法》
《证
券法律业务执业规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件和证监会的有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易事宜
出具了《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充
法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》。
鉴于新增报告期内和补充核查期间，本次交易的有关情况发生了变化，本所
就本次交易的最新情况出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对已申报律师文件的更新和补充，并构成其不可分割的
一部分。除非本补充法律意见书中另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称
和词语与已申报律师文件中已定义的相同词语具有相同的含义。本所在已申报律
师文件中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。
第一部分 对补充核查期间及新增报告期事项的补充更新
一、 本次交易方案
补充核查期间，本次交易方案未发生变化。
截至本补充法律意见书签署日，本次交易方案仍符合《重组管理办法》等相
关法律法规的规定；本次交易不构成重大资产重组，亦不构成重组上市。
二、 本次交易各方的主体资格
(一) 上市公司
截至报告期末，上市公司前十大股东持股情况如下：
持股数
序号 股东名称/姓名 持股比例
（股）
宁波沪通私募基金管理合伙企业（有限合伙）
-沪通私享一号私募证券投资基金
合计 333,135,841 30.65%
截至本补充法律意见书签署日，上市公司的控股股东仍为交投集团，实际控
制人仍为宁波市国资委。上市公司仍具备进行本次交易的主体资格。
(二) 交易对方
补充核查期间，交投集团的主体资格未发生变化。截至本补充法律意见书签
署日，交投集团仍具备进行本次交易的主体资格。
三、 本次交易的批准和授权
(一) 本次交易已取得的批准和授权
补充核查期间，本次交易新增以下批准和授权：
过了《关于<宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）>及其摘要的议案》
《关于本次交易相关加期备考审阅报告、审计报告
的议案》，关联董事回避表决。上市公司独立董事 2025 年第五次专门会议审议通
过了前述议案并发表了同意的审核意见。
(二) 本次交易尚需取得的批准与授权
截至本补充法律意见书签署日，本次交易尚需取得的批准和授权如下：
截至本补充法律意见书签署日，除上述尚需取得的批准和授权外，本次交易
已履行现阶段必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效。
四、 本次交易的相关协议
补充核查期间，本次交易的相关协议未发生变化。
五、 本次交易的标的资产
(一) 基本情况
补充核查期间，标的公司的基本情况未发生变化。
(二) 股权结构
补充核查期间，标的公司的股权结构未发生变化。
(三) 历史沿革
补充核查期间，标的公司的历史沿革未发生变化。
(四) 对外投资
补充核查期间，标的公司的对外投资情况未发生变化。
(五) 业务资质
补充核查期间，标的公司的主营业务未发生变更。
补充核查期间，标的公司及子公司生产经营所需的主要资质与许可变化情况
详见本补充法律意见书“附件一”。
(六) 主要资产
新增报告期内，标的公司及子公司拥有的土地使用权和房屋所有权未发生变
化。
新增报告期内，标的公司及子公司承租的与生产经营相关的主要土地和房产
（不含宁波交工合并报表范围内租赁）变化情况详见本补充法律意见书“附件二”。
经核查，标的公司及子公司报告期内承租的与生产经营相关的主要土地或房
产存在以下瑕疵情形：
(1)部分租赁的土地或房产的出租方未提供权属证书
截至报告期末，标的公司及子公司承租的 6 处土地的出租方未提供权属证书，
总面积为 46,045.67 平方米，占标的公司及子公司自有及承租的主要土地总面积
的 19.06%；承租的 14 处房产的出租方未提供权属证书，总面积为 16,025.85 平
方米，占标的公司及子公司自有及承租的主要房产总面积的 8.32%。
上述瑕疵承租的土地和房产所占面积比例较小，其主要用途为项目部的办公、
居住及堆场，为项目部临时性用地用房，可替代性较强，作为承租方的相关公司
对该等承租房产和土地的依赖性较低。
交易对方已出具承诺，如因租赁的土地和房产存在任何瑕疵导致标的公司及
子公司无法继续使用或被处罚而遭受损失的，其将对标的公司及子公司因此受到
的损失进行全额补偿。
因此，上述瑕疵事项不会对标的公司的生产经营构成重大不利影响，不构成
本次交易的实质性法律障碍。
(2)租赁房产未办理租赁登记备案
标的公司及子公司部分租赁房产未办理租赁备案登记，根据《商品房屋租赁
管理办法》的规定，租赁当事人如未在主管部门要求限期内改正则存在被罚款的
风险；但基于《中华人民共和国民法典》及最高人民法院相关司法解释的规定，
未办理房屋租赁登记备案手续不影响该等房屋租赁合同的法律效力，且标的公司
及子公司已实际合法占有该等租赁房屋，未办理租赁备案亦不影响租赁合同的履
行，因此部分租赁房屋未办理租赁备案不致影响标的公司及子公司对该等房屋的
持续使用。
交易对方已出具承诺，如因租赁的土地和房产存在任何瑕疵导致标的公司及
子公司无法继续使用或被处罚而遭受损失的，其将对标的公司及子公司因此受到
的损失进行全额补偿。
因此，上述瑕疵事项不会对标的公司的生产经营构成重大不利影响，不构成
本次交易的实质性法律障碍。
新增报告期内，标的公司及子公司拥有的海域使用权未发生变化。
新增报告期内，标的公司及子公司新增 2 项注册商标，该等注册商标权属证
书完备，不存在产权纠纷，不存在质押、担保等权利受限情形。具体情况如下：
申请/ 权利
序号 权利人 商标 类别 注册公告日
注册号 限制
新增报告期内，标的公司及子公司新增 21 项专利，该等专利权属证书完备，
不存在产权纠纷，不存在质押、担保等权利受限情形；减少 9 项专利。新增报告
期内标的公司及子公司专利更新具体情况详见本补充法律意见书“附件三”。
新增报告期内，标的公司及子公司新增 1 项软件著作权，该等软件著作权权
属证书完备，不存在产权纠纷，不存在质押、担保、查封等权利受限情形。具体
情况如下：
权利
序号 权利人 软件名称 登记号 登记日
限制
截至报告期末，标的公司及子公司拥有施工机械、运输设备等生产经营所需
主要设备，该等设备不存在产权纠纷，不存在抵押、担保、查封等权利受限情形。
(七) 重大债权债务
新增报告期内，标的公司及子公司作为借款人的借款金额在 10,000 万元以
上的借款合同变化情况如下：
借款 借款金额
序号 借款人 贷款人 合同签署日 担保方式 备注
期限 （万元）
新增报告期内，除标的公司与子公司之间的担保外，标的公司及子公司作为
担保人正在履行的对外担保合同未发生变化。
(八) 税务
新增报告期内，标的公司及子公司执行的税种和税率、享受的税收优惠未发
生重大变化，且不存在因违反税收法律法规而受到重大行政处罚的情形。
(九) 重大诉讼、仲裁
截至报告期末，标的公司及子公司不存在涉案金额在 1,000 万元以上的尚未
了结的重大诉讼、仲裁案件。
(十) 行政处罚
新增报告期内，标的公司及子公司受到的罚款金额在 1 万元以上的行政处罚
共计 2 项，该等处罚所涉违法行为不属于重大违法行为，不会对本次交易构成实
质性法律障碍。具体情况及分析详见本补充法律意见书“附件四”。
(十一) 剥离资产
补充核查期间，剥离资产进展如下：
交投集团已于 2024 年 9 月 2024 年第 20 次党委会会议、交投集团 2024 年 9
月董事会临时会议、2024 年 9 月交投集团第 11 次总经理办公会议审议通过杭甬
复线一期项目公司与象山湾疏港一期项目公司股权划转事项，划入方和划出方已
签署《股权无偿划转协议》。截至本补充法律意见书签署日，股权划转已完成工
商变更登记。
六、 本次交易涉及的债权债务处理
补充核查期间，本次交易涉及的债权债务处理未发生变化。
七、 本次交易涉及的关联交易和同业竞争
(一) 关联交易
根据《上市公司审计报告》、上市公司 2025 年半年度报告、
《备考审阅报告》，
假设本次交易已于 2023 年 1 月 1 日完成，本次交易前后，上市公司相关关联交
易变化情况如下：
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
关联销售（万元） 164,576.46 248,285.91 342,851.02 510,048.80
当期营业收入（万元） 917,350.61 1,163,285.86 2,105,981.77 2,677,421.84
关联销售占比 17.94% 21.34% 16.28% 19.05%
关联采购（万元） 14,446.51 31,810.19 47,811.70 80,363.54
当期营业成本（万元） 832,529.17 1,058,685.15 1,904,663.66 2,434,061.40
关联采购占比 1.74% 3.00% 2.51% 3.30%
本次交易完成后，上市公司的关联销售主要为向关联方提供工程施工服务、
建筑材料销售等，关联采购主要为从关联方采购建筑材料、技术服务等。通过本
次交易，2024 年度及 2025 年 1-6 月上市公司的关联销售占比分别从 16.28%、
本次交易完成后关联交易比例的上升主要系由于交通基础设施建设领域的
行业特征所致。整体而言，上市公司不存在对关联方依赖较大的情形，不会对上
市公司独立性造成影响。
(二) 同业竞争
补充核查期间，本次交易涉及的同业竞争未发生变化。
八、 本次交易的信息披露
补充核查期间，上市公司就本次交易新增信息披露情况如下：
了《关于批准本次交易相关加期资产评估报告的议案》
《关于<宁波建工股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）>及其摘要的议案》，
并于 2025 年 8 月 29 日披露了相关公告。
证券交易所恢复审核发行股份购买资产暨关联交易通知的公告》。
的财务资料已过有效期，需要补充提交，对本次交易事项中止审核。上市公司于
根据上市公司的公告文件、上市公司和交易对方的承诺函，截至本补充法律
意见书签署日，上市公司及交易对方已履行现阶段法定的披露和报告义务，不存
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
九、 本次交易的实质条件
补充核查期间，本次交易的实质条件未发生变化。
十、 本次交易的证券服务机构
补充核查期间，本次交易的证券服务机构未发生变化。
十一、 结论性意见
综上所述，本所律师认为：
关法律法规的规定；本次交易不构成重大资产重组，亦不构成重组上市。
的主体资格，依法有效存续。
述的尚需取得的批准和授权外，本次交易已履行现阶段必要的批准和授权程序，
相关的批准和授权合法有效。
合法，该等协议自约定的生效条件全部成就之日起生效。
权纠纷，不存在质押、担保、冻结等权利受限情形。
序，本次交易有利于规范上市公司关联交易；本次交易能够有效解决标的公司与
上市公司之间的同业竞争，不会导致上市公司新增同业竞争。
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
行股份购买资产的各项实质条件，其实施不存在实质性法律障碍。
具备为本次交易提供服务的资格。
第二部分 对《审核问询函》回复内容的补充更新
问题 1：关于交易目的
重组报告书披露，
（1）本次交易是交投集团履行解决同业竞争公开承诺所采
取的举措，2024 年 10 月，上市公司召开股东大会同意对交投集团 2019 年做出
的避免与上市公司同业竞争的承诺中部分条款进行延期变更；
（2）本次交易属于
上市公司横向并购重组，实现交投集团旗下房建施工、市政工程和公路工程等业
务领域的归集和整合；
（3）上市公司和标的公司将在资质、技术、人才等方面发
挥协同优势，进一步优化产业链内部的资源配置，有力提升上市公司产业链整体
竞争力和对外影响力。
请公司披露：
（1）交投集团履行同业竞争承诺的情况，变更同业竞争公开承
诺的原因和具体情况，内外部程序履行和信息披露合规性，承诺履行及变更是否
存在争议或潜在纠纷；（2）本次交易后同业竞争情况，上市公司及其控股股东、
实际控制人后续避免同业竞争的相关安排；
（3）本次交易横向归集整合、实现协
同效应的具体体现，后续整合管控安排，进一步分析本次交易是否有利于提升上
市公司质量。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师对（1）（2）核查并发表明确
意见。
回复：
本所律师已在《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》对本问题
予以回复，本问题回复部分内容补充更新如下：
二、本次交易后同业竞争情况，上市公司及其控股股东、实际控制人后续避
免同业竞争的相关安排
（二）本次交易后，交投集团与上市公司不存在同业竞争
截至本补充法律意见书签署日，除上市公司及其下属子公司、标的公司及其
下属子公司外，上市公司直接控股股东交投集团及其控制的其他企业情况如下：
序号 企业名称 主营业务
空铁一体宁波枢纽和高速、铁路、空港、海港等交通基础设
施投资建设营运，交通枢纽综合开发建设等。
宁波市杭州湾大桥管
理有限公司
宁波市海天一洲文化 旅游开发项目策划咨询，物业管理，景区、酒店、餐饮经营
发展有限公司 等。
宁波交投公路营运管
理有限公司
宁波交投管理咨询有
限公司
宁波琪昱供应链有限
公司
宁波甬台温交通发展
有限公司
宁波市杭州湾大桥发
展有限公司
华曙数字技术（浙江）
有限公司
石料、矿产品、节能环保产品、交通安全设施产品及养护材
料的技术服务和销售。
宁波交投供应链有限
公司
宁波甬建矿业有限公
司
宁波市交通房地产有
限公司
宁波市春藤城市生活
服务有限公司
宁波宏利路桥工程有
限公司
宁波数字传媒有限公
司
宁波枢纽建设开发有
限公司
宁波枢纽北区建设开
发有限公司
宁波枢纽南区建设开
发有限公司
宁波枢纽空铁新城建
设开发有限公司
宁波枢纽布政建设开
发有限公司
宁波枢纽商业运营管
理有限公司
宁波明州杭甬运河有
限公司
宁波杭甬船闸运营服
务有限公司
（香港）宁通控股有
限公司
（香港）宁通投资有
限公司
宁波铁路投资有限公
司
宁波建通高速公路有
限公司
宁波市象山港大桥开
发有限公司
宁波穿山疏港高速公 穿山疏港高速及沿线附属设施项目的投资、建设、维护和管
路有限公司 理。
宁波余慈高速公路有 余慈连接线项目及沿线附属项目的投资、建设、经营、维护
限公司 和管理。
宁波市大碶疏港高速 大碶疏港高速公路延伸段的投资、建设、维护和管理，沿线
公路有限公司 附属设施的开发、经营。
宁波新石高速公路有
限公司
宁波三门湾大桥开发
有限公司
慈溪慈平公路开发有 杭甬高速公路慈溪连接线一期项目经营、管理及维修保养；
限公司 交通基础设施建设。
慈溪慈通公路开发有 慈溪市浒山至掌起二级加宽汽车专用公路项目的经营管理及
限公司 维修保养、交通基础设施建设。
慈溪慈达公路开发有 慈溪市掌起至蟹浦二级加宽汽车专用公路项目的经营管理维
限公司 修保养；交通基础设施建设。
宁波杭甬复线二期高
速公路有限公司
宁波交投六横公路大
桥有限公司
宁波低空经济发展有
限公司
宁波南寰绿能建设开
发有限责任公司
宁波甬交高速公路有
限公司
由上表可见，除上市公司及其下属子公司、标的公司及其下属子公司外，交
投集团及其控制的其他企业主营业务为交通基础设施投资运营、交通资源综合开
发以及交通科技与服务等，均不具有工程施工资质，不从事相关项目的具体施工
业务。
本次交易完成后，上市公司主营业务包括 PPP 项目、BT 项目的投资建设运
营，但与交投集团不存在同业竞争，具体分析如下：
（1）本次交易完成后，湖州甬交将纳入上市公司范围，该公司为“湖州市
南浔至临安公路南浔区南浔至练市段工程 PPP 项目”的运营主体。一方面，该
PPP 项目所属路段为非高速普通公路；另一方面，该 PPP 项目已进入运营期，运
营期内，湖州甬交主要收入来源为政府支付的运维绩效服务费。
交投集团下属公司包括杭州湾跨海大桥南岸接线、宁波大碶疏港公路延伸段、
杭州湾跨海大桥、象山港公路大桥及接线、宁波港穿山疏港公路等项目公司，该
等项目均为高速公路项目；运营期内，高速公路通行费为该等公司主要收入来源。
因此，从路段类别、运营模式来看，二者均存在显著差异，不存在同业竞争。
（2）本次交易完成后，上市公司下属公司还将包括余姚交工、宁海交工、
奉化交工，该等公司分别为余姚胜山至陆埠公路杭甬高速互通工程项目、38 省
道宁海桥头胡至深甽段公路改造项目、309 省道（江拔线）大张至沙堤段改道工
程项目的投资建设主体；该等项目均为 BT 项目，已建设完成并移交，该等公司
目前已无实际经营业务。因此，该等公司与交投集团之间不存在同业竞争。
基于上述，交投集团及下属企业主营业务仅包括相关项目的投资、建设与管
理；而本次交易完成后上市公司主营业务为房建、市政工程和公路工程的施工业
务，交投集团主营业务中的交通基础设施投资运营与上市公司的工程施工为产业
链的上下游关系，二者的主营业务内容存在实质差异，不存在同业竞争。
问题 2：关于资产基础法评估
重组报告书披露，
（1）本次交易采用资产基础法和市场法评估，二者评估结
果相近，最终选择资产基础法作为评估结果，资产基础法估值 152,720.06 万元，
评估增值率 16.49%；（2）未采用收益法评估的主要原因系政府关于交通基建的
投资规划尚不明确，且由于目前国内整体宏观经济波动较大，无法合理预测未来
（3）标的公司流动资产账面价值 505,515.20 万元，主要包括货币
的风险及收益；
资金、合同资产、应收账款等，非流动资产账面价值 256,271.96 万元，主要包括
长期股权投资和其他非流动性资产等；
（4）增值主要体现在非流动性资产，非流
动性资产的增值主要集中于固定资产、无形资产和长期股权投资；其他权益工具
和其他非流动金融资产未发生增值，且未包含参股公司智领检测；（5）“对评估
结论有重大影响事项的说明”中，标的公司存在对外担保事项，本次评估未予考
虑；一处不动产，证载用途与登记信息存在不一致的情形，按照办公用途进行评
估；（6）资产基础法评估下，部分资产采用市场法评估。
（1）本次交易采用的评估方法是否与同行业可比交易案例可比，
请公司披露：
结合行业特点及标的公司经营情况，说明其是否适用收益法评估，未采用收益法
（2）结合“问题 8 关于标的公司应收账款、合同资产等”，分析
评估的合理性；
应收款项确认、计量的准确性，坏账准备计提的充分性，回款是否存在较大不确
定风险，进一步说明评估价值的公允性；
（3）除应收款项外，结合其他流动资产
的具体内容、账龄（库龄）以及对手方情况（如有）等，分析其可变现性和价值
公允性；
（4）固定资产和无形资产的具体内容、评估方法以及增值的主要来源和
合理性；长期股权投资的账面价值、各投资主体的净资产、评估值及增值率，各
投资主体的账面资产情况，结合（2）-（4）分析计量的准确性，进一步说明增
值的主要来源及合理性；其他权益工具和其他非流动金融资产的评估方法，账面
价值准确性及评估价值公允性，参股公司智领检测未纳入评估的原因及对评估的
影响；
（5）被担保方的具体情况、与标的公司的关系及担保原因，是否履行充分
的内部决策审批程序；结合被担保方运营情况、资产状况等，说明标的公司执行
担保的可能性，对其生产经营的影响；担保的具体约定，标的公司可能承担的损
失，超过其持股比例部分的损失承担方，是否可能损害上市公司利益及解决措施；
（6）不动产证载用途与登记信息不一致的原因，对标的公司的影响，是否可能
发生损失及承担方，按照办公用途评估是否合理，相关信息不一致对评估的影响；
（7）梳理资产基础法评估下，是否存在部分资产采用市场法或收益法评估的情
形，未做业绩承诺或减值测试是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
的要求。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见，请会计师对（5）核查并发
表明确意见，请律师核查（5）（7）并发表明确意见。
回复：
本所律师已在《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》对本问题
予以回复，本问题回复部分内容补充更新如下：
（二）结合被担保方运营情况、资产状况等，说明标的公司执行担保的可能
性，对其生产经营的影响
（1）养护公司
养护公司成立于 1999 年，注册资本 6,000 万元，主营养护工程施工。2023
年度、2024 年度和 2025 年 1-6 月，养护公司经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
/2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
总资产 26,534.61 23,294.85 13,370.96
所有者权益 7,354.46 6,997.55 5,564.31
营业收入 13,223.53 43,638.45 41,787.29
净利润 356.91 1,433.24 1,495.98
（2）建筑产业
建筑产业成立于 2009 年，注册资本 600 万元，主营混凝土加工服务和钢筋
加工配送服务。2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-6 月，建筑产业经审计的主要
财务数据如下：
单位：万元
项目
总资产 2,262.74 2,415.07 4,697.60
所有者权益 -285.68 -295.39 -457.70
营业收入 563.08 1,992.41 4,464.24
净利润 9.70 162.32 36.56
（3）交工建材
交工建材成立于 2021 年，注册资本 1,000 万元，主营宁波交工内部建筑材
料的采购、配送。2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-6 月，交工建材经审计的主
要财务数据如下：
单位：万元
项目
总资产 34,935.48 48,419.16 46,145.45
所有者权益 11,832.44 11,002.34 6,837.45
营业收入 1,264.88 6,922.94 5,620.66
净利润 830.10 4,164.90 3,232.29
（4）沥青公司
沥青公司成立于 2004 年，注册资本 700 万元，主营沥青混合料的生产、销
售。2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-6 月，沥青公司经审计的主要财务数据如
下：
单位：万元
项目
总资产 13,192.83 12,773.60 8,139.28
所有者权益 2,885.65 3,035.57 2,543.44
营业收入 5,320.58 13,695.37 11,582.45
净利润 -149.92 492.13 378.41
上述 4 家被担保方均为标的公司全资子公司，除建筑产业外，其余 3 家公司
资产充足，盈利状况良好，有履行债务能力，标的公司执行担保的可能性较小，
对标的公司生产经营无重大不利影响。
建筑产业评估基准日账面净资产为负，本次评估时已经考虑标的公司执行担
保的可能性及对评估结果的影响，对该项长期股权投资的评估值为-302.55 万元。
此外，建筑产业经营情况正常，盈利状况良好，标的公司对外担保风险整体可控，
相关情况对标的公司生产经营不会产生重大不利影响。
（1）南湾交投
南湾交投成立于 2019 年，注册资本 10,800 万元，由标的公司持股 70%，宁
海县国有资产管理中心下属的宁海县交通集团有限公司持股 30%，主营建筑材料
的生产、销售。2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-6 月，南湾交投经审计的主要
财务数据如下：
单位：万元
项目
总资产 29,354.23 29,552.39 32,381.44
所有者权益 10,046.43 9,915.22 9,638.41
营业收入 3,198.69 7,168.91 6,479.48
净利润 131.20 276.81 144.22
（2）甬科交通
甬科交通成立于 2014 年，注册资本 50,000 万元，由标的公司持股 49%，宁
波市鄞州区国有资产管理中心下属的鄞通集团持股 51%，主营预制构件的生产、
销售。2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-6 月，甬科交通主要财务数据如下：
单位：万元
项目
总资产 60,920.88 65,626.44 54,059.29
所有者权益 14,651.18 14,327.67 12,639.51
营业收入 2,631.65 22,060.19 11,672.22
净利润 -26.48 297.07 123.33
注：上述 2023 年度、2024 年度财务数据经审计，2025 年 1-6 月财务数据未经审计
南湾交投和甬科交通 2 家公司资产充足，除 2025 年 1-6 月因行业季节性因
素导致产品销售收入较少出现亏损外，整体盈利状况良好，具备履行债务能力。
综上，标的公司对南湾交投和甬科交通的担保事项，执行担保的可能性较小，
对标的公司生产经营不会产生重大不利影响。
（三）担保的具体约定，标的公司可能承担的损失，超过其持股比例部分的
损失承担方，是否可能损害上市公司利益及解决措施
截至评估基准日，标的公司对参控股公司的担保情况如下：
单位：万元
报告期末
被担 被担保方与标的 担保 主债权 最高担保
序号 担保合同 主债权余
保方 公司的关系 人 限额 金额
额
《最高额保证合同》（编
标的 18,200.00
控股子公司 号：0390101204-2021 年
公司 （注 1）
南湾 （标的公司持股 兴宁（保）字 0019 号）
交投 70%，宁海交通 《最高额保证合同》（编
宁海
持股 30%） 7,800.00 号：0390101204-2021 年
交通
兴（保）字 0020 号）
《银团贷款保证合同》
标的 8,599.50
（编号：2021 年银团贷款
公司 （注 2）
保证合同第 2021002 号）
参股公司 《银团贷款保证合同》
鄞通
甬科 （标的公司持股 8,950.50 （编号：2021 年银团贷款
集团
交通 49%，鄞通集团 保证合同第 2021001 号）
持股 51%） 标的 10,045.00 《最高额保证合同》（编
公司 （注 3） 号：8210052023000089）
鄞通 《最高额保证合同》（编
集团 号：82100520230000828）
合计 74,850.00 64,050.00 / 13,460.37
注 1：标的公司最高担保金额为主债权限额的 70%
注 2：甬科交通同时以其名下土地为该笔主债权提供最高额 10,800 万元的抵押担保，标
的公司最高担保金额为主债权限额扣除抵押担保金额后的 49%
注 3：标的公司最高担保金额为主债权限额的 49%
如上表所示，由标的公司与宁海交通、鄞通集团分别与贷款银行签署了保证
合同，按照各自的持股比例分别向南湾交投、甬科交通提供最高限额的保证。以
下依据相关法律法规的规定以及各方签署的保证合同就标的公司可能承担的担
保责任分析如下：
（1）序号 1 项下的担保
根据标的公司与工商银行宁波市分行签署的《最高额保证合同》（编号：
借款合同项下主债权的 70%及相应利息。
根据《民法典》第 699 条的规定，当同一债务有两个以上保证人的，保证人
应当按照保证合同约定的保证份额承担保证责任。因此，鉴于保证合同已明确保
证份额，标的公司应承担担保责任范围为主债权的 70%，比例与其持有南湾交投
的股权比例一致，不存在超持股比例担保和承担担保责任的情形。
（2）序号 2 项下的担保
的借款予以置换，标的公司为该笔借款提供的担保责任随之终止。具体为甬科交
（编号：2021 年银团贷款合同第 2021001 号）项下
通提前归还《银团贷款合同》
的借款余额，与之对应的标的公司为该笔借款提供的担保责任终止；同时，甬科
交通与工商银行鄞州分行、农业银行鄞州分行签署新的《银团贷款合同》（2024
年工鄞银团 01209 号），并相应取得工商银行提供的贷款。根据新贷款合同，其
项下无保证人、抵押人、质押人，标的公司不再对该笔贷款提供担保。
截至本补充法律意见书签署日，标的公司为甬科交通提供的最高担保债权额
为 8,599.50 万元的保证合同，鉴于与之对应的主合同义务已全部履行完毕，对应
的担保责任已终止。
（3）序号 3 项下的担保
根据标的公司与农业银行宁波鄞州分行签署的《最高额保证合同》（编号：
放的贷款资金以及其他应付债权人款项的 49%。此外，标的公司与鄞通集团于
资比例承担相应融资担保义务。
根据《民法典》第 699 条的规定，当同一债务有两个以上保证人的，保证人
应当按照保证合同约定的保证份额承担保证责任。因此，鉴于保证合同及其补充
协议已明确保证份额，且标的公司与鄞通集团之间亦明确约定了按出资比例承担
相应融资担保义务，故标的公司应承担担保责任范围为主债权的 49%，比例与其
持有甬科交通的股权比例一致，不存在超持股比例担保和承担担保责任的情形。
标的公司对参控股公司提供担保的最高债权金额合计不超过 28,245 万元，
如被担保公司未能如约偿还债权，标的公司将可能在前述担保债权限额范围内按
其持股比例承担保证责任。此外，鉴于资产基础法评估时已将被担保方银行借款
作为负债纳入评估范围，且标的公司不存在超持股比例提供担保的情况，因此担
保是否最终被执行不会对评估结果产生影响，不会损害上市公司利益。
综上所述，
（1）标的公司尚存对外担保事项均已经按照公司章程、有关对外
担保制度履行充分的内部决策流程；
（2）被担保单位正常开展经营，未发生金融
借款违约事件、不存在尚未履行完毕的执行案件；
（3）标的公司与其参控股公司
的其他股东按照各自的持股比例提供担保，不存在超过持股比例提供担保的情况，
各自按持股比例承担担保责任。因此，标的公司的上述对外担保不会对评估结果
产生影响，不会损害上市公司利益。
问题 10：关于关联交易
（1）报告期各期，标的公司关联销售金额分别为 206,819.32
重组报告书披露，
万元、229,835.44 万元和 73,053.09 万元，占各期营业收入比例分别为 36.11%、
（2）报告期各期，标的公司关联采购金额分别为 31,151.79 万
元、44,643.48 万元和 15,392.74 万元，占各期营业成本比例分别为 5.88%、8.59%
和 6.93%；（3）通过本次交易，2023 年及 2024 年 1-6 月上市公司的关联销售占
比分别从 15.91%、15.80%增至 17.19%、18.01%，关联采购占比分别从 3.18%、
（4）标的公司与关联方存在多笔资金拆
出；
（5）标的公司曾存在被关联方非经营性资金占用的情况，截至目前，上述非
经营性资金占用均已清理完毕；其他应收款中存在因资产剥离重组产生的股权转
让款 1,057.53 万元；
（6）按照交投集团要求，交投集团及其下属子公司分别建立
资金池，资金实行逐级向上归集。截至报告期末，标的公司已解除其对交投集团
的资金池业务并清理完毕资金池往来余额。
请公司在重组报告书中补充披露：结合本次交易导致的关联销售和采购数据
变动情况，对关联销售和采购规模均有所上升相关风险作必要风险揭示。
请公司披露：
（1）表格列示关联采购中，不同方式确定的采购商（如招投标）
对应的金额及占比情况；表格列示关联销售不同订单取得方式对应的金额及占比
情况；（2）结合对问题（1）的回复内容、同行业可比公司情况及非招投标形式
的关联交易价格与市场价格的差异等，说明关联交易价格的公允性；
（3）本次交
易完成后未来上市公司关联销售和关联采购的预计规模，有关金额和占比是否持
续上升，关联销售和关联采购的必要性、合理性和公允性，是否影响上市公司独
立性及其相关解决措施或优化安排；
（4）报告期内标的公司关联资金拆出和非经
营性资金占用是否履行相应程序，结合其他应收款中资产剥离重组产生的股权转
让款、往来款项等情况分析非经营性资金占用是否确已清理，未来是否仍将持续
发生，上市公司和标的公司相关内控制度及其有效性；
（5）交投集团对标的公司
及其子公司的资金归集管理未来是否继续存在，对上市公司及标的公司独立性和
内部控制有效性的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见，请会计师对（2）-（5）核查
并发表明确意见。
回复：
本所律师已在《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》对本问题
予以回复，本问题回复部分内容补充更新如下：
二、表格列示关联采购中，不同方式确定的采购商（如招投标）对应的金额
及占比情况；表格列示关联销售不同订单取得方式对应的金额及占比情况
（一）关联采购不同方式确定的采购商对应的金额及占比情况
根据标的公司《采购管理办法》
《承建工程项目大宗物资采购管理实施细则》
和《承建工程项目工程（服务）协作采购管理实施细则》的规定，标的公司通常
依据采购项目的工作内容、难度、金额等要求，分别采用公开招标、邀请招标、
竞争性谈判、竞争性磋商、单源采购、询价等不同方式确定供应商。其中招投标
方式包括公开招标、邀请招标，其余为非招投标方式。
报告期内，标的公司关联采购中，采用不同方式确定的供应商对应的金额及
占比情况如下：
单位：万元
方式
金额 比例 金额 比例 金额 比例
招投标方式 508.55 2.70% 1,154.69 3.08% 13,495.60 30.23%
非招投标方式 18,313.00 97.30% 36,317.17 96.92% 31,147.88 69.77%
合计 18，821.55 100.00% 37,471.86 100.00% 44,643.48 100.00%
注：招投标方式包括公开招标、邀请招标，非招投标方式包括竞争性谈判、询价等方式
报告期内，标的公司通过非招投标方式采购内容主要为碎石、机制砂、沥青
混合料、混凝土管片以及检测服务等；通过招投标方式采购内容主要为工程施工
服务和水泥。前述采购内容采取的供应商确定方式均符合标的公司《承建工程项
目大宗物资采购管理实施细则》等制度的规定。
报告期各期，标的公司采用招投标方式确定供应商的占比呈现下降趋势，主
要系南湾交通产业园项目的工程施工供应商采取招投标方式确认，该项目在
降低，导致以招投标方式确定关联采购整体规模和占比下降。
（二）关联销售不同方式取得的订单（如招投标）对应的金额及占比情况
报告期内，标的公司主要依据相关法规及发包方要求通过公开招标、竞争性
谈判以及询价方式取得订单，关联销售中不同订单取得方式对应的金额及占比情
况如下：
单位：万元
方式
金额 比例 金额 比例 金额 比例
招投标方式 85,324.12 99.08% 184,427.45 99.22% 225,361.75 98.05%
非招投标方式 791.02 0.92% 1,443.55 0.78% 4,473.69 1.95%
合计 86,115.14 100.00% 185,871.01 100.00% 229,835.44 100.00%
由上表可见，报告期内，标的公司关联销售主要采用招投标形式获取订单。
主要系公司关联销售内容基本为工程施工、道路养护，由于客户多为地方政府或
地方政府融资平台公司及其授权企业，业务获取方式主要以招投标方式为主。
三、结合对问题（1）的回复内容、同行业可比公司情况及非招投标形式的
关联交易价格与市场价格的差异等，说明关联交易价格的公允性
（二）关联交易的公允性分析
（1）招投标方式确定供应商对应的采购公允性分析
报告期内，标的公司关联采购采用招投标方式确定供应商对应的采购金额分
别为 13,495.60 万元、1,154.69 万元、508.55 万元，占同期关联采购总金额的比
例分别为 30.23%、3.08%、2.70%。
招投标方式采购内容主要为工程施工和材料采购。在招投标方式下，标的公
司与关联方供应商遵循平等、自愿、公允、互利的原则开展业务合作，关联方通
过与其他竞争对手公平竞争获得标的公司的供应商资格，交易价格系标的公司在
全方位评价各供应商的主体资格、履约能力、履约周期、设计与实施方案、成本
概算等因素综合评定，定价公允。
（2）非招投标方式确定供应商对应的采购公允性分析
报告期内，标的公司关联采购采用非招投标方式确定供应商对应的采购金额
分别为 31,147.88 万元、36,317.17 万元、18,313.00 万元，占同期关联采购总金额
的比例分别为 69.77%、96.92%、97.30%。
报告期内，标的公司向关联方采购的主要内容为碎石、机制砂、沥青混合料、
预制梁板和检测服务等。基于标的公司项目需求，多采用竞争性谈判和询价方式
确定供应商和价格。
非招投标方式采购中，向关联供应商采购均价与市场参考价格或无关联第三
方采购价格的对比情况如下：
①碎石、机制砂
采购碎石、机制砂的金额分别为 9,212.37 万元、5,197.73 万元、2,446.91 万元，
占非招投标采购金额比例分别为 29.58%、14.31%、13.36%。采购价格比对如下：
采购单价 市场参考价格
采购内容 期间 差异率
（元/吨） （元/吨）
碎石、机制砂 2024 年度 92.55 96.57 -3.89%
注 ： 市 场 参 考 价 格 信 息 来 自 宁 波 市 建 设 工 程 数 字 造 价 平 台
（http://nbjszj.zjw.ningbo.gov.cn/#/overview/price）、Wind，宁波市建设工程数字造价平台其
公布的要素价格采用网上采集审核测算发布，对工程造价起到参考作用
由上表可见，标的公司碎石、机制砂的采购价格与市场参考价格不存在重大
差异。供应商投标或与标的公司商谈价格时，会在参考价格的基础上下浮一定比
例进行报价以获取订单，最终成交的采购价格系双方在市场参考价格的基础上协
商确定，具备公允性。
②沥青混合料
采购的沥青混合料金额分别为 616.94 万元、8,074.68 万元、6,810.14 万元，占非
招投标采购金额比例分别为 1.98%、22.23%、37.19%，因 2023 年度采购金额及
占比较小，故仅分析 2024 年度、2025 年 1-6 月的采购价格公允性。
采购单价 市场参考价格
采购内容 期间 差异率
（元/立方米） （元/立方米）
沥青混合料 2025 年 1-6 月 1,053.72 1,037.28 1.58%
沥青混合料 2024 年度 1,017.20 989.82 2.77%
注：市场参考价格信息来自 Wind
由上表可知，标的公司向关联方采购沥青混合料的单价与市场价格差异较小，
采购价格公允。
③检测费
采购的检测服务金额分别为 3,447.85 万元、3,511.57 万元、1,476.40 万元，占非
招投标采购金额比例分别为 11.07%、9.67%、8.06%。报告期内，标的公司主要
向智领检测采购检测服务。智领检测提供的检测服务可分为工地试验室服务和常
规试验检测服务两类，其服务内容、收费标准以及定价公允性分析如下：
项目 工地试验室服务（适用大型项目） 常规试验检测服务
组建工地试验室的标准化建设方案评审、装修、
评审复核等工作；
服务内容 按甲方认可的必要的试验检测项目、参数及检 验检测项目，根据甲方要求提
测频率、数量条件按时按量完成试验检测工作； 供相应规格数量的检测报告。
提供独立第三方意见；
混凝土成本控制。
以实际试验检测数量计算试验
检测费用，按单价乘以数量定。
路基土建项目按中标清单价的 1.6%-1.8%之间
收费标准 单价依据浙价服（2013）264
协商收取。
号文件的规定，并在规定范围
内设置下浮比例。
经检索，2023 年至 2024 年间，浙江省内交通
工程第三方试验检测服务公开招投标的中标费
关联采购交易定价机制主要按
率在 1.2%至 1.38%之间，平均费率为 1.32%。
照国家政策执行，不因关联关
定价公允性 鉴于标的公司工地试验室服务除常规检测外，
系影响关联定价公允性或产生
还须提供原材料与半成品质量管理、混凝土成
利益输送。
本控制等额外服务，故收费费率略高于市场上
公开招投标确定的费率，定价具有公允性。
注：浙江省交通工程第三方试验检测服务公开招投标中标费率信息来自浙江省公共资源
交易中心网站（https://ggzy.zj.gov.cn/jyxxgk/）
④其他
报告期内，标的公司向关联方采购预制梁板（即预制 T 梁）、渣土清理以及
机械租赁等。此类采购项目系非标准业务，工程项目、工程量、工程类型、施工
难度和设计复杂度及施工区域的不同均会对定价产生影响，无统一市场公开价格。
标的公司与关联方遵循公平公正的市场原则，基于竞争性谈判确定交易价格。
（1）招投标方式获取订单的公允性分析
报告期内，标的公司关联销售中，通过招投标方式获取订单部分的金额分别
为 225,361.75 万元、184,427.45 万元、85,324.12 万元，占同期关联销售总金额的
比例分别为 98.05%、99.22%、99.08%。
对于该类项目，关联方客户依据《中华人民共和国招标投标法》《中华人民
共和国招标投标法实施条例》及交投集团关于采购管理的相关制度，在确定供应
商的过程中，严格履行了招投标程序。标的公司在参与招投标过程中，通过与其
他竞争对手公平竞争获取订单。关联交易价格系经甲方在全面评估各供应商的主
体资格、履约能力、履约周期、设计与实施方案、成本概算等因素后综合评定，
关联交易定价具有公允性。
（2）非招投标方式获取订单的公允性分析
报告期内，标的公司关联销售中，通过非招投标方式获取订单部分的金额分
别为 4,473.69 万元、1,443.55 万元、791.02 万元，占同期关联销售总金额的比例
分别为 1.95%、0.78%、0.92%，金额较小、占比较低。
以非招投标方式获取订单的项目中，主要为销售建筑材料。建筑材料市场价
格透明，交易双方以市场价格为基础经谈判确定交易价格，定价公允。
四、本次交易完成后未来上市公司关联销售和关联采购的预计规模，有关金
额和占比是否持续上升，关联销售和关联采购的必要性、合理性和公允性，是否
影响上市公司独立性及其相关解决措施或优化安排
（一）本次交易完成后上市公司关联销售和关联采购的预计规模
根据浙江科信出具的《备考审阅报告》，假设本次交易已于 2023 年 1 月 1
日完成，本次交易前后，2024 年度、2025 年 1-6 月上市公司的关联销售占比分
别从 16.28%、17.94%增至 19.05%、21.34%；关联采购占比分别从 2.51%、1.74%
增至 3.30%、3.00%。关联销售及关联采购金额均略有上升，主要原因为交易完
成后上市公司交通市政施工领域的业务大幅增加，导致相关工程施工、建筑材料
销售以及建筑材料、技术服务采购增加。
本次交易完成后，预计上市公司关联采购和关联销售金额将随公司市政施工
业务的开展情况而变化。在地区和国家基础设施建设规划不出现重大调整的情况
下，预计未来上市公司关联销售和关联采购比例将保持前述水平。
五、报告期内标的公司关联资金拆出和非经营性资金占用是否履行相应程序，
结合其他应收款中资产剥离重组产生的股权转让款、往来款项等情况分析非经营
性资金占用是否确已清理，未来是否仍将持续发生，上市公司和标的公司相关内
控制度及其有效性
（一）报告期内标的公司向关联方拆出资金及非经营性资金占用是否履行相
应程序
报告期内，标的公司向关联方拆出资金情况如下：
单位：万元
本期收回 本期收取
关联方名称 期初余额 本期拆出 本期计息 期末余额
本金 利息
- - - - - - -
交工矿业 9,000.00 - 9,000.00 66.80 66.80 -
交工矿业 - 18,000.00 9,000.00 49.71 49.71 9,000.00
甬新建材 1,015.33 1,000.00 2,000.00 98.17 113.50 -
报告期内，标的公司资金拆出均按照《内部资金流转管理办法》履行相应程
序，由申请人提交借款报告，经分/子公司总经理、分管领导、财务分管领导以
及总经理审批后签订《内部借款申请书》并发放借款。
万元，合计支付利息 116.51 万元；2023 年度，关联方甬新建材归还拆出本金 2,000
万元，支付利息 113.50 万元。上述关联方均以银行汇款形式支付本息，截至报
告期末，标的公司向关联方拆出资金的本息均已收回。
报告期内，标的公司发生的非经营性资金占用系为参股企业海港工程代垫运
营资金。2023 年度、2024 年度、2025 年 1-6 月，标的公司分别为海港工程代垫
运营资金 65.97 万元、32.61 万元、0 万元，2025 年 1-6 月不存在非经营性资金占
用情况。2023 年度、2024 年度均已履行相应程序，由申请部门提交《用款审批
单》，经部门主管、财务部及总经理签字确认后支付款项。
综上所述，报告期内标的公司向关联方拆出资金及非经营性资金占用均已履
行相应程序。
六、交投集团对标的公司及其子公司的资金归集管理未来是否继续存在，对
上市公司及标的公司独立性和内部控制有效性的影响
（一）交投集团对标的公司及其子公司的资金归集情况
报告期内，标的公司归集至交投集团账户的资金情况如下：
单位：万元
项目
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
其他应收款 - - - - 3,502.25 -
合计 - - - - 3,502.25 -
报告期内，交投集团及其下属子公司按照交投集团要求，在公司和下属单位
分别建立资金池，资金实行逐级向上归集。
截至报告期末，宁波交工已解除了其对交投集团的资金池业务并清理完毕资
金池往来余额。
七、律师核查
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
的金额占比分别为 69.77%、96.92%、97.30%。报告期内，标的公司关联销售主
要采用招投标形式获取订单，对应的金额占比分别为 98.05%、99.22%、99.08%。
具有公允性。
综合交通施工业务规模相匹配，关联交易比例维持当前比例；标的公司的关联销
售和关联采购是供求双方各自行业地位、行业特征、经营需要和市场化竞争的自
然结果，采取公开招投标等市场化的定价方式，具备必要性、合理性和公允性，
对上市公司独立性不会造成不利影响。
截至本补充法律意见书签署日，标的公司非经营性资金占用已清理完毕，未来不
会持续发生，上市公司和标的公司制定了相关内控制度并有效执行。
毕资金池往来余额，交投集团已取消对标的公司及其子公司的资金归集管理，不
会对上市公司独立性和内部控制有效性产生负面影响。
问题 11：关于标的公司股权转让
重组报告书披露，（1）交投集团 2024 年 6 月董事会决议，将标的公司持有
的交工矿业 100%股权无偿划转给宁波交投资源有限公司；（2）交投集团 2024
年 9 月董事会决议，将标的公司持有的宁波象山湾疏港一期高速公路有限公司
大通公司；（3）交投集团 2024 年 9 月总经理办公会议决定，将标的公司间接持
有的顺通贸易 100%股权以 8,668,607.26 元转让给宁波交富商业有限公司；（4）
交投集团 2024 年 9 月总经理办公会议决定，将标的公司间接持有的智领检测 70%
股权以 1,906,682.35 元转让给宁波交富商业有限公司。
请公司披露：（1）前述股权转让的背景和进展，其中股权无偿划转的原因，
对标的公司生产经营和财务状况的影响；
（2）股权无偿划转后，标的公司是否仍
承担相关义务或负有其他连带责任，是否符合国资监管规定，是否存在争议或潜
在纠纷；（3）前述股权转让是否导致上市公司新增同业竞争及其有效解决措施；
（4）被转让股权相关主体的成本费用归集是否准确，是否直接或间接包含与标
的公司相关的支出，是否存在为标的公司代垫成本费用的情形；
（5）相关资产剥
离对评估的影响，是否在交易作价中有所体现及依据。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师对（1）（2）（3）核查并发表
意见，请会计师对（1）
（4）核查并发表明确意见，请评估师核查（5）并发表明
确意见。
回复：
本所律师已在《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》对本问题
予以回复，本问题回复部分内容补充更新如下：
一、前述股权转让的背景和进展，其中股权无偿划转的原因，对标的公司生
产经营和财务状况的影响
（一）前述股权转让的背景和进展
交工矿业的主营业务为建筑石料的开采、加工和销售，与交投集团全资子公
司交投资源及其下属公司经营业务相似。为避免本次交易后产生新的同业竞争，
故交投集团决定将宁波交工持有交工矿业 100%的股权无偿划转至交投资源。
交投集团已于 2024 年 6 月 2024 年第 13 次党委会会议、2024 年 6 月董事会
临时会议审议通过交工矿业划转事项，截至本补充法律意见书签署日，交工矿业
已办理完股权工商变更登记手续。
象山湾疏港一期项目公司）
社会资本方及政府出资人共同成立杭甬复线一期项目公司并持有 12.67%的股权，
投资金额 5.70 亿元；2019 年 7 月，宁波交工及养护公司以社会资本方身份参与
象山湾疏港一期项目，与其他社会资本方及政府出资人共同成立象山湾疏港一期
项目公司并合计持有 18.84%的股权，投资金额 4.82 亿元。
投资后，由于高速公路运营效益不佳等因素，宁波交工（含养护公司）持有
的上述 PPP 项目公司股权公允价值相比初始账面价值出现大幅下降的情况。由
于未来 PPP 项目公司实际盈利情况存在较大的不确定性，若本次交易将 PPP 项
目公司股权随同标的公司一并装入上市公司，一方面上市公司将承担较大的业绩
波动风险，不利于保护上市公司中小股东利益；另一方面 PPP 项目公司股权按
照远低于投资成本的价格转让给非国资方，存在国有资产流失风险。为了保障中
小投资者权益和兼顾国有资产管理相关规定，交投集团决定将上述 PPP 项目公
司股权无偿划转给交投集团全资子公司大通公司。
交投集团已于 2024 年 9 月 2024 年第 20 次党委会会议、交投集团 2024 年 9
月董事会临时会议、2024 年 9 月交投集团第 11 次总经理办公会议审议通过 PPP
项目公司股权划转事项，划入方和划出方已签署《股权无偿划转协议》，两家 PPP
项目公司已于 2025 年 9 月办理完成股权工商变更登记。
鉴于顺通贸易名下两处房产权证存在权属瑕疵，难以单独剥离，且顺通贸易
业务、市场、客户与宁波交工全资子公司沥青公司有一定重合性。为推进本次交
易中相关瑕疵资产的处置，同时根据宁波市国资委压缩管理层级减少法人户数专
项行动相关要求，故由宁波交工对沥青公司和顺通贸易的业务进行整合，除两处
瑕疵房产外的其他资产及人员均由沥青公司承接，整合完成后将路桥公司持有顺
通贸易 100%的股权剥离至交投集团全资子公司交富公司。
交投集团已于 2024 年 6 月 2024 年第 13 次党委会会议、2024 年 9 月第 11
次总经理办公会议审议通过顺通贸易股权转让事项，转让各方已签署股权转让协
议并完成转让价款的支付。
截至本补充法律意见书签署日，顺通贸易已完成股权、董事、监事及高管的
工商变更登记。
鉴于智领检测主要从事交通工程项目试验检测、工程测量，与交投集团控股
子公司交工检测经营业务相似。为避免本次交易后产生新的同业竞争，故交投集
团决定将宁波交工间接持有智领检测 70%的股权转让给交富公司。
交投集团已于 2024 年 6 月 2024 年第 13 次党委会会议、2024 年 9 月第 11
次总经理办公会议审议通过智领检测股权转让事项，转让各方已签署股权转让协
议并完成转让价款的支付。
截至本补充法律意见书签署日，智领检测已完成股权、董事、监事及高管的
工商变更登记。
综上，前述股权转让或无偿划转具有合理性及必要性。顺通贸易、智领检测
已完成股权转让工商变更登记；交工矿业、PPP 项目公司已完成股权划转工商变
更登记。
（二）对标的公司生产经营和财务状况的影响
剥离资产财务数据对模拟报表数据影响如下：
单位：万元
公司名称
总资产 净资产 营业收入 净利润 营业收入 净利润 营业收入 净利润
交工矿业 68,254.22 71,505.30 9,328.56 1,930.97 41,243.76 7,478.37 44,932.95 5,121.86
顺通贸易 818.92 519.03 - 0.01 214.88 -44.68 164.30 44.33
智领检测 1,052.20 1,414.35 165.92 38.94 286.39 247.38 240.69 292.57
象山湾疏港一
期项目公司
杭甬复线一期
项目公司
合计数 175,325.34 178,638.68 9,494.48 1,969.92 41,745.03 7,681.08 45,337.93 5,458.76
模拟合并报表
数据
影响比例 17.05% 124.22% 3.86% 25.60% 7.26% 59.23% 8.00% 40.51%
注 1：宁波交工分别持有象山湾疏港一期项目公司 18.84%股权、杭甬复线一期项目公
司 12.67%股权，无需并表，且宁波交工对这两家公司按其他权益工具投资核算，故剥离前
后，不会对宁波交工模拟报表的营业收入、净利润产生影响，因剥离这两项股权，会对总资
产、净资产产生影响
注 2：表格中象山湾疏港一期项目公司、杭甬复线一期项目公司两家公司截至 2025 年 6
月 30 日的数据系指宁波交工持有该等公司股权对应资产的账面价值
剥离资产营业收入、净利润、总资产、净资产对模拟合并报表影响数据如上
所示，总体来看对净利润、净资产影响较大，对总资产、营业收入影响较小。标
的公司审计、评估报告中均视同剥离资产于报告期初已经处理，未纳入标的资产
审计、评估范围，未纳入本次交易标的资产作价。
剥离资产所从事的业务与上市公司、宁波交工的主营业务相关性较弱，剥离
该等资产有利于宁波交工聚焦主业。
综上，此次剥离资产不会对标的公司的生产经营和财务状况产生重大不利影
响。
二、股权无偿划转后，标的公司是否仍承担相关义务或负有其他连带责任，
是否符合国资监管规定，是否存在争议或潜在纠纷
（二）PPP 项目公司
有的 PPP 项目公司全部股权划转给大通公司。
协议》，明确各方权利义务安排。
养护公司所持有的 PPP 项目公司全部股权划转给大通公司。
会后，宁波市交通运输局根据会议要求，并结合前期市司法局、市发改委、市财
政局、市审计局、市国资委等部门意见，召开了宁波市交通运输局 PPP 领导小
组会议审议并同意本次股权划转事宜。后宁波市交通运输局向宁波市政府报送关
于 PPP 项目股权划转的报告，本次股权划转事项最终获宁波市政府同意。
《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》第十五条规定：“企业国有产权在
所出资企业内部无偿划转的，由所出资企业批准并抄报同级国资监管机构。”
该次划转的划出方宁波交工和划入方大通公司均为交投集团全资子公司，属
于出资企业内部的划转。因此，交投集团具备该次划转的最终决策权限。且如前
所述，该次划转已依据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》履行了必要的决
策备案程序，符合相关国资监管规定。
根据交投集团的划转决议和各方签署的《股权无偿划转协议》，自划转决议
出具日起，宁波交工在 PPP 项目公司中的股权资产及相关收益与风险由大通公
司享有或承担，在 PPP 项目公司中的权利和义务亦由大通公司行使和承担。
根据《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》第七条的规定，企业已将
金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，应当终止确认该金融
资产，宁波交工对 PPP 项目公司股权资产进行了终止确认。因此，自股权划转
决议作出之日起，两家 PPP 项目公司股权资产实质上已完成剥离。
带责任
PPP 项目公司股权划出方与划入方已就 PPP 项目公司股权划转事宜签署了
相应《股权划转协议》并已完成必要的报批手续。
根据交投集团的划转决议和《股权划转协议》，自划转决议作出日起，宁波
交工在 PPP 项目公司中的股权资产及相关收益与风险由大通公司享有或承担，
在 PPP 项目公司中的权利和义务亦由大通公司行使和承担。
截至本补充法律意见书签署日，PPP 项目公司股权划转已完成工商变更登记，
PPP 项目公司股权资产实质上和形式上均已完成剥离，其风险由划入方承担，标
的公司不再承担相关义务或负有其他连带责任。
PPP 项目公司系为杭甬复线一期、象山湾疏港一期高速公路项目的投资建设
运营而设立的项目公司，主营业务为高速公路项目投资运营管理。
宁波交工、养护公司仅持有 PPP 项目公司少数股权。因此，PPP 项目公司股
权划转后，划入方大通公司亦仅持有 PPP 项目公司少数股权，PPP 项目公司不属
于上市公司控股股东控制的企业，股权划转不会导致上市公司新增同业竞争。
此外，本次交易完成后，湖州甬交将纳入上市公司范围，该公司为“湖州市
南浔至临安公路南浔区南浔至练市段工程 PPP 项目”的运营主体。一方面，该
PPP 项目所属路段为非高速普通公路；另一方面，该 PPP 项目已进入运营期，运
营期内，湖州甬交主要收入来源为政府支付的运维绩效服务费。而象山湾疏港一
期、杭甬复线一期 PPP 项目公司经营的为高速公路项目，运营期内，高速公路
通行费为其主要收入来源。因此，从路段类别、运营模式来看，二者均存在显著
差异，不存在同业竞争。
综上所述，PPP 项目公司股权无偿划转后，股权资产及相关收益与风险已转
移至大通公司。前述股权划转符合国资监管规定，不会导致上市公司新增同业竞
争，不存在争议或潜在纠纷。
四、律师核查
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
《股权无偿划转协议》；
回函；
于 PPP 项目股权划转的报告；
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
检测已完成股权转让工商变更登记，交工矿业、PPP 项目公司已完成股权划转工
商变更登记；前述股权转让或无偿划转不会对标的公司的生产经营和财务状况产
生重大不利影响。
负有其他连带责任。前述股权划转符合国资监管规定，不会导致上市公司新增同
业竞争，不存在争议或潜在纠纷。
问题 12：关于标的公司诉讼和行政处罚
重组报告书披露，（1）标的公司及其子公司不存在涉案金额在 1000 万元以
（2）标的公司及其子公司报告期内存在 4
上的尚未了结的重大诉讼、仲裁案件；
项罚款金额在 1 万元以上的行政处罚，2 项处罚涉及扬尘、废水排放等环保事项，
请公司披露：
（1）标的公司涉及诉讼仲裁的整体情况，涉案金额及潜在赔付
责任，对标的公司持续经营和本次交易评估定价的影响，本次交易对有关赔付责
任的落实安排；
（2）标的公司对处罚相关事由的整改情况，环保合规运营情况及
是否具备必要的资质，相关内控制度是否健全有效，对本次交易完成后上市公司
合规经营的影响。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见，请评估师对（1）核查并发表
明确意见。
回复：
本所律师已在《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》对本问题
予以回复，本问题回复部分内容补充更新如下：
一、标的公司涉及诉讼仲裁的整体情况，涉案金额及潜在赔付责任，对标的
公司持续经营和本次交易评估定价的影响，本次交易对有关赔付责任的落实安排
报告期内，标的公司及子公司涉及 47 项诉讼及仲裁案件，涉案金额共计
具体情况如下：
诉讼 涉诉金额
序号 诉讼主体 案号 案由 诉讼请求
地位 （元）
（2025）浙 0205 民 建设工程合 被告向原告支付
初 4365 号 同纠纷 工程款
被告赔偿原告医
（2024）浙 0282 民 侵权责任纠
初 15232 号 纷
养费等费用损失
被告向原告支付
（2025）浙 0105 民 建筑设备租
初 3936 号 赁合同纠纷
违约金
上述案件为企业日常经营过程中发生的一般民事纠纷，其中标的公司作为被
告的潜在赔付责任共计 5,601,878 元，占标的公司报告期末净资产的 0.39%，占
比较低。因此，上述案件不会对标的公司持续经营构成重大不利影响。鉴于上述
案件涉案金额较小，故相关可能的赔付责任及风险较小；有关赔付责任不会对本
次交易的评估定价产生影响。
二、标的公司对处罚相关事由的整改情况，环保合规运营情况及是否具备必
要的资质，相关内控制度是否健全有效，对本次交易完成后上市公司合规经营的
影响
（一）标的公司相关处罚已完成整改
截至本补充法律意见书签署日，标的公司已对报告期内的相关处罚完成整改，
具体如下：
处罚决定书文 处罚金额
序号 处罚事由 整改情况
号 （元）
①宁波交工已及时足额缴纳了罚款。
②宁波交工事后立即采取措施抑制扬尘，改正了违法行
公司某项目场地 为并提交了《交通建设工程检查意见反馈单》及相关整
甬交工罚
〔2023〕181
防治扬尘污染 ③宁波交工已完成该处罚事项在“信用中国”的信用修
复。
基于上述，该处罚事项已整改完成。
①宁波交工已及时足额缴纳了罚款。
②宁波交工事后已及时采取措施改正违法行为，消除违
公司某项目未按 法行为危害后果，并提交了《交通建设工程检查意见反
甬交工罚
〔2024〕173
施工 ③宁波交工已完成该处罚事项在“信用中国”的信用修
复。
基于上述，该处罚事项已整改完成。
①宁波交工已及时足额缴纳了罚款。
②宁波交工事后已及时采取措施改正违法行为，并提交
甬 交 工 罚 公司未按规定开 了整改材料及检测报告。经复核，已完成整改。
〔2024〕0715 展施工试验检测 ③宁波交工已完成该处罚事项在“信用中国”的信用修
复。
基于上述，该处罚事项已整改完成。
①宁波交工已及时足额缴纳了罚款。
对危险性较大的 ②宁波交工事后已及时采取措施改正违法行为，并提交
分部分项工程， 了《交通建设工程质量安全生产检查意见反馈单》及整
甬 交 工 罚
〔2024〕123
编制并落实安全 ③宁波交工已完成该处罚事项在“信用中国”的信用修
专项施工方案 复。
基于上述，该处罚事项已整改完成。
①路桥公司已及时足额缴纳了罚款。
②路桥公司事后已及时采取措施改正违法行为，并提交
公司未按照规范 了《象山县交通建设工程质量安全生产检查意见反馈单》
甬 交 工 罚
〔2024〕2111
工方案 ③路桥公司已完成该处罚事项在“信用中国”的信用修
复。
基于上述，该处罚事项已整改完成。
①沥青公司已及时足额缴纳了罚款。
②沥青公司事后已及时采取措施改正违法行为，并提交
未采取措施，控
甬环(海)罚 了整改情况说明，已全部完成整改。
﹝2024﹞30 号 ③沥青公司已完成该处罚事项在“信用中国”的信用修
气态污染物排放
复。
基于上述，该处罚事项已整改完成。
①宁波交工已及时足额缴纳了罚款。
②宁波交工事后已及时采取措施改正违法行为，制定质
舟 交 工 罚 公司未按照工程 量问题整改方案并落实，已全部完成整改。
﹝2025﹞001 设计图纸施工 ③宁波交工已完成该处罚事项在“信用中国”的信用修
复。
基于上述，该处罚事项已整改完成。
①宁波交工已及时足额缴纳了罚款。
②宁波交工事后已及时采取措施改正违法行为，进行了
公司主要管理人
舟 交 工 罚 人员到岗整改和制度完善，已全部完成整改。
﹝2025﹞004 ③宁波交工已完成该处罚事项在“信用中国”的信用修
履职
复。
基于上述，该处罚事项已整改完成。
[以下无正文，下接签署页]
[本页无正文，为《北京大成律师事务所关于宁波建工股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易之补充法律意见书（五）》之签署页]
北京大成律师事务所
单位负责人：袁华之
授权代表：
李寿双
经办律师：
王恩顺 姜洪明
陈崇帆 杨礼中
年 月 日
附件一：标的公司及子公司与生产经营相关的主要资质及许可更新列表
序号 持证主体 证书名称 证书编号 许可内容 有效期 备注
（浙）JZ 安许证字
[2005]120004
（浙）JZ 安许证字
[2005]120045
建筑工程施工总承包三级、市政公用工程
施工总承包三级
（浙）JZ 安许证字
[2025]001809
附件二：标的公司及子公司承租的主要土地和房产更新列表
租赁面积
序号 承租方 出租方 租赁位置 租赁期限 租赁用途 备注
（㎡）
宁波数字传媒有限 宁波市鄞州区日丽中路 422 号 A 楼部 2024-04-01 至
公司 分 2026-03-31
北仑区白峰镇小门 浙江省宁波市北仑区白峰镇白峰预制 2005-04-01 至
村委员会 场西侧场地 2025-03-30
宁波华论发展有限 北仑区穿咸线东高村北 149 号（华甸 2021-03-31 至
公司 苑） 2025-03-31
宁波市北仑区春晓将军山路 168 号
（乐 2024-03-16 至
享城）1 幢 1501 室 2025-03-15
宁波市北仑区春晓将军山路 168 号
（乐 2024-03-13 至
享城）8 幢 2803 室 2025-03-12
浙江省丽水市景宁县红星街道鸭蛋坑
丽水一山绿色实业 2025-05-15 至
有限公司 2025-11-14
直的房屋
浙江省宁波慈溪胜山镇大湾村房屋 2,490.84 到期终止
宁波市日骋工贸有 2025-02-17 居住
限公司 2021-08-17 至 项目部办公、
浙江省宁波慈溪胜山镇大湾村空地 1,160.00 到期终止
湖州市南浔区练市
湖州市南浔区练市镇姚庄村陆家浜房 2023-01-01 至 项目部办公、
屋 2025-05-31 居住
合作社
宁波瑞曼特新材料 余姚市泗门镇北外环路 18 号 1 号办公 2021-09-01 至
有限公司 楼 2025-02-28
租赁面积
序号 承租方 出租方 租赁位置 租赁期限 租赁用途 备注
（㎡）
宁波市江北甬江城 宁波市江北区甬江街道聚兴西路 390 2025-07-01 至
市发展有限公司 号（弘茂大厦）B 幢 6 层 2026-06-30
宁波市江北甬江城 宁波市江北区甬江街道聚兴西路 390 2025-07-01 至
市发展有限公司 号（弘茂大厦）B 幢 6 层 2026-06-30
马渚镇开元村股份 余姚市马渚镇开元村后张（原村委办 2025-05-01 至
经济合作社 公室） 2025-12-31
浙江宸燊建设有限 浙江省宁波市海曙区古林镇段三线市 2024-08 至
公司 场路 90 号 2025-04
宁波日月交通安全 宁波市奉化区西坞街道西宁路 91 号中 2025-06-20 至
设施工程有限公司 跨及南跨仓库 2027-06-19
附件三：标的公司及子公司专利更新列表
序号 专利权人 专利名称 专利号 类型 申请日 权利期限 权利限制 备注
一种滩涂地带上的施工便道结构及施工方
法
桥梁拓宽防撞护栏锚固钢筋结构及施工方
法
一种曲线型土工格栅生态边坡防护结构及
施工方法
宁波交工、汇
壹（上海）环
境岩土科技
有限公司
宁波交工、宁
波市政工程
建设集团股
份有限公司
宁波交工、宁
波市政工程
建设集团股
份有限公司
序号 专利权人 专利名称 专利号 类型 申请日 权利期限 权利限制 备注
宁波交工、重
庆交通大学
宁波交工瑞
金分公司
附件四：标的公司及子公司新增报告期内受到的金额较大的行政处罚列表
处罚金额
序号 处罚对象 处罚时间 处罚决定书文号 处罚事由 是否属于重大违法
（元）
①宁波交工事后已及时采取措施改正违法行为，制定
质量问题整改方案并落实，主动消除质量隐患，并缴
纳了罚款。
宁波交工未按照工 ②该违法事项根据《浙江省交通运输行政处罚裁量基
程设计图纸施工 准》的规定，违法程度一般。
③经主管部门确认，该违法行为不属于重大违法行
为。
因此，该处罚所涉违法行为不属于重大违法。
①宁波交工事后已及时采取措施改正违法行为，进行
宁波交工主要管理 了人员到岗整改和制度完善，并缴纳了罚款。
履职 为。
因此，该处罚所涉违法行为不属于重大违法。
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