证券代码：603180 证券简称：金牌家居
金牌厨柜家居科技股份有限公司
会议资料
金牌家居 2025 年第二次临时股东大会
一、金牌家居 2025 年第二次临时股东大会须知…………………3
二、金牌家居 2025 年第二次临时股东大会议程…………………5
三、金牌家居 2025 年第二次临时股东大会议案…………………7
议案 1 ：《关于变更注册资本、取消监事会暨修订 <公司章程> 的议
案》…………………………………………………………………7
议案 2：
《关于修订及新制定部分公司治理制度的议案》……………………9
议案 3：
《关于为子公司提供担保预计的议案》……………………………10
金牌家居 2025 年第二次临时股东大会会议资料（一）
金牌厨柜家居科技股份有限公司
为维护全体股东的合法权益、维持股东大会正常秩序和提高议事
效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东大会规则》以及《金牌厨柜家居科技股份有限公司章
程》
、《金牌厨柜家居科技股份有限公司股东大会议事规则》的相关规
定，特制定 2025 年第二次临时股东大会会议须知：
一、各股东请按照本次股东大会会议通知规定的时间和登记方法
办理参加会议手续（详见公司刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《金牌家居关于召开 2025 年第二次临时股东大
会的通知》
），证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股
东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东在大会上发言，应围绕本次股东大会所审议的议案，简
明扼要。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问
题。
四、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进
行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的
“同意”、
“反对”
、“弃权”三项中任选一项，并以画“√”表示，多
选或不选均视为无效票，作弃权处理。
五、本次股东大会由福建至理律师事务所律师现场见证，并出具
法律意见书。
六、股东大会设会务组，具体负责本次股东大会有关程序和服务
等各项事宜。
七、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的
正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状
态。
金牌家居 2025 年第二次临时股东大会会议资料（二）
金牌厨柜家居科技股份有限公司
会议时间：2025 年 11 月 18 日下午 14 时 10 分
会议地点：厦门市同安工业集中区同安园集和路 190 号公司会议
室
会议主持人：潘孝贞副董事长或其他合法主持人
见证律师事务所：福建至理律师事务所
会议议程：
一、主持人宣布会议开始。
二、主持人向大会报告出席会议的股东、股东代表人数及其代表
的有表决权的股份总数。
三、提请股东大会审议如下议案：
议案 1：《关于变更注册资本、取消监事会暨修订<公司章程>
的议案》
议案 2：
《关于修订及新制定部分公司治理制度的议案》
议案 3：
《关于为子公司提供担保预计的议案》
四、推选现场计票、监票人。
五、现场股东投票表决并计票。
六、参会股东、股东代表交流。
七、休会，将现场投票表决结果与网络投票表决结果进行合并。
八、复会，宣布现场投票和网络投票合并后的表决结果。
九、见证律师宣读《法律意见书》。
十、主持人宣布会议结束。
金牌家居 2025 年第二次临时股东大会会议资料（三）
议案 1：
关于变更注册资本、取消监事会
暨修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
一、 本次变更注册资本的情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2023】39 号文核准，公司
于 2023 年 4 月 17 日向不特定对象发行了 770 万张可转换公司债券，
每张面值 100 元，发行总额 77,000 万元，期限 6 年。经上海证券交易
所自律监管决定书[2023]100 号文同意，公司发行的 77,000 万元可转换
公司债券于 2023 年 5 月 16 日在上海证券交易所挂牌交易，债券简称
“金 23 转债”，债券代码“113670”。
公司本次发行的“金 23 转债”自 2023 年 10 月 23 日至 2029 年 4
月 16 日可转换为本公司股份。自 2024 年 7 月 23 日（前次变更注册
资本后一日）至 2025 年 9 月 30 日，累计已有 3,000 元“金 23 转债”
转为本公司 A 股股票，合计转股股份数为 78 股。鉴于以上变动，公
司注册资本由人民币 154,257,010 元变更为人民币 154,257,088 元，公
司股份总数由 154,257,010 股变更为 154,257,088 股。
综上，截至 2025 年 9 月 30 日，公司注册资本变更为 154,257,088
元，股份总数变更为 154,257,088 股。
二、取消监事会的情况
根据《公司法》
《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，
公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事
会的职权，董事会中设置职工董事一名，并修改《公司章程》
、同时
废止《监事会议事规则》
。公司监事履职期限截至《关于变更注册资
本、取消监事会暨修订<公司章程>的议案》经股东会审议通过之日。
三、修订《公司章程》的情况
基于公司注册资本和股份总数的变更以及拟取消监事会，同时根
据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2025 年修订）》以
及上海证券交易所规范运作指引等相关法律法规的最新规定，为进一
步提升公司规范运作水平，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章
程》部分条款进行修订，具体详见附件 1 对照表（会议资料第 12-82
页）。
董事会提请股东会授权公司董事会及相关工作人员办理修订版
《公司章程》的公司变更登记、备案以及根据市场监督管理机关意见
对修订版《公司章程》进行必要文字调整等相关手续。
本议案已经公司第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第
九次会议审议通过，请各位股东、股东代表予以审议。
金牌厨柜家居科技股份有限公司董事会
金牌家居 2025 年第二次临时股东大会会议资料（三）
议案 2：
关于修订及新制定部分公司治理制度的议案
各位股东、股东代表：
为进一步提高公司规范运作水平，不断完善公司治理体系，保护
投资者合法权益，公司根据《公司法》
《上市公司治理准则》
《上市公
司章程指引》《上市公司股东会规则》等相关法律、法规和规范性文
件的相关规定，结合公司实际情况修订及新制定部分治理制度，相关
制度具体内容详见附件（会议资料第 83-157 页）
。
下列制度已经公司董事会审议通过，待公司股东会审议通过之日
起执行，同时原制度相应废止：
本议案已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，请各位
股东、股东代表予以审议。
金牌厨柜家居科技股份有限公司董事会
金牌家居 2025 年第二次临时股东大会会议资料（三）
议案 3：
关于为子公司提供担保预计的议案
各位股东、股东代表：
为支持全资及控股子公司业务发展，在严格控制风险的前提下，
公 司 拟 为 全 资 子 公 司 金 牌 厨 柜 国 际 有 限 公 司 （ GoldenHome
International Inc.【以下简称“美国金牌公司”】）向金融机构申请不
超过 1000 万美元（折合人民币约 7100 万元）的综合授信提供担保，
为控股子公司深圳市金装包家居科技有限公司（以下简称“金装包公
司”）向金融机构申请不超过人民币 1000 万元的综合授信提供担保，
具体金融机构及对应的担保金额由美国金牌公司、金装包公司根据业
务需要决定，并授权公司经营层具体负责实施，授权期限自董事会审
议通过之日起一年。
美国金牌公司承载公司开拓美国市场重要任务，为美国金牌公司
提供担保将有助于增强公司主营业务发展，进一步深化公司国际化发
展战略。金装包公司聚焦于精装房交付后的家居配套服务，通过技术
赋能和资源整合，为业主提供高效、便捷、高品质的家居解决方案，
为金装包公司提供担保有助于控制资金成本，提高资金使用效率，助
力金装包公司业务发展，符合公司整体利益和发展战略。本次担保（预
计）风险可控，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
本议案已经公司第五届董事会第二十五次会议，请各位股东、股
东代表予以审议。
金牌厨柜家居科技股份有限公司董事会
附件 1：《公司章程》修订对照表
《公司章程》修订对照表
序号 修订前 修订后
的合法权益，规范公司的组织和行 债权人的合法权益，规范公司的组
为...... 织和行为......
同于《公司法》中的“经理”）为公 同于《公司法》中的“经理”）为公
司的法定代表人。 司的法定代表人。总经理辞任的，
视为同时辞去法定代表人。法定代
表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
义从事的民事活动，其法律后果由
公司承受。本章程或者股东会对法
定代表人职权的限制，不得对抗善
意相对人。法定代表人因为执行职
务造成他人损害的，由公司承担民
事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。
第八条 公司全部资本分为等额股 第九条 公司全部资本分为等额股
份，股东以其认购的股份为限对公司 份，股东以其认购的股份为限对公
承担责任，公司以其全部资产对公司 司承担责任，公司以其全部财产对
的债务承担责任 公司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起， 第十条 本公司章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司 即成为规范公司的组织与行为、公
与股东、股东与股东之间权利义务关 司与股东、股东与股东之间权利义
系的具有法律约束力的文件，对公 务关系的具有法律约束力的文件，
司、股东、董事、监事、高级管理人 对公司、股东、董事、高级管理人
东可以起诉股东，股东可以起诉公司 股东可以起诉股东，股东可以起诉
董事、监事、总裁和其他高级管理人 公司董事和高级管理人员，股东可
员，股东可以起诉公司，公司可以起 以起诉公司，公司可以起诉股东、
诉股东、董事、监事、总裁和其他高 董事和高级管理人员。
级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人 第十一条 本章程所称高级管理人
员是指公司的副总裁、总裁助理、财 员是指公司的总裁、副总裁、总裁
总监、市场营销中心总监、生产制造
中心总监、桔家衣柜中心总监。
第十一条 公司的经营宗旨：金牌成 第十二条 公司的经营宗旨：成为
为高端厨柜的领导品牌，桔家成为定 高端厨柜的领导品牌和定制家居的
制家居的领先品牌，引领定制家居行 领先品牌，引领定制家居行业的发
业的发展，打造国际一流的智慧家居 展，打造国际一流的智慧家居集团，
为更多家庭定制高品牌家居，让每个
人体验回家的美好。
第十二条 经依法登记，公司的经营 第十三条 经依法登记，公司的经
范围：家具制造；家具销售；家具安 营范围：一般项目：物联网技术研
装和维修服务；家具零配件生产；家 发；智能家庭消费设备制造；人工
具零配件销售；厨具卫具及日用杂品 智能行业应用系统集成服务；智能
研发；厨具卫具及日用杂品批发；地 家庭消费设备销售；信息系统集成
板制造；地板销售；家用电器研发； 服务；互联网销售（除销售需要许
家居用品制造；家用电器销售；家用 可的商品）；信息咨询服务（不含许
电器修理；家居用品销售；卫生陶瓷 息技术咨询服务；家具制造；家具
制品制造；卫生洁具制造；卫生洁具 销售；家具安装和维修服务；家具
销售；卫生陶瓷制品销售；五金产品 零配件生产；家具零配件销售；厨
研发；五金产品批发；五金产品零售； 具卫具及日用杂品研发；厨具卫具
门窗制造加工；门窗销售；轻质建筑 及日用杂品批发；地板制造；地板
材料销售；物联网技术研发；智能家 销售；家用电器研发；家居用品制
庭消费设备制造；人工智能行业应用 造；家用电器销售；家用电器安装
系统集成服务；智能家庭消费设备销 服务；家用电器制造；日用电器修
售；信息系统集成服务；互联网销售 理；家居用品销售；卫生陶瓷制品
（除销售需要许可的商品）；信息咨 制造；卫生洁具制造；卫生洁具销
询服务（不含许可类信息咨询服务）； 售；卫生陶瓷制品销售；五金产品
软件开发；信息技术咨询服务；非电 研发；五金产品批发；五金产品零
力家用器具制造；非电力家用器具销 售；门窗制造加工；门窗销售；轻
售；燃气器具生产；食品用洗涤剂销 质建筑材料销售；非电力家用器具
售；家用电器零配件销售；洗涤机械 制造；非电力家用器具销售；燃气
制造；洗涤机械销售。（除依法须经 器具生产；食品用洗涤剂销售；家
批准的项目外，凭营业执照依法自主 用电器零配件销售；洗涤机械制造；
开展经营活动）电热食品加工设备生 洗涤机械销售。
（除依法须经批准的
产；货物进出口。（依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展
项目，经相关部门批准后方可开展经 经营活动）许可项目：电热食品加
营活动，具体经营项目以相关部门批 工设备生产；货物进出口。
（依法须
准文件或许可证件为准）。 经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为
准）。
第十四条 公司股份的发行，实行公 第十五条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每 开、公平、公正的原则，同类别的
一股份应当具有同等权利。 每一股份应当具有同等权利。
第十五条 同次发行的同种类股票， 同次发行的同类别股份，每股的发
每股的发行条件和价格应当相同；任 行条件和价格应当相同；任何单位
何单位或者个人所认购的股份，每股 或者个人所认购的股份，每股应当
应当支付相同价额。 支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民 第十六条 公司发行的面额股，以人
币标明面值。公司发行的股份，在中 民币标明面值。公司发行的股份，
国证券登记结算有限责任公司上海 在中国证券登记结算有限责任公司
分公司集中存管。 上海分公司集中存管。
第十九条 截至本章程签署之日，公 第十九条 截至本章程签署之日，公
普通股。 普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包 第二十条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 括公司的附属企业）不以赠与、垫
担保、补偿或贷款等形式，对购买或 资、担保、借款等形式，为他人取
者拟购买公司股份的人提供任何资 得本公司或者其母公司的股份提供
助。 财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授
权作出决议，公司可以为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的百分之
十。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司
的附属企业）有本条行为的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会
及证券交易所的规定。
第二十一条 公司根据经营和发展的 第二十一条 公司根据经营和发展
需要，依照法律、法规的规定，经股 的需要，依照法律、法规的规定，
东大会分别作出决议，可以采用下列 经股东会作出决议，可以采用下列
方式增加资本： 方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国 （五）法律、行政法规规定以及中
证监会批准的其他方式。 国证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司在下列情形之一 第二十三条 公司不得收购本公司
的，可以依照法律、行政法规、部门 股份。但是，有下列情形之一的除
规章和本章程的规定，收购本公司的 外：
股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公
（二）与持有本公司股份的其他公司 司合并；
合并； （三）将股份用于员工持股计划或
（三）将股份用于员工持股计划或者 者股权激励；
股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司
（四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司
合并、分立决议持异议，要求公司收 收购其股份的；
购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的
（五）将股份用于转换公司发行的可 可转换为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东
（六）公司为维护公司价值及股东权 权益所必需。
益所必需。
公司收购其发行在外的股份时应按
照法律、行政法规、部门规章、上海
证券交易所股票上市规则和本章程
的规定进行。
第二十四条 在满足法律、行政法规、 第二十四条 公司收购本公司股份
部门规章、上海证券交易所股票上市 的，可以通过公开的集中交易方式，
规则和本章程的规定前提下，公司收 或者法律、行政法规和中国证监会
购本公司股份，可以选择下列方式之 认可的其他方式进行。公司因本章
一进行： 程第二十三条第（三）项、第（五）
（一）向全体股东按照相同比例发出 项、第（六）项规定的情形收购本
购回要约； 公司股份的，应当通过公开的集中
（二）在上海证券交易所通过公开交 交易方式进行。
易方式购回；
（三）在上海证券交易所以外以协议
方式购回；
（四）法律、行政法规及证券监管机
构许可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照
《证券法》及证券监管机构的相关的
规定履行信息披露义务。公司因本章
程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十五条 公司因本章程第二十
条第（一）项、第（二）项的情形收 三条第（一）项、第（二）项的情
购本公司股份的，应当经股东大会决 形收购本公司股份的，应当经股东
议；公司因本章程第二十三条第（三） 会决议；公司因本章程第二十三条
项、第（五）项、第（六）项的情形 第（三）项、第（五）项、第（六）
收购本公司股份的，需经三分之二以 项的情形收购本公司股份的，需经
上董事出席的董事会会议决议。 三分之二以上董事出席的董事会会
公司依照本章程第二十三条规定收 议决议。
购本公司股份后，属于第（一）项情 公司依照本章程第二十三条规定收
形的，应当自收购之日起十日内注 购本公司股份后，属于第（一）项
销；属于第（二）项、第（四）项情 情形的，应当自收购之日起十日内
形的，应当在六个月内转让或者注 注销；属于第（二）项、第（四）
销；属于第（三）项、第（五）项、 项情形的，应当在六个月内转让或
第（六）项情形的，公司合计持有的 者注销；属于第（三）项、第（五）
本公司股份数不得超过本公司已发 项、第（六）项情形的，公司合计
行股份总额的百分之十，并应当在三 持有的本公司股份数不得超过本公
年内转让或者注销；但若法律、行政 司已发行股份总数的百分之十，并
法规、部门规章、上海证券交易所股 应当在三年内转让或者注销；但若
票上市规则对股份注销另有规定，则 法律、行政法规、部门规章、上海
从其规定。 证券交易所股票上市规则对股份注
销另有规定，则从其规定。
第二十六条 公司的股份可以依法转 第二十六条 公司的股份应当依法
让。 转让。
入代办股份转让系统继续交易。
公司不得修改本章程中的前款规定。
第二十七条 公司不接受本公司的股 第二十七条 公司不接受本公司的
票作为质押权的标的。 股票作为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股 第二十八条 公司公开发行股份前
份，自公司成立之日起 1 年内不得转 已发行的股份，自公司股票在证券
让。公司公开发行股份前已发行的股 交易所上市交易之日起 1 年内不得
份，自公司股票在证券交易所上市交 转让。
易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公
公司董事、监事、高级管理人员应当 司申报所持有的本公司的股份及其
向公司申报所持有的本公司的股份 变动情况，在就任时确定的任职期
及其变动情况，在任职期间每年转让 间每年转让的股份不得超过其所持
的股份不得超过其所持有本公司股 有本公司同类别股份总数的 25%；
份总数的 25%；所持本公司股份自公 所持本公司股份自公司股票上市交
司股票上市交易之日起 1 年内不得 易之日起 1 年内不得转让。上述人
转让。上述人员离职后半年内，不得 员离职后半年内，不得转让其所持
转让其所持有的本公司股份。 有的本公司股份。
法律、行政法规或者中国证监会对
股东转让其所持本公司股份另有规
定的，从其规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级 第二十九条 公司董事、高级管理
管理人员、持有本公司股份 5%以上 人员、持有本公司股份 5%以上的股
的股东，将其持有的本公司股票或者 东，将其持有的本公司股票或者其
其他具有股权性质的证券在买入后 6 他具有股权性质的证券在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
又买入，由此所得收益归本公司所 内又买入，由此所得收益归本公司
有，本公司董事会将收回其所得收 所有，本公司董事会将收回其所得
益。但是，证券公司因包销购入售后 收益。但是，证券公司因购入包销
剩余股票而持有 5%以上股份的，以 售后剩余股票而持有 5%以上股份
及有中国证监会规定的其他情形的 的，以及有中国证监会规定的其他
除外。 情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、高级管理人员、自
自然人股东持有的股票或者其他具 然人股东持有的股票或者其他具有
有股权性质的证券，包括其配偶、父 股权性质的证券，包括其配偶、父
母、子女持有的及利用他人账户持有 母、子女持有的及利用他人账户持
的股票或者其他具有股权性质的证 有的股票或者其他具有股权性质的
券。 证券。
公司董事会不按照前款规定执行的， 公司董事会不按照本条第一款规定
股东有权要求董事会在 30 日内执 执行的，股东有权要求董事会在 30
行。公司董事会未在上述期限内执行 日内执行。公司董事会未在上述期
的，股东有权为了公司的利益以自己 限内执行的，股东有权为了公司的
的名义直接向人民法院提起诉讼。 利益以自己的名义直接向人民法院
公司董事会不按照第一款的规定执 提起诉讼。
行的，负有责任的董事依法承担连带 公司董事会不按照本条第一款的规
责任。 定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第三十条 公司依据证券登记机构提 第三十条 公司依据证券登记机构
供的凭证建立股东名册,股东名册是 提供的凭证建立股东名册,股东名
证明股东持有公司股份的充分证据。 册是证明股东持有公司股份的充分
股东按其所持有股份的种类享有权 证据。股东按其所持有股份的类别
利,承担义务；持有同一种类股份的 享有权利,承担义务；持有同一类别
股东,享有同等权利,承担同种义务。 股份的股东,享有同等权利,承担同
种义务。
公司应当与证券登记结算机构签订
证券登记及服务协议，定期查询主
要股东资料以及主要股东的持股变
更（包括股权的出质）情况，及时
掌握公司的股权结构。
第三十二条 公司股东享有下列权 第三十二条 公司股东享有下列权
利： 利：
（一）依照其所持有的股份份额获得 （一）依照其所持有的股份份额获
股利和其他形式的利益分配； 得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加 （二）依法请求召开、召集、主持、
或者委派股东代理人参加股东大会， 参加或者委派股东代理人参加股东
并行使相应的表决权； 会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出 （三）对公司的经营进行监督，提
建议或者质询； 出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程 （四）依照法律、行政法规及本章
的规定转让、赠与或质押其所持有的 程的规定转让、赠与或质押其所持
股份； 有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司 （五）查阅、复制本章程、股东名
债券存根、股东大会会议记录、董事 册、股东会会议记录、董事会会议
会会议决议、监事会会议决议、财务 决议、财务会计报告，符合规定的
会计报告； 股东可以查阅公司的会计账簿、会
（六）公司终止或者清算时，按其所 计凭证；
持有的股份份额参加公司剩余财产 （六）公司终止或者清算时，按其
的分配； 所持有的股份份额参加公司剩余财
（七）对股东大会作出的公司合并、 产的分配；
分立决议持异议的股东，要求公司收 （七）对股东会作出的公司合并、
购其股份； 分立决议持异议的股东，要求公司
（八）法律、行政法规、部门规章或 收购其股份；
本章程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述 第三十三条 股东要求查阅、复制公
有关信息或者索取资料的，应当向公 司有关材料的，应当遵守《公司法》
司提供证明其持有公司股份的种类 《证券法》等法律、行政法规的规
以及持股数量的书面文件，公司经核 定。股东要求查阅、复制公司有关
实股东身份后按照股东的要求予以 材料的，应当向公司提供证明其持
提供。 有公司股份的类别以及持股数量的
按照股东的要求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计
持有公司百分之三以上股份的股东
要求查阅公司会计账簿、会计凭证
的，应当向公司提出书面请求，说
明目的。公司有合理根据认为股东
查阅会计账簿、会计凭证有不正当
目的，可能损害公司合法利益的，
可以拒绝提供查阅，并应当自股东
提出书面请求之日起十五日内书面
答复股东并说明理由。公司拒绝提
供查阅的，股东可以向人民法院提
起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委
托会计师事务所、律师事务所等中
介机构进行。股东及其委托的会计
师事务所、律师事务所等中介机构
查阅、复制有关材料，应当遵守有
关保护国家秘密、商业秘密、个人
隐私、个人信息等法律、行政法规
的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公
司相关材料的适用本条规定。
第三十四条 公司股东大会、董事会 第三十四条 公司股东会、董事会决
决议内容违反法律、行政法规的，股 议内容违反法律、行政法规的，股
股东大会、董事会的会议召集程序、 股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本 表决方式违反法律、行政法规或者
章程，或者决议内容违反本章程的， 本章程，或者决议内容违反本章程
股东有权自决议作出之日起 60 日 的，股东有权自决议作出之日起 60
内，请求人民法院撤销。 日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作
出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的，公司应当依照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的
规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积
极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义
务。
的，公司股东会、董事会的决议不
成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权
数。
第三十五条 董事、高级管理人员执 第三十六条 审计委员会成员以外
行公司职务时违反法律、行政法规或 的董事、高级管理人员执行公司职
者本章程的规定，给公司造成损失 务时违反法律、行政法规或者本章
的，连续 180 日以上单独或合并持有 程的规定，给公司造成损失的，连
求监事会向人民法院提起诉讼；监事 1%以上股份的股东有权书面请求
会执行公司职务时违反法律、行政法 审计委员会向人民法院提起诉讼；
规或者本章程的规定，给公司造成损 审计委员会成员执行公司职务时违
失的，股东可以书面请求董事会向人 反法律、行政法规或者本章程的规
民法院提起诉讼。 定，给公司造成损失的，前述股东
监事会、董事会收到前款规定的股东 可以书面请求董事会向人民法院提
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 起诉讼。
到请求之日起 30 日内未提起诉讼， 审计委员会、董事会收到前款规定
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
使公司利益受到难以弥补的损害的， 或者自收到请求之日起 30 日内未
前款规定的股东有权为了公司的利 提起诉讼，或者情况紧急、不立即
益以自己的名义直接向人民法院提 提起诉讼将会使公司利益受到难以
起诉讼。 弥补的损害的，前款规定的股东有
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 权为了公司的利益以自己的名义直
损失的，本条第一款规定的股东可以 接向人民法院提起诉讼。
依照前两款的规定向人民法院提起 他人侵犯公司合法权益，给公司造
诉讼。 成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院
提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连
续 180 日以上单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东，可以依照
《公司法》第一百八十九条前三款
规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监
事、设审计委员会的，按照本条第
一款、第二款的规定执行。
第三十七条 公司股东承担下列义 第三十八条 公司股东承担下列义
务： 务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章
（二）依其所认购的股份和入股方式 程；
缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方
（三）除法律、法规规定的情形外， 式缴纳股款；
不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，
（四）不得滥用股东权利损害公司或 不得抽回其股本；
者其他股东的利益；不得滥用公司法 （四）不得滥用股东权利损害公司
人独立地位和股东有限责任损害公 或者其他股东的利益；不得滥用公
司债权人的利益； 司法人独立地位和股东有限责任损
公司股东滥用股东权利给公司或者 害公司债权人的利益；
其他股东造成损失的，应当依法承担 （五）法律、行政法规及本章程规
赔偿责任。 定应当承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和 公司股东滥用股东权利给公司或者
股东有限责任，逃避债务，严重损害 其他股东造成损失的，应当依法承
公司债权人利益的，应当对公司债务 担赔偿责任。公司股东滥用公司法
承担连带责任。 人独立地位和股东有限责任，逃避
（五）法律、行政法规及本章程规定 债务，严重损害公司债权人利益的，
应当承担的其他义务。 应当对公司债务承担连带责任。
新增：第四章 第二节 控股股东和
控制人
第三十九条 公司的控股股东、实际 第四十条 公司控股股东、实际控制
控制人员不得利用其关联关系损害 人应当依照法律、行政法规、中国
公司利益。违反规定的，给公司造成 证监会和证券交易所的规定行使权
损失的，应当承担赔偿责任。 利、履行义务，维护公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司
和其他股东负有诚信义务。控股股东
股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方
式损害公司和其他股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和其
他股东的利益。
公司董事、监事和高级管理人员有义
务维护公司资金不被控股股东占用。
公司董事、高级管理人员协助、纵容
控股股东及其附属企业侵占公司资
产时，公司董事会将视情节轻重对直
接责任人给予处分和对负有严重责
任的董事提请股东大会予以罢免。公
司董事会建立对大股东所持股份“占
用即冻结”的机制，即发现大股东侵
占资产的应立即申请司法冻结，凡不
能以现金清偿的，通过变现股权偿还
侵占资产。
新增：第四十一条 公司控股股东、
实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用
控制权或者利用关联关系损害公司
或者其他股东的合法权益；
和各项承诺，不得擅自变更或者豁
免；
（三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好
信息披露工作，及时告知公司已发
生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露
与公司有关的未公开重大信息，不
得从事内幕交易、短线交易、操纵
市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合
法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独
立，不得以任何方式影响公司的独
立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本
章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务
的，适用本章程关于董事忠实义务
和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。
新增：第四十二条 控股股东、实际
控制人质押其所持有或者实际支配
的公司股票的，应当维持公司控制
权和生产经营稳定。
新增：第四十三条 控股股东、实际
控制人转让其所持有的本公司股份
的，应当遵守法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力 第四十四条 公司股东会由全体股
机构，依法行使下列职权： 东组成。股东会是公司的权力机构，
划； （一）选举和更换董事，决定有关
（二）选举和更换非由职工代表担任 董事的报酬事项；
的董事、监事，决定有关董事、监事 （二）审议批准董事会的报告；
的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方
（三）审议批准董事会的报告； 案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资
（五）审议批准公司的年度财务预算 本作出决议；
方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）对公司合并、分立、解散、
和弥补亏损方案； 清算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）修改本章程；
作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司
（八）对发行公司债券作出决议； 审计业务的会计师事务所作出决
（九）对公司合并、分立、解散、清 议；
算或者变更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十五条
（十）修改本章程； 规定的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 （十）审议公司在一年内购买、出
务所作出决议； 售重大资产超过公司最近一期经审
（十二）审议批准第四十一条规定的 计总资产 30%的事项；
担保事项； （十一）审议批准变更募集资金用
（十三）审议公司在一年内购买、出 途事项；
售重大资产超过公司最近一期经审 （十二）审议股权激励计划和员工
计总资产 30%的事项； 持股计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途 （十三）审议法律、行政法规、部
事项； 门规章或本章程规定应当由股东会
（十五）审议股权激励计划和员工持 决定的其他事项。
股计划； 股东会可以授权董事会对发行公司
（十六）审议法律、行政法规、部门 债券作出决议。
规章或本章程规定应当由股东大会 公司经股东会决议，或者经本章程、
决定的其他事项。 股东会授权由董事会决议，可以发
上述股东大会的职权不得通过授权 行股 票、可转换为股票的公司债
的形式由董事会或其他机构和个人 券，具体执行应当遵守法律、行政
代为行使。 法规、中国证监会 及证券交易所的
规定。
除法律、行政法规、中国证监会规
定或证券交易所规则另有规定外，
上述股东会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。
第四十一条 （三）公司在一年内担 第四十五条 （三）公司在一年内向
资产 30%的担保； 一期经审计总资产 30%的担保；
第四十四条 本公司召开股东大会的 第四十八条 本公司召开股东会的
地点为公司住所地或股东大会会议 地点为公司住所地或股东会会议召
召集人确定的其他地点。 集人确定的其他地点。
股东大会原则上应设置会场，以现场 股东会除设置会场以现场会议形式
会议与网络投票相结合的形式召开。 召开外，还可以同时采用电子通信
公司还将提供网络方式为股东参加 方式召开。公司还将提供网络投票
股东大会提供便利。股东通过上述方 方式为股东参加股东会提供便利。
式参加股东大会的,视为出席。 股东通过上述方式参加股东会的,
视为出席。
第四十六条 独立董事有权向董事会 第五十条 董事会应当在规定的期
提议召开临时股东大会。对独立董事 限内按时召集股东会。
要求召开临时股东大会的提议，董事 经全体独立董事过半数同意，独立
会应当根据法律、行政法规和本章程 董事有权向董事会提议召开临时股
的规定，在收到提议后 10 日内提出 东会。对独立董事要求召开临时股
同意或不同意召开临时股东大会的 东会的提议，董事会应当根据法律、
书面反馈意见。 行政法规和本章程的规定，在收到
董事会同意召开临时股东大会的，将 提议后 10 日内提出同意或不同意
在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开临时股东会的书面反馈意见。
召开股东大会的通知；董事会不同意 董事会同意召开临时股东会的，将
召开临时股东大会的，将说明理由。 在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东会的通知；董事会不同意
召开临时股东会的，将说明理由并
公告。
第四十九 监事会或股东决定自行召 第五十三条 审计委员会或股东决
知前书面通知董事会，并将有关文件 东会通知前书面通知董事会，并将
报送证券交易所。 有关文件报送上海证券交易所。
在股东大会决议公告前，召集股东持 审计委员会或召集股东应在发出股
股比例不得低于 10%。召集股东应当 东会通知及股东会决议公告时，向
在不晚于发出股东大会通知时披露 上海证券交易所提交有关证明材
公告，并承诺在提议召开股东大会之 料。
日至股东大会召开日期间，其持股比
例不低于公司总股本的 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大
会通知及股东大会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。
第五十三条 公司召开股东大会，董 第五十七条 公司召开股东会，董事
事会、监事会以及单独或者合并持有 会、审计委员会以及单独或者合并
公司 3%以上股份的股东，有权向公 持有公司 1%以上股份的股东，有权
司提出提案。 向公司提出提案。公司不得提高提
单独或者合计持有公司 3%以上股份 出临时提案股东的持股比例。
的股东，可以在股东大会召开 10 日 单独或者合计持有公司 1%以上股
前提出临时提案并书面提交召集人。 份的股东，可以在股东会召开 10
股东提出临时提案的，应当向召集人 日前提出临时提案并书面提交召集
提供持有公司 3%以上股份的证明文 人。召集人应当在收到提案后 2 日
件。股东通过委托方式联合提出提案 内发出股东会补充通知，公告临时
的，委托股东应当向被委托股东出具 提案的内容，并将该临时提案提交
书面授权文件。提案股东资格属实、 股东会审议。但临时提案违反法律、
相关提案符合《公司法》等相关要求 行政法规或者公司章程的规定，或
的，召集人应当在收到提案后 2 日内 者不属于股东会职权范围的除外。
发出股东大会补充通知，补充通知中 除前款规定的情形外，召集人在发
应列明临时提案的股东姓名或者名 出股东会通知后，不得修改股东会
称、持股比例和内容。 通知中已列明的提案或增加新的提
除前款规定的情形外，召集人在发出 案。
股东大会通知后，不得修改股东大会 股东会通知中未列明或不符合本章
通知中已列明的提案或增加新的提 程规定的提案，股东会不得进行表
案。召集人根据规定需对提案披露内 决并作出决议。
容进行补充或更正的，不得实质性修
改提案，并应当在规定时间内发布相
关补充或更正公告。股东大会决议的
法律意见书中应当包含律师对提案
披露内容的补充、更正是否构成提案
实质性修改出具的明确意见。
股东大会通知中未列明或不符合本
章程第五十二条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东 第五十八条 召集人将在年度股东
大会召开 20 日前通知各股东，临时 会召开 20 日前以公告方式通知各
股东大会将于会议召开 15 日前通知 股东，临时股东会将于会议召开 15
各股东。 日前以公告方式通知各股东。
…… ……
第五十五条 股东大会的通知包括 第五十九条 股东会的通知包括以
以下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和方式； （一）会议的时间、地点和会议期
…… 限；
股东大会召集人应当充分、完整披露 ……
所有提案的具体内容，以及股东对有 股东会通知和补充通知中应当充
关提案作出合理判断所需的全部会 分、完整披露所有提案的具体内容。
议资料。 股东会网络或其他方式投票的开始
在股东大会上拟表决的提案中，某项 时间，不得早于现场股东会召开前
提案生效是其他提案生效的前提的， 一日下午 3:00，并不得迟于现场股
披露相关前提条件，并就该项提案表 间不得早于现场股东会结束当日下
决通过是后续提案表决结果生效的 午 3:00。
前提进行特别提示。 ……
召集人应当在召开股东大会 5 日前
披露有助于股东对拟讨论的事项作
出合理决策所必需的资料。需对股东
大会会议资料进行补充的，召集人应
当在股东大会召开日前予以披露。有
关提案涉及独立董事、监事会、中介
机构等发表意见的，应当作为会议资
料的一部分予以披露股东大会网络
或其他方式投票的开始时间，不得早
于现场股东大会召开前一日下午
当日上午 9:30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3:00。
……
第五十六条 股东大会拟讨论董事、 第六十条 股东会拟讨论董事选举
监事选举事项的，股东大会通知中将 事项的，股东会通知中将充分披露
充分披露董事、监事候选人的详细资 董事候选人的详细资料，至少包括
料，至少包括以下内容： 以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等 （一）教育背景、工作经历、兼职
个人情况； 等个人情况；
（二）与公司的董事、监事、高级管 （二）与公司或公司的控股股东及
的股东是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他
（四）是否受过中国证监会及其他有 有关部门的处罚和证券交易所惩
关部门的处罚和证券交易所惩戒； 戒；
（五）上海证券交易所要求披露的其 （五）上海证券交易所要求披露的
他重要事项。 其他重要事项。
除采取累积投票制选举董事、监事 除采取累积投票制选举董事外，每
外，每位董事、监事候选人应当以单 位董事候选人应当以单项提案提
项提案提出。 出。
第六十条 个人股东亲自出席会议 第六十四条 个人股东亲自出席会
的，应出示本人身份证或其他能够表 议的，应出示本人身份证或其他能
明其身份的有效证件或证明、持股凭 够表明其身份的有效证件或证明；
证；委托代理他人出席会议的，应出 代理他人出席会议的，应出示本人
示本人有效身份证件、股东授权委托 有效身份证件、股东授权委托书。
书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定
法人股东应由法定代表人或者法定 代表人委托的代理人出席会议。法
代表人委托的代理人出席会议。法定 定代表人出席会议的，应出示本人
代表人出席会议的，应出示本人身份 身份证、能证明其具有法定代表人
证、能证明其具有法定代表人资格的 资格的有效证明和持股凭证；代理
有效证明和持股凭证；委托代理人出 人出席会议的，代理人应出示本人
席会议的，代理人应出示本人身份 身份证、法人股东单位的法定代表
证、法人股东单位的法定代表人依法 人依法出具的书面授权委托书和持
出具的书面授权委托书和持股凭证。 股凭证。
第六十一条 股东出具的委托他人出 第六十五条 股东出具的委托他人
席股东大会的授权委托书应当载明 出席股东会的授权委托书应当载明
下列内容： 下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有
（二）是否具有表决权； 公司股份的类别和数量；；
（三）分别对列入股东大会议程的每 （二）代理人的姓名或者名称；
一审议事项投同意、反对或弃权票的 （三）股东的具体指示，包括对列
指示； 入股东会议程的每一审议事项投同
（四）委托书签发日期和有效期限； 意、反对或弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托 （四）委托书签发日期和有效期限；
人为法人股东的，应加盖法人单位印 （五）委托人签名（或盖章）。委托
章。 人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股 删除
以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由 第六十六条 代理投票授权委托书
委托人授权他人签署的，授权签署的 由委托人授权他人签署的，授权签
授权书或者其他授权文件应当经过 署的授权书或者其他授权文件应当
公证。经公证的授权书或者其他授权 经过公证。经公证的授权书或者其
文件，和投票代理委托书均需备置于 他授权文件，和投票代理委托书均
公司住所或者召集会议的通知中指 需备置于公司住所或者召集会议的
定的其他地方。 通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登 第六十七条 出席会议人员的会议
记册由公司负责制作。会议登记册载 登记册由公司负责制作。会议登记
明参加会议人员姓名（或单位名称）、 册载明参加会议人员姓名（或单位
身份证号码、住所地址、持有或者代 名称）、身份证号码、持有或者代表
表有表决权的股份数额、被代理人姓 有表决权的股份数额、被代理人姓
名（或单位名称）等事项。 名（或单位名称）等事项。
第六十六条 股东大会召开时，本公 第六十九条 股东会要求董事、高级
司全体董事、监事和董事会秘书应当 管理人员列席会议的，董事、高级
出席会议，总裁和其他高级管理人员 管理人员应当列席并接受股东的质
应当列席会议。 询。
第六十七条 股东大会由董事长主 第七十条 股东会由董事长主持。董
持。董事长不能履行职务或不履行职 事长不能履行职务或不履行职务
务时，由副董事长主持；副董事长不 时，由副董事长主持；副董事长不
能履行职务或者不履行职务时，由半 能履行职务或者不履行职务时，由
数以上董事共同推举的一名董事主 过半数的董事共同推举的一名董事
持。 主持。
会主席主持。监事会主席不能履行职 审计委员会召集人主持。审计委员
务或不履行职务时，由半数以上监事 会召集人不能履行职务或不履行职
共同推举的一名监事主持。 务时，由过半数的审计委员会成员
…… 共同推举的一名审计委员会成员主
持。
……
规则，详细规定股东大会的召开和表 规则，详细规定股东会的召集、召
决程序，包括通知、登记、提案的审 开和表决程序，包括通知、登记、
议、投票、计票、表决结果的宣布、 提案的审议、投票、计票、表决结
会议决议的形成、会议记录及其签署 果的宣布、会议决议的形成、会议
等内容，以及股东大会对董事会的授 记录及其签署、公告等内容，以及
权原则，授权内容应明确具体。股东 股东会对董事会的授权原则，授权
大会议事规则由董事会拟定，股东大 内容应明确具体。股东会议事规则
会批准。 应列入公司章程或者作为章程的附
件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十二条 ……（二）会议主持人 第七十五条 ……（二）会议主持人
以及出席或列席会议的董事、监事、 以及列席会议的董事、高级管理人
总裁和其他高级管理人员姓名； 员姓名；
…… ……
第七十三条 召集人应当保证会议记 第七十六条 召集人应当保证会议
录内容真实、准确和完整。出席会议 记录内容真实、准确和完整。出席
的董事、监事、董事会秘书、召集人 或者列席会议的董事、董事会秘书、
或其代表、会议主持人应当在会议记 召集人或其代表、会议主持人应当
录上签名。会议记录应当与现场出席 在会议记录上签名。会议记录应当
股东的签名册及代理出席的委托书、 与现场出席股东的签名册及代理出
有关表决情况的有效资料一并保存， 席的委托书、有关表决情况的有效
保存期限为 10 年。 资料一并保存，保存期限为 10 年。
大会连续举行，直至形成最终决议。 会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大 因不可抗力等特殊原因导致股东会
会中止或不能作出决议的，应采取必 中止或不能作出决议的，应采取必
要措施尽快恢复召开股东大会或直 要措施尽快恢复召开股东会或直接
接终止本次股东大会，并及时公告。 终止本次股东会，并及时公告。同
同时，召集人应向公司所在地中国证 时，召集人应向中国证监会厦门监
监会派出机构及证券交易所报告。 管局及上海证券交易所报告。
第七十六条 下列事项由股东大会以 第七十九条 下列事项由股东会以
普通决议通过： 普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和 （二）董事会拟定的利润分配方案
弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及 （三）董事会成员的任免及其报酬
其报酬和支付方法； 和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度报告；
（五）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者
（六）除法律、行政法规规定或者本 本章程规定应当以特别决议通过以
章程规定应当以特别决议通过以外 外的其他事项。
的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以 第八十条 下列事项由股东会以特
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解 （二）公司的分立、分拆、合并、
散、清算或变更公司形式； 解散、清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大 （四）公司在一年内购买、出售重
资产或者担保金额超过公司最近一 大资产或者向他人提供担保的金额
期经审计总资产 30%的； 超过公司最近一期经审计总资产
…… 30%的；
……
第七十八条 …… 第八十一条 ……
董事会、独立董事、持有百分之一以 公司董事会、独立董事、持有百分
上有表决权股份的股东等主体可以 之一以上有表决权股份的股东或者
作为征集人，自行或者委托证券公 依照法律、行政法规或者中国证监
司、证券服务机构，公开请求股东委 会的规定设立的投资者保护机构可
托其代为出席股东大会，并代为行使 以公开征集股东投票权。征集股东
提案权、表决权等股东权利。征集股 投票权应当向被征集人充分披露具
东投票权应当向被征集人充分披露 体投票意向等信息。禁止以有偿或
具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票
者变相有偿的方式征集股东投票权。 权。除法定条件外，公司不得对征
除法定条件外，公司不得对征集投票 集投票权提出最低持股比例限制。
权提出最低持股比例限制。
依照前款规定征集股东权利的，公司
应当配合征集人披露征集文件。
第七十九条 股东大会审议有关关 第八十二条 股东大会审议有关关
联交易事项时，关联股东不应当参与 联交易事项时，关联股东不应当参
投票表决，其所代表的有表决权的股 与投票表决，其所代表的有表决权
份数不计入有效表决总数。股东大会 的股份数不计入有效表决总数。
对有关关联交易事项作出决议时，视
普通决议和特别决议不同，分别由出
席股东大会的非关联股东所持表决
权的过半数或者三分之二以上通过。
有关关联交易事项的表决投票，应当
由两名非关联股东代表参加计票和
监票。
第八十条 除公司处于危机等特殊 第八十三条 除公司处于危机等特
情况外，非经股东大会以特别决议批 殊情况外，非经股东会以特别决议
准，公司将不与董事、总裁和其他高 批准，公司将不与董事、高级管理
级管理人员以外的人订立将公司全 人员以外的人订立将公司全部或者
部或者重要业务的管理交予该人负 重要业务的管理交予该人负责的合
责的合同。 同。
第八十一条 …… 第八十四条 ……
前款所称累积投票制是指股东大会 前款所称累积投票制是指股东会选
与应选董事或者监事人数相同的表 事人数相同的表决权，股东拥有的
决权，股东拥有的表决权可以集中使 表决权可以集中使用。
用。董事会应当向股东提供候选董 ……
事、监事的简历和基本情况。
……
第八十三条 股东大会审议提案时， 第八十六条 股东会审议提案时，不
不会对提案进行修改，否则，有关变 会对提案进行修改，若变更，则应
更应当被视为一个新的提案，不能在 当被视为一个新的提案，不能在本
本次股东大会上进行表决。 次股东会上进行表决。
第八十七条 …… 第九十条 ……
在正式公布表决结果前，股东大会现 在正式公布表决结果前，股东会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的 场、网络及其他表决方式中所涉及
公司、计票人、监票人、主要股东、 的公司、计票人、监票人、股东、
网络服务方等相关各方对表决情况 网络服务方等相关各方对表决情况
均负有保密义务。 均负有保密义务。
第八十八条 出席股东大会的股东， 第九十一条 出席股东会的股东，应
应当对提交表决的提案发表以下意 当对提交表决的提案发表以下意见
见之一：同意、反对或弃权。 之一：同意、反对或弃权。证券登
…… 记结算机构作为内地与香港股票市
场交易互联互通机制股票的名义持
有人，按照实际持有人意思表示进
行申报的除外。
……
告，公告中应列明会议召开的时间、 公告，公告中应列明出席会议的股
地点、方式、召集人、出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的
东和代理人人数、所持有表决权的股 股份总数及占公司有表决权股份总
份总数及占公司有表决权股份总数 数的比例、表决方式、每项提案的
的比例、表决方式、每项提案的表决 表决结果和通过的各项决议的详细
结果、法律意见书的结论性意见和通 内容。
过的各项决议的详细内容。
第九十一条 提案未获通过，或者本 第九十四条 提案未获通过，或者本
次股东大会变更前次股东大会决议 次股东会变更前次股东会决议的，
的，应当在股东大会决议公告中作特 应当在股东会决议公告中作特别提
别说明。 示。
第九十四条 公司董事为自然人，有 第九十七条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董 下列情形之一的，不能担任公司的
事： 董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民
行为能力； 事行为能力；
用财产或者破坏社会主义市场经济 挪用财产或者破坏社会主义市场经
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 济秩序，被判处刑罚或者因犯罪被
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，
行期满未逾 5 年； 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之
（三）担任破产清算的公司、企业的 日起未逾二年；
董事或者厂长、经理，对该公司、企 （三）担任破产清算的公司、企业
业的破产负有个人责任的，自该公 的董事或者厂长、经理，对该公司、
司、企业破产清算完结之日起未逾 3 企业的破产负有个人责任的，自该
年； 公司、企业破产清算完结之日起未
（四）担任因违法被吊销营业执照、 逾 3 年；
责令关闭的公司、企业的法定代表 （四）担任因违法被吊销营业执照、
人，并负有个人责任的，自该公司、 责令关闭的公司、企业的法定代表
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 人，并负有个人责任的，自该公司、
年； 企业被吊销营业执照、责令关闭之
（五）个人所负数额较大的债务到期 日起未逾 3 年；
未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到
（六）被中国证监会处以证券市场禁 期未清偿被人民法院列为失信被执
入处罚，期限未满的； 行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规 （六）被中国证监会处以证券市场
定的其他内容。 禁入处罚，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该 （七）被证券交易所公开认定为不
选举、委派或者聘任无效。董事在任 适合担任上市公司董事、高级管理
职期间出现本条情形的，公司解除其 人员等，期限未满的；
职务。 （八）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事
在任职期间出现本条情形的，公司
将解除其职务，停止其履职。
第九十五条 董事由股东大会选举或 第九十八条 董事由股东会选举或
更换，任期每届三年。董事任期届满， 者更换，并可在任期届满前由股东
可连选连任。董事在任期届满以前， 会解除其职务。任期每届三年。董
股东大会不能无故解除其职务。 事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届 董事任期从就任之日起计算，至本
董事会任期届满时为止。董事任期届 届董事会任期届满时为止。董事任
满未及时改选，在改选出的董事就任 期届满未及时改选，在改选出的董
规、部门规章和本章程的规定，履行 行政法规、部门规章和本章程的规
董事职务。 定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理 董事可以由高级管理人员兼任，但
人员兼任，但兼任总裁或者其他高级 兼任高级管理人员职务的董事以及
管理人员职务的董事以及由职工代 由职工代表担任的董事，总计不得
表担任的董事，总计不得超过公司董 超过公司董事总数的二分之一。
事总数的二分之一。
第九十六条 董事应当遵守法律、行 第九十九条 董事应当遵守法律、
政法规和本章程，对公司负有下列忠 行政法规和本章程，对公司负有忠
（一）不得利用职权收受贿赂或者其 益与公司利益冲突，不得利用职权
他非法收入，不得侵占公司的财产； 牟取不正当利益。董事对公司负有
（二）不得挪用公司资金； 下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其 （一）不得侵占公司的财产、挪用
个人名义或者其他个人名义开立账 公司资金；
户存储； （二）不得利用职权贿赂或者收受
（四）不得违反本章程的规定，未经 其他非法收入；
股东大会或董事会同意，将公司资金 （三）不得将公司资金以其个人名
借贷给他人或者以公司财产为他人 义或者其他个人名义开立账户存
提供担保； 储；
（五）不得违反本章程的规定或未经 （四）未向董事会或者股东会报告，
股东大会同意，与本公司订立合同或 并按照本章程的规定经董事会或者
者进行交易； 股东会决议通过，不得直接或者间
（六）未经股东大会同意，不得利用 接与公司订立合同或者进行交易；
职务便利，为自己或他人谋取本应属 （五）不得利用职务便利，为自己
于公司的商业机会，自营或者为他人 或者他人谋取属于公司的商业机
经营与本公司同类的业务； 会，但向董事会或者股东会报告并
（七）不得接受与公司交易的佣金归 经股东会决议通过，或者公司根据
为己有； 法律、行政法规或者本章程的规定，
（八）不得擅自披露公司秘密； 不能利用该商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司 （六）未向董事会或者股东会报告，
利益； 并经股东会决议通过，不得自营或
（十）法律、行政法规、部门规章及 者为他人经营与本公司同类的业
本章程规定的其他忠实义务。 务；
董事违反本条规定所得的收入，应当 （七）不得接受他人与公司交易的
归公司所有；给公司造成损失的，应 佣金归为己有；
当承担赔偿责任。 （八）不得擅自披露公司秘密；
公司董事负有维护公司资产安全的 （九）不得利用其关联关系损害公
义务。公司董事协助、纵容控股股东 司利益；
及其下属企业侵占公司资产时，公司 （十）法律、行政法规、部门规章
董事会应视情节轻重对直接负责人 及本章程规定的其他忠实义务。
给予处分和对负有严重责任的董事 董事违反本条规定所得的收入，应
提请股东大会予以罢免。 当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董
事、高级管理人员有其他关联关系
的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第九十七条 董事应当遵守法律、行 第一百条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤 政法规和本章程，对公司负有勤勉
利益尽到管理者通常应有的合理注
意。董事对公司负有下列勤勉义
务：……
第九十九条 董事可以在任期届满以 第一百零二条 董事可以在任期届
前提出辞职。董事辞职应向董事会提 满以前辞任。董事辞任应向董事会
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内 提交书面辞职报告，公司收到辞职
披露有关情况。 报告之日辞任生效，公司将在 2 个
如因董事的辞职导致公司董事会低 交易日内披露有关情况。
就任前，原董事仍应当依照法律、行 于法定最低人数时，在改选出的董
政法规、部门规章和本章程规定，履 事就任前，原董事仍应当依照法律、
行董事职务。 行政法规、部门规章和本章程规定，
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 履行董事职务。
报告送达董事会时生效。
新增：第一百零四条 股东会可以决
议解任董事，决议作出之日解任生
任董事的，董事可以要求公司予以
赔偿。
第一百零二条 董事执行公司职务时 第一百零六条 董事执行公司职务，
违反法律、行政法规、部门规章或本 给他人造成损害的，公司将承担赔
当承担赔偿责任。 失的，也应当承担赔偿责任。 董事
执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百零三条 独立董事应按照法 删除
执行。
第一百零四条 公司设董事会，对股 删除
东大会负责。
第一百零五条 董事会由七名董事组 第一百零七条 董事会由八名董事
事长一人，副董事长一人。 事一人。
第一百零六条 董事会行使下列职 第一百零八条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东会，并向股东会报
报告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的利润分配方案和
案、决算方案； 弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司增加或者减少注册
补亏损方案； 资本、发行债券或其他证券及上市
（六）制订公司增加或者减少注册资 方案；
本、发行债券或其他证券及上市方 （六）拟订公司重大收购、收购本
案； 公司股票或者合并、分立、解散及
（七）拟订公司重大收购、收购本公 变更公司形式的方案；
司股票或者合并、分立、解散及变更 （七）在股东会授权范围内，决定
公司形式的方案； 公司对外投资、收购出售资产、资
（八）在股东大会授权范围内，决定 产抵押、对外担保事项、委托理财、
公司对外投资、收购出售资产、资产 关联交易、对外捐赠等事项；
抵押、对外担保事项、委托理财、关 （八）决定公司内部管理机构的设
联交易、对外捐赠等事项； 置；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）聘任或者解聘公司总裁、董
置； 事会秘书，并决定其报酬事项和奖
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事 惩事项；根据总裁的提名，聘任或
会秘书；根据总裁的提名，聘任或者 者解聘公司副总裁、财务总监、总
解聘公司副总裁、财务总监、总工程 工程师等高级管理人员，并决定其
师等高级管理人员，并决定其报酬事 报酬事项和奖惩事项；
项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换
（十四）向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所；
为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总裁的工作汇报
（十五）听取公司总裁的工作汇报并 并检查总裁的工作；
检查总裁的工作； （十五）法律、行政法规、部门规
（十六）法律、行政法规、部门规章 章、本章程或股东会授予的其他职
或本章程授予的其他职权。 权。
第一百零八条 董事会制定董事会 第一百一十条 董事会制定董事会
议事规则，以确保董事会落实股东大 议事规则，以确保董事会落实股东
策。董事会议事规则由董事会拟定， 决策。
股东大会批准。
第一百一十条 董事会设董事长一 第一百一十二条 公司董事会设董
人，副董事长一人。董事长和副董事 事长一人，副董事长一人。董事长
长由董事会以全体董事的过半数选 和副董事长由董事会以全体董事的
举产生。 过半数选举产生。
第一百一十二条 公司副董事长协 第一百一十四条 公司副董事长协
助董事长工作，董事长不能履行职务 助董事长工作，董事长不能履行职
或者不履行职务的，由副董事长履行 务或者不履行职务的，由副董事长
职务（公司有两位或两位以上副董事 履行职务（公司有两位或两位以上
董事长履行职务）；副董事长不能履 推举的副董事长履行职务）；副董事
行职务或者不履行职务的，由半数以 长不能履行职务或者不履行职务
上董事共同推举一名董事履行职务。 的，由过半数的董事共同推举一名
董事履行职务。
第一百一十四条 代表十分之一以 第一百一十六条 代表十分之一以
上表决权的股东、三分之一以上董事 上表决权的股东、三分之一以上董
或者监事会，可以提议召开董事会临 事、过半数独立董事或者审计委员
时会议。董事长应当自接到提议后 会，可以提议召开董事会临时会议。
召集和主持董事会会议。
第一百一十五条 董事会召开临时 第一百一十七条 董事会召开临时
会议的，应当于会议召开 2 日以前以 会议的，应当于会议召开 2 日以前
专人送出、传真、邮件或电子邮件、 以专人送出、传真、邮件或电子邮
电话等方式通知全体董事、监事、总 件、电话等方式通知全体董事。情
快召开董事会临时会议的，可以随时 会议的，可以随时通过电话或者其
通过电话或者其他口头方式发出会 他口头方式发出会议通知，但召集
议通知，但召集人应当在会议上作出 人应当在会议上作出说明。
说明。
第一百一十八条 董事与董事会会 第一百一二十条 董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业有关联关 议决议事项所涉及的企业或者个人
系的，不得对该项决议行使表决权， 有关联关系的，该董事应当及时向
董事会会议由过半数的无关联关系 事不得对该项决议行使表决权，也
董事出席即可举行，董事会会议所作 不得代理其他董事行使表决权。该
决议须经无关联关系董事过半数通 董事会会议由过半数的无关联关系
过。出席董事会的无关联董事人数不 董事出席即可举行，董事会会议所
足 3 人的，应将该事项提交股东大会 作决议须经无关联关系董事过半数
审议。 通过。出席董事会的无关联董事人
数不足 3 人的，应将该事项提交股
东会审议。
第一百一十九条 董事会决议既可 第一百一二十一条 董事会表决既
采取记名投票表决方式，也可采取举 可采取记名投票表决方式，也可采
手表决方式，但若有任何一名董事要 取举手表决方式，但若有任何一名
求采取投票表决方式时，应当采取记 董事要求采取投票表决方式时，应
董事会临时会议在保障董事充分表 董事会临时会议在保障董事充分表
达意见的前提下，必要时可以用传 达意见的前提下，必要时可以用传
真、视频、电话等方式进行并作出决 真、视频、电话等电子通信方式进
议，并由参会董事签字。 行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十二条 董事会会议记录 第一百二十四条 董事会会议记录
包括以下内容：……（五）每一决议 包括以下内容：……（五）每一决
载明赞成、反对或弃权的票数）。 果应载明同意、反对或弃权的票
数）。
新增：第五章 第三节 独立董事
法律、行政法规、中国证监会、上
海证券交易所和本章程的规定，认
真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东
合法权益。
第一百二十六条 独立董事必须保
持独立性。下列人员不得担任独立
董事：
（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主
要社会关系；
（主要社会关系指兄弟
姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父
母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、
子女配偶的父母等）；
（二）直接或者间接持有公司已发
行股份百分之一以上或者是公司前
十名股东中的自然人股东及其配
偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已
发行股份百分之五以上的股东或者
在公司前五名股东任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员，或者在有重大
业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人
员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负
责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第
一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、上海证券交易所业务规则
和本章程规定的不具备独立性的其
他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进
行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独
立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
第一百二十七条 担任公司独立董
事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事
的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济
等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本
章程规定的其他条件。
第一百二十八条 独立董事作为董
事会的成员，对公司及全体股东负
有忠实义务、勤勉义务，审慎履行
下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，
保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策
水平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职责。
第一百二十九条 独立董事行使下
列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项
所列职权的，应当经全体独立董事
过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，
公司将及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司将披露具体情况和
理由。
第一百三十条 下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十一条 下公司建立全部
由独立董事参加的专门会议机制。
董事会审议关联交易等事项的，由
独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事
专门会议。本章程第一百二十九条
第一款第（一）项至第（三）项、
第一百三十条所列事项，应当经独
立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研
究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在
会议记录中载明。独立董事应当对
会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提
供便利和支持。
新增：第五章 第四节 董事会专门
委员会
第一百三十二条 公司董事会设置
审计委员会，行使《公司法》规定
的监事会的职权。
公司审计委员会成员为 3 名，为不
在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事 2 名，由独立董事中
会计专业人士担任召集人。
第一百三十三条 公司审计委员会
监督及评估内外部审计工作和内部
控制，下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报
告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十四条 审计委员会每季
度至少召开一次会议。两名及以上
成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计委员
会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计
委员会成员的过半数通过。审计委
员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会
议记录，出席会议的审计委员会成
员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责
制定。
第一百三十五条 公司董事会设置
战略、提名、薪酬与考核委员会，
依照本章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会工作规
程由董事会负责制定。
第一百三十六条 公司专门委员会
成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事应当过半数并由独
立董事担任召集人。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的职权和运作。
第一百三十七条 公司提名委员会
负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理
人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十八条 公司薪酬与考核
委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决
定机制、决策流程、支付与止付追
索安排等薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员
会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百二十三条 公司设总裁 1 名， 第一百三十九条 公司设总裁 1
由董事会聘任或解聘。 名，由董事会决定聘任或解聘。
公司设副总裁若干名，由董事会聘任 公司设副总裁若干名，由董事会聘
或解聘。 任或解聘。
总监、董事会秘书、研发设计中心总
监、市场营销中心总监、生产制造中
心总监、桔家衣柜中心总监为公司高
级管理人员。
第一百二十四条 本章程第九十四 第一百四十条 本章程第九十七条
条关于不得担任董事的情形同时适 关于不得担任董事的情形同时适用
用于高级管理人员。 于高级管理人员。
义务和第九十七条第（四）～（六） 义务和第一百条关于勤勉义务的规
项关于勤勉义务的规定，同时适用于 定，同时适用于高级管理人员。
高级管理人员。
第一百二十五条 在公司控股股东、 第一百四十一条 在公司控股股东
实际控制人单位担任除董事以外其 单位担任除董事、监事以外其他行
他职务的人员，不得担任公司的高级 政职务的人员，不得担任公司的高
管理人员。 级管理人员。公司高级管理人员仅
在公司领薪，不由控股股东代发薪
水。
第一百三十三条 高级管理人员执 第一百四十九条 高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、 行公司职务，给他人造成损害的，
部门规章或本章程的规定，给公司造 公司将承担赔偿责任；高级管理人
成损失的，应当承担赔偿责任。 员存在故意或者重大过失的，也应
当承担赔偿责任。 高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十条 公司在每一会计年 第一百五十二条 公司在每一会计
度结束之日起 4 个月内向中国证监 年度结束之日起 4 个月内向中国证
会和证券交易所报送并披露年度报 监会厦门监管局和上海证券交易所
告，在每一会计年度前 6 个月结束 报送并披露年度报告，在每一会计
之日起 2 个月内向中国证监会派出 年度上半年结束之日起 2 个月内向
机构和证券交易所报送并披露中期 中国证监会厦门监管局和上海证券
报告。 交易所报送并披露中期报告。
…… ……
第一百五十一条 公司除法定的会 第一百五十三条 公司除法定的会
计账簿外，将不另立会计账簿。公司 计账簿外，将不另立会计账簿。公
的资产，不以任何个人名义开立账户 司的资金，不以任何个人名义开立
存储。 账户存储。
前款规定，在公司弥补亏损和提取法 《公司法》，向股东分配利润的，股
定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还
东必须将违反规定分配的利润退还 公司；给公司造成损失的，股东及
公司。 负有责任的董事、高级管理人员应
…… 当承担赔偿责任。
……
第一百五十三条 公司的公积金用 第一百五十五条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 于弥补公司的亏损、扩大公司生产
营或者转为增加公司资本。但是，资 经营或者转为增加公司注册资本。
本公积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，应当先使用
法定公积金转为资本时，所留存的该 任意公积金和法定公积金；仍不能
项公积金将不少于转增前公司注册 弥补的，可以按照规定使用资本公
资本的 25%。 积金。
法定公积金转为增加注册资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增
前公司注册资本的 25%。
第一百五十五条 利润分配政策 第一百五十七条 利润分配政策
……（四）利润分配的条件 ……3、 ……（四）利润分配的条件 ……3、
差异化的现金分红政策……（3）…… 差 异 化 的 现 金 分 红 政 策 ……
公司发展阶段不易区分但有重大资 （3）……公司发展阶段不易区分但
金支出安排的，可以按照前项规定处 有重大资金支出安排的，可以按照
理。 前款规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比 现金分红在利润分配中所占比例为
例为现金股利除以现金股利与股票 现金股利除以现金股利与股票股利
股利之和。 之和。
（五）董事会、股东会对利润
（五）董事会、股东大会对利润分配 分配方案的研究论证程序和决策机
方 案 的 研 究 论 证 程 序 和 决 策 机 制 ……4、公司在上一会计年度实
制 ……4、公司在上一会计年度实现 现盈利且在弥补以前年度亏损、提
盈利，但公司董事会在上一会计年度 取法定公积金后仍有剩余，但公司
结束后未提出现金分红方案的，应当 董事会在上一会计年度结束后未提
在定期报告中披露未提出现金分红 出现金分红方案的，应当在定期报
方案的原因、未用于分红的资金留存 告中披露未提出现金分红方案的原
公司的用途。 因、未用于分红的资金留存公司的
案的决策和论证过程中，以及在公司 5、在公司董事会对有关利润分配方
股东大会对现金分红具体方案进行 案的决策和论证过程中，以及在公
审议前，公司可以通过电话、传真、 司股东会对现金分红具体方案进行
信函、电子邮件、公司网站上的投资 审议前，公司可以通过电话、传真、
者关系互动平台等方式，与中小股东 信函、电子邮件、公司网站上的投
进行沟通和交流，充分听取独立董事 资者关系互动平台等方式，主动与
和中小股东的意见和诉求，及时答复 股东特别是中小股东进行沟通和交
中小股东关心的问题。 流，充分听取中小股东的意见和诉
合计持有公司 3%以上股份的股东有 6、公司召开股东会时，单独或者合
权按照《公司法》《上市公司股东大 计持有公司 1%以上股份的股东有
会规则》和本章程的相关规定，向股 权按照《公司法》
《上市公司股东会
东大会提出关于利润分配方案的临 规则》和本章程的相关规定，向股
时提案。 东会提出关于利润分配方案的临时
提案。
第一百五十六条 公司实行内部审 第一百五十八条 公司实行内部审
计制度，配备专职审计人员，对公司 计制度，配备专职审计人员，对公
财务收支和经济活动进行内部审计 司业务活动、风险管理、内部控制、
监督。 财务信息等事项进行监督检查。公
司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
新增：第一百五十九条 内部审计机
构向董事会负责。内部审计机构在
对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。
者线索，应当立即向审计委员会直
接报告。公司内部审计制度和审计
人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并
报告工作。
新增：第一百六十条 公司内部控制
评价的具体组织实施工作由内部审
计机构负责。公司根据内部审计机
构出具、审计委员会审议后的评价
报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。
新增：第一百六十一条 审计委员会
与会计师事务所、国家审计机构等
计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。
新增：第一百六十二条 审 计
核。
第一百五十七条 公司内部审计制度 删除
和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责
并报告工作。
第一百五十九条 公司聘用会计师事 第一百六十四条 公司聘用、解聘会
务所必须由股东大会决定，董事会不 计师事务所，由股东会决定，董事
得在股东大会决定前委任会计师事 会不得在股东会决定前委任会计师
务所。 事务所。
第一百六十二条 公司解聘或者不再 第一百六十七条 公司解聘或者不
续聘会计师事务所时，应当在董事会 再续聘会计师事务所时，应当提前
决议后 5 日内通知会计师事务所，公 5 日通知会计师事务所，公司股东
司股东大会就解聘会计师事务所进 会就解聘会计师事务所进行表决
行表决时，允许会计师事务所陈述意 时，允许会计师事务所陈述意见。
见。
第一百六十七条 公司召开监事会的 删除
电子邮件、电话或口头等方式进行。
第一百七十条 公司指定【中国证券 第一百七十四条 公司指定【中国
报】、【上海证券报】、【证券时报】、 证券报】、【上海证券报】、【证券时
【证券日报】中至少一家和【上
站】为刊登公司公告和其他需要披露 海证券交易所网站】为刊登公司公
信息的媒体。 告和其他需要披露信息的媒体。
新增：第一百七十六条 公司合并可
以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合
并，被吸收的公司解散。两个以上
公司合并设立一个新的公司为新设
合并，合并各方解散。
第一百七十二条 公司合并，应当由 第一百七十七条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产 合并各方签订合并协议，并编制资
负债表及财产清单。公司应当自作出 产负债表及财产清单。公司应当自
合并决议之日起 10 日内通知债权 作出合并决议之日起 10 日内通知
人，并于 30 日内在【中国证券报】、 债权人，并于 30 日内在【中国证券
【上海证券报】、
【证券时报】、
【证券 报】、【上海证券报】、【证券时报】、
日报】上公告。债权人自接到通知书 【证券日报】中至少一家或者国家
之日起 30 日内，未接到通知书的自 企业信用信息公示系统上公告。债
公告之日起 45 日内，可以要求公司 权人自接到通知书之日起 30 日内，
清偿债务或者提供相应的担保。 未接到通知书的自公告之日起 45
日内，可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
第一百七十四条 公司分立，其财产 第一百七十九条 公司分立，其财
作相应的分割。 产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及
产清单。公司应当自作出分立决议之 财产清单。公司应当自作出分立决
内在【中国证券报】、
【上海证券报】、 30 日内在【中国证券报】、
【上海证
【证券时报】、【证券日报】上公告。 券报】、【证券时报】、【证券日报】
中至少一家或者国家企业信用信息
公示系统上公告。
第一百七十六条 公司需要减少注 第一百八十一条 公司需要减少注
产清单。 财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议 公司应当自股东会作出减少注册资
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 本决议之日起 10 日内通知债权人，
日内在【中国证券报】、【上海证券 并于 30 日内在【中国证券报】、
【上
报】、
【证券时报】、
【证券日报】上公 海证券报】、【证券时报】、【证券日
告。债权人自接到通知书之日起 30 报】中至少一家或者国家企业信用
日内，未接到通知书的自公告之日起 信息公示系统上公告。债权人自接
者提供相应的担保。 知书的自公告之日起 45 日内，有权
公司减资后的注册资本将不低于法 要求公司清偿债务或者提供相应的
定的最低限额。 担保。
公司减少注册资本，应当按照股东
持有股份的比例相应减少出资额或
者股份，法律或者本章程另有规定
的除外。
新增：第一百八十二条 公司依照本
章程第一百五十五条第二款的规定
弥补亏损后，仍有亏损的，可以减
少注册资本弥补亏损。减少注册资
本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者
股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
适用本章程第一百八十一条第二款
的规定，但应当自股东会作出减少
注册资本决议之日起三十日内在
【中国证券报】、
【上海证券报】、
【证
券时报】、【证券日报】中至少一家
或者国家企业信用信息公示系统上
公告。
公司依照前两款的规定减少注册资
本后，在法定公积金和任意公积金
累计额达到公司注册资本百分之五
十前，不得分配利润。
新增：第一百八十三条 违反《公司
法》及其他相关规定减少注册资本
的，股东应当退还其收到的资金，
公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
新增：第一百八十四条 公司为增加
注册资本发行新股时，股东不享有
优先认购权，本章程另有规定或者
股东会决议决定股东享有优先认购
权的除外。
第一百八十六条 ……新增：公司出
现前款规定的解散事由，应当在十
日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百七十九条 公司有本章程第 第一百八十七条 公司有本章程第
一百七十八条第（一）项情形的，可 一百八十六条第（一）项、第（二）
以通过修改本章程而存续。 项情形的，且尚未向股东分配财产
依照前款规定修改本章程，须经出席 的，可以通过修改本章程或经股东
股东大会会议的股东所持表决权的 会决议而存续。
公 司 因 本 章 程 第 一 百 七 十 八 条 第 会决议，须经出席股东会会议的股
（一）项、第（二）项、第（四）项、 东所持表决权的 2/3 以上通过。
散事由出现之日起 15 日内成立清算 （一）项、第（二）项、第（四）
组，开始清算。清算组由董事或者股 项、第（五）项规定而解散的，应
东大会确定的人员组成。逾期不成立 当清算。董事为公司清算义务人，
清算组进行清算的，债权人可以申请 应当在解散事由出现之日起 15 日
人民法院指定有关人员组成清算组 内成立清算组，开始清算。清算组
进行清算。 由董事或者股东会确定的人员组
成。清算义务人未及时履行清算义
务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百八十一条 清算组应当自成 第一百八十九条 清算组应当自成
立之日起 10 日内通知债权人，并于 立之日起 10 日内通知债权人，并于
【上海证
券报】、
【证券时报】、
【证券日报】上 券报】、【证券时报】、【证券日报】
公告。…… 中至少一家或者国家企业信用信息
公示系统上公告。……
第一百八十三条 …… 第一百九十一条 ……
公司经人民法院裁定宣告破产后，清 公司经人民法院裁定宣告破产后，
算组应当将清算事务移交给人民法 清算组应当将清算事务移交给人民
院。 法院指定的破产管理人。
第一百八十五条 清算组成员应当 第一百九十三条 清算组成员履行
忠于职守，依法履行清算义务。 清算职责，负有忠实义务和勤勉义
清算组成员不得利用职权收受贿赂 务。
或者其他非法收入，不得侵占公司财 清算组成员不得利用职权收受贿赂
产。 或者其他非法收入，不得侵占公司
公司或者债权人造成损失的，应当承 清算组成员怠于履行清算职责，给
担赔偿责任。 公司造成损失的，应当承担赔偿责
任；清算组成员因故意或者重大过
失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百九十一条 ……（二）实际控 第一百九十九条 ……（二）实际控
制人，是指虽不是公司的股东，但通 制人，是指虽不是公司的股东，但
够实际支配公司行为的人。…… 能够实际支配公司行为的自然人、
法人或者其他组织。……
第一百九十四条 本章程所称“以 第二百零二条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”，都含本数； 上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于” “低于”、
“多于”
“过”
、“超过”不
不含本数。 含本数。
附件 2-1：金牌厨柜家居科技股份有限公司股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范金牌厨柜家居科技股份有限公司（以下简称公司
或本公司）行为，保证股东会依法行使职权，保障公司所有股东公平、
合法的行使股东权利及履行股东义务，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》
）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券
法》
）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上
市公司股东会规则》及其他有关法律、法规、规范性文件和公司章程
的有关规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规章、公司章程和
本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全
体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使
职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年
召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会
不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股
东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当向中国证监会厦门监
管局和上海证券交易所报告，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
《上市
公司股东会规则》和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股
东会。
第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提
议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说
明理由并公告。
第八条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委
员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
计委员会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委
员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请
求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出
召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会
不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当在发出
股东会通知前书面通知董事会，并将有关文件报送上海证券交易所备
案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股本的
提议召开股东会之日至股东会召开日期间，其持股比例不低于公司总
股本的 10%。
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议
公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和
董事会秘书应予配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请
获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用
途。
第十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的
费用由公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在
股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将
该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公
司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提
出临时提案股东的持股比例。
除临时提案外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质
性修改提案，并应当在规定时间内发布相关补充或更正公告。股东会
决议的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否
构成提案实质性修改出具的明确意见。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东
会不得进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通
知各股东，临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股
东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和方式；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）会议召集人和有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第十六条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全
部资料或者解释。
第十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充
分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒；
（五）上海证券交易所要求披露的其他重要事项。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案
提出。
第十八条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权
登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或
取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情
形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延
期召开股东会的，还应当披露延期后的召开日期。
第四章 股东会的召开
第二十条 公司原则上应当在公司住所地或股东会会议召集人
确定的其他地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采用电
子通信方式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章
程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东
会提供便利。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知
后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。公
司应当提供网络投票方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述
方式参加股东会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出
席和在授权范围内行使表决权。股东出具的委托他人出席股东会的授
权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项
投同意、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
第二十一条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结
束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东
会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。公司
和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份
有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。
第二十四条 股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有
效身份证件。
第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十六条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、
高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第二十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计
委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员成
员共同推举的一名审计委员成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行
的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。
第二十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作
向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第二十九条 董事高级管理人员在股东会上应就股东的质询作
出解释和说明。
第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十一条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避
表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十二条 股东会选举董事时，根据公司章程的规定或者股东
会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益
的股份比例在百分之三十及以上或选举两名以上独立董事的，应当采
用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应
选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。在累积
投票制下，独立董事应当与董事会其他成员（即“非独立董事”）分
开进行选举。
公司股东会采用累积投票制选举董事时，应按以下规定进行：
（一）每一有表决权的股份享有与应选的董事人数相同的表决
权，股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可分散投于
多人,也可集中投于一人；
（二）股东投给董事候选人的表决权数之和不得超过其在选举董
事候选人时所拥有的表决权总数，否则其投票无效；
（三）按照董事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的
董事人数，由得票较多者当选，并且当选董事的每位候选人的得票数
应超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数
的半数；
（四）当两名或两名以上董事候选人得票数相等，且其得票数在
董事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事人数超过该次股东
会应选出的董事人数的，公司将尽快再次召开股东会进行补选；
（五）如当选的董事人数少于该次股东会应选出的董事人数的，
公司将按照公司章程的规定在以后召开的股东会上对空缺的董事名
额进行选举。
第三十三条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表
决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会
不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十四条 股东会审议提案时，不得对提案进行实质性修改，
若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十六条 股东会采取记名方式投票表决。出席股东会的股
东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第三十八条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方
式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。
第三十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的
详细内容。
第四十条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议
的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第四十一条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记
载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第四十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采
取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公
告。同时，召集人应向中国证监会厦门监管局及上海证券交易所报告。
第四十三条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司
章程的规定就任。
第四十四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提
案的，公司应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第四十五条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行
使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司
章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合
法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执
行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、
行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，
充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第五章 附则
第四十六条 本规则所称“以上”、“以内”，含本数；“超
过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第四十七条 本规则由公司董事会负责解释。
第四十八条 本规则未尽事宜，依照有关法律、行政法规、规章、
规范性文件和公司章程的规定执行。
本规则与有关法律、行政法规、规章、规范性文件和公司章程的
规定相抵触的，应当按照有关法律、行政法规、规章、规范性文件和
公司章程的规定执行。
第四十九条 本规则自公司股东会审议通过之日起生效施行，修
改时亦同。
附件 2-2：金牌厨柜家居科技股份有限公司董事会议事规则
第一条 宗旨
为了进一步规范金牌厨柜家居科技股份有限公司（以下简称公司
或本公司）董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事会和董事有
效地履行其自身职责，提高公司董事会的规范运作和科学决策水平，
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
、中国证券
监督管理委员会发布的《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管
理办法》（以下简称《管理办法》）、上海证券交易所发布的《上海证
券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
定，制定本规则。
第二条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室（与公司证券投资部合署办公）
，处理
董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公
室印章（若有）
。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助
其处理日常事务。
第三条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。定
期会议的召开时间原则上应为公司上年年度报告披露前和本年半年
度报告披露前。
第四条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员
的意见。
第五条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事联名提议时；
（六）总裁提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。
第六条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公
室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提
议中应当载明下列事项:
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日或
次日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料
不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集
董事会会议并主持会议。
第七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十
日和二日将书面会议通知通过专人送达、传真、邮件、电子邮件、电
话或者其他方式，提交全体董事、总裁、董事会秘书。非直接送达的，
还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知（不受上述提前至少二日通知的时间
限制）
，但召集人应当在会议上作出说明。
第九条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议召开方式；
（三）事由及议题（包括会议议题的相关背景材料）；
（四）会议召集人和主持人，临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必要的会议材料；
（六）董事必须亲自出席或委托其他董事代为出席的要求；
（七）会务联系人和联系方式；
（八）独立董事专门会议审议情况（如有）
；
（九）董事会专门委员会意见（如有）
。
口头会议通知至少应包括上述第（一）
、（二）
、（三）项内容，以
及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议
召开日之前二日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及
相关材料。不足二日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董
事的认可后按期召开。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供
不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事
项，董事会应当予以采纳。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应记录。
第十一条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事
长和董事会秘书应当及时向证券监管部门报告。总裁和董事会秘书未
兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以
通知其他有关人员列席董事会会议。
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关
人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立
董事反馈议案修改等落实情况。
第十二条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名和身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说
明受托出席的情况。
董事会审议定期报告时，董事应当依法对定期报告签署书面确认
意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计
机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。
第十三条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不
得接受独立董事的委托。
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和
授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托
已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十四条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟
通并表达意见的前提下，必要时经召集人（主持人）
、提议人同意，
也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会
会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发
表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决
票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的
董事人数。
第十五条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
对于根据《管理办法》的规定需要经公司全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，
指定一名独立董事宣读独立董事的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应
当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在
会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会
会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十六条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级
管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和
机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上
述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十七条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。
董事会决议既可采取记名投票表决方式，也可以采取举手表决方
式。
董事会会议的表决实行一人一票。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。
第十八条 表决结果的统计
采取举手表决方式的，在与会董事表决时，董事会秘书应当及时
统计。采取记名投票表决方式的，在与会董事表决完成后，董事会办
公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名
审计委员会委员或者独立董事的监督下进行统计。如董事会秘书因故
未能出席董事会会议的，由会议主持人指定其他人员负责统计表决结
果。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况
下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工
作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
第十九条 决议的形成
除本规则第二十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并
形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案
投同意票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得
更多董事同意的，从其规定。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决
议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以
上董事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在
后的决议为准。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司
和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露
独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十条 决议不成立
有下列情形之一的，公司董事会的决议不成立：
（一）未召开董事会会议作出决议；
（二）董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者
本规则规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本规则规定的人数或者所持表决权数。
第二十一条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）有关法律、法规、规章等规范性文件规定董事应当回避的
情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业、个人有
关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表
决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十二条 不得越权
董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形
成决议。
第二十三条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提
交董事会审议的分配预案通知审计机构，并要求其据此出具审计报告
草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配
的决议后，应当要求审计机构出具正式的审计报告，董事会再根据审
计机构出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十四条 提案未获通过的处理
董事会会议审议的提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重
大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提
案。
第二十五条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议
材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持
人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提
出明确要求。
第二十六条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要
进行全程录音。
第二十七条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好
记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要
意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、
弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十八条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作
人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果
就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第二十九条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同
意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向证券监管
部门、上海证券交易所报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面
说明或者向证券监管部门、上海证券交易所报告、发表公开声明的，
视为完全同意会议记录、决议的内容。
第三十条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书、证券事务代表按照有关规
定办理。在决议公告披露之前，与会董事、会议列席人员、记录和服
务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十一条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
独立董事应当持续关注《管理办法》第二十三条、第二十六条、
第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现
存在违反法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、上海证券
交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情
形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及
披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向证
券监管部门和上海证券交易所报告。
第三十二条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、
会议决议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第三十三条 附则
本规则所称“以上”
、“内”含本数；
“过”
、“超过”、
“不足”
，不
含本数。
本规则未尽事宜，依照有关法律、行政法规、规章、规范性文件
和公司章程的规定执行，如本规则的规定与有关法律、行政法规、规
章、和公司章程的规定相抵触的，依照有关法律、行政法规、规章、
规范性文件和公司章程的规定执行。
本规则由公司董事会制订，报股东会批准后生效，修改时亦同。
本规则由公司董事会负责解释。
附件 2-3：金牌厨柜家居科技股份有限公司独立董事制度
第一章 总则
第一条 为了促进金牌厨柜家居科技股份有限公司（以下简称公
司或本公司）规范运作，规范独立董事行为，保障全体股东特别是中
小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
、中国证券监督
管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司独立董事管理办法》
（以下简称《管理办法》
）等有关法律、法规、规范性文件和本公司
章程的有关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并
与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者
其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立
董事应当按照相关法律法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履
行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或
者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影
响。
第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公
司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的
职责。
第五条 公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人
士。会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及
以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管
理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独
立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司
应当按规定补足独立董事人数。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监
会和上海证券交易所的要求，参加其组织的培训。
第二章 独立董事的任职资格
第八条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相
适应的任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
（二）符合《管理办法》第六条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务
规则和公司章程规定的其他条件。
第九条 下列人员不得担任本公司的独立董事：
（一）在本公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社
会关系；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司
前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位
或者在本公司前五名股东任职的人员及其直系亲属；
（四）在本公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业任职
的人员及其直系亲属；
（五）与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务
规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；前款所称主要社会
关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、
子女的配偶、子女配偶的父母等。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以
上的股东（以下简称“提名人”）可以提出独立董事候选人，并经股
东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有
其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性
和担任独立董事的其他条件发表意见。
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出
公开声明。
第十二条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进
行审查，并形成明确的审查意见。
第十三条 公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照第十
一条、十二条的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关
材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审
查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上
海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。
第十四条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积
投票制，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届
满，可以连选连任，但是连续任职时间不得超过六年。
在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起 36
个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十六条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其
职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。
独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合任职资格或独立性要求的，应当立即停止履职并
辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应
当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董
事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合相关规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十
日内完成补选。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要
引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞
职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比
例不符合本制度或本公司章程的规定，或独立董事中欠缺会计专业人
士时，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之
日，公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第十八条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委
托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日
内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第四章 独立董事的职责和履职方式
第十九条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《管理办法》
《公司章程》及本制度所列的公司与其控
股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事
会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其
他职责。
第二十条 独立董事还可行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或
核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
职权
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经
全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十一条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进
行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。
董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研
究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自
出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并
书面委托其他独立董事代为出席。
第二十三条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应
当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风
险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，
应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载
明。
第二十四条 独立董事应当持续关注本制度第二十五条、第二十
八条、第二十九条和第三十条所列事项相关的董事会决议执行情况，
发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业
务规则和公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应
当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项
的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中
国证监会和上海证券交易所报告。
第二十五条 独立董事行使下列事项应当经全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本公司章程规定的其
他事项。
第二十六条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参
加的会议（以下简称“独立董事专门会议”），本制度第二十条第一
款第一项至第三项、第二十五条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十七条 独立董事应当在公司董事会专门委员会中依照法
律法规、本所相关规定及公司章程规定履行职责。独立董事应当亲自
出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议
材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董
事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程
序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十八条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、中国证监会规定、上海证券交易所相关规定
和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
第二十九条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律法规、中国证监会规定、上海证券交易所相关规定和
本公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第三十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象
获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本公司章程规定的
其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第三十一条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于
十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会
议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层
汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等
中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十二条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应
当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独
立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董
事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工
作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的
重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司
及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存
十年。
第三十三条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独
立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十四条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报
告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十五条、第二十八条、第二十九条、第三
十条所列事项进行审议和行使本制度第二十条第一款所列独立董事
特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就
公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时
披露。
第三十五条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学
习，不断提高履职能力。
第三十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证
券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独
立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董
事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被
采纳的；
（四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董
事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第五章 独立董事的履职保障
第三十七条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条
件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人
员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他
相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的
资源和必要的专业意见。
第三十八条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知
情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报
公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工
作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究
论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采
纳情况。
第三十九条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不
迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者本公司章程规定的董事会
会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；
董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会
议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少
十年。
当两名及以上的独立董事均认为会议材料不完整、论证不充分或
者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议
该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议应当以现场召开为原则。在保证全体参
会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用
视频、电话或者其他方式召开。
第四十条 公司独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员
等有关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得
干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要
求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情
形和解决状况计入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会
和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事
宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监
会和上海证券交易所报告。
第四十一条 独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的
费用由公司承担。
第四十二条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的
津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公
司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人
或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第四十三条 公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立
董事正常履行职责可能引致的风险。
第六章 附则
第四十四条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、
规范性文件和本公司章程的规定执行。
第四十五条 本制度所称“以上”、“内”，都含本数；“超
过”、“高过”，不含本数。
第四十六条 本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦
同。
第四十七条 本制度由公司董事会负责解释。
附件 2-4：金牌厨柜家居科技股份有限公司关联交易管理办法
第一章 总则
第一条 为规范金牌厨柜家居科技股份有限公司（以下简称公司
或本公司）关联交易的决策管理和信息披露等事项，确保公司的关联
交易行为不损害公司和全体股东特别是无关联关系股东的利益，根据
《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》
）、《中华人民共和国
证券法》
（以下简称《证券法》）
、《上海证券交易所股票上市规则》(以
下简称《股票上市规则》)、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 5 号——交易与关联交易》(以下简称《自律监管指引第 5 号》)、
《企业会计准则第 36 号——关联方披露》及其他有关法律、法规、
规范性文件和本公司章程的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。
第二条 公司关联交易的决策管理、信息披露等事项，应当遵守
本办法。
第三条 公司处理关联交易事项，应当遵循下列原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）公开、公平、公正的原则；
（三）依据客观标准判断的原则；
（四）实质重于形式的原则。
第二章 关联人和关联关系
第四条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然
人。
第五条 有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法
人：
（一）直接或者间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前述法人或其他组织直接或者间接控制的除本公司及其
控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由第六条所列的关联自然人直接或者间接控制的，或由该
关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）
、高级管理人员的，
除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有本公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动
人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式
的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾
斜的法人或其他组织。
第六条 有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事和高级管理人员；
（三）第五条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）
、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，
包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的
子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原
则认定的其他与本公司有特殊关系，可能导致本公司对其利益倾斜的
自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关
联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者
安排生效后，或在未来 12 个月内，将具有第五条或者第六条规定的
情形之一；
（二）过去 12 个月内，曾经具有第五条或者第六条规定的情形
之一。
第八条 公司与关联人的关联关系主要包括关联人与公司之间
存在的股权关系、人事关系、管理关系和商业利益关系。
第九条 公司与关联人的关联关系的判断或者确认，应当根据关
联人对公司进行控制或者影响的具体方式、途径、程度以及其他有关
事项来进行。
第三章 关联人备案
第十条 公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股
东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联
人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第十一条 公司应及时通过上海证券交易所网站业务管理系统
填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。
第四章 关联交易及其价格
第十二条 公司的关联交易，包括本公司及其控股子公司与本公
司的关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）存贷款业务；
（七）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）
；；
（八）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（九）与关联人共同投资；
（十）提供担保（含对控股子公司担保等）
；
（十一）租入或者租出资产；
（十二）委托或者受托管理资产和业务；
（十三）赠与或者受赠资产；
（十四）债权或债务重组；
（十五）转让或者受让研发项目；
（十六）签订许可使用协议；
（十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
；
（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十九）上海证券交易所认定的应当属于关联交易的其他事项。
第十三条 关联交易活动应当遵循公开、公平、公正的商业原则。
公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方
式干预公司的经营，损害公司的利益。
公司与关联人的关联交易应当签订书面协议。协议的签订应当遵
循平等、自愿、等价、有偿的原则。协议的内容应当明确、具体。
第十四条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交
易所涉及的商品、劳务、资产等的交易价格。
关联交易的价格或者取费原则应根据市场条件公平合理的确定，
任何一方不得利用自己的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条
件。
关联交易的定价依据国家政策和市场行情，主要遵循下述原则：
（一）有国家定价（指政府物价部门定价或应执行国家规定的计
价方式）的，依国家定价；
（二）若没有国家定价，则参照市场价格定价；
（三）若没有市场价格，则适用成本加成法（指在交易的商品或
劳务的成本基础上加合理利润）定价；
（四）若没有国家定价、市场价格，也不适合以成本加成法定价
的，采用协议定价方式。
公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交
易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第十五条 关联交易价款的管理，应当遵循以下原则：
（一）交易双方依据关联交易协议中约定的付款方式和付款期限
支付交易价款；
（二）公司财务部应对关联交易执行情况进行跟踪，按时结清交
易价款；
（三）以产品或原材料、设备为标的而发生的关联交易，公司采
购（供应）
、销售部门应跟踪其市场价格及成本变动情况，及时记录，
并向公司其他有关部门通报。
第五章 关联交易的披露和决策程序
第十六条 除公司提供担保外，公司与关联自然人达成的交易金
额低于人民币 30 万元的关联交易事项，以及公司与关联法人（或者
其他组织）达成的交易金额低于人民币 300 万元或低于公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项，由公司总裁或总裁办公
会议审议批准。
第十七条 除公司提供担保外，公司与关联自然人达成的交易金
额达到人民币 30 万元以上（含 30 万元），应当经全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议并及时披露。公司与关联法人达成的交易
金额在人民币 300 万元以上（含 300 万元）且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上（含 0.5%），应当经全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议并及时披露。
除公司提供担保外，公司与关联自然人、关联法人达成的交易金
额在人民币 3000 万元以上（含 3000 万元）且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上（含 5%）的关联交易（公司获赠现金资产除外）
，
应当披露符合《证券法》规定的证券服务机构出具的审计报告或者评
估报告，并由公司股东会审议批准。
本办法规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第二款规
定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确
定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的
规定。公司关联交易事项未达到前款规定的标准，但中国证监会、上
海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其
他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照前款规定履行审议程
序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。 第十八条
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即
可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事
会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审
议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法
人或其他组织或者该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任
职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成
员[具体范围参见本办法第六条第（四）项的规定]；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级
管理人员的关系密切的家庭成员[具体范围参见本办法第六条第（四）
项的规定]；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式
原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十九条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避
表决，也不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的
法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任
职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭
成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成本公司对
其利益倾斜的法人或自然人。
第二十条 公司不得为本办法规定的关联人提供财务资助，但向
非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，
且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形
除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体
非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联
董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第二十一条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当
经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的
非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会
审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实
施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议
程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过关联担保事项
的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的
规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。
第二十二条 公司与关联人共同出资设立公司，向共同投资的企
业增资、减资时，应当以公司的出资、增资、减资金额作为交易金额，
适用本办法的规定。
第二十三条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，
应当按照《上海证券交易所股票上市规则》的标准，适用本办法的规
定。
第二十四条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能
支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金
额，适用本办法的规定。
第二十五条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次
和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，
可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算
标准，适用本办法的规定。相关额度的使用期限不应超过 12 个月，
期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金
额）不应超过投资额度。
第二十六条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当
按照累计计算的原则，适用本办法的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存
在股权控制关系的其他关联人。
根据本条规定连续 12 个月累计计算达到本办法规定的披露标准
或者股东会审议标准的，可以仅将本次关联交易事项按照相关要求披
露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的关联交易事项；达到
本办法规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次关联交易事
项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的关
联交易事项。
第二十七条 公司与关联人发生本办法第十二条第（二）项至第
（六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交
易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年
度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是
否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或
者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易
协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议
没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交
易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应
当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或
者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行
审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新
履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交
易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，
应当每 3 年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十八条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照
本办法的规定进行审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利
率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债
券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难
以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第六条第（二）
项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）中国证监会、上海证券交易所认定的其他情况。
第六章 附则
第二十九条 本办法所称“以上”含本数；“以下”、“超过”、
“高于”、“低于”均不含本数。
第三十条 本办法未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件
和公司章程的规定执行。
第三十一条 本办法自公司股东会审议通过之日起生效施行，修
改时亦同。
第三十二条 本办法由公司董事会负责解释。
附件 2-5：金牌厨柜家居科技股份有限公司募集资金使用管理办法
第一章 总则
第一条 为规范金牌厨柜家居科技股份有限公司（以下简称公司
或本公司）募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民
共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委
员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司募集资金监管规则》
《上市公司信息披露管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司
章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际，制定
本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他
具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包
括公司实施股权激励计划募集的资金。
本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金
金额的部分。
第三条 公司对募集资金的管理遵循专户存放、专款专用、如实
披露、严格管理的原则。
公司应当提高科学决策水平和管理能力，严格依照有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定，对募集资金投资项目（以下
简称“募投项目”
）的可行性进行科学分析、审慎决策，着力提高公
司盈利能力。
董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范
投资风险，提高募集资金使用效益。
公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集
资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变
相改变募集资金用途。
公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得直接或者间接占用
或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不正
当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，
应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整
改方案及整改进展情况。
第四条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他
公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，出
现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
第五条 公司董事会负责建立健全公司募集资金使用管理办法，
并确保本办法的有效实施。募投项目通过公司的控股子公司或公司控
制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守
本办法。
第二章 募集资金的存储
第六条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证
券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告。
公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称
“专户”）
，募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理，专
户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量原则上不
得超过募投项目的个数，公司如进行两次以上融资的，应当分别设置
募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第七条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐人或独立
财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称商业银行）签订募集
资金专户存储三方监管协议（以下简称“协议”）并及时公告。协议
至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金
额；
（三）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过 5000
万元人民币或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称
“募集资金净额”）的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人
或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人或者
独立财务顾问；
（五）保荐人或独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资
料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及
配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用
的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐人或独立财务顾问出具对账单
或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人独立财务顾问查询
与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日
起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
募集资金投资境外项目的，除符合前款规定外，公司及保荐人或
者独立财务顾问还应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资
金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使
用情况的专项报告》中披露相关具体措施和实际效果。
第三章 募集资金使用
第八条 公司应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件
所列用途使用募集资金，不得擅自改变用途。出现严重影响募集资金
投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公
告。
第九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，不得有下列行
为：
（一）募投资金用于持有财务性投资，以及直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及
其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
前款所称财务性投资的理解和适用，参照《<上市公司证券发行
注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、
第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意
见第 18 号》有关规定执行。
第十条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募
集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措
施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
第十一条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的
可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投
入金额未达到相关计划金额 50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投
资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投
项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内募投项目重
新论证的具体情况。
第十二条 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实
施的，应当及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发
表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资
金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进
的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措
施等情况。
第十三条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目，募集资
金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户
后六个月内实施。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支
付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支
付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。
募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐人应当发表
明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第十四条 公司可将
暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金，应当通过募集资金专户
实施，且应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划
的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或
间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换
公司债券等的交易；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金
（如适用）；
上述事项应当经公司董事会审议通过，保荐人或独立财务顾问应
当发表明确的意见并披露。补充流动资金到期日之前，公司应将该部
分资金归还至专户，并就募集资金归还情况及时公告。
第十五条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金
管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。
通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金
或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进
行。现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非
保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月。
（三）现金管理产品不得质押。
第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公
司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。
第十六条 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的，应当经
公司董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司
应当及时披露下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途
的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施；
（四）现金管理的收益方式、投资范围及安全性；
（五）保荐人或独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临
亏损等可能会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性
公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十七条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，
妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（下称超募资
金）的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司
股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明
确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当
由董事会依法作出决议，保荐人或独立财务顾问应当发表明确意见，
并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性
和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，
还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充
流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金
进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董
事会审议通过，保荐人应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信
息。
第十八条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金
（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且
经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后方可使用。公司应在董事
会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集
资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年
度报告中披露。
第十九条 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用
于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行
相应程序及披露义务。
第二十条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括
利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发
表明确意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包
括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，还应当经股东会审议通过。
股东会保荐人保荐人。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元或低于募集资金净
额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报
告中披露。
第四章 变更募集资金投向
第二十一条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开
发行募集文件所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事
会、股东会审议通过，且经保荐人人或者独立财务顾问发表明确意见
后，方可变更。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，
或者公司仅变更募投项目实施地点的，不视为改变募集资金用途，由
董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾
问应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相关信息保荐人。
第二十二条 公司应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可
行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，能够
有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金用途应投资于公司的主营业务。
第二十三条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后
及时公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）
；
（五）保荐人或独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的、还应当参照
相关规则的规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十四条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制
人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞
争及减少关联交易。
第二十五条 除募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对
外转让或者置换的情形外，公司拟对外转让或置换募投项目的（募投
项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应
当在提交董事会审议后及时公告下列内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐人或独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变
更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金管理与监督
第二十六条 公司董事会对募集资金的使用和管理负责，公司审
计委员会、保荐人或者独立财务顾问对募集资金的管理和使用行使监
督权。
第二十七条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台
账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情
况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内
部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会
报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后及时向上海证券交易所
报告并公告。
第二十八条 公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如
有）的实际管理与使用情况，每半年度应当全面核查募投项目的进展
情况，编制、审议并披露《公司募集资金存放、管理与实际使用情况
的专项报告》
（以下简称“《募集资金专项报告》”）。募投项目实际
投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》
中解释具体原因。
第二十九条 公司应当与保荐人在保荐协议中约定，保荐人至少
每半年度对公司募集资金的存放、管理与使用情况进行一次现场调
查。每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问应当对公司年度募
集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度
报告时一并披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度
的差异；
（三）用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；
（六）超募资金的使用情况（如适用）
；
（七）募集资金投向变更的情况（如适用）
；
（八）公司募集资金存放、管理与使用情况是否合规的结论性意
见；
（九）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中
披露保荐人或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告
的结论性意见。
保荐人发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方
监管协议的，应当督促公司及时整改并向上海证券交易所报告。
公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查、以及会计师事务所的
审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用
相关的必要资料。
第六章 附则
第三十条 本办法未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法
律、法规、
《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、
《公司章
程》的规定执行。
第三十一条 本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第三十二条 本办法由公司董事会负责制定、修订和解释。
第三十三条 本办法自股东会审议通过之日起实施。
附件 2-6：金牌厨柜家居科技股份有限公司会计师事务所选聘制度
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范金牌厨柜家居科技股份有限公司(以下
简称公司)选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实
维护股东利益，提高财务信息质量，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所
管理办法》以及《金牌厨柜家居科技股份有限公司章程》
（以下简称
公司章程）的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据有关法律
法规的要求，聘任会计师事务所对公司财务会计报告发表审计意见、
出具审计报告及内部控制报告的行为。公司聘任会计师事务所从事其
他法定审计业务的，可以参照本制度执行。
第三条 公司选聘会计师事务所应当先经董事会审计委员会（以
下简称审计委员会）审核同意，再经董事会、股东会审议，不得在董
事会、股东会审议决定前聘请会计师事务所开展审计业务。
第四条 持有公司 5%以上股份的股东、控股股东以及实际控制
人不得在公司董事会、股东会审议决定前指定会计师事务所，不得干
预审计委员会独立履行审核职责。
第二章 会计师事务所执业质量要求
第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备以下资格：
（一）具有独立的法人资格；
（二）符合《中华人民共和国证券法》规定的资格条件；
（三）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理
及控制制度；
（四）熟悉并能够认真执行国家有关财务会计方面的法律、法规、
规章和政策；
（五）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
（六）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，
具有良好的执业质量、职业道德和信誉，没有被监管机构列入行业禁
入范围；
（七）能够保守公司的商业秘密，维护公司信息、数据安全；
（八）符合相关法律、法规、规章及规范性文件规定的其他条件。
第三章 选聘会计师事务所程序
第六条 公司审计委员会在选聘会计师事务所时应当切实履行
下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及
相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘
过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机
构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履
职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、公司章程和董事会授权的有关选聘会计师
事务所的其他事项。
前款第（三）条所称评价要素应当至少包括审计费用报价、会计
师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及
其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。
第七条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，
连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政处罚
或者多个审计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的
成交价大幅低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字
注册会计师。
第八条 公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招
标、邀请招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方
式，保障选聘工作公平、公正进行。
（一）竞争性谈判：邀请两家以上（含两家）会计师事务所就服
务内容、服务条件进行商谈并竞争性报价，公司据此确定符合服务项
目要求的最优的会计师事务所；
（二）公开招标：以公开招标的方式邀请具备相应资质条件的会
计师事务所参加公开竞聘；
（三）邀请招标：以邀请投标书的方式邀请两家以上（含两家）
具备相应资质条件的会计师事务所参加选聘；
（四）单一选聘：邀请某家具备相应资质条件的会计师事务所进
行商谈、参加选聘。公司应当对会计师事务所的选聘文件进行评价，
并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。
第九条 公司采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘
方式应当通过企业官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含
选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容；公司应当依法确定
选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师
事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料，不得以不合理的条
件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所
量身定制选聘条件。最终选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括
拟选聘会计师事务所和审计费用。
第十条 公司选聘会计师事务所程序如下：
（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并
通知公司有关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；
（二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送
审计委员会进行初步审查、整理；
（三）审计委员会对参与竞聘的会计师事务所进行资质审查；
（四）审计委员会审核通过后，拟定承担审计事项的会计师事务
所并报董事会；
（五）董事会审核通过后报公司股东会批准，公司及时履行信息
披露义务；
（六）根据股东会决议，公司与会计师事务所签订审计业务约定
书。
第十一条 审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质
量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会
计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，
必要时应要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。
第十二条 公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会
计师事务所的应聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以
记录并保存。公司对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应
当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存
期限为选聘结束之日起至少 10 年。
第十三条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对
会计师事务所完成前一年度的工作情况及其执业质量做出全面客观
的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会审议通过后并提
交股东会审议；形成否定性意见的，应提交董事会提请股东会改聘会
计师事务所。公司在当年年度股东会上拟续聘会计师事务所的，审计
委员会可以以评价意见替代调查意见，不再另外执行调查和审核程
序。
第十四条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公
司审计业务满 5 年的，之后连续 5 年不得参与公司的审计业务。
第十五条 审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，
在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。
第十六条 公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为公司
提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审
计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市
前后提供审计服务的期限应当合并计算。
第四章 改聘会计师事务所程序
第十七条 当出现以下情况时，公司可以改聘会计师事务所，
并按审计业务约定书的约定扣减其相应的审计费用：
（一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；
（二）未按规定时间将审计的有关资料及时向公司审计委员会备
案和报告；
（三）会计师事务所无故拖延审计工作影响公司法定披露，或审
计人员和时间安排难以保障公司按期披露年报信息；
（四）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
（五）未履行诚信、保密义务情节严重的；
（六）违规买卖公司股票，或利用公司内幕信息为他人提供便利；
（七）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资
质或能力，导致其无法继续按业务约定履行义务；
（八）会计师事务所要求终止对公司的审计业务；
（九）其他违反法律、法规和业务约定的行为。
除上述第（一）
（三）
（八）项情况外，公司原则上不得在年报审
计期间改聘执行年报审计业务的会计师事务所。
第十八条 董事会审计委员会在审核改聘会计师事务所提案
时，应约见前任和拟聘请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所
的执业质量情况认真调查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对
改聘理由的充分性做出判断的基础上发表审核意见。
第十九条 公司拟改聘会计师事务所的，将在改聘会计师事务
所的股东会决议公告中详细披露解聘会计师事务所的原因、被解聘会
计师事务所的陈述意见（如有）、董事会审计委员会和独立董事意见、
最近一期年度财务报表的审计报告意见类型、公司是否与会计师事务
所存在重要意见不一致的情况及具体内容、董事会审计委员会对拟聘
请会计师事务所执业质量的调查情况及审核意见、拟聘请会计师事务
所近三年受到行政处罚的情况、前后任会计师事务所的业务收费情况
等。
第二十条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，
审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书
面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。
第二十一条 公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四
季度结束前完成选聘工作。
第五章 监督与处罚
第二十二条 审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，其检
查结果应涵盖在年度审计评价意见中：
（一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；
（二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家
和证券监督管理部门有关规定；
（三）审计业务约定书的履行情况；
（四）其他应当监督检查的内容。
第二十三条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度
及相关规定并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进
行处理：
（一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；
（二）经股东会决议，解聘会计师事务所造成违约经济损失由公
司直接负责人和其他直接责任人员承担；
（三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律
处分。
第六章 附 则
第二十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范
性文件及公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规的规定
不一致的，以有关法律、法规及规范性文件的规定为准。
第二十五条 本制度解释权和修订权归属董事会。
第二十六条 本制度自公司股东会批准之日起执行。
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