腾达建设集团股份有限公司
防范大股东及关联方资金占用管理制度
第一章 总则
第一条 为了维护腾达建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）、公司全体
股东及公司债权人的合法利益，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司
资金行为的发生，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规、证券交
易所监管规则以及《腾达建设集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”），制定本制度。
第二条 本制度所称的大股东是指公司控股股东、实际控制人；本制度所称的关
联方根据公司《关联交易决策制度》规定确定。
第三条 控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占公司利益。控
股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司
资金。
第四条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：
（一） 经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、
销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
（二） 非经营性资金占用：指公司为控股股东、实际控制人及其他关联方垫
付各种款项；公司为控股股东、实际控制人及其他关联方以有偿或无偿的方式，直
接或间接地拆借资金；公司为控股股东、实际控制人及其他关联方代偿债务；控股
股东、实际控制人及其他关联方不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债
务；及其他在没有商品和劳务对价情况下，公司提供给控股股东、实际控制人及其
他关联方使用资金；公司与控股股东、实际控制人及其他关联方互相代为承担成本
和其他支出等。
第五条 纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司控股股东、实际控制人及其
他关联方之间进行的资金往来适用本制度。
第二章 防止控股股东、实际控制人及关联方的资金占用
第六条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严格按
照《公司章程》《关联交易决策制度》等进行决策和实施。发生关联交易行为后，
公司应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。
第七条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人
及其他关联方使用：
（一） 为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
（二） 有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用；
（三） 委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四） 为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票；
（五） 代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六） 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他方
式。
第三章 公司董事会、高级管理人员的责任
第八条 公司董事、高级管理人员应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定
忠实、勤勉地履行职责，维护公司资金和财产安全。
第九条 公司应定期检查公司及子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方非
经营性资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况的发
生。
第十条 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资金、损害公司
及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制
人及其他关联方停止侵害、赔偿损失。
当控股股东、实际控制人及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券
监管部门报备，并对控股股东、实际控制人及其他关联方提起法律诉讼，以保护公
司及社会公众股东的合法权益。
第四章 资金占用的处置措施及程序
第十一条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应
当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占
用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公
司资金，应当遵守以下规定：
（一） 用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立
性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账
面净值的资产。
（二） 公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的
资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但
最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和
评估报告应当向社会公告。
（三） 独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符
合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四） 公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避
投票。
第五章 责任追究及处罚
第十二条 公司董事、高级管理人员怠于履行维护公司资金安全的法定职责或
者协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资金的，公司董事会视
情节轻重对直接责任人进行追责。
第十三条 公司董事、高级管理人员在审核决策及直接处理与公司控股股东、
实际控制人及其他关联方的资金往来事项时，违反本制度及公司其他规章制度要求
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第六章 附则
第十四条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规、上海证券交易所监管规
则和《公司章程》的规定。
本制度与有关法律、法规或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法
律、法规或《公司章程》的规定为准。
第十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。
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