腾达建设集团股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范腾达建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级
管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定及《腾达建设
集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届
满、辞任、被解除职务以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 董事、高级管理人员候选人的任职资格应当符合法律法规、上海证券交
易所业务规则和《公司章程》等规定。存在下列情形之一的，不得担任公司董事或
者高级管理人员：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被
判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓
刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六） 被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构
采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；
（七） 被证券交易所认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限未满
的；
（八） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
董事及高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。
第四条 公司董事、高级管理人员的任期按《公司章程》规定执行，任期届满，
除非经股东会选举或董事会聘任连任，其职务自任期届满之日起自然终止；董事、
高级管理人员任期届满未及时改选或聘任，在新董事、高级管理人员就任前，原董
事、高级管理人员仍应当依照法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，继
续履行董事、高级管理人员职务。
第五条 公司董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。除法律法规、部门规章和《公司章程》另有
规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律法
规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定继续履行职责：
（一） 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于
法定最低人数；
（二） 审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺
会计专业人士；
（三） 独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例
不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构
成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第六条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞任
的，应当向公司提交书面辞职报告，自董事会收到辞职报告时辞职生效。
第七条 公司董事、高级管理人员任期届满前，股东会、董事会决定罢免、更
换、解聘的，自股东会、董事会作出有效决议之日起生效。
第八条 担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时不再担任公司法定代表人。
公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，未履行适当程序擅自离职而致使
公司造成损失，应当承担赔偿责任。
第十条 董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》《公司章程》规定的不
得担任董事、高级管理人员情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由
公司按相应规定解除其职务。
第十一条 股东会可以决议解任公司董事，决议做出之日解任生效。公司董事
会可以决议解任高级管理人员，决议做出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前
解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。
第三章 离职后的责任和义务
第十二条 董事、高级管理人员应于正式离职 10 日内或公司通知的其他期限
内办妥所有移交手续，包括但不限于向公司移交其任职期间取得的涉及公司的全部
文件、印章、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件。
第十三条 离职董事、高级管理人员应配合公司对其开展的离任审计或针对其
履职期间重大事项的核查，不得拒绝提供必要的文件及说明。
第十四条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺及其他未
尽事宜，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行
的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第十五条 离职董事、高级管理人员不得利用原职务影响干扰公司正常经营或
损害公司及股东利益，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。董事、高级管理人员在任职期间
因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止，其对公司商业秘密保密的
义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第十六条 离职董事、高级管理人员应承担的其他义务的持续期间应当根据公
平的原则决定，视事件发生与离职之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况
和条件下结束而定。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，
不因离任而免除或者终止。
第十七条 董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内，每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。董事、高级管理人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或上海证券交易所监管规则等对公司
股份的转让限制另有规定的，从其规定。
离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变
动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第四章 责任追究机制
第十八条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或
违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿
金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第十九条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日
起 15 日内向董事会申请复核。
第五章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定执
行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、部门规章或经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章及《公司章程》的规定执行。
第二十一条 本制度由公司董事会修订和负责解释。
第二十二条 本制度经董事会审议通过后生效。
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